Browar Czarnkow Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 11, 2021

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI

w sprawie uzasadnienia wyłączenia prawa poboru akcji serii K a także w sprawie uzasadnienia ceny emisyjnej akcji serii K

Zarząd Spółki Browar Czarnków S. A. w restrukturyzacji z siedzibą w Kamionce, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z wprowadzeniem do porządku obrad na żądanie uprawnionego akcjonariusza sprawy związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii K w drodze subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii K do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii K, a także w sprawie uzasadnienia ceny emisyjnej akcji serii K.

Emisja akcji serii K ma na celu dokapitalizowanie Spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego z możliwością objęcia nowych akcji w zamian za wkłady pieniężne, w tym poprzez potrącenie ceny objęcia akcji z wierzytelnościami przysługującymi wierzycielom Spółki, z uwzględnieniem jej dotychczasowych akcjonariuszy. Przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w opisanym powyżej trybie i celu jest możliwe jedynie poprzez wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, co nie wyklucza uczestnictwa w tej emisji osób i podmiotów, które już posiadają akcje Spółki.

Zarząd Spółki wskazuje przy tym, że wraz z nabyciem akcji przez nowego większościowego akcjonariusza dotychczasowi akcjonariusze Spółki uczestniczący w sprzedaży akcji, jak również pozostali akcjonariusze znani Zarządowi Spółki, nie wyrazili jakiegokolwiek zamiaru uczestnictwa w nowych emisjach Spółki i nie byli zainteresowani dalszym finansowaniem jej działalności, jak również konwersją swojego długu na kapitał zakładowy Spółki, na warunkach określonych w niniejszej uchwale analogicznych do warunków emisji akcji serii I.

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że żaden z innych trybów przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianych w art. 431 § 2 KSH na obecnym etapie restrukturyzacji Spółki nie jest możliwy do przeprowadzenia, z uwagi na brak środków niezbędnych do przeprowadzenia oferty publicznej akcji, umożliwiającej zaoferowanie akcji do szerokiego grona akcjonariuszy, czy to tych, którym przysługuje prawo poboru czy to do nieoznaczonego kręgu adresatów.

Aktualna kondycja finansowa Spółki oraz prowadzenie procedury restrukturyzacji w uproszczonym trybie wymagają podjęcia działań możliwie pilnych i możliwych do przeprowadzenia, biorąc pod uwagę reguły i koszty prowadzenia wskazanych wyżej ofert oraz możliwe do przewidzenia wyniki tych ofert.

Podwyższenie kapitału zakładowego w powyższym trybie leży zatem w interesie Spółki, ponieważ jej aktualna kondycja finansowa, w tym fakt występowania zagrożenia kontynuowania działalności Spółki oraz ujemne kapitały, uniemożliwiają Spółce na tym etapie pozyskanie zewnętrznego kapitału czy to w formie finansowania dłużnego czy dotacji, niezbędnego do skutecznej restrukturyzacji Spółki i umożliwienia jej dalszego rozwoju. Kwota podwyższenia kapitału zakładowego zaproponowana przez akcjonariusza w projekcie uchwały jest kwotą optymalną, z jednej strony umożliwiającą osiągnięcie wskazanych wyżej celów, a z drugiej nierozdrabniającą dotychczasowych akcjonariuszy w nadmiernym stopniu.

Pobór akcji przez zabezpieczonych rzeczowo akcjonariuszy i konwersja zabezpieczonych rzeczowo wierzytelności wobec Spółki na akcje pozwoli Spółce w przypadku odzyskania możliwości produkcyjnych zniwelować ryzyko utraty majątku i uniknąć egzekucji, a nawet ogłoszenia upadłości Spółki.

Przeprowadzenie emisji w trybie subskrypcji prywatnej umożliwi szybką, efektywną, stosunkowo prostą i tanią w realizacji procedurę pozyskania niezbędnego kapitału, pozostawiając Zarządowi możliwość dostosowania oferty w celu faktycznej realizacji potrzeb Spółki. Uchwała nie ogranicza możliwości przystąpienia do oferty akcjonariuszy zainteresowanych objęciem akcji w zamian za wkłady gotówkowe czy też poprzez potrącenie wierzytelności przysługujących im wobec Spółki, nawet w przypadku gdy nie posiadają zabezpieczenia rzeczowego.

W związku z powyższym, wyłączenie prawa poboru akcji serii I leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy.

Akcje serii K będą oferowane za cenę emisyjną w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy). Zdaniem Zarządu ustalenie ceny emisyjnej w takiej wysokości stanowi gwarancję przeprowadzenia skutecznej emisji akcji serii K i odpowiada trwale utrzymującej się wartości rynkowej akcji.

Zaproponowana cena emisyjna odpowiada rzeczywistej wycenie akcji na rynku w dłuższym okresie przed zmianami własnościowymi w Spółce, uzasadnioną jej aktualną sytuacją finansową i ujemną wyceną kapitałów własnych oraz jest wyższa o około 10% w stosunku do ceny nabycia akcji przez nowego inwestora od dotychczasowych akcjonariuszy większościowych.

Ustalenie ceny emisyjnej na poziomie wartości nominalnej wyższej od ceny zakupu akcji spełnia również wymogi wynikające z przepisów prawa. Ponadto, cena emisyjna odpowiada wartości ceny ustalonej dla akcji serii I, której emisja nie może dojść do skutku ze względów formalnych, a która została określona przez Zarząd Spółki w oparciu o kurs akcji z tamtego okresu.

Ponieważ cel podjęcia uchwały o emisji akcji serii K jest niezmienny, w pełni uzasadnione jest przyjęcie ceny emisyjnej na takim samym poziomie, jaki wynikał z poprzednio podjętej uchwały. Korekta kursu akcji Spółki wynikała z pozytywnej reakcji rynku na pozyskanie przez Spółkę nowego inwestora. Biorąc pod uwagę niską płynność akcji Spółki na rynku NewConnect, jak również wysoką zmienność kursu akcji notowanych na tym rynku, uzasadnione jest przyjęcie ceny emisyjnej odpowiadającej wartości akcji przyjętej dla dłuższego okresu jej działalności.

W związku z powyższym Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.