Browar Czarnkow Spolka Akcyjna

M&A Activity • May 30, 2016

PLAN POŁĄCZENIA

SPÓŁEK

Browar Czarnków S.A.

oraz

Browar Dystrybucja S.A.

18 kwietnia 2016r.

$\mathcal{N}{\Phi}$ , $\mathcal{L}{\mathcal{L}}$

PLAN POŁĄCZENIA

spółek kapitałowych Browar Czarnków S.A. oraz Browar Dystrybucja S.A. uzgodniony w dniu 18 kwietnia 2016r. zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 w związku z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Zarządy spółek: Browar Czarnków S.A. z siedzibą w Kamionce oraz Browar Dystrybucja S.A. z siedzibą w Czarnkowie, w związku z zamiarem dokonania połączenia spółek, działając zgodnie z art.498 w związku z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwane dalej KSH) uzgadniają co następuje:

1. Uczestnicy i sposób połączenia

Spółka przejmująca:	Browar Czarnków S.A. z siedzibą: Kamionka 21, 64-800
	Chodzież wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego
	Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy
	Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr
	0000396902, NIP 764-26-34-046, REGON 301363600.
Spółka przejmowana:	Browar Dystrybucja S.A. z siedzibą: ul. Browarna 1, 64-700
	Czarnków, wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego
	Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy
	Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr

Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 w zw. z art. 515 § 1 KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółke przejmująca. Połaczenie odbędzie się w drodze przejęcia Spółki zależnej przez Spółkę dominującą. Połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej z uwagi na fakt, iż Spółka ta posiada 100 % akcji w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej.

0000406122, NIP 7632124579, REGON 301999730.

Biorac pod uwagę powyższe, na podstawie art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 516 § 5 KSH, łączące się Spółki do procesu połączenia stosować będą uproszczoną procedurę połączenia spółek, w następującym zakresie:

• nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 KSH.
• · Zarząd każdej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany informować Zarządu drugiej Spółki o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (zgodnie z art. 501 § 2 KSH).
• · plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie rzetelności i poprawności, o którym mowa w art. 502 § 1 KSH,
• nie będzie sporządzona opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH.

Jednocześnie, zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 499 § 1 pkt 2 -4 KSH w zwiazku z faktem, iż połączenie będzie zrealizowane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej - w niniejszym planie połączenia nie zostały określone:

• · stosunek wymiany akcji Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej,
• · zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce przejmującej,
• · dzień, od którego akcje w Spółce przejmującej uprawniają do udziału w zysku w Spółce przejmującej.

2. Cel polaczenia

Celem połączenia spółek Browar Czarnków S.A. oraz Browar Dystrybucja S.A. jest realizacja strategii dynamicznego rozwoju poprzez efektywniejsze wykorzystanie potenciału połączonych spółek oraz długookresowa optymalizacja kosztów funkcjonowania Spółki powstałej w wyniku połączenia. W związku z powyższym, połączenie Spółek jest całkowicie uzasadnione gospodarczo.

3. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą

W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznawania szczególnych uprawnień, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, akcjonariuszom badź osobom szczególnie uprawnionym w Browar Dystrybucja S.A.

1. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połaczeniu

W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także dla innych osób uczestniczących w połączeniu, w myśl art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

1. Dzień połączenia (ogólna sukcesja praw i obowiązków)

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH w wyniku połączenia Spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej. Na Spółkę przejmującą przejdą z Dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesie oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego właściwego wg. siedziby Spółki przejmującej, zgodnie z art. 493 § 2 KSH. Spółka przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS.

6. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów

Z uwagi na to, że obie łączące się spółki należą do jednej grupy kapitałowej Browar Czarnków i następować będzie przejęcie spółki zależnej przez spółkę dominującą, a zatem na podstawie art. 14 pkt. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2007 r. nr 50 poz. 331 z późn. zm) zamiar połączenia Spółek nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

7. Sposób ogłoszenia Planu Połączenia

Zgodnie z art. 500 § 2(1) ksh Plan połączenia w dniu 18 kwietnia 2016 r. zostanie ogłoszony poprzez udostępnienie go do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek (www.browarczarnkow.pl, www.browar-dystrybucia.com.pl).

Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są:

• 1) Projekty uchwał o połączeniu Spółek (zgodnie z art. 499 § 2 pkt 1 KSH).
• 2) Ustalenie wartości majątku Browar Dystrybucja S.A. jako spółki przejmowanej (zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH),
• 3) Oświadczenia o stanie księgowym Spółki Browar Czarnków S.A. oraz Browar Dystrybucja S.A. (zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 KSH).

Działający w imieniu Browar Czarnków S.A. oraz Browar Dystrybucja S.A. niniejszym oświadczają, że uzgodnienia zawarte w niniejszym Planie Połączenia stanowią pisemne uzgodnienie pomiędzy łączącymi się spółkami zgodnie z art. 498 KSH.

W imieniu Browar Czarnków S.A.

PREZES ZARZAD Robert Klimcz

BROWAR CZARNKÓW S.A. KAMIONKA 21, 64-800 CHODZIEŻ tel. +48 67 350 53 81, fax +48 67 345 03 40 NIP: 7642634046, REGON: 301363600

W imieniu Browar Dystrybucja S.A.

PREZES ZARZĄDU Robert Klimcz BROWAR DYSTRYBUCJA S.A.

UL. BROWARNA 1, 64-700 CZARNKÓW tel. +48 67 350 53 81, fax +48 67 345 03 40 N#P: 7632124579, REGON: 301999730

Kamionka, dnia 18 kwietnia 2016 r.

$\overline{4}$

Załącznik nr 1 do planu połączenia Browar Czarnków S.A. oraz Browar Dystrybucja S.A.

Treść uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Browar Czarnków S.A. dotyczącej połączenia:

Projekt Uchwały nr ...... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Browar Czarnków S.A. z dnia ......... 2016 r.

w przedmiocie: połączenia spółek Browar Czarnków S.A. oraz Browar Dystrybucja S.A. wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek.

1. -----------------------------------na podstawie art. 506 § 1, § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browar Czarnków S.A. z siedziba w Kamionce postanawia niniejszym o połączeniu spółki Browar Czarnków S.A. z siedzibą w Kamionce, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000396902 działającej jako Spółka przejmująca ze Spółką Browar Dystrybucja S.A. z siedzibą w Czarnkowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000406122 w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą.

-------------------------------------- $2. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browar Czarnków S.A. z siedzibą w Kamionce, wyraża zgodę na plan połączenia uzgodniony w dniu 18 kwietnia 2016 przez zarządy łączących się Spółek i zgłoszony do Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 kwietnia 2016r., ogłoszony publicznie na stronie internetowej spółki Browar Czarnków S.A. jako Spółki przejmującej (www.browarczarnkow.pl) i w ramach systemu do przekazywania informacji ESPI i EBI w ramach bieżącego raportu, który stanowi załącznik do niniejszego protokołu i w oparciu o ten plan postanawia, że:

$2.1$ -------------------------------------------Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, dokonane zostanie połączenie Spółki Browar Czarnków S.A. (Spółka przejmująca) ze spółką Browar Dystrybucja S.A. (Spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Browar Dystrybucja S.A., na spółkę Browar Czarnków S.A. W wyniku dokonanego połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Browar Czarnków

5

S.A. z uwagi na to, iż Spółka ta posiada całość akcji Spółki Browar Dystrybucja S.A..

• --------------------------------------2.2 ----------------------------------korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także dla innych osób uczestniczących w połączeniu nie będą przyznawane.
• 2.3 -----------------------------------uprawnienia akcjonariuszom bądź osobom szczególnie uprawnionym w Browar Dystrybucja S.A. nie będą przyznawane.
• 2.4 ------------------------------------Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej tj. Browar Czarnków S.A.
• 1. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

Treść uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Browar Dystrybucja S.A. dotyczącej połączenia:

Projekt Uchwały nr ..... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Browar Dystrybucja S.A. z dnia ......... 2016 r.

w przedmiocie: połączenia spółek Browar Czarnków S.A. oraz Browar Dystrybucja S.A. wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek.

$§ 1$

1. ---

na podstawie art. 506 § 1, § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Browar Dystrybucja S.A. z siedzibą w Czarnkowie postanawia niniejszym o połączeniu spółki Browar Czarnków S.A. z siedzibą w Kamionce, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000396902 działającej jako Spółka przejmująca ze Spółką Browar Dystrybucja S.A. z siedzibą w Czarnkowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000406122 działającej jako Spółka przejmowana. Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą.

• 1. ------------------------------------Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browar Dystrybucja S.A. z siedzibą w Czarnkowie, wyraża zgodę na plan połączenia uzgodniony w dniu 18 kwietnia 2016 przez zarządy łączących się Spółek i zgłoszony do Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego w dniu 18 kwietnia 2016r., ogłoszony publicznie na stronie internetowej spółki Browar Dystrybucja S.A. jako Spółki przejmowanej (www.browar-dystrybucja.com.pl) i w oparciu o ten plan postanawia, że:
• 2.1 -----------------------------------podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, dokonane zostanie połączenie Spółki Browar Czarnków S.A. (Spółka przejmująca) ze spółką Browar Dystrybucja S.A. (Spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Browar Dystrybucja S.A., na spółkę Browar Czarnków S.A. W wyniku dokonanego połączenia nie nastapi podwyższenie kapitału zakładowego Browar Czarnków

S.A. z uwagi na to, iż Spółka ta posiada całość akcji Spółki Browar Dystrybucja S.A.

• 2.2 ----------------------------------korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także dla innych osób uczestniczących w połączeniu nie będą przyznawane.
• 2.3 -----------------------------------uprawnienia akcjonariuszom bądź osobom szczególnie uprawnionym w Browar Dystrybucja S.A. nie będą przyznawane.
• 2.4 ------------------------------------Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej tj. Browar Czarnków S.A..
• 1. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 2do planu połączenia Browar Czarnków S.A. oraz Browar Dystrybucja S.A.

Oświadczenie zawierające ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej

Browar Dystrybucja S.A. z siedzibą w Czarnkowie

Do celów ustalenia wartości majątku spółki Browar Dystrybucja S.A. z siedzibą w Czarnkowie (Spółka przejmowana), zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, przyjęto wycenę księgową opierając się o wartości ujawnione w bilansie spółki sporządzonym na dzień 1 marca 2016 r. (tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia), przy wykorzystaniu tych samych metod i tym samym układzie jak ostatni bilans roczny.

W oparciu o dane bilansu sporządzonego na potrzeby połączenia, suma aktywów netto Spółki przejmowanej na dzień 1 marca 2016 r. wynosi -548 719,59 zł (słownie: minus pięćset czterdzieści osiem tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy).

L.p.	Wyszczególnienie	Stan na 01.03.2016 r. wartość bilansowa w PLN
	A. AKTYWA TRWAŁE (I+II+III+IV+V)	16 894,77
I.	Wartości niematerialne i prawne	0,00
Π.	Rzeczowy majątek trwały	16 894,77
III.	Należności długoterminowe	0,00
IV.	Inwestycje długoterminowe	0,00
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00
	B. AKTYWA OBROTOWE (I+II+III+IV)	1 197 844,62
I.	Zapasy	0.00
Π.	Należności krótkoterminowe	326 771,11
III.	Inwestycje krótkoterminowe	871 073,51
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00
	C. AKTYWA RAZEM (A+B)	1 214 739,39
	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA D. ZOBOWIĄZANIA (I+II+III+IV)	1763 458,98
I.	Rezerwy na zobowiązania	0,00
Π.	Zobowiązania długoterminowe	1758 865,03
Ш.	Zobowiązania krótkoterminowe	4 593,95
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	0,00
E.	PASYWA OBCE RAZEM	1 214 739,39
F.	WARTOŚĆ BILANSOWA SPÓŁKI (C-D)	$-548719,59$
G.	Wartość jednej akcji według metody aktywów netto (wartość spółki / liczba akcji) w PLN	$-0,55$

Wyniki przeprowadzonej wyceny metodą aktywów netto przedstawiają się następująco:

9

Załącznik nr 3 do planu połączenia Browar Czarnków S.A. oraz Browar Dystrybucja S.A.

Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmującej (Browar Czarnków S.A.)

Zarząd spółki Browar Czarnków S.A. z siedzibą w Kamionce (Spółka przejmująca) zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, niniejszym załącza do planu połączenia informację o stanie księgowym spółki przejmującej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 1 marca 2016 roku wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 1 marca 2016roku.

Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. Nr 121, poz. 591 z późn. zm.) oraz przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki przejmującej na dzień 1 marca 2016 r.

Zarząd Browar Czarnków S.A. oświadcza, że na dzień 01.03.2016 r.:

• Bilans spółki przejmującej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sume 33 551 052,02 zł.
• · Bilans spółki przejmującej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 12 399 407,17zł.
• · Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2016 roku do 01.03.2016 roku wykazuje stratę w kwocie -948 052,57 zł.

Ponadto Zarząd Spółki przejmującej oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w taki samym układzie jak ostatni bilans roczny oraz jest zgodny co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa.

Załączniki:

• 1. Bilans sporządzony wg stanu na dzień 01.03.2016 r.
• $\overline{2}$ . Rachunek zysków i strat za okres 01.01.2016 r. - 01.03.2016 r.

Zarząd Browar Czarnków S.A.:

PREZES ZARZĄDÍ Robert Klimczyk

BROWAR CZARNKÓW S.A. KAMIONKA 21, 64-800 CHODZIEŻ tel. +48 67 350 53 81, fax +48 67 345 03 40 NIP: 7642634046, REGON: 301363500

$10$

BROWAR CZARNKÓW SA
KAMIONKA 21 64-800 CHODZIEŻ 7642634046

BILANS

sporządzony wg stanu na dzień 01-07-2015

			PLN
		Spólka razem
	AKTYWA	Stan na dzień
		31.12.2015	01,03,2016
A.	AKTYWA TRWAŁE (I+II+III+IV)	29 172 790,69	28 918 228,76
L	Wartości niematerialne i prawne	50 143,79	48 181.63
1. 2.	Koszty zakończonych proc rozwojowych Wartość firmy
3.	Inne wartości niematerialne i prawne	50 143,79	48 181,63
$\overline{4}$ .	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
Ш	Rzeczowe aktywa trwałe	26 930 748,90	26 678 149.13
1.	Środki trwałe	26 093 266,40	25 837 823,52
	a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	2 261 365.01	2 261 365,01
	b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	15 027 995,19	14 352 392.76
	c) urządzenia techniczne i maszyny	8 121 937,87	8 165 761,57
	d) środki transportu	666 012,01	644 614,95
	e) inne środki trwałe	15 956,32	413 689,23
2.	środki trwałe w budowie	837 482,50	840 325,61
3.	zaliczki na środki trwałe w budowie
Ш	Należności długoterminowe	0,00	0,00
1.	Od jednostek powiązanych
2.	Od pozostałych jednostek
IV	Inwestycje długoterminowe	0.00	0,00
1. $\overline{2}$ .	Nieruchomości
3.	Wartości niematerialne i prawne Długoterminowe aktywa finansowe / udziały
4.	Inne inwestycje długoterminowe
v	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 191 898,00	2 191 898,00
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 191 898,00	2 191 898,00
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	0.00
В.	AKTYWA OBROTOWE (I+II+III+IV)	4 330 336,53	4 632 823,26
I.	Zapasy	2 652 642,15	2678014,61
1.	Materiały	459 530,22	438 651,15
2.	Półprodukty i produkty w toku	653 401,87	659 767,01
3.	Produkty gotowe	172 574,05	227 534,64
4.	Towary	1 367 136,01	1 352 061,81
5.	Zaliczki na dostawy
Ш	Należności krótkoterminowe	1 347 788,93	1696 111,65
1.	Należności od jednostek powiązanych	81 129,42	81 129,42
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty	0,00	0,00
	do 12 miesięcy
	powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
	b} z tyt. podatków, dotacji, ceł, ubezp. społecznych i zdrowotnych oraz innych świad.
c) inne		81 129,42	81 129,42
2.	Należności od pozostałych jednostek	1 266 659,51	1614982.23
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty do 12 miesięcy	1 160 348,82	1 326 421,84
	powyżej 12 miesięcy	1 160 348,82	1 326 421,84
	b} z tyt. podatków, dotacji, ceł, ubezp. społecznych i zdrowotnych oraz innych świad.	61 592,80	188 224,48
c) inne		44 717,89	95 985,62
	d) dochodzone na drodze sądowej		4 350,29
Ш	Inwestycje krótkoterminowe	211 846,83	144 817,93
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	211 846,83	144 817,93
	a) w jednostkach powiązanych	88 865,03	88 865,03
	udziały lub akcje
	inne papiery wartościowe
	udzielone pożyczki	88 865,03	88 865,03
	inne krótkoterminowe aktywa finansowe
	b) w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
	udziały lub akcje
	inne papiery wartościowe
	udzielone pożyczki
	inne krótkoterminowe aktywa finansowe
	c) srodki pieniężne i inne aktywa pieniężne	122 981,80	55 952,90
	środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	122 981,80	55 952,90
	inne środki pieniężne
	inne aktywa pieniężne
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe
IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM	118 058,62 33 503 127.22	113 879,07 33 551 052.02

01-03-2016 Zdzisława Chudzińska

Główną Księgowa
Zdzisława (hudzińska

16 Zdzisława Chudzinska

sporządzino dna ^Wymita CAIRNIK () Imię tnazwisko oraz podpis kierownika
tel. +48 67 350 53 81, fax +48 67 345 03 40

NIP: 7642634046, REGON: 67 345 03 40 NIP: 7642634046, REGON: 301363600

PRE Robert Klimczy

$\overline{\epsilon_{\rm x}}$

BROWAR CZARNKÓW SA KAMIONKA 21 64-800 CHODZIEŻ 7642634046

	KAMIONKA 21 64-800 CHODZIEŻ 7642634046		Spólka razem
	PASYWA		Stan na dzień
А.		31.12.2015	01,03,2016
	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY (I+II+III+IV+V+VI+VII+VII+IX)	13 347 459,74	12 399 407,17
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	818 707,50	818 707,50
Ш	Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
Ш	Udziały (aukcje) własne (wielkość ujemna)
IV	Kapitał (fundusz) zapasowy	29 476 608,03	29 476 608,03
V	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
VI VII	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
	Zysk (strata) z lat ubiegłych	$-12746423,38$	-16 947 855,79
	VIII Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego	-4 201 432,41	-948 052,57
IX	(wielkość ujemna)
x	Fundusze wydzielone
В.	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	20 155 667,48	21 151 644,85
т	Rezerwy na zobowiązania	369 727,74	299 613,33
1.	Rezerwa z tyułu odroczonego podatku dochodowego	69 878,00	69 878,00
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	145 287,20	140 287,20
	długoterminowa
	krótkoterminowa	145 287,20	140 287,20
3.	Pozostałe rezerwy	154 562,54	89 448,13
	długoterminowa
	krótkoterminowa	154 562,54	89 448,13
Ш	Zobowiązania długoterminowe	16 592 841,09	16 573 058,48
1.	Wobec jednostek powiązanych
2.	Wobec pozostałych jednostek		16 592 841,09 16 573 058,48
	a) kredyty i pożyczki	16 355 901,76	16 355 901,76
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
	c) inne zobowiązania finansowe	236 939,33	217 156,72
	d) inne
Ш	Zobowiązania krótkoterminowe	3 193 098,65	4 278 973,04
1.	Wobec jednostek powiązanych	870 000,00	1 270 000,00
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00	0,00
	do 12 miesięcy
	powyżej 12 miesięcy
	b) inne	870 000,00	1 270 000,00
2.	Wobec pozostałych jednostek kredyty i pożyczki	2 323 098,65	3 008 973,04
a)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	433 260,00	433 260,00
b)	inne zobowiązania finansowe
C)	d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	129 925,59	129 925,59
	do 12 miesiecy	1 087 858,22	1 239 546,41
	powyżej 12 miesięcy	1 087 858,22	1 239 546,41
	e) zaliczki otrzymane na dostawy
	f) zobowiązania wekslowe		18 156,00
	g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	508 605,38	959 454,84
	h) z tytułu wynagrodzeń	147 820,75	135 809,15
	i) inne	15 628,71	92 821,05
3. IV	Fundusze specjalne Rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
1.	Ujemna wartośc firmy
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe krótkoterminowe BROWAR CZARNKÓW S A Glówna sięgowa PASYWA RAZEM KAMIONKA 21, 64-800 C tel. +48 67 350 53 81, fax +48 67 345 03 40	33 503 127,22	33 551 052,02 REZES ZARZADI

PLN

U Zdzisława Cindzińska

tel. +48 67 350 53 81, fax +48 67 NIP: 7642634046, REGON: 301363600

Robert Klimczyk

$\geqslant$

BROWAR CZARNKÓW SA KAMIONKA 21 64-800 CHODZIEŻ 7642634046

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

sporządzony za okres 1.01.2016 - 01-03-.2015 (wariant kalkulacyjny)

		Spólka razem Stan na dzień
	Wyszczególnienie
		31.12.2015	01,03,2016
А.	Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi w tym:	8725045,23	1 044 423,09
	od jednostek powiązanych
Ι.	Przychód netto ze sprzedaży produktów	7 248 078,69	783 783,57
	Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia,
	zmniejszenie - wartość ujemna)	$-115619,05$	62 561,02
	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
Ш.	Przychód ze sprzedaży towarów i materiałów	1 592 585,59	198 078,50
В.	Koszty działalności operacyjnej	12 544 276,95	1836069,95
T	Amortyzacja	1 409 710,32	274 442,23
11.	Zużycie materiałów i energii	2 460 377,60	328 450,16
$\mathsf{III}$	Usługi obce	2 058 669,72	291 644,24
IV	Podatki i opłaty, w tym:	1 450 381,52	199 298,12
	- podatek akcyzowy	1 230 777,00
$\vee$	Wynagrodzenia	2 409 867,04	376 223,58
VI	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	493 129,50	80 554,74
VII	Pozostałe koszty rodzajowe	674 199,53	73 501,31
VIII	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 587 941,72	211 955,57
C.	Zysk / strata ze sprzedaży (A-B)	-3 819 231,72	$-791646,86$
D	Pozostałe przychody operacyjne	976 279.95	916,49
I.	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
ΙΙ.	Dotacje
III.	Inne przychody operacyjne	976 279,95	916,49
Ε	Pozostałe koszty operacyjne	427 938,42	3 403,87
I.	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	15 117,48	0,00
11.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
Ш.	Inne koszty operacyjne	412 820,94	3 403,87
F	Zysk / strata na działalności operacyjnej $(C+D-E)$	-3 270 890,19	$-794$ 134,24
G	Przychody finansowe	194 495,51	235,37
I.	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
	od jednostek powiązanych
П.	Odsetki uzyskane, w tym:	55 280,81	13,98
	od jednostek powiązanych	9 650,33	0,00
Ш.	Zysk ze zbycia inwestycji
IV.	Aktualizacja wartości inwestycji
V.	Inne	139 214,70	221,39
н	Koszty finansowe	968 399,73	154 153,70
1.	Odsetki, w tym:	800 426,53	140 434,68
	dla jednostkek powiązanych	6 962,33
Н.	Strata ze zbycia inwestycji
Ш.	Aktualizacja wartości inwestycji
IV.	Inne	167 973,20	13 719,02
	Zysk / strata brutto na działalności gospodarczej (F+G-H)	-4 044 794,41	$-948052,57$
J	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych J.I - J.II)	0,00	0,00
1.	Zyski nadzwyczajne
Н.	Straty nadzwyczajne
κ	Zysk / strata brutto (I+/-J)	-4 044 794,41	-948 052,57
L	Podatek dochodowy
M	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	156 638,00
N	ZYSK / STRATA NETTO (K-L-M)	-4 201 432,41	$-948052,57$

Główna Księgowa $01 - 03 - 16$ Zdzisława Hudzińska

SFOWAR CZARNKÓW S.A.
ZDZISŁAWA CHUDZINSKAIKA 21, 64-800 CHODZIEŻ
tel. +48 67 350 53 81, fax +48 67 345 03 40 NIP: 7642634046, REGON: 301363600

PREZES ZARZ DU t Klimczyk

Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej (Browar Dystrybucja S.A.)

Zarzad spółki Browar Dystrybucja S.A. z siedzibą w Czarnkowie (Spółka przejmowana) zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, niniejszym załącza do planu połączenia informację o stanie księgowym spółki przejmującej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 1 marca 2016 roku wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 1 marca 2016 roku.

Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. Nr 121, poz. 591 z późn. zm.) oraz przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki przejmującej na dzień 1 marca 2016 r

Zarząd Browar Dystrybucja S.A. oświadcza, że na dzień 01.03.2016 r.:

• Bilans spółki przejmującej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sume 1 214 739,39 zł.
• · Bilans spółki przejmującej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) -548 719,59 zł.
• · Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2016 roku do 01.03.2016 roku wykazuje stratę w kwocie -2 912,91 zł.

Ponadto Zarząd Spółki przejmowanej oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w taki samym układzie jak ostatni bilans roczny oraz jest zgodny co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa.

Załaczniki:

• Bilans sporządzony wg stanu na dzień 01.03.2016 r. 1.
• 1. Rachunek zysków i strat za okres 01.01.2016 r. - 01.03.2016 r.

Zarząd Browar Dystrybucja S.A.:

PREZES ZARZADU Robert Klimczuk

BROWAR DYSTRYBUCJA S.A. UL. BROWARNA 1, 64-700 CZARAtel. +48 67 350 53 81, fax +48 67 34 N#P: 7632124579, REGON: 301999, 50

BROWAR DYSTRYBUCJA SA
UL. BROWARNA 1 64-700 CZARNKÓW 7632124579

BILANS

sporządzony wg stanu na dzień 01-03-2016

			PLN
	AKTYWA	Spólka razem Stan na dzień
А.	AKTYWA TRWAŁE (I+II+III+IV)	31.12.2015 18 530,81	01-03-2016 16 894,77
ı.	Wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
1.	Koszty zakończonych proc rozwojowych
$\mathbf{2}$	Wartość firmy
3.	Inne wartości niematerialne i prawne
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
Ш	Rzeczowe aktywa trwałe	18 530,81	16 894,77
1.	Srodki trwałe	18 530,81	16 894,77
	a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
	b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
	c) urządzenia techniczne i maszyny	18 530,81	16 894,77
	d) środki transportu
	e) inne środki trwałe
2. 3.	środki trwałe w budowie
Ш	zaliczki na środki trwałe w budowie Należności długoterminowe	0,00	0,00
1.	Od jednostek powiązanych
2.	Od pozostałych jednostek
IV	Inwestycje długoterminowe	0,00	0,00
1.	Nieruchomości
$\overline{2}$ .	Wartości niematerialne i prawne
3.	Długoterminowe aktywa finansowe / udziały
4.	Inne inwestycje długoterminowe
v	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe
В.	AKTYWA OBROTOWE (I+II+III+IV)	882 996,00	1 197 844,62
ı.	Zapasy	0,00	0,00
1.	Materiały
$\mathbf{2}$	Półprodukty i produkty w toku
3.	Produkty gotowe
4.	Towary
5.	Zaliczki na dostawy
H	Należności krótkoterminowe	7580,15	326 771,11
1.	Należności od jednostek powiązanych	0,00	0,00
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty	0,00	0,00
	do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy
		0,00	0,00
	b} z tyt. podatków, dotacji, ceł, ubezp. społecznych i zdrowotnych oraz innych świad. c) inne
2.	Należności od pozostałych jednostek	7 580,15	326 771.11
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty	116,10	116,10
	do 12 miesięcy	116,10	116,10
	powyżej 12 miesięcy
	b} z tyl. podatków, dotacji, ceł, ubezp. społecznych i zdrowotnych oraz innych świad.	7 464,05	7784,43
	c) inne		318 870,58
	d) dochodzone na drodze sądowej
Ш	Inwestycje krótkoterminowe	875 415,85	871 073,51
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	875 415.85	871 073,51
	a) w jednostkach powiązanych	870 000,00	870 000,00
	udziały lub akcje
	inne papiery wartościowe
	udzielone pożyczki	870 000,00	870 000,00
	inne krótkoterminowe aktywa finansowe
	b) w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
	udziały lub akcje
	inne papiery wartościowe
	udzielone pożyczki
	inne krótkoterminowe aktywa finansowe
	c) srodki pieniężne i inne aktywa pieniężne	5415,85	1 073,51
	środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	5415,85	1 073,51
	inne środki pieniężne
	inne aktywa pieniężne
2. I۷	Inne inwestycje krótkoterminowe
	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
	AKTYWA RAZEM	901 526,81	1 214 739,39

01-03-2016 Paulina Weber Proceed, inc yeller

Imię i nazwisko oraz podpis kierownika
(lub zarządu) jednostki

BROWAR DYSTRYBUCJA S.A.
UL. BROWARNA 1. 64-700 CZARNKÓW
tel. +48 67 350 53 81, tax +48 67 345 03 40
NP: 7632124579, REGON: 301999730

PI ZES ZARZ ADU Robert Rlimczyk

$\overline{\cdot}$

BROWAR DYSTRYBUCJA SA UL. BROWARNA 1 64-700 CZARNKÓW 7632124579

	UL. BROWARNA 1 64-700 CZARNKÓW 7632124579		Spólka razem Stan na dzień
	PASYWA	31.12.2015	01-03-2016
А.	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY (I+II+III+IV+V+VI+VII+VII+IX)	$-545806,68$	-548 719,59
$\mathbf{I}$	Kapitał (fundusz) podstawowy	100 000,00	100 000,00
Ш	Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
Ш	Udziały (aukcje) własne (wielkość ujemna)
IV	Kapitał (fundusz) zapasowy	30 623,49	30 623,49
v	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny		$-676430,17$
VI	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
VII	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-2 040 336,49
VIII	Zysk (strata) netto	1 363 906,32	-2912,91
IX	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
х	Fundusze wydzielone
в.	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	1 447 333,49	1763 458,98
L	Rezerwy na zobowiązania	0,00	0,00
1.	Rezerwa z tyułu odroczonego podatku dochodowego
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
	długoterminowa
	krótkoterminowa
3.	Pozostałe rezerwy	0,00	0,00
	długoterminowa
	krótkoterminowa
Ш	Zobowiązania długoterminowe	0,00	1758 865,03
1.	Wobec jednostek powiązanych
2.	Wobec pozostałych jednostek	0,00	1758 865,03
	a) kredyty i pożyczki
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
	c) inne zobowiązania finansowe
	$d)$ inne		1758 865,03
Ш	Zobowiązania krótkoterminowe	1 447 333,49	4 593,95
1.	Wobec jednostek powiązanych	1 358 865.03	329,41
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00	329,41
	do 12 miesięcy		329,41
	powyżej 12 miesięcy
	b) inne	1 358 865,03
2.	Wobec pozostałych jednostek	88 468,46	4 264,54
a)	kredyty i pożyczki
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
$\mathbf{C}$	inne zobowiązania finansowe
d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
	do 12 miesięcy	0,00 0,00	0,00
	powyżej 12 miesięcy
e)	zaliczki otrzymane na dostawy
f	zobowiązania wekslowe
	g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	7 339,04	4 264,54
	h) z tytułu wynagrodzeń
	i) inne	81 129,42
3.	Fundusze specjalne
IV	Rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
1.	Ujemna wartośc firmy
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe
	długoterminowe
	BROWAR DYSTRYBUCJA S.A. PASYWA RAZEMPROWARNA 1, 64-700 GZARNKÓW krótkoterminowe
		901 526,81	1 214 739,39

PASYWA RAZE MPROWARNA 1, 64-700 GZARNKÓW
Tel. +48 67 350 53 81, fax +48 67 345 03 40
MP: 7632124579, REGON: 301999730

PLN

ZARZADL Robert Rithczyk

$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ $\Rightarrow$

Pourline yeler

BROWAR DYSTRYBUCJA SA UL. BROWARNA 1 64-700 CZARNKÓW 7632124579

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

sporządzony za okres 1.01.2016 - 01-03-.2016

(wariant kalkulacyjny)

$\overline{a}$

		Spólka razem
	Wyszczególnienie		Stan na dzień
		31.12.2015	01-03-2016
А.	Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi w tym:	33 589,48	0,00
	od jednostek powiązanych
1.	Przychód netto ze sprzedaży produktów
	Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia,
	zmniejszenie - wartość ujemna)
	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
И.	Przychód ze sprzedaży towarów i materiałów	33 589,48
В.	Koszty działalności operacyjnej	74 308,01	2856,50
$\mathbf{I}$	Amortyzacja	14 971,95	1 636,04
11.	Zużycie materiałów i energii	1715,80
III	Usługi obce	17 875,35
IV	Podatki i opłaty, w tym:	4 576,41	274,80
	- podatek akcyzowy
$\vee$	Wynagrodzenia	3 600,00	600,00
VI	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	743,13	123,66
VII	Pozostałe koszty rodzajowe	2 984,71	222,00
VIII	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	27 840,66
C.	Zysk / strata ze sprzedaży (A-B)	$-40718,53$	$-2856,50$
D	Pozostałe przychody operacyjne	21 841,80	0,02
1.	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
11.	Dotacje
Ш.	Inne przychody operacyjne	21 841,80	0,02
E	Pozostałe koszty operacyjne	23 864,35	0,08
1.	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	16 935,90	0,00
11.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
Ш.	Inne koszty operacyjne	6 928,45	0,08
F	Zysk / strata na działalności operacyjnej $(C+D-E)$	-42 741,08	$-2856,56$
G	Przychody finansowe	1 500 001,25	0,00
Τ.	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
	od jednostek powiązanych
11.	Odsetki uzyskane, w tym:
	od jednostek powiązanych
Ш.	Zysk ze zbycia inwestycji
IV.	Aktualizacja wartości inwestycji
V.	Inne	1 500 001,25
н	Koszty finansowe	93 353,85	56,35
$\mathsf{L}$	Odsetki, w tym:	93 353,85	56,35
	dla jednostkek powiązanych	9 650,33
11.	Strata ze zbycia inwestycji
Ш.	Aktualizacja wartości inwestycji
IV.	Inne
I	Zysk / strata brutto na działalności gospodarczej (F+G-H)	1 363 906,32	$-2912,91$
J	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych J.I - J.II)	0,00	0,00
I.	Zyski nadzwyczajne
Н.	Straty nadzwyczajne
κ	Zysk / strata brutto (I+/-J)	1 363 906,32	$-2912,91$
L	Podatek dochodowy
M	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
N	ZYSK / STRATA NETTO (K-L-M)	1 363 906,32	$-2912,91$

01-03-2016

Paulina Weber Pauline Yelon

BROWAR DYSTRYBUCJA S.A.
UL. BROWARNA 1, 64-700 CZARNKÓW
tel. +48 67 350 53 81, fax +48 67 345 03 40 NIP: 7632124579, REGON: 301999730

ZESIZARZADU Robert Klunczyk

$\rightarrow$