Browar Czarnkow Spolka Akcyjna

AGM Information • Feb 26, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ

NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI

BROWAR CZARNKÓW S.A. W RESTRUKTURYZACJI

Z SIEDZIBĄ W KAMIONCE

w dniu 25 marca 2021r. o godz. 12:00 w Warszawie przy ul. Smulikowskiego 6/8 V p. 00 – 399 Warszawa

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 2-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A. w restrukturyzacji

z siedzibą w Kamionce

z dnia 25 marca 2021r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Browaru Czarnków S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Kamionce postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia …………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 4-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A. w restrukturyzacji

z siedzibą w Kamionce

z dnia 25 marca 2021r.

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Browaru Czarnków S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Kamionce postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie:
  2. a) dalszego istnienia Spółki;
  3. b) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;

c) Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii I w drodze subskrypcji prywatnej z częściowym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki;

d) Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii J w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii J do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki;

e) wyrażenia zgody na zawieranie przez Spółkę na jej rzecz umów pożyczek, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem rady nadzorczej;

1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKTY UCHWAŁ DO PUNKTU 5-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Browar Czarnków S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Kamionce z dnia 25 marca 2021r. w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych wobec faktu, że roczne sprawozdanie finansowe za rok 2019 wykazuje stratę z lat ubiegłych przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A. w restrukturyzacji

z siedzibą w Kamionce

z dnia 25 marca 2021r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Browaru Czarnków S.A. z siedzibą w Kamionce, postanawia, co następuje:

Walne Zgromadzenia postanawia odwołać Pana/Panią ………………………… ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A. w restrukturyzacji

z siedzibą w Kamionce

z dnia 25 marca 2021r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Browaru Czarnków S.A. z siedzibą w Kamionce, postanawia, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenia postanawia powołać Pana/Panią ………………………… do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A. w restrukturyzacji

z siedzibą w Kamionce

z dnia 25 marca 2021r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii I w drodze subskrypcji prywatnej z częściowym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

• 1. W ramach emisji akcji serii I Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 13.855.000,00 zł (trzynaście milionów osiemset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 138.550.000 (sto trzydzieści osiem milionów pięćset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii I").
• 1. Ustala się cenę emisyjną akcji na 0,10 zł (dziesięć groszy).
• 1. Akcje serii I uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2021r.
• 1. Akcje serii I pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania rozliczenia ceny emisyjnej za akcje serii I w drodze potrącenia wierzytelności Spółki o zapłatę ceny emisyjnej z wierzytelnością lub wierzytelnościami podmiotu obejmującego akcje serii I.
• 1. Emisja akcji serii I zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji serii I do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej, posiadających zabezpieczenia rzeczowe na majątku Spółki oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów.
• 1. Określa się, że umowy objęcia akcji serii I z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 25.09.2021 r.
• 1. Pierwszeństwo w uprawnieniu do poboru mają akcjonariusze posiadający dodatkowo zabezpieczenia rzeczowe na majątku Spółki, pod warunkiem, że w drodze konwersji wierzytelności na akcje dokonają zwolnienia Spółki z co najmniej części posiadanych zabezpieczeń.

• W przypadku, gdy akcjonariusze posiadający zabezpieczenia nie zdecydują się objąć wszystkich akcji objętych emisją uprawnieniu do poboru są pozostali akcjonariusze.

§2

W interesie Spółki pozbawia się w częściowo dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii I przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii I i prawa do akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Akcje serii I i prawa do akcji serii I będą miały formę zdematerializowaną.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii I w celu ich dematerializacji.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii I i praw do akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, w tym w szczególności do:

• określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
• dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,
• zawarcia umów o objęcie akcji,
• złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 ust. 1 Statutu Spółki, i nadać mu następujące brzmienie:

"6.1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 1.545.000,00 zł (jeden milion pięćset czterdzieści pięć tysięcy) złotych i nie więcej niż 15.400.000,00 zł (piętnaście milionów czterysta tysięcy) złotych oraz dzieli się na nie mniej 15.450.000 (piętnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji i nie więcej niż 154.000.000 (sto pięćdziesiąt cztery miliony) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), następujących serii:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych, na okaziciela serii A oznaczonych numerami od 000001 do 1.000.000, będących akcjami założycielskimi, opłaconych w całości gotówką,

b) 178.600 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji zwykłych, na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 000001 do 178.600, opłaconych w całości gotówką,

c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 000001 do 400000, opłaconych w całości gotówką,

d) 4.608.475 (cztery miliony sześćset osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć) akcji serii D1 oznaczonych numerami od 0000001 do 4608475, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,

e) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii E oznaczonych numerami od 0000001 do 2000000, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,

f) 2.500.000 (dwa miliony pięćset) akcji serii F oznaczonych numerami 0000001 do 2.500.000, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,

g) 1.762.925 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji serii G oznaczonych numerami od 0000001 do 1.762.925, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,

h) 3.000.000 (trzech milionów) akcji serii H oznaczonych numerami od 0000001 do 3.000.000, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,

i) do 138.550.000 (sto trzydzieści osiem milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii I oznaczonych numerami od 000000001 do 138.550.000, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci zmiany statutu Spółki nastąpi z chwilą dokonania stosownych zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§7

Upoważnia się Zarząd do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Browar Czarnków S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Kamionce z dnia 25 marca 2021r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii J w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii J do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

• 1. W ramach emisji akcji serii J podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 3.600.000,00 zł (trzy miliony sześćset tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 36.000.000.000 (trzydziestu sześciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii I").
• 1. Ustala się cenę emisyjną akcji na 0,10 zł (dziesięć groszy).
• 1. Akcje serii J uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2021r.
• 1. Akcje serii J pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania rozliczenia ceny emisyjnej za akcje serii J w drodze potrącenia wierzytelności Spółki o zapłatę ceny emisyjnej z wierzytelnością lub wierzytelnościami podmiotu obejmującego akcje serii J.
• 1. Emisja akcji serii J zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji serii J do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia stosownych umów.
• 1. Określa się, że umowy objęcia akcji serii J z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 25.09.2021 r.

§2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii J. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii J przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii J i prawa do akcji serii J do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Akcje serii J i prawa do akcji serii J będą miały formę zdematerializowaną.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii J w celu ich dematerializacji.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii J i praw do akcji serii J do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, w tym w szczególności do:

• określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
• dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,
• zawarcia umów o objęcie akcji,
• złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 ust. 1 Statutu Spółki, i nadać mu następujące brzmienie:

"6.1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 15.400.000,00 zł (piętnaście milionów czterysta tysięcy) złotych i nie więcej niż 19.000.000,00 zł (dziewiętnaście milionów) złotych oraz dzieli się na nie mniej 154.000.000 (sto pięćdziesiąt cztery miliony) akcji i nie więcej niż 190.000.000 (sto dziewięćdziesiąt milionów) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), następujących serii:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych, na okaziciela serii A oznaczonych numerami od 000001 do 1.000.000, będących akcjami założycielskimi, opłaconych w całości gotówką,

b) 178.600 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji zwykłych, na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 000001 do 178.600, opłaconych w całości gotówką,

c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 000001 do 400000, opłaconych w całości gotówką,

d) 4.608.475 (cztery miliony sześćset osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć) akcji serii D1 oznaczonych numerami od 0000001 do 4608475, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,

e) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii E oznaczonych numerami od 0000001 do 2000000, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,

f) 2.500.000 (dwa miliony pięćset) akcji serii F oznaczonych numerami 0000001 do 2.500.000, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,

g) 1.762.925 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji serii G oznaczonych numerami od 0000001 do 1.762.925, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,

h) 3.000.000 (trzech milionów) akcji serii H oznaczonych numerami od 0000001 do 3.000.000, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,

i) 138.550.000 (sto trzydzieści osiem milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii I oznaczonych numerami od 000000001 do 138.550.000, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi;

j) do 36.000.000 (trzydzieści sześć milionów) akcji serii J oznaczonych numerami od 00000001 do 36.000.000, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi"

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci zmiany statutu Spółki nastąpi z chwilą dokonania stosownych zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§7

Upoważnia się Zarząd do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A. w restrukturyzacji

z siedzibą w Kamionce

z dnia 25 marca 2021r.

w przedmiocie wyrażenia zgody na zawieranie przez Spółkę na jej rzecz umów pożyczek, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem rady nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na zawieranie przez Spółkę, na jej rzecz, umów pożyczek, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkami Rady Nadzorczej, przy zastrzeżeniu następujących warunków:

• a) umowy zostaną zawarte nie później niż do dnia 30 czerwca 2022 roku .
• b) łączna suma zaciągniętych zobowiązań nie przekroczy kwoty 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych,
• c) oprocentowanie umów nie będzie większe niż 5% w skali roku,

zobowiązanie zostanie spłacone nie wcześniej niż do dnia 30 czerwca 2022 roku i nie później niż do dnia 30 czerwca 2023 roku .

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.