Browar Czarnkow Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 23, 2016

PROJEKTY UCHWAŁ

NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI

BROWAR CZARNKÓW S.A. Z SIEDZIBĄ W KAMIONCE

w dniu 22 grudnia 2016 r. w Warszawie, przy ul. Towarowej 2, w Golden Tulip Warsaw Centre, w sali konferencyjnej " Krokus", o godz. 12:00

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 2-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 22 grudnia 2016 r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Browaru Czarnków S.A. z siedzibą w Kamionce postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia …………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 4-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 22 grudnia 2016r.

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Browaru Czarnków S.A. z siedzibą w Kamionce postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii H w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii H do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zawieranie przez Spółkę na jej rzecz umów pożyczek, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem rady nadzorczej,
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKTY UCHWAŁY DO PUNKTU 5-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Browar Czarnków S. A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 22 grudnia 2016r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii H w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii H do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii H").
• 1. Ustala się cenę emisyjną akcji na 1,00 zł (jeden złoty).
• 1. Akcje serii H uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2017r.
• 1. Akcje serii H pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania rozliczenia ceny emisyjnej za akcje serii H w drodze potrącenia wierzytelności Spółki o zapłatę ceny emisyjnej z wierzytelnością lub wierzytelnościami podmiotu obejmującego akcje serii H.
• 1. Emisja akcji serii H zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji serii H do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów.
• 1. Określa się, że umowy objęcia akcji serii H z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 22.06.2017 r.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii H przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii H i prawa do akcji serii H do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Akcje serii H i prawa do akcji serii H będą miały formę zdematerializowaną.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii H w celu ich dematerializacji.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii H i praw do akcji serii H do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, w tym w szczególności do:

• określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
• dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,
• zawarcia umów o objęcie akcji,
• złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 ust. 1 Statutu Spółki, i nadać mu następujące brzmienie:

"6.1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 1.245.000,00 zł (jeden milion dwieście czterdzieści pięć tysięcy) złotych i nie więcej niż 1.545.000,00 zł (jeden milion pięćset czterdzieści pięć tysięcy) złotych oraz dzieli się na nie mniej 12.450.000 (dwanaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji i nie więcej niż 15.450.000 (piętnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), następujących serii:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych, na okaziciela serii A oznaczonych numerami od 000001 do 1.000.000, będących akcjami założycielskimi, opłaconych w całości gotówką,

b) 178.600 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji zwykłych, na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 000001 do 178.600, opłaconych w całości gotówką,

c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 000001 do 400000, opłaconych w całości gotówką,

d) 4.608.475 (cztery miliony sześćset osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć) akcji serii D1 oznaczonych numerami od 0000001 do 4608475, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,

e) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii E oznaczonych numerami od 0000001 do 2000000, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,

f) 2.500.000 (dwa miliony pięćset) akcji serii F oznaczonych numerami 0000001 do 2.500.000, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,

g) 1.762.925 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji serii G oznaczonych numerami od 0000001 do 1.762.925, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,

h) do 3.000.000 (trzech milionów) akcji serii H oznaczonych numerami od 0000001 do 3.000.000, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi."

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci zmiany statutu Spółki nastąpi z chwilą dokonania stosownych zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§7

Upoważnia się Zarząd do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

PROJEKTY UCHWAŁY DO PUNKTU 6-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 22 grudnia 2016r.

w przedmiocie wyrażenia zgody na zawieranie przez Spółkę na jej rzecz umów pożyczek, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem rady nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na zawieranie przez Spółkę, na jej rzecz, umów pożyczek, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkami Rady Nadzorczej, przy zastrzeżeniu następujących warunków:

• a) umowy zostaną zawarte nie później niż do dnia 31 grudnia 2017r.
• b) łączna suma zaciągniętych zobowiązań nie przekroczy kwoty 5 (pięć) milionów złotych,
• c) oprocentowanie umów nie będzie większe niż 5% w skali roku,
• d) zobowiązanie zostanie spłacone nie wcześniej niż do dnia 31 grudnia 2017r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2019r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.