Brondby IF — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 7, 2017

Side 1 af 5

BRØNDBYERNES I.F. FODBOLD A/S
CVR-nr. 83 93 34 10

Brøndby, den 7. marts 2017

SELSKABSMEDDELELSE NR. 06/2017

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83 93 34 10:

Generalforsamlingen afholdes torsdag den 30. marts 2017, kl. 17.30, på adressen

Brøndby Stadion 28, Michael Laudrup Lounge, 2605 Brøndby

Dagsorden

1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning.
2. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
3. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.
4. Forslag fra bestyrelsen.

a. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 3b, stk. 1, ændres, således at bestyrelsen frem til 30. marts 2022 bemyndiges til at beslutte at forhøje Selskabets kapital med 10 % ved en rettet kapitalforhøjelse til markedskurs. Bemyndigelsen skal gælde ved siden af den under § 3a anførte bemyndigelse, og anvendelse af den ene af de to bemyndigelser begrænser ikke anvendelsen af den anden bemyndigelse.

Der stilles således forslag om at § 3b, stk. 1, bliver sålydende.

"Bestyrelsen er indtil 30. marts 2022 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital til markedskurs ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 28.384.108 stk. aktier a nominelt 0,50 kr. (i alt op til nominelt 14.192.054 kr.) uden fortegningsret for Selskabets aktionærer."

b. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 3c, stk. 2, ændres, således at bestyrelsen ud over direktion og medarbejdere kan modtage warrrants i henhold til den bemyndigelse, som generalforsamlingen gav bestyrelsen den 17. september 2013 til at udstede i alt 12.000.000 warrants.

Der stilles forslag om, at § 3c, stk. 2, bliver sålydende:

"Warrants kan udstedes til medarbejdere, direktion og bestyrelse i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S."

c. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 14, stk. 1, ændres, således at bestyrelsen i fremtiden kan bestå af op til otte medlemmer ud over de to medlemmer, som kan udpeges af Brøndbyernes Idrætsforening, og således at bestemmelsen ikke længere indeholder forældet information.

Brøndbyernes IF Fodbold A/S
Brøndby Stadion 30
DK-2605 Brøndby
CVR: 83 93 34 10
Tlf. +45 4363 8810
Fax +45 4343 2627
info@brondby.com
www.brondby.com
Arbejdernes Landsbank
hummel
Carlsberg
1964

---

Side 2 af 5

Der stilles således forslag om, at § 14, stk. 1, bliver sålydende:

"Selskabets bestyrelse består af tre til otte medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen, og som kan genvælges. Derudover har Brøndbyernes Idrætsforening, så længe Selskabet har brugsret til Brøndbyernes Idrætsforenings licens under DBU til at drive professionel fodbold, ret til at udpege én til to medlemmer til Selskabets bestyrelse for ét år ad gangen med mulighed for genudpegning. Brøndbyernes Idrætsforening skal senest seks uger før Selskabets ordinære generalforsamling oplyse de udpegede personers navn og ledelseshverv, således at Selskabet kan oplyse dette i indkaldelsen til Selskabets ordinære generalforsamling. Den eller de udpegede medlemmer indtræder i bestyrelsen umiddelbart efter Selskabets ordinære generalforsamling. Den eller de udpegede medlemmer kan ikke udpeges til formand for Selskabets bestyrelse."

d. Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve op til nominelt 10 % af Selskabets aktier til den til enhver tid gældende børskurs med tillæg eller fradrag af indtil 10 %.

e. Forslag om opdatering af Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning og vederlagspolitik.

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets program om incitamentsaflønning og vederlagspolitik opdateres.

1. Valg af bestyrelse.
2. Valg af en statsautoriseret revisor.
3. Bemyndigelse til dirigenten.
4. Eventuelt.

---

Vedtagelseskrav

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1, 2, 3, 4d, 4e, 5, 6, og 7 kræver simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 105.

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 4a-4c kræver tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 106, stk.1.

Aktionæroplysninger

Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for indkaldelsen til generalforsamlingen 141.920.542 kr.

Brøndbyernes IF Fodbold A/S
Brøndby Stadion 30
DK-2605 Brøndby
CVR: 83 95 34 10
Tlf. +45 4363 0810
Fax +45 4343 2627
info@brondby.com
www.brondby.com
Arbejdernes Landsbank
hummel
Carlsberg
1964

---

Side 3 af 5

Adgang til generalforsamlingen

Adgangskort og/eller fuldmagt til generalforsamlingen kan bestilles via Selskabets kontor, Brøndby Stadion 30, 2605 Brøndby, telefon 43 63 08 10, mandag til fredag i tidsrummet 10.00 til 14.00, eller via www.brondby.com (Investor) i dagene til og med fredag den 24. marts 2017, kl. 23.59. Bemærk venligst, at kontoret er lukket for personlige henvendelser lørdag og søndag.

Aktionærer kan deltage på generalforsamlingen i tilknytning til de aktier, som aktionærerne ejer på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, dvs. torsdag den 23. marts 2017, kl. 23.59.

Der kan gives fuldmagt til bestyrelsen eller en navngiven tredjemand, der senest fredag den 24. marts 2017, kl. 23.59, skal have anmodet om adgangskort. Fuldmagt til bestyrelsen skal være modtaget inden samme tidspunkt. Fuldmagtsformular findes på www.brondby.com (Investor).

Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme. Formular hertil forefindes på www.brondby.com (Investor).

Indkaldelsen, en oversigt over det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den senest reviderede årsrapport og dagsorden med de fuldstændige forslag, vil blive fremlagt til eftersyn på Selskabets kontor og på Selskabets hjemmeside fra den 8. marts 2017 samt sendt til enhver noteret aktionær, der har fremsat anmodning derom.

De samme dokumenter, inklusive de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, vil samtidig blive gjort tilgængelige på www.brondby.com (Investor).

På generalforsamlingen har aktionærerne adgang til at opstille kandidater til valg til bestyrelsen og stille spørgsmål til bestyrelsen, og aktionærernes spørgsmål til bestyrelse og direktion vil blive besvaret, i det omfang dette er muligt.

Brøndby, marts 2017
Bestyrelse

Information

Yderligere information om denne meddelelse kan fås hos administrerende direktør Jesper Jørgensen på telefon 43 63 08 10.

Brøndbyernes IF Fodbold A/S
Brøndby Stadion 30
DK-2605 Brøndby
CVR: 83 93 34 10
Tlf. +45 4363 0810
Fax +45 4343 2627
info@brondby.com
www.brondby.com
Arbejdernes Landsbank
hummel
Carlsberg
1964

---

Side 4 af 5

Ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83 93 34 10, torsdag den 30. marts 2017, kl. 17.30, på adressen

Brøndby Stadion 28, Michael Laudrup Lounge, 2605 Brøndby.

Fuldstændige forslag

1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning.
2. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat bliver overført til næste år.

1. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår

Efter indstilling fra vederlagsudvalget foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår (2017) som følger:

• Formanden modtager et honorar på 300.000 kr.

• Forslag fra bestyrelsen

a. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 3b, stk. 1, ændres, således at bestyrelsen frem til 30. marts 2022 bemyndiges til at beslutte at forhøje Selskabets kapital med 10 % ved en rettet kapitalforhøjelse til markedskurs. Bemyndigelsen skal gælde ved siden af den under § 3a anførte bemyndigelse, og anvendelse af den ene af de to bemyndigelser begrænser ikke anvendelsen af den anden bemyndigelse.

Der stilles således forslag om at § 3b, stk. 1, bliver sålydende.

"Bestyrelsen er indtil 31. marts 2022 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital til markedskurs ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 28.384.108 stk. aktier a nominelt 0,50 kr. (i alt op til nominelt 14.192.054 kr.) uden fortegningsret for Selskabets aktionærer."

b. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 3c, stk. 2, ændres, således at bestyrelsen ud over direktion og medarbejdere kan modtage warrants i henhold til den bemyndigelse, som generalforsamlingen gav bestyrelsen den 17. september 2013 til at udstede i alt 12.000.000 warrants.

Der stilles forslag om, at § 3c, stk. 2, bliver sålydende:

"Warrants kan udstedes til medarbejdere, direktion og bestyrelse i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S."

c. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 14, stk. 1, ændres, således at bestyrelsen i fremtiden kan bestå af op til otte medlemmer, ud over de to medlemmer som kan udpeges af Brøndbyernes Idrætsforening og således at bestemmelsen ikke længere indeholder forældet information.

Der stilles således forslag om, at § 14, stk. 1, bliver sålydende:

Brøndbyernes IF Fodbold A/S
Brøndby Stadion 30
DK-2605 Brøndby
CVR: 83 93 34 10
Tlf. +45 4363 0810
Fax +45 4343 2627
info@brondby.com
www.brondby.com
Arbejdernes Landsbank
hummel
Carlsberg
1964

---

Side 5 af 5

"Selskabets bestyrelse består af tre til otte medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen, og som kan genvælges. Derudover har Brøndbyernes Idrætsforening, så længe Selskabet har brugsret til Brøndbyernes Idrætsforenings licens under DBU til at drive professionel fodbold, ret til at udpege én til to medlemmer til Selskabets bestyrelse for et år ad gangen med mulighed for genudpegning. Brøndbyernes Idrætsforening skal senest seks uger før Selskabets ordinære generalforsamling oplyse de udpegede personers navn og ledelseshverv, således at Selskabet kan oplyse dette i indkaldelsen til Selskabets ordinære generalforsamling. Den eller de udpegede medlemmer indtræder i bestyrelsen umiddelbart efter Selskabets ordinære generalforsamling. Den eller de udpegede medlemmer kan ikke udpeges til formand for Selskabets bestyrelse."

d. Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve op til nominelt 10 % af Selskabets aktier til den til enhver tid gældende børskurs med tillæg eller fradrag af indtil 10 %.

e. Forslag om opdatering af Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning og vederlagspolitik

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning og vederlagspolitik opdateres og bliver, som det fremgår af vedhæftede dokumenter. Det er bestyrelsens indstilling, at det udelukkende er bestyrelsesformanden, der fremadrettet vil modtage et fast vederlag for sin bestyrelsespost. Denne ændring sker som led i Selskabets plan om at generere et overskud i de kommende år. For at sikre muligheden for at tiltrække og fastholde kompetente bestyrelsesmedlemmer vil den samlede bestyrelse fremadrettet i stedet kunne modtage warrants i henhold til det eksisterende warrantprogram, som foreslået under dagsordenens pkt. 4b.

1. Valg af bestyrelse

Under forudsætning af, at dagsordenens pkt. 4c vedtages, kan generalforsamlingen vælge op til otte bestyrelsesmedlemmer. Kandidater, som opstiller til bestyrelsen til valg på generalforsamlingen, vil blive meldt ud snarest muligt på Selskabets hjemmeside eller på generalforsamlingen.

Christian Barrett og Sten Lerche, som er udpeget af Brøndbyernes Idrætsforening, jf. vedtægternes § 14, er udpeget for en yderligere étårig periode.

1. Valg af en statsautoriseret revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som Selskabets revisor.

1. Bemyndigelse til dirigenten

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen, NASDAQ A/S eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

1. Eventuelt

---

Brøndbyernes IF Fodbold A/S
Brøndby Stadion 50
DK-2605 Brøndby
CVR: 83 95 34 10
Tlf. +45 4363 8810
Fax +45 4343 2627
info@brondby.com
www.brondby.com
Arbejdernes Landsbank
hummel
Carlsberg
1964