Brondby IF

Prospectus • Apr 9, 2013

Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

(et dansk aktieselskab, CVR-nr. 83 93 34 10)

Udbud af op til 73.450.000 sk. nye aktier a nom. 1 kr. til 2 kr. per aktie med fortegningsret for Eksisterer i Brøndbyernes I. Fodbold A/S i forholdet 1:13

Dette prospektet") er udarbejdet i forbintelse net en kapitalforhøjelse omfattende et udbud af minimum 30.000.000 stk. og op til 7 3.450.000 stk. og nom. 1 kr. (de "Udbudte Aktier") i Brøndbyerns I.F. Fodold A5 (sammen ned det sterselskaber "Brøndby li", "Selskæt" eller "Koncerner") med forholdsmæsig fortegningsret for Brøndby IF's Eksisterende Aktionærer (som defineret nedenfor) i forholdet ').

Såfrent der den 30. april 2013 fortsat er risko for at Brønder i kke vil skulle spille i Skulle i Superioaen i sæsonen 2013/2014, vil Bestyrelsen kun genemføre Udbuddet, sårent det vurder i eside tistækelig arbejdskaptal til at indestøtte Selsabet dagige drit og dernet reaksere de planer, der er udtrykt i Prospektet, det vil sige minimum 12 måneder efter Prospektdatoen.

Forud for Selskabets ordinaring, som blev aftold den 3. april 2013, var der i Selskabet udstett nom. 113.00.000 aktier (svarende til 5.650.000 st. aktier a nom. 20 kr.) fordet på nom. 8.00.000 A-aktier (svarende til 400.000 sk. Aaktier (svarende til 5.250.000 sk. Baktier a nom. 20 kr.).

På Sekabets ordinere generalforsamling den 3. april 2013 blev det bekling af underskud fra nom. 113.000.000 kr. til nom. 55.500.000 kr. og samtidig ændre aktiernes stylstørrelse fra nom. 10 kr, jf. Selskæts vedtægter § 3. Derudover blev der truffet besluting om at nedsætte aktiekapitalen ydeligere for at muliggøre udstedelse af nye aktier til en kurs under aktiernes nu besluttede nom. værdi på 10 kr.

For at kunne genemføre Udbuddet blev det helsætte og samtidin forhøre aktiekaptalen samt at ophæve Selskabets aktieklassen. Ved denne kapialnessetelse nedsættes aktiekapialen med nom. 50.850.000 kr. til nom. 5.50.000 k. ved overførsel til en sænig reserve og samtidig ændring af aktierne stykstørrelse fra om. 10 k. til nom 1 kr. Samtidio forhøjs aktiekaniaen med for Selskabets Eksisterende Aktionærer ned mindst nom. 50.850.000 kr. (sætelsen) eller det minimunsbelø angiet af Bestyresen på nom. 1 kr. per aktie til 2 kr. per aktie svarende til Minimunsprovenuet på 60.000.000 kr. og højet nom. 150.0000 kr. a nom. 1 kr. per aktiekasene og nedsættelsen af aktiekapiden er beinget af, at Selskabet efter afslutning af tegningsperioden opnår det fastatte Minimumsprovent på 6.000.00 kr. og sålede, at Udbuddet ikke medføre en akteteging, der nom. modsvarer kapilalletsettelselselødet på 50.850.000 kr., hanil 2013 offertliggjort prokama i Erhersstyrelsers i F-ystem. Kaptalforhøjelsen udgør som angliet af Bestyrelsen op til maksimalt nom. 73.450.000 kr. a nom. 1 kr. per aktie, svarende til et provenu på 146.900.000 kr

Da den sidstrænte kapitalnedsættelse ikke er generalder i s registerede aktiekapital per Prospektøten nom. 55.500.00 kr. (sværete ti 5.550.000 aktier a 10 kr.) fordelt på nom. 4.00.000 sk. Aaktier a 10 kr.) (de "Eksisterende Aktier") og nom. 5.500.000 Baktier (svarode ti 5.250.000 sk. B-aktier a non. 10 kr.) (de "Eksistence B-Aktier"), som alle er fuldt indbetalt, og his stystørrelse af Udbuddet vi blive nedsat til nom. 1 kr, og hvis opdeling i aktieklasser vil blive ophævet ved gennet de "Eksisterede Aktie" og sammen med de Udbudte Aktier" "Aktierne").

Alle indehavere af Brøndby IF's Eksterende Aktier, der redisteret i VP Securities AS ("VP Securities A/S ("VP Securities") og for A-aktionærenes vedkommende i Selskabet ejerbog som aktionærer"), vil få tildet 13 tegningsreter ("Tegningsret") for hver Eksterende Aktie. For hver (1) Tegningset er inderavere beettiget il at tegne én Udbudt Aktie ("Udbudskursen"). Såfremt Udbuddet tegnes fuldt ud, vil Brøddy F opnå et bruttoprovenu på 146,9 mio. kr.

Handelsperioden for Tegningsetterne løber fra den 22. april 2013, kl. 17.00 ("Handesperioden"). Tegningsperioden for de Udbute Akter ("Tegningserioden") ) bler fra den 12. april 2013, kl. 17.00. Tegningsetter, som ikke udvittes i Tegningserioden, mister deres gyldighed og værd, og indehaven af sådane Tegningsreter er ikke beettiget til komperseter har udnyttet disse og tegnet Udvate Aktier, kan tegningen ikke tilbagekades eller ændres af indehaveren. Tegningsetterne og de Ubbudte Aktier er godkendt til optagelse i handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen AS ("NASDAQ OMX Copenhagen").

Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af henhold til deres fortegningsret ved udyttelse af Tegningsreter eller af investorer i herhold til erhervede Teminosetter inden Teningseriodens udød ("Resterne Aktie"), kan uden komperation til ihænder tegningreter tennes af Eksisterer og investorer i øvrigt, som inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsaan om tegning af Resterende Aktier til Teaningskursen.

Brøndby IF's Eksisterende B-aktier er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen under ISIN-koden DK0010247956.

De Udbudte Aktier udstedes i en undertidig (SN-kode De Udbudte Aktier) vil blive optaget til handel og officiel noteing på NASDAQ OMX Copenhagen direkte i ISIN-koden DK0010247956 for de Eksjeringen af kapitalforhøjelsen og ophævelsen af aktieklassene er sket hos Emersstyrelsen. En sådan registrering forventes at ske den 3. maj 2013.

lnvestorer skal være opmærksomme på, at en investerne og de Udbudte Aktier indebærer en stor risko. Der henviss til afseriedser i for en bekrivelse af forhold, der bør overejes i forbindelse med en bestere i Tegningsetterne og de Udbudte Aktier. Tegningsetterne og de Udbudte Aktier levers ekktronisk ved tideling på kontj i VP Securites. De Udbudte Aktier kank S.A.N.V. som operator af Eurocear System ("Eurodear") og Clearstrem Banking S.A. ("Clearstream").

Tegningsettere og de Udbude Akter er ikke eler anbefalt af det annerikarske børstløyn (Sccurities and Exchange Comnission), børstlisyn i enkelstører i USA eller andre anerilarske illesom ingen af de overfor nevnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udalt sig on Udbuddet, eller on hvonot Prospektet er korret eller fuldstændigt er det modsatte betragtes som en kinning i USA. Tegningsreterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vi ikke blive registreret i herhold til United States Securites ("U.S. Securites Act") eller værdipapirloginning i enkelstater i USA. Enber overdragelse af Tegningsretterne og ether udbude Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og sag i henhold til Regulation S i U.S. Securitis Art ("Negulation S").

Dette Prospekt er dateret 5. april 2013 ("Prospektdatoen").

Indholdsfortegnelse

	ANSVARLIGE FOR UDBUDET
	PROSPEKTERKLERNG AFGIVET AF BRØNDBY F S UAFHENGIGE REVISOR
	REERENCE TLL ØVRGE ERKLERINGER AFGIVET AF BRØNDBY IF'S UFHÆNGIGE REVISOR
	REUMÉ
	RSKOFAKTORER
	GENEREL NFORMATION
	DEL I.
1	ANSVARLIGE FOR UDBUDDET
2	REVISOR
ന	UDVALGTE REGNSKABSOPLYSWNGER
ব	RSKOFAKTORER
ഗ	OLYSWNGER OM BRØNDBY F
6	FORRETNINGSOVERSIGT
7	ORGANISATIONSSTRUKTUR
ထ	EIENDOMME, ANLEG OG UDSTR
రా	GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER
10	KAPTALRESOURCER
	11
12	TRENDOPLYSMNGER
ကိုးကား	RESULTATFORVENTININGER
14	BESTYRELSE, DIREKTION OG NØGLEMEDARBEDERE
15	AFLØNNING OG GODER
16	LEDELSENS ARBEDSPRAKSIS
17 -	PERSONALE
18	STØRE AKTIONERER
19 -	TRANSAKTIONER MED NERTSTÅENDE PARTER
20	OPLYSNINGER OM AKTIVER, PASSIVER, FINANSIEL STILLING OG RESULTATER
	21
	22
25	OPLYSWINGER OM KAPTALBESIDDELSER
DEL II	UDBUDDET
ਜ	ANSVARLIGE
2	RISKOFAKTORER
ന	NØGLEOPLYSNINGER OM KAPITALISERING OG ANVEND
ব	OPLYSWNGER VEDRØRENDE DE VERDIPARER, DER UDBYDES
ട്	SKATTEFORHOLD
6	VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET
7	OPTAGELSE TIL HANDE OG OFFICIE NOTERING
8	LOCK-UP-AFTALER
ு	OMKOSTNINGER OG PROVENU VED UDBUDDET
10	UDVANDNG
	11
12	JURISDIKTIONER, HIOR UDBUDET GENNEMFØRS, OG RESTRIKTIONER KNYTTET TIL UDBUDDET
13 -	DEFINTIONER OG ORDLISTE
	14

Ansvarlige for Udbuddet

Brøndby IF's ansvar

Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S er ansvarlig for Prospektet i henhold til dansk lovgivning.

Brøndby IF's erklæring

Vi eklærer herved, at vi, som ansvarlige for Prospektet, har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet, efter vores bedste vidende, er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Brøndby, den 5. april 2013.

Brøndbyernes I. F. Fodbold A/S

Bestyrelse:

Sten Lerche Formand Direktør

Erik Benny Winther Næstformand Direktør

Tommy Sommer Håkansson Konstitueret administrerende direktør Johnny Nederskov Nielsen Administrerende direktør

Direktion:

Tommy Sommer Håkansson Konstitueret administrerende direktør

Prospekterklæring afgivet af Brøndby IF's uafhængige revisor

Til læserne af dette prospekt

Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer, at de historisk finansielle oplysninger i Del J, afsnit 9, "Gennemgang af drift og regnskaber", og Del l, afsnit 20.1 – 20.3 og 20.7 "Oplysninger om aktiver, passver, finansielle stilling og resultater samt udbyttepolitik og retstvister", er korrekt gendbyernes I.F. Fodbold A/S' reviderede års- og koncernregnskaber for 2010, 2011 og 2012 aflagt efter International Financial Reporting Standards af EU ("IFRS") og yderligere oplysningskrav i årsregnskabsloven.

Prospektet udarbejdes i overensstemmelse med danske love og regler, herunder lovbekendtgørelse nr. 219 af 20. februar 2013 om værdipapirhandel ("Værdipapirhandelsloven") med senere ændringer, Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer ("Prospektforordningen"), Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 643 af 19. juni 2012 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 5.000.000 ("Prospektbekendtøørelsen").

Ledelsens ansvar

Ledelsen har ansvaret for Prospektet og for indholdet samt præsentationen af informationerne heri.

Revisors ansvar

Vores ansvar, i henhold til det aftalte opdrag, er på grundlag af vores arbejder at udtrykke en konklusion om, hvorvidt de af os kontrollerede historisk finansielle oplysninger er korrekt gengivet fra Brøndbyernes I.F. Fodbold AAS' rewderede års- og koncernregnskaber for 2010, 2011 og 2012 aflagt efter IFRS og yderligere oplysningskrav i årsregnskabsloven.

Det udførte arbejde

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med ISAE 3000 DK "Den internationale standard om andre erklæringsoggaver med sikkerhed end revision eller revew af historisk finanselle oplysninger" og yderliger dansk revisorlovgivning. Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at de historiske finansielle oplysninger i Del I, afsnit 9, "Gennemgang af drift og regnskaber", og Del 1, afsnit 20.1-20.3 og 20.7 "Oplysninger om aktiver, passiver, finansielle stilling og resultater samt udbyttepolitik og retstvister", er korekt gengivet fra Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S' reviderede års- og koncernregnskaber for 2010, 2011 og 2012 aflagt efter IFRS og yderligere oplysningskrav i årsregnskabsloven.

Det reviderede års- og koncernregnskab for 2010 er forsjonspåtegning uden forbehold og supplerende oplysninger.

Det reviderede års- og koncernregnskab for 2011 er forsjonspåtegning uden forbehold og følgende supplerende oplysning:

"Supplerende oplysning vedrørende forhold i regnskabet

Uden at modificere vores konklusion henleder vi opmærksomheden på note 27 i regnskabet, der beskriver den kredte og ikkidlitetsrisko, der er knyttet til selskabets tilgodehavender hos Kasi ApS. "

Det reviderede års- og koncernregnskab for 2012 er forsenerning uden forbehold og følgende supplerende oplysning:

"Supplerende oplysning vedrørende forhold i regnskabet

Uden at tage forbehold henviser vi til note 2, hvoraf fremgår, at forudsætningen om fortsat drift (going concern) kræver betydelig tilførsel af likviditet medio maj 2013, og at der er væsentlige riskvidlæsbudgettet. Herunder at det vil have væsentlig negativ indflydelse på likviditeten, og dermed forudsætningen om gennemningerne om gennemførelse af en emission i foråret 2013 ikke opfyldes."

Revisionspåtegningerne fremgår af årsregnskaberne, der er indarbejdet ved reference i dette prospekt.

Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at de historiske oplysninger i Del I, afsnit 9, "Gennemqang af drift og regnskaber", og Del J, afsnit 20.1 – 20.3 og 20.7 "Oplysninger om aktiver, passiver, finansiele stilling og resultater samt udbyttepolitik og retstviser in er korrekt gengivet fra Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S' reviderede års- og koncernregnskaber for 2010, 2012 aflagt efter IFRS og yderligere oplysningskrav i årsregnskabsloven.

Frederiksberg, den 5. april 2013.

KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

Jesper Koefoed

Per Lund

statsautoriseret revisor

statsautoriseret revisor

Reference til øvrige erklæringer afgivet af Brøndby IF's uafhængige revisor

Koncernregnskaberne for Brøndby IF for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012

KPMG har afgivet revisionspåtegning på de af Ledelsen aflagte historiske koncernregnskaber for Brøndby IF for 2010, 2011 og 2012 efter IFRS som godkendt af EU og yderligere oplysningskrav i årsregnskabsloven. Erkæringerne, som er indarbejdet ved krydsreference i Del I, afsnit 20.2, "Krydsreferencetabel", i dette Prospekt, beskriver revisorernes ansvar, det udførte arbejde og den grad af sikkerhed, der krytter sig til deres konklusion. Revisorspåtegningerne for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012 er uden forbehold og i 2010 uden supplerende oplysninger.

For regnskabsåret 2011 har KPMG afgivet følgende supplerende oplysning:

"Uden at modificere vores konklusion heden på note 27 i regnskabet, der beskriver den kredit- og ikviditetsrisko, der er knyttet til selskabets tilgodehavender hos Kasi ApS".

For regnskabsåret 2012 har KPMG afgivet følgende supplerende oplysning:

"Uden at tage forbehold henviser vi til note 2, hvoraf fremgår, at forudsætningen om fortsat drift (going concern) kræver betydelig tilførsel af likviditet medio maj 2013, og at der er væsentlige riskofaktorer knyttet til opfyldelsen af fikviditetsbudgettet. Herunder at det vil have væsentlig negativ indflydelse på likvidteten, og dermed forudsætningen om going concern, hvis forventningerne om gennemførelse af en emission i foråret 2013 ikke opfyldes".

Brøndby IF's resultatforventninger for 2013

KPMG har afgivet erklæring på Brøndby IF's resultatforventninger for 2013. Erklæringen, som fremgår i Del I, afsnit 13, "Resultatforventninger", i dette Prospekt, beskriver der udførte arbejde og den grad af sikkerhed, der knytter sig til revisorernes konklusion.

Erklæring er afgivet uden forbehold og supplerende oplysninger.

Resumé

Resuméer består af oplysningskrav, der benævnes elementer er nummereret i afsnit A – E (A.1 – E.7).

Dette resumé indeholder alle de elementer, der skal være indeholdt i et resumé for denne type værdipapirer og udsteder. Da nogle elementer ikke skal medtages, kan der forekomme huller i nummereringen af element skal indsættes i resunet på grund af typen af værdipapirer og udsteder, er det muligt, at der ikke kan gives nogen relevante i så fald indeholder resuméet en kort beskrivelse af elementet med angivelsen "ikke relevant".

AFSNIT A INDLEDNING OG ADVARSLER
A.1	Advarsler	Dette resumé skal læses som indledning til Prospektet.
		Enhver beslutning om investering i værdipapirerne af investoren skal træffes på baggrund af Prospektet som helhed.
		Den sagsøgende investor kan, hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, i henhold til national lovgivning i EØS-medlemsstaterne, være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes.
		Kun de personer, som har indgivet resumétt eller eventuelle oversættelser herat, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele at Prospektet, eller ikke, når det læses sammen med Prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.
A.7	Indikation	af Ikke relevant. Selskabet er ikke indforstået med, at Prospektet anvendes ved videresalg eller endelig
	senere videresalg af Aktier	placering af værdipapirer via finansielle formidlere.

AFSNIT B UDSTEDER
B.1	Juridisk navn og binavne	Udsteders navn er Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S.
		Selskabet har ingen binavne.
B.2	Domicil og retlig form	Selskabets adresse:
		Brøndby Stadion 30
		2605 Brøndby
		Danmark
		Selskabets hjemsted er Brøndby Kommune, og Selskabet er registreret hos Erhvervsstyrelsen som et aktieselskab.
		Selskabet er stiftet i henhold til og underlagt dansk ret.
B.3	Virksomheds- beskrivelse	Brøndby IF er en virksomhed i sports- og underholdningsbranchen, hvis væsentligste aktiviteter består af udøvelse af professionel fodbold samt hertil tilknyttede aktiviteter. Det forretningsmæssige idégrundlag er i vid udstrækning centreret omkring fodbold.
		I dag er Brøndby IF en af Danmarks største fodboldklubber med en stærk ungdomsafdeling og en af Danmarks største fanskarer fordelt over hele landet
		Brøndby IF's brand, markedsposition og økonomiske resultater er meget afhængige af, hvordan Brøndby IF's fodboldhold klarer sig sportsligt.
		Brøndby IF's førstehold benævnes Superligaholdet og er det hold, som repræsenterer Brøndby IF i Superligaen, DBU's landspokalturnering samt eventuelt i europæiske turneringer. Nedenfor er vist en tabel over Brøndby IF's sportslige resultater siden 2000.

År	Sæson	Superligaen	Landspokal-turneringen	Champions League	UEFA Europa League
2000	1999/00	Nr. 2	Semifinale	3. kvalifikationsrunde. Boavista	UEFA, 1. runde, Wronki
2001	2000/01	Nr. 2	Kvartfinale	3. kvalifikationsrunde, Hamburg	UEFA, 1. runde, Osijek
2002	2001/02	Nr. 1	5. runde		UEFA, 3. runde, Parma
2003	2002/03	Nr. 2	Pokalvinder	3. kvalifikationsrunde,	UEFA, 1. runde, Levski Sofia
2004	2003/04	Nr. 2	Semifinale	Rosenborg	UEFA 3. runde, Barcelona
2005	2004/05	Nr. 1	Pokalvinder		2. kvalifikationsrunde. Ventspils
2006	2005/06	Nr. 2	Semifinale	3. kvalifikationsrunde, Ajax	UEFA Gr.spil, 4. plads
2007	2006/07	Nr. 6	4. runde		UEFA, 1. runde, Frankfurt
2008	2007/08	Nr. 8	Pokalvinder		UEFA, 1. runde, Rosenborg BK
2009	2008/09	Nr. 3	Semifinale		UEFA, Play-off, Hertha Berlin
2010	2009/10	Nr. 3	4. runde		UEFA, Play-off, Sporting
2011	2010/11	Nr. 3	3. runde		Lissabon 3. kvalifikationsrunde. Ried
2012	2011/12	Nr. 9	4. runde
2013	2012/13	Nr. 10*	Semifinale*

Brøndby IF har de seneste år opnået skuffende sportslige resultater. Det er Ledelsen og hele Superligaholdets ambition at undgå at rykke ned i Nordic Bet Ligaen efter 2012/13-sæsonen. I de første fem kampe i Forårssæsonen har Superligaholdet opnået syv point og holdet ligger per Prospektdatoen på en 10. plads, med samme antal point som nr. 11 SønderjyskE og nr. 12 Silkeborg. SønderjyskE har dog spillet en kamp mindre end Brøndby IF.

Udover Superligaen spiller Brøndby IF med om DBU Pokalen, hvor Brøndby IF i sæsonen 2012/13 er nået til semifinalen. Brøndby spillede den 13. marts 2013 den første af to kampe mod Esbjerg. Kampen endte 1-1, og returkampen spilles den 18. april 2013 i Esbjerg.

Alle Superligakampe og internationale kampe spilles på Brøndby Stadion, som ejes og drives af Brøndby IF. Brøndby Stadion har en kapacitet på ca. 29.000 tilskuere til nationale kampe og ca. 26.000 tilskuere til internationale kampe.

Brøndby Food&Mind A/S er et 100 % ejet datterselskab. Aktiviteterne i Brøndby Food&Mind A/S består af i) cateringkøkkenet på Brøndby Stadion, der leverer catering til Brøndby IF's arrangementer samt cateringydelser ud af huset, ii) Café 1964 på Brøndby Stadion samt iii) forpagtningen af restauranten Brasserie B i Brøndby Hallen. Brøndby Food&Mind A/S havde i 2012 29 fuldtidsansatte.

Det er Selskabets målsætning fortsat at arbejde målrettet med talentudvikling, således at en stor andel af spillerne på Superligaholdet fremover skal komme fra Brøndby IF's egen talentgruppe. Talentudvikling er således et vigtigt element i Selskabets strategi. Herunder er det Brøndby IF's strategi at udvide det geografiske område, hvorfra der rekrutteres, til dels at omfatte flere samarbejdsklubber i Danmark og til dels at øge fokus på rekruttering af talenter fra nærtliggende lande.

Brøndby IF har et tæt samarbejde med Brøndbyernes Idrætsforening, som driver Brøndby IF's amatørafdeling. Parterne støtter gensidigt hinanden og arbejder for at fastholde Brøndby IF i toppen af dansk fodbold. Brøndby IF har en uopsigelig og tidsubegrænset brugsret til Brøndbyernes ldrætsforenings licens under DBU til at drive professionel fodbold. Derudover yder Brøndbyernes ldrætsforening, mod betaling, bistand til afvikling af fodboldkampe og andre arrangementer på Brøndby Stadion

Brøndby IF har en af dansk fodbolds største og mest loyale fanskarer, hvilket er et stort aktiv for Brøndby IF. Overordnet set kan de fans, der benytter Brøndby IF's officielle fan-tilbud, deles op i nedenstående grupper (opgjort per Prospektdatoen):

• Facebook "followers" (ca. 82.000 likes/fans) 1.
• 1. Fællesskabet (ca. 32.000 medlemmer)
• Fællesskabet Kernen (ca. 700 medlemmer) 3.
• Sæsonkortholdere (ca. 3.500 kortholdere) ব

Brøndby IF's indtægtsgrundlag er primært baseret på Superligaholdets sportslige præstationer, enten direkte i form af entréindtægter og cateringsalg til hjemmebanekampe og andre arrangementer eller

		indirekte gennem TV-indtægter fra TV-stationer, der køber retten til at vise Brøndby IF's kampe, indtægter fra Sponsorpartnere, indtægter ved salg af merchandise og transferindtægter ved handel med
		spillere. Yderligere har Selskabet indtægter fra udlejning af lokaler på Brøndby Stadion til Fresh Fitness og Brøndby Gymnasium samt indtægter fra andre arrangementer på Brøndby Stadion.
B.4a	Tendenser	I 2009 besluttede DBU at indføre de såkaldte Homegrown-regler, som stammer fra tilsvarende UEFA- regler. Målsætningen er blandt andet at fastholde et tydeligt nationalt islæt i spillertrupperne i de nationale topklubber og derigennem motivere til hjemlig talentudvikling. I Danmark betyder det, at hver enkelt klub i Superligaen skal registrere en officiel førsteholdstrup - Spillerliste A - hos DBU. Førsteholdstruppen kan bestå af op til 25 spillere, hvoraf minimum otte skal opfylde kriterierne i en af de to kategorier af Homegrown-spillere. Reglerne medfører blandt andet, at fodboldtalenter bliver "opdaget" tidligere og tidligere, og at de økonomisk stærke klubber køber spillere i en meget ung alder. Et eksempel herpå er Brøndby IF's Andreas Christensen, som blev solgt til engelske Chelsea, da han var 15 år. Talentudvikling får således større og større betydning for de enkelte klubber, og mange, herunder Brøndby IF, har et dedikeret og fokuseret program for talentudvikling. Det er endvidere Ledelsens vurdering, at der fremadrettet vil blive yderligere fokus på dette område.
		På trods af stor interesse for fodbold de sidste 10 år har flere europæiske todboldklubber i dag store finansielle udfordringer, ofte som følge af stigende udgifter til spillerlønninger og transferomkostninger. Hertil kommer den nuværende makroøkonomiske udvikling i verden og specielt i Europa, som har skabt vanskelige markedsforhold for klubberne med eksempelvis negativ indvirkning på indtægterne fra blandt andet sponsorer.
		Mange klubber har oplevet likviditetsvanskeligheder, herunder Brøndby IF. For at adressere de voksende økonomiske udfordringer indførte UEFA i 2009 det såkaldte Financial Fair Play-koncept, med virkning fra 2010, men samtidig med en vis indkøringsperiode. Konceptet indeholder følgende målsætninger:
		• Introducere mere disciplin og rationalitet i fodboldklubbers økonomi Reducere det opadgående pres på lønninger og transferbetalinger Gøre klubberne mere interesserede i deres økonomiske resultater og ikke kun de sportslige Fremme investeringer i ungdomsafdelingerne – også på længere sigt Værne om levedygtigheden af europæisk fodbold
		Sikre, at klubberne betaler deres kreditorer til tide ● Det er Ledelsens vurdering, at Brøndby IF som følge at det betydelige underskud i 2012, opgjort etter UEFA's regler omkring Financial Fair Play, ikke lever op til krav i Financial Fair Play-reglerne om et resultat bedre end et underskud på EUR 5 mio. I denne beregning ses bort fra visse ikke-fodboldrelaterede indtægter og nedskrivninger på ejendomme,
		Hvis en klub ikke lever op til disse regler og ikke har iværksat, hvad UEFA vurderer som tilstrækkelige initiativer til at imødegå overskridelser, kan UEFA udskrive bøder eller udelukke en klub fra fremtidige kampe i UEFA-regi. Såfremt Brøndby IF ikke gennemfører Udbuddet, riskerer Superligaholdet således at blive påført sanktioner i sæsonen 2013/14 samt at blive udelukket fra deltagelse i UEFA's turneringer i sæsonen 2014/15.
B.5	Koncernstruktur	Udsteder er moderselskabet i Brøndby IF-Koncernen, som består af moderselskabet Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S og to 100 % ejede datterselskaber: Amadeus Speciallægecenter A/S (p.t. ingen aktivitet) og Brøndby Food&Mind A/S. Hertil kommer, at Brøndby IF, i kraft af at Brøndby IF, per Prospektdatoen, spiller i Superligaen, ejer 1/12 af Superligaen A/S.
B.6	Større Aktionærer	Brøndbyernes IF Fodbold Fond ejer per Prospektdatoen 300.000 Eksisterende A-Aktier a 10 kr. svarende til 5,3 % af aktiekapitalen og 32,4 % af stemmerne i Brøndby IF, hvis stykstørrelse af Udbuddet bliver nedsat til nom. 1 kr., og hvis særlige rettigheder, herunder at hvert A-aktiebeløb har 10 gange så mange stemmer som det tilsvarende B-aktiebeløb, vil blive ophævet ved gennemførelse af Udbuddet.
		Brøndby IF's Ledelse har ikke kendskab til, at Selskabet, direkte, ejes eller kontrolleres at andre ud over den ovenfor nævnte større aktionær. Der er ikke iværksat foranstaltninger med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges. Ledelsen har ikke kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen af Selskabet.
B.7	Resumé regnskabs- oplysninger	af Nedenfor er gengivet udvalgte hoved- og nøgletal for Brøndby IF for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012. Arsregnskaberne er udarbejdet efter IFRS, som godkendt af EU, og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Regnskaberne er reviderede og er hver forsynet med en revisionspåtegningen for regnskabsåret 2010 er uden forbehold og uden supplerende oplysninger. Revisionspåtegningerne for

		2011 og 2012 er uden forbehold, men med supplerende oplysninger. Erhvervsstyrelsen har rettet henvendelse til Brøndby IF og forespurgt til Selskabets nedskrivning i delårsrapporten for 3. kvartal 2012 (per 30. september 2012) og til den foretagne nedskrivningstest. Sagen er ikke færdigbehandlet. Før der foreligger en endelig afgørelse, kan det ikke udelukkes, at der eventuelt skal ske ændringer af de foretagne nedskrivninger i delårsrapporten for 3. kvartal 2012 eller gives yderligere oplysninger herom. På det foreliggende grundlag er det Ledelsens forventning, at en atgørelse, når den toreligger, ikke vil medføre ændringer til de foretagne nedskrivninger i delårsrapporten for 3. kvartal 2012, blandt andet som følge af at der i årsrapporten for 2012 er medtaget en detaljeret omtale af grundlaget for de toretagne nedskrivninger.
		Hoved- og nøgletal for Brøndby IF (mio. kr.)	2010	2011	2012
		Resultatopgørelse
		Nettoomsætning	179,9	151,4	129,9
		Personaleomkostninger	101,9	90,8	105,4
		Eksterne omkostninger	62,3	64,2	90,2
		At- og nedskrivninger	19,8	19,5	193,1
		Resultat før transfer og finansielle poster	-4,1	-23,1	-258,8
		Resultat af transferaktiviteter	-22,5	-5,8	-2,6
		Resultat før finansielle poster og skat	-26,6	-29,0	-261,4
		Finansielle poster	-8,3	-5,9	-5,3
		Resultat før skat	-34,9	-34,8	-266,6
		Skat af årets resultat	2,7	-0, 1	0,0
		Arets resultat	-32,2	-34,9	-266,6
		Balance
		Immaterielle aktiver			7,7
		Materielle aktiver	21,8 405,0	18,1 387,2	199,3
		Andre langfristede aktiver	0,1	0,0	0,0
		Kortfristede aktiver	132,8	96,6	59,2
		Aktiver i alt	565,6	501,9	266,2
		Aktiekapital	113,0	113,0	113,0
		Egenkapital	366,1	327,7	59,9
		Langfristede gældsforpligtelser	95,6	81,1	71,6
		Kortfristede gældsforpligtelser	103,9	70,6	112,7
		Forpligtelser vedrørende aktiver bestemt for salg	0	22,6	21,9
		Passiver i alt	565,6	501,9	266,2
		Pengestrømme Pengestrømme fra drittsaktivitet
		Pengestrømme til investering, netto	9,1	17,2	26,6
		- heraf investeringer i materielle anlægsaktiver	14,2	8,0	-5,0
		Pengestrømme fra finansiering	-2,2	-1,5	-5,3
		Pengestrømme i alt	-24,2 -0,9	-24,9 0,3	-15,9 5,7
		Nøgletal *
		Udbytte per aktie	0,0	0,0	0,0
		Børskurs per B-aktie ultimo	24,5	13,0	12,4
		Overskudsgrad (EBIT-margin)	-16,9 %	-19,9 %	-205,3 %
		Likviditetsgrad	128 %	110 %	44 %
		Egenkapitalsandel (soliditet)	64,7 %	65,3 %	22,5 %
		Egenkapitalsforrentning (ROE)	-9 %	-11 %	-138 %
		Gennemsnitligt antal ansatte	138	135	122
		Det var Ledelsens vurdering, baseret på situationen ultimo 2012, at Brøndby IF ikke uden tilførsel af yderligere kapital ville kunne fortsætte den videre dritt. Ledelsen besluttede en kapitalplan. Planen blev offentliggjort den 4. februar 2013 og indebar en række tiltag, der reducerede Brøndby IF's gæld og styrkede likviditeten med 30 mio. kr. frem til gennemførelsen af Udbuddet.
B.8	Proforma- regnskabs- oplysninger	lkke relevant. Der præsenteres ikke proforma-regnskabsoplysninger i Prospektet.
B.9	Resultat- torventninger eller prognoser tor 2013	For regnskabsåret 2013 forventer Ledelsen i Brøndby IF et underskud i størrelsesordenen 10 mlo. kr.

B.10	Revisions- påtegninger med forbehold	lkke relevant. Der er ikke taget forbehold i forhold til de historiske regnskabsoplysninger indeholdt i Prospektet.
B.11	Arbeidskapital	Brøndby IF har de seneste år opnået skuffende sportslige resultater. Samtidig har de regnskabsmæssige resultater også udvist en skuffende udvikling. I løbet af 2012 blev Selskabets likviditetsmæssige situation forværret, primært som følge af faldende indtægter fra Sponsorpartnere samt begrænset mulighed for at foretage yderligere spillersalg. Som konsekvens heraf vurderede Ledelsen, at den arbejdskapital, Selskabet havde til rådighed, ikke var tilstrækkelig til at fortsætte Selskabets drift.
		Ledelsen udarbejdede derfor en Kapitalplan, hvorat Udbuddet er en integreret del. Formålet med Kapitalplanen er at styrke Selskabets likviditets- og kapitalmæssige situation således, at der sikres et økonomisk fundament for Brøndby IF. Med undtagelse af Udbuddet er Kapitalplanens øvrige elementer gennemført. De gennemførte elementer forventes at reducere Selskabets rentebærende gæld med 16 mio. kr. og styrke likviditeten med 30 mio. kr. frem til gennemførelsen af Udbuddet.
		Såfremt Udbuddet gennemføres med et Minimumsprovenu på 60 mio. kr., er det Ledelsens vurdering, at Selskabet, under forudsætning af at Superligaholdet forbliver i Superligaen, vil have et tilstrækkeligt arbejdskapitalberedskab til at dække Selskabets kapitalbehov i minimum 12 måneder etter Prospektdatoen, baseret på en vurdering af, at Selskabet i perioden bliver forpligtet til at betale et mindre beløb vedrørende Feriepengesagen.
		Det er Ledelsens vurdering, at eventuelle yderliger vedrørende Feriepengesagen som Selskabet måtte blive pligtig til at betale efter en periode på 12 måneder fra Prospektdatoen, vil kunne blive betalt med likviditet fra Udbuddet eller fra Selskabets løbende drift, eller såfremt Udbuddet gennemføres til Minimumsprovenuet, og afhængig af størrelsen af betalingerne, eventuelt ved optagelse af lån, salg af aktiver eller aktiviteter eller ved en tilførsel af egenkapital.
		Såfremt der den 30. april 2013 fortsat er risiko for, at Brøndby IF vil skulle rykke ned i Nordic Bet Ligaen efter 2012/13-sæsonen, og dermed ikke vil skulle spille i sæsonen 2013/2014, vil Bestyrelsen kun gennemføre Udbuddet, såfremt det vurderes, at Brøndby IF efterfølgende vil besidde tilstrækkelig arbejdskapital til at understøtte Selskabet daglige drift og dermed realisere de planer, der er udtrykt i Prospektet; det vil sige minimum 12 måneder efter Prospektdatoen.

AFSNIT C VÆRDIPAPIRER
C.1	Værdipapir-type og ISIN-koder	Udbuddet omfatter op til 73.450.000 Udbudte Aktier. Selskabets B-aktier er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen under ISIN-koden DK0010247956.
		De Udbudte Aktier udstedes i en unoteret midlertidig ISN-kode. De Udbudte Aktier (og de Eksisterende A-Aktier) vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen direkte i ISIN- koden for de Eksisterende Aktier, efter at registreringen af kapitalforhøjelsen af aktieklasserne er sket hos Erhvervsstyrelsen.
C.2	Valuta	Udbuddet gennemføres, og de Udbudte Aktier udstedes og handles i danske kroner.
C.3	Aktiekapital før etter og Udbuddet	På Selskabets ordinære generalforsamling den 3. april 2013 blev det besluttet at nedsætte aktiekapitalen til dækning af underskud fra nom. 113.000.000 kr. til nom. 56.500.000 kr. og samtidig ændre aktiernes stykstørrelse fra nom. 20 kr. til nom. 10 kr. per aktie, jf. Selskabets vedtægter § 3. Derudover blev der truffet to beslutninger om at nedsætte aktiekapitalen yderligere udstedelse af nye aktier til en kurs under aktiernes nu besluttede nom. værdi på 10 kr.
		For at kunne gennemføre Udbuddet blev det besluttet at nedsætte og samtidig forhøje aktiekapitalen samt at ophæve Selskabets aktieklasser. Ved denne kapitalnedsættes aktiekapitalen med nom. 50.850.000 kr. fra nom. 56.500.000 kr. til nom. 5.650.000 kr. ved overførsel til en særlig reserve og samtidig ændring af aktiernes stykstørrelse fra nom. 1 kr. Samtidig forhøjes aktiekapitalen med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer med mindst nom. 50.850.000 kr. (svarende til kapitalnedsættelsen) eller det minimumsbeløb angivet af Bestyrelsen på nom. 30.000.000 mio. kr. a nom. 1 kr. per aktie til 2 kr. per aktie svarende til Minimumsprovenuet på 60.000.000 kr. og højest nom. 150.000.000 kr. a nom. 1 kr. per aktie. Gennemtørelsen af ophævelsen af aktieklasserne og nedsættelsen af aktiekapitalen er betinget af, at Selskabet efter afslutning af

		tegningsperioden opnår det fastsatte Minimumsprovenu på 60.000.000 kr. og således gennemfører Udbuddet. For det tilfælde, at Udbuddet ikke medfører en aktietegning, der nom. modsvarer kapitalnedsættelsesbeløbet på 50.850.000 kr., har Selskabet den 4. april 2013 offentliggjort proklama i Erhvervsstyrelsens IT-system. Kapitalforhøjelsen udgør som angivet af Bestyrelsen op til maksimalt nom. 73.450.000 kr. a nom. 1 kr. per aktie, svarende til et provenu på 146.900.000 kr.
		Derudover blev det besluttet, – en beslutning som ikke vil blive gennemført såfremt Udbuddet gennemføres – at nedsætte A- og B-aktiekapitalen forholdsmæssigt med i alt nom. 55.935.000 kr. fra i alt 56.500.000 kr. til i alt nom. 565.000 kr. ved overtørsel til en særlig reserve og samtidig ændre aktiernes stykstørrelse fra nom. 10 kr. . Selskabets aktiekapital vil herefter bestå af en A-aktiekapital på nom. 40.000 kr. og en B-aktiekapital på nom. 525.000 kr. Selskabet vil i henhold til Selskabslovens § 192, stk. 1 offentliggøre proklama i Erhvervsstyrelsens IT-system, hvori Selskabet opfordrer dets kreditorer til inden fire uger at anmelde deres krav til Selskabet.
		Da ingen af de to sidstnævnte besluttede kapitalnedsættelser er gennemført per Prospektdatoen, udgjorde Brøndby IF's registrerede aktiekapital per Prospektdatoen nom. 56.500.000 kr. (svarende til 5.650.000 aktier a nom. 10 kr.) fordelt på nom. 4.000.000 A-aktier (svarende til 400.000 stk. A-aktier a 10 kr.) og nom. 52.500.000 B-aktier (svarende til 5.250.000 stk. B-aktier a nom. 10 kr.), som alle er fuldt indbetalt, og hvis stykstørrelse af Udbuddet vil blive nedsat til nom. 1 kr., og hvis opdeling i aktieklasser vil blive ophævet ved gennemførelse af Udbuddet.
		Umiddelbart efter gennemførelsen af Udbuddet vil Brøndby IF's registrerede aktiekapital såfremt alle de Udbudte Aktier tegnes udgøre 79.100.000 kr. bestående af 79.100.000 stk. Aktier a nom. 1 kr.
C.4	Aktiernes rettigheder	Ved generalforsamlingens beslutning om ophævelse (sammenlægning) af aktieklasserne betinget af gennemførelse af beslutning om kapitalhedsættelse, og samtidig kapitalforhøjelse, er forskellene mellem A- og B- aktierne, herunder stemmedifferentieringen, betinget ophævet fra generalforsamlingens beslutning. Når kapitalnedsættelsen og den samtidige kapitalforhøjelse gennemføres og registreres, registreres også endelig ophævelse af aktieklasserne, hvorefter alle aktier a nom. 1 kr. vil have én stemme.
		De Udbudte Aktier vil efter registrering af kapitalforhøjelserne i Erhvervsstyrelsen få samme rettigheder i enhver henseende indbyrdes samt i forhold til alle øvrige Aktier, herunder samme ret til fortegning ved fremtidige kapitaludvidelser og ret til eventuelt udbytte fra og med regnskabsåret 2013 samt ved likvidation.
		Aktierne vil være omsætningspapirer, der kan noteres på navn. Ingen Aktionærer er forpligtet til at lade sine aktier indløse. Der gælder ingen ejerbegrænsninger i henhold til Udsteders vedtægter.
C.5	Negotiabilitet og omsættelighed	Ikke relevant.
		Etter gennemførelse af Udbuddet vil alle Aktierne være omsætningspapirer, og der vil ikke gælde indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed.
C.6	Optagelse til handel	De Udbudte Aktier vil ikke blive handlet og officielt noteret på NASDAQ OMX Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode. De Udbudte Aktier (og de Eksisterende A-aktier) vil blive noteret på NASDAQ OMX Copenhagen direkte i ISIN-koden for de Eksisterende B-aktier (DK0010247956) efter registrering af kapitalforhøjelsen og ophævelsen af aktieklasserne er sket i Erhvervsstyrelsen.
C.7	Udbyttepolitik	De Udbudte Aktier bærer ret til udbytte, der udloddes af Brøndby IF efter udstedelsen af de Udbudte Aktier og registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen.
		Brøndby IF har ikke udbetalt udbytte i 2011, 2012 og 2013 og planlægger heller ikke at gøre det i 2014.

AFSNITED RISICI
D.1	med Selskabet	Risci forbundet Modtagere af dette Prospekt og eventuelle investorer i De Udbudte Aktier bør være opmærksomme på, at en eventuel investering i Aktierne indebærer en høj risiko. Nærværende Prospekt indeholder blandt andet en detaljeret vurdering af de særlige faktorer, der kan have negativ indflydelse på værdien af Selskabet og dermed på kursdannelsen på Aktierne. De beskrevne risici er ikke de eneste risici, Brøndby IF står overfor. De skal tages som udtryk for de

risikofaktorer, der af Ledelsen betragtes som særligt væsentlige og relevante for Brøndby IF per Prospektdatoen.
Såfremt nogle af nedenstående riskotaktorer bliver en realitet, vil det kunne få en væsentlig negativ indflydelse på Brøndby IF's drift, forventninger og økonomiske situation. I yderste konsekvens kan en udmøntning af en eller flere risikofaktorer føre til, at Brøndby IF erklæres konkurs, og at investorerne vil tabe deres investering. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte riskotaktorer, idet hver risikofaktor kan materialisere sig i større eller mindre omfang og have uforudsete konsekvenser med tab til følge.
Dette Prospekt indeholder fremadrettede udsagn, der er forbundet med usikkerhed og derved med risici. Brøndby IF's faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der omtales i disse fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som nævnes nedentor og andetsteds i dette Prospekt.
Risici forbundet med Brøndby IF's aktuelle situation
• Hvis Udbuddet ikke gennemføres med et Minimumsprovenu på 60 mio. kr., er det Ledelsens vurdering, at Selskabets likviditets- og kapitalmæssige situation ikke er tilstrækkelig til fortsat drift.
• Såfremt Brøndby IF efter sæsonen 2012/13 rykker ned i Nordic Bet Ligaen, vil Brøndby IF have behov for yderligere 25 mio. kr. for at kunne understøtte drift, i som minimum 12 måneder fra Prospektdatoen, baseret på at Ledelsen skønner at Selskabet i perioden vil blive forpligtet til at betale et mindre beløb vedrørende Feriepengesagen. Det er Ledelsens vurdering, at eventuelle yderligere betalinger vedrørende Feriepengesagen som Selskabet måtte blive pligtig til at betale efter en periode på 12 måneder fra Prospektdatoen, vil kunne blive betalt med likviditet fra Udbuddet eller fra Selskabets løbende dritt, eller såtremt Udbuddet gennemføres til Minimumsprovenuet, og afhængig af størrelsen af betalingerne, eventuelt ved optagelse af lån, salg af aktiviteter eller ved en tilførsel af egenkapıtal. • En eventuel nedrykning til Nordic Bet Ligaen efter sæsonen 2012/13 vil, såfremt Brøndby IF ikke er i stand til at rykke op i Superligaen etter en sæson i Nordic Bet Ligaen, have betydelig negativ indflydelse på Brøndby IF, og afhængig af det opnåede provenu ved Udbuddet samt mulighed for eventuelle ettertølgende kapitaltilførsler vil det kunne medføre, at Selskabet ikke har tilstrækkelig kapital til at sikre fortsat drift og vil dermed i værste fald kunne føre til, at Selskabet går konkurs. Eventuelt salg af aktiver kan som følge af Selskabets situation medføre, at Brøndby IF vil lide et regnskabsmæssigt tab. Risici forbundet med de markeder, hvor Brøndby IF har sin aktivitet Fortsat økonomisk afmatning ● • Negativ indvirkning af ændringer af Danmarks og EU's love og regler samt FIFA's, UEFA's og DBU's love og regler
Negativ indvirkning af ændringer af skatte-, moms- og afgiftslovgivning Negativ indvirkning af katastrofer og andre ulykker ●
Risici forbundet med forretningsaktiviteterne
• Brøndby IF er udsat for risici knyttet til Superligaholdets sportslige resultater
• Brøndby IF er afhængig af fortsat at kunne udvikle og fastholde talenter
• Brøndby IF er afhængig af fortsat at fastholde og udvikle gode relationer med
Sponsorpartnere
Brøndby IF er påvirket af fremtidige TV-aftalers udformning, herunder internettets betydning ●
for fremtidens distribution af fodboldkampe
Brøndby IF er afhængig af attraktiviteten af Brøndby Stadion i relation til arrangementer ●
Brøndby IF er afhængig af at kunne handle spillerrettigheder
Brugsret til Brøndbyernes Idrætsforenings spillelicens er altafgørende for, at Brøndby IF kan drive professionel fodbold
• Brøndby IF er afhængig af at kunne tiltrække og fastholde kvalificerede medarbejdere, herunder spillere og trænere
• Brøndby IF er udsat for ændringer i overenskomster og strejker eller andre arbejdsretlige konflikter
Rrandhy IF or og kan hlive nåvirket af skader nå snill

		Brøndby IF er afhængig af lovgivningen vedrørende salg af alkoholiske drikke
		Brøndby IF er afhængig af sine fans
		Brøndby IF er afhængig af samarbejde med de frivillige trænere og ledere i Brøndbyernes
		ldrætsforening samt andre foreninger i lokalområdet
		Negativ medieomtale kan skade Brøndby IF's virksomhed
		Brøndby IF kan skades gennem matchfixing eller brug af doping
		Brøndby IF er udsat for risici i forbindelse med IT
		Brøndby IF er eksponeret over for ændringer i valutakurser og renteniveauet
		Brøndby IF er eksponeret over for tab på debitorer eller andre modparter
		Brøndby IF kan blive påvirket af rets- og voldgiftssager eller andre afgørelser i nationale eller internationale fagretlige eller sportsretlige organer eller instanser, herunder Feriepengesagen Brøndby IF er eksponeret over for risici vedrørende athændede eller nedlukkede aktiviteter eller selskaber.
D.3	forbundet Risici	• Brøndby IF kan blive udsat for risici i forbindelse med ophævelse af aktieklasserne
	med	Likviditeten i Aktierne kan være begrænset, hvilket kan påvirke Aktiernes kurs og ●
	Udbuddet	investorernes mulighed for at sælge deres Aktier
		Der kan ske store udsving i kursen på Aktierne, og investorer, der køber Aktier, kan risikere væsentlige tab
		Der er risiko for, at Udbuddet ikke gennemføres
		Udsteder vil måske udstede yderligere Aktier i fremtiden, hvilket potentielt kan få negativ indvirkning på Udsteders aktiekurs
		• Efter Tegningsperiodens udløb, bortfalder retten til tegning af Udbudte Aktier, og uudnyttede Tegningsretter er deretter ugyldige og uden værdi, uden at indehaveren vil være berettiget til kompensation
		• Aktionærer, som ikke udnytter deres Tegningsretter, vil blive udvandet, og udvandingen kan være væsentlig
		Der er yderligere risici for investorer bosiddende uden for Danmark, herunder valutarisiko, samt risiko for at Tegningsretter muligvis ikke kan erhverves og/eller udnyttes af Aktionærer i iurisdiktioner uden for Danmark

		AFSNIT E UDBUD
E.1	Nettoprovenu og samlede omkostninger	Udsteders bruttoprovenu fra Udbuddet vil udgøre 146,9 mio. kr. (ved tegning af det maksimale antal Udbudte Aktier) ved en Udbudskurs på 2 kr. per Aktie.
		Nettoprovenuet (bruttoprovenuet efter fradrag af omkostninger, der skal afholdes af Udsteder) af Udbuddet forventes at udgøre 138,3 mio. kr.
		De skønnede omkostninger, som skal betales af Selskabet, forudsat tegning af samtlige Udbudte Aktier, udgør 8,6 mio. kr. Dette beløb inkluderer blandt andet honorar til juridiske rådgivere, revisor, finansiel rådgiver samt tegningsprovision til kontoførende institutter på 0,25 % af bruttoprovenuet.
		Investorerne pålægges ikke kurtage, ud over hvad der følger af den enkelte investors aftale med pågældendes kontoførende institut.
F. Za	Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu	Brøndby IF har de seneste år opnået skuffende resultater såvel sportsligt som regnskabsmæssigt. Selskabet har de seneste tre år haft et samlet regnskabsmæssigt resultat på -333,7 mio. kr., dog har af- og nedskrivninger på materielle aktiver i samme periode udgjort 290,1 mio. kr. Positive pengestrømme fra driften samt fra investeringer i form af indtægter fra salg af spillere har medvirket til, at Selskabet i perioden 2010-2012 har været i stand til at reducere den rentebærende gæld. I løbet af 2012 blev Selskabets likviditetsmæssige situation dog forvært som følge af faldende indtægter fra Sponsorpartnere samt begrænset mulighed for at foretage yderligere spillersalg. Selskabet havde per 31. december 2012 et overtræk på Selskabets kreditfaciliteter på 1,8 mio. kr. og forfaldne, ikke betalte kreditorer på i at ca. 10 mio. kr., eksklusiv Spillerforeningens tilgodehavende vedrørende Feriepengesagen på ca. 4 mio. kr.
		Hensættelser til Feriepengesagen samt nedskrivning på tilgodehavende hos Kasi ApS udgjorde per 31. december 2012 i alt 58 mio, kr.
		Det var således, baseret på situationen ultimo 2012, Ledelsens vurdering, at Brøndby IF ikke uden tilførsel af yderligere kapital ville kunne fortsætte den videre drift.

		Nettoprovenuet fra Udbuddet skal således anvendes til at sikre Brøndby IF's likviditetssituation og kapitalmæssige situation med henblik på fortsat dritt, herunder nedbringelse af Brøndby IF's rentebærende gæld samt betaling til kreditorer i henhold til henstandsaftaler, jf. de forskellige elementer i Kapitalplanen samt tillige at skabe et fundament for Selskabets fortsatte drift.
E.3	Udbuds- betingelser	Udbuddet omfatter op til 73.450.000 stk. Udbudte Aktier. Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder:
		Tidsplan
		8. april 2013 - Sidste dag for handel med Eksisterende Aktier, inkl. Tegningsretter (forudsat handel med sædvanlig valør på tre handelsdage)
		Første dag for handel med Eksisterende Aktier, ekskl. Tegningsretter 9. april 2013 (forudsat handel med sædvanlig valør på tre handelsdage)
		Optagelse af Tegningsretter til handel 9. april 2013
		11. april 2013 Tildelingstidspunkt for Tegningsretter 12. april 2013 Tegningsperioden starter
		Handelsperioden med Tegningsretter slutter 22. april 2013
		25. april 2013 Tegningsperioden slutter
		Allokering af Resterende Aktier og offentliggørelse af resultatet af Udbuddet 30. april 2013
		3. maj 2013 Afregning
		3. maj 2013 Registrering at de Udbudte Aktier hos Erhvervsstyrelsen
		7. maj 2013 Første handelsdag for Udbudte Aktier
		Det er en betingelse for gennemførelsen at Udbuddet, at der ikke indtræfter begivenheder inden registrering at kapitalforhøjelsen, der etter Brøndby IF's skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utorsvarligt og/eller utilrådeligt. Ligeledes er det en betingelse for Udbuddet, at der opnås et Minimumsprovenu på 60 mio. kr.
		En tilbagekaldelse vil i givet fald blive meddelt til NASDAQ OMX Copenhagen omgående og hurtigst muligt offentliggjort i de danske aviser, hvor Udbuddet har været annonceret.
		Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af Tegningsretter, som allerede måtte være sket, automatisk blive annulleret, tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier vil blive retunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger) til den sidst registrerede ejer at de Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet, alle Tegningsretter vil ikke blive udstedt nogen Udbudte Aktier. Dette medtører, at investorer, der har erhvervet legningsretter i Handelsperioden, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle transaktionsomkostninger.
		Det mindste antal Udbudte Aktier en indehaver af Tegningsretter kan tegne vil være ét (1) stk. Udbudt Aktie, hvilket kræver udnyttelse at én (1) stk. Tegningsret og betaling at Udbudskursen. Der er ingen maksimumsgrænse for det antal Tegningsretter en indehaver af Tegningsretter kan udnytte.
		Instrukser om udnyttelse af Tegningsretter er uigenkaldelig. Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale 2 kr. per Udbudt Aktie, der tegnes.
		Betaling for de Udbudte Aktier sker i danske kroner på tegningstidspunktet, dog senest den 3. maj 2013, mod registrering af de Udbudte Aktier på erhververens konto i VP. Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende institut eller andre finansjelle formidlere, hvorigennem de har Aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.
		Udbuddet bliver kun gennemført, når og hvis de Udbudte Aktier, der tegnes, udstedes af Brøndby F efter registrering i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 3. maj 2013.
		Tegningsretterne er omsætningspapirer, der forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, skal gøre dette gennem deres kontotørende institut i henhold til det pågældende instituts regler.
		Indehavere, som udnytter deres Tegningsretter, anses for at have erklæret, at de har overholdt enhver gældende lovgivning relateret til udnyttelse af Tegningsretterne. Kontoførende institutter, der udnytter Tegningsretter på vegne af begunstigede indehavere, anses for at have erklæret, at de har overholdt de

		udbudsprocedurer, der er angivet i dette Prospekt.
		Såfremt Tegningsretterne til tegning af de Udbudte Aktier ikke ønskes udnyttet, kan Tegningsretterne overdrages og af erhververen anvendes ved tegning af Udbudte Aktier. Indehavere, der ønsker at sælge deres Tegningsretter, skal give deres kontoførende institut meddelelse herom.
		Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden Tegningsperiodens udløb ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til ihændehavere af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt, som inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til Tegningskursen.
		Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.
E.4	Fysiske og juridiske personers interesse Udbuddet eller interesse- konflikter	Ledelsen har ikke kendskab til hvorvidt Selskabets eneste større aktionær, Brøndbyernes IF Fodbold Fond, har til hensigt at udnytte de tildelte Tegningsretter. En gruppe Eksisterende Aktionærer bestående af medlemmer af Bestyrelse og Direktion har afgivet bindende forhåndstilsagn med forbehold for optyldelse af visse betingelser om ved udnyttelse af deres respektive Tegningsretter at tegne i alt 840.528 stk. Udbudte Aktier svarende til et samlet bruttoprovenu på ca.1,7 mio. kr. Derudover er Brøndby IF ikke bekendt med, at tysiske personer har interesse i, eller at der foreligger interessekonflikter, der er væsentlige for, Udbuddet.
E.5	Børsnoterende enhed og lock-	De Udbudte Aktier udstedes af Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S.
	up-aftaler	Der er ikke indgået lock-up-attaler i forbindelse med Udbuddet.
E.6	Udvanding	Ved Udbuddets gennemførelse med det maksimale antal Udbudte Aktier (73.40.000 stk.) og efter fradrag af skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet udgjorde egenkapitalen justeret for Udbuddet per 31. december 2012 ca. 198,2 mio. kr. svarende til en indre værdi per Aktie på 2,5 kr. Dette udgør en umiddelbar reduktion at den indre værdi per Aktie på 8,1 kr. og dermed en udvanding på 76,4 % for Eksisterende Aktionærer og en umiddelbar forøgelse at den justerede egenkapital per Aktie på 0,5 kr. svarende til 25,3 % for nye investorer.
		Udvanding
		Tegningskurs per Udbudt Aktie	Kr.	2,00
		Indre værdi per Aktie per 31. december 2012	Kr.	10,60
		Reduktion i indre værdi per Aktie, der kan henføres til Udbuddet, i forhold til per 31. december 2012	Kr.	8,10
		Relativ udvanding per Eksisterende Aktie	0/0	76,37
		Indre værdi per Aktie efter Udbuddet	Kr.	2,51
		Forøgelse per Aktie for nye investorer	Kr.	0,51
		Forøgelse per Aktie for nye investorer	0%	25,29
E.7	Gebyrer	lkke relevant. Investorerne pålægges ikke kurtage, ud over hvad der følger at den enkelte investors aftale med den pågældendes kontoførende institut.

Risikofaktorer

lnvestering i Tegningsretter og Aktier, indebærer en betydelig risiko. Tegningsretterne og Aktieme er investeringsprodukter, der er risikomærket i kategorien bekendtgørelse om riskomærkning af investeringsprodukter (Bekendtgørelse nr. 345 af 15. april 2011). Risikomærkning i kategorien "gyl" betyder, at der er risko for, at investorer kan tabe det investerede beløb helt eller delvist, men at produktet i henhold til riskomærkningskategorien ikke er vanskeligt at gennemskue.

Følgende risikofaktorer vurderes som væsentlige og bør sammen med de øvige oplysninger i dette Prospekt overvejes omhyggeligt, inden der træffes en investeringsbeslutning. De nævntlige for vurderingen af en mulig investering i Tegningsretter og Aktier i Brøndby IF, men ikke udtømmende. Investorer anbefales at konsultere inden en investering i Aktier og Tegningsretter. lnvestering i aktier er udelukkende passende for investorer, der har en betydelig erfaring med og viden om de finansielle forhold, der har relevans i forhold til en fyldestgørende vurdering og analyse af de pågældende aktier, og som er i stand til at bære de økonomiske risici, der er forbundet med investering i aktier.

Såfremt nogle af nederstående riskofaktorer bliver en realitet, vil det kunne få en væsentlig negativ indflydelse på Brøndby IF's drift, forventninger og økonomiske situation. I yderste kan en udmøntning af en eller flere riskofaktorer føre til, at Brøndby IF erklæres konkurs, og at investorerne således vil tabe muligt at kvantificere betydningen af de enkelte riskofaktorer, idet hver riskofaktor kan materialisere sig i større eller mindre omfang og have uforudsete konsekvenser med tab til følge

Dette Prospekt indeholder fremadrettede udsagn, der er forbundet med risci og usikkerhed. Brøndby IF's faktiske resultater kan afvige væsentligt fra den, der omtales i dise fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risci, som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt.

Risikofaktorerne, som knytter sig til Brøndby IF's virksomhed og aktiviteter, er søgt opdelt i nedenstående kategorier:

• Risici forbundet med Brøndby IF's aktuelle situation
• · Risici forbundet med de markeder, hvor Brøndby IF har sin aktivitet
• Risici forbundet med forretningsaktiviteterne
• Risici forbundet med Udbuddet

Kategorierne og de risikofaktorer, der ikke anført i prioriteret rækkefølge, efter betydning eller sandsynlighed.

Risici forbundet med Brøndby IF's aktuelle situation

Brøndby IF har de seneste år opnået skuffende resultater såvel sportsligt som regnskabsmæsset. Selskabet har de seneste tre år haft et samlet regnskabsmæssigt resultat på -33,7 mio. kr., dog har af- og nedskrivninger på materielle aktiver i perioden udgjort 290,1 mio. kr. Positive pengestrømme fra investeringer i form af indtægter fra salg af spillere har medvirket til, at Selskabet i perioden har været i stand til at reducerende gæld. De skuffende sportsige og regnskabsmæssige resultater har været kombineret med stor udskiftning i Ledelsene samt en til tider negativ pressedækning. Samtidig må Ledelsen erkende, at fokus i højere grad har været på at forbedre de regnskabsmæssige resultater, hvilket resulterede i at man ikke i tide fik adresseret Selskabets økonomiske problemer. I løbet af 2012 blev Selskabets likviditetsmæssige situation førværret som følge af faldende indtægter primært fra Sponsorpartnere mulighed for at foretage yderligere spillersalg.

Per 31. december 2012 havde Selskabets pengemarkedskredit samt forfaldne, ikke betalte rater på realkredilån på tilsammen 1,8 mio. kr. og forfaldne, ikke beditorer på i alt ca. 10 mio. kr., eksklusiv Spillerforeningens tilgodehavende på ca. 4 mio. kr. i henhold til kendelse afsagt den 11. september 2012 af Fodboldens Voldgift. Dertil kom, at Selskabet 2012 havde foretaget hensættelser til Feriepengesagen og nedskrivninger på tilgodehavende hos Kasi ApS på tilsammen 58 mio. kr.

Som en konsekvens af Selskabets situation ultimo 2012 indeholdt Selskabets hovedbankforbindelse med bankens transport i Selskabets rettigheder, ultimo året betalingen fra Divisionsforeningen i henhold til TV-aftalen

Baseret på situationen ultimo 2012 var det Ledelsens vurdering, at Brøndby IF ikke uden tilførsel af yderligere kapital ville kunne fortsætte den videre drift. Ledelsen og Selskabets uafhængige revisor har forsynet henholdsvis ledelsespåtegningen med følgende supplerende oplysning vedrørende forhold i regnskabet for 2012:

"Uden at tage forbehold henviser vi til note 2, hvoraf fremgår, at forudsætningen om fortsat drift (going concern) kræver betydelig tilførsel af likvidliet medio maj 2013, og at der er væsentlige riskofaktorer knyttet til opfydelsen af fikvidfetsbudgettet. Herunder at det vil have væsentlig negativ indflydelse på likviditeten, og dermed forudsætningen om going concern, hvis forventningerne om gennemførelse af en emission i foråret 2013 ikke opfyldes."

I henhold til DBU's manual for Superligaen vedrørende klublicenssystemet er der visse krav, som Brøndby IF, som følge af den supplerende oplysning om "going concern", ikke kan opfylde, med mindre Selskabet får tilført likviditet, som overfor DBU kan dokumentere, at koncernen er going concern som minimum hele sæsonen 2013/14. Selskabet har vurderet DBU's regler omkring disse forhold, og det er på denne baggrund Ledelsens vurdering, såfremt Udbuddet gennemføres, vil kunne opretholde sin licens fra DBU til at deltage i DBU's og UEFA's turneringer.

Som følge af Selskabets situation igangsatte Ledelsen en række muligheder for at styrke Selskabets likviditet, herunder eksempelvis ved fremskaffal, indgåelse af kreditoraftaler, hel- eller delvis salg af aktiviteter eller aktiver, herunder hele af Brøndby Stadion Selskabet har tillige set på muligheden for indgåelse af outsouringaftaler og sponsorater, herunder playersponsorater.

Samtidig besluttede Ledelsen at igangsætte udarbejdelsen af Kapitalplanen, som skulle styrke og likviditetsmæssige situation på kort og på lang sigt.

l forbindelse hermed blev der søgt indgået forlig med Spillerforeningen i relation til både og det ikke-opgrte og ikke-forfaldne krav. Den 4. februar 2013 meddelte Selske havde været muligt at indgå et acceptabelt forlig med Spillerforeningen. Brøndby IF valgte som konseke det forfaldne beløb på ca. 4 mio. kr. Principielle, uafklarede forhold vedrørende de øvrige spilleres ikke-orfaldne krav skal efterfølgende selvstændigt prøves ved Fodboldens Voldgift. For en uddybende beskrivelse se Del 1, afsnit 20.5, "Feriepengesagen". Samtidig blev det meddet, at Brøndaren, hvoraf Udbuddet er en integret del. Formålet med Kapitalplanen er at styrke Selskabets ikke i nære således, at der sikres et økonomisk fundament for en sportslig turn-around for Brøndby IF.

Det er Ledelsens vurdering, at Selskabet ikke uden gennemførelse af Kapitalplanen og herunder vil have tistrækkelig arbejdskapital til at sikre Selskabets fortsatte drift.

Kapitalplanen

Nærværende Udbud blev besluttet som en del af den samlede Kapitalplan, som omfatter nederstående elementer, hvoraf alle på nær Udbuddet er gennemført.

-

Brøndby IF indgik i januar og februar med en række betydelige kreditorer om henstand for Brøndby IF og forbedrede betalingsvilkår, som samlet set medførte en forbedring af Selskabets likviditet på 16 mio. kr. frem til gennemførelsen af Udbuddet.

Salg af Gildhøj Centret

Brøndby IF indgik den 16. januar 2013 aftale om salg af den resterende del af Gildhøj Centret, per 1. marts 2013. Salgssummen vil blive anvendt til indfrielse af Nykreditlån samt delvis indfrielse af lån til Nordea og CEMB ApS med henblik på sletning af de respektive parters sikkerheder i ejendommen.

CEMB ApS, der har pant i Gildhøj Centret for 10 mio. kr. til sikkerhed for lån til Brøndby IF på 10 mio. kr. med tillæg af renter, forventes ved salget alene at blive indfriet med 2,5 mio. kr., hvorfor Brøndby IF indgik aftale med CEMB ApS om, at CEMB ApS, for så vidt angik den ikke indfriede del af CEMB ApS' tilgodehavende på 7,5 mio. kr. plus renter, i stedet fik sikkerhed i Brøndby IF's sikkerhed for Brøndby IF's tilgodehavende hos Kasi ApS.

De 2,5 mio. kr., der forventes indfriet til CEMB ApS ved salget af Gildhøj Centret, vil derefter blive genudlånt af CEMB ApS til Brøndby IF, ligeledes mod sikkerhed i Brøndby IF's sikkerhed for Brøndby IF's tilgodehavende hos Kasi ApS. Salget forventes at reducere Brøndby IF's rentebærende gæld med 22 mio. kr. og forbedre ikviditeten med 2,5 mio. kr. frem til 1. juni 2013, hvor lånet forfalder.

Optagelse af nye lån

Brøndby IF indgik derudover aftale med henholdsvis CEMB ApS og Media-Invest Danmark A/S om et midlertidigt lån fra hver på 3 mio. kr., der forfalder 1. juni 2013. Lånene er ydet med sikkerhed for Brøndby IF's tilgodehavende hos Kasi ApS.

Aftale med hovedbankforbindelsen

Brøndby IF's hovedbankforbindelse frigav den betaling fra Divisionsforeningen i henhold til TV-aftalen, som hovedbankforbindelsen som følge af bankens transport i Selskabets rettigheder under indeholdt ultimo 2012. Samtidig gav hovedbankforbindelsen henstand med afdrag på pengemarkedskreditten forfalden ultimo januar 2013 frem til gennemførelsen af Udbuddet. Disse to forhold styrkede tilsammen Brøndby IF's likviditet, frem til gennemførelsen af Udbuddet, med 10,5 mio. kr.

• Gennemførelse af nærværende Udbud med et bruttoprovenu på minimum 60 mio. kr. Udbuddet gennemføres, såfremt der kan opnås et bruttoprovenu på min. kr. og øvrige betingelser for Udbuddet måtte være opfyldt, herunder at Ledelsebet vil have tilstrækkelig arbejdskapital til at dække Brøndbyl I 's kapitalbehov i 12 måneder fra Prospektdatoen.

Med undtagelse af Udbuddet er Kapitalplanens elementer elementer forventer forventes at reducere Selskabets rentebærende gæld med 16 mio. kr. og styrke likviditeten med 30 mio. kr. frem til gennemførelsen af Udbuddet.

Kapitalplanen indeholder ikke en beslutning om frasalg af aktiver, herunder Brøndby Stadion, men Ledelsen har per Prospektdatoen drøftelser om salg af Brøndby indgåelse af tidsubegrænset erhvenslejekontrakt, således at Brøndby I.F. fortsat kan spille kampe på Brøndby Stadion og uforandret kan fortsætte aktiviteterne på og omkring stadion. Et sådant salg af aktiver kan medføre, at Brøndby IF vil lide et regnskabsmæssige værdi af aktivet er højere er højere end salgsprisen.

Såfremt Brøndby IF undgår nedrykning til Nordic Bet Ligaen efter sæsonen 2012/13, og Udbuddet gennemføres til Minimumsprovenuet på 60 mio. kr., er det Ledelsens vurdering, at Selskalmæssige stuation styrkes tilstækkeligt til at udgøre et fundament for Selskabets fortsatte drift, det vil sige minnum 12 måneder fra Prospektdatoen. Ledelsens vardering er baseret på en vurdering af, at Selskabet i perioden vil blive forpligtet til at betale et mindre beløb vedrørende Feriepengesagen. Det fastsatte Minimumsprovenu skal ses i sammenhæng med Selskabets resultatforventninger for 2013, herunder de for mere information om forudsætninger herfor se Del I, afsnit 13.3.2, "Metodik og forudsætninger".

Det er Ledelsens vurdering, at eventuelle vedrørende Feriepengesagen som Selskabet måtte blive pligtig til at betale efter en periode på 12 måneder fra Prospektdatoen, vil kunne blive betalt med likviditet fra Selskabets løbende drift, eller såfremt Udbuddet gennemføres til Minimumsprovenuet, og afhængig af størrelsen af betalingerne, eventuelt ved optagelse af lån, salg af aktiver eller aktiviteter eller ved en tilførsel af egenkapital.

Per Prospektdatoen, og efter at Brøndby IF i sæsonen 2012/2013 har spillet 25 ud af 33 kampe, ligger Brøndby IF på en 10. plads i Superligaen, med lige så mange point som SønderjyskE og Silkeborg der ligger på 11. hhv. 12. pladsen. SønderjyskE har dog spillet en kamp mindre end Silkeborg og Brøndby IF. Det er således en forudsætning, at Brøndby IF som minimum kan fastholde den nuværende placering i Forårssæsonens resterende otte kampe, hvis Brøndby IF skal undgå at rykke ned i Nordic Bet Ligaen.

En eventuel nedrykning til Nordic Bet Ligaen vil have betydelig negativ indflydelse på Brøndby IF. Ledelsen vurderer, at en eventuel nedrykning til Nordic Bet Ligaen vil medføre en nedaget, primært som følge af nedgang i TV-indtægter, entré- og stadionsalg samt indtægter fra Sponsorpartnere. Da den overvejende del af Brøndby IF's omkostninger er faste, primært i form af spillerlønninger, vil Brønenset omfang være i stand til umiddelbart at reducere det generelle omkostningsniveau. Ledelsen vurderer, at en eventuel nedrykning til Nordic Bet vil kræve vderligere ca. 25 mio. kr. i likviditet over en 12 måneders periode. Såfremt Brøndby IF rykker ned efter afslutning af Forårssæsonen 2013, og Udbuddet bliver gennemført med et provenu på min. kr., vurderer Ledelsen, at provenuet fra Udbuddet vil tilstrækkeligt til at sikre Brøndby IF's drift fremover, det vil som minimum sige 12 måneder fra Prospektdatoen.

Såfremt der den 30. april 2013 fortsat er risko for, at Brøndby IF rykker ned efter 2012/13-sæsonen, og dermed ikke vil skulle spille i Superligaen i sæsonen 2013/2014, vil Bestyrelsen kun gennemføre Udbuddet, såfremt det vurderes, at Brøndby IF efterfølgende vil besidde tilstrækkelig arbejdskaptal til at understøtte selsere de planer, der er udtrykt i Prospektet, det vil sige minimum 12 måneder efter Prospektdatoen.

Såfremt Brøndby IF rykker ned i Nordic Bet Ligaen efter afslutningen af Forårssæsonen 2013 og ikke er i stand til at rykke op efter en sæson, kan der ikke gives sikkerhed for, at Udbuddet og en omkostningsreduktion vil kunne sikre Brøndbyl F den nødvendige likviditet til fortsat drift, hvorfor det vil blive nødvendigt med tilførsel af yderligere likviditet kan vise sig at være vanskelig at opnå. Dette kan få væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling og kan i værste fald føre til, at Selskabet går konkurs.

Risici forbundet med de markeder, hvor Brøndby IF har sin aktivitet

Makroøkonomiske forhold

Dansk økonomi har sammen med det meste af den 2008 oplevet en periode med vanskelige økonomiske betingelser med stor uro og volatilitet på de finanselle markeder, lav eller negativ økst, stigende arbejdsløsned og faldende aktiværdier. I 2011 og 2012 har konjunkturudsigterne for den danske økonomi været negativt påvirkerheden omkring udviklingen af statsfinanserne i flere sydeuropæiske lande, og forbrugertilliden i Danmark har været, og er fortsat, på et lavt niveau historisk set. Beskæftigelsen er faldende, og boligmarkedet har generet sig, så store usikkerhedsfaktorer er stadig til stede. Lavere skatter i 2013 kan muligvis styrke forbrugertilliden, men alt i alt vurderes det, at også 2013 vil være præget af lav vækst i Danmark.

lfølge EU's statistiske kontor Eurostat var den danske BNP-vækst i 2012 forventer regeringen en BNP-vækst på 0,5 – 1,0 %, mens der forventes en vækst på 1,6 % i 2014. BNP-væksten toppede i 2006 med 3,4 %. Mellem 2002 og 2011 har den gennemsnitlige BNP-vækst i Danmark i Foketingets EU-oplysning været på 0,6 %. Således forventer den danske regering en vækst i den danske økonomi i 2013 på niveau med såvel 2012 som gennemsnittet over perioden 2002-2011.

For den europæiske økonomi forventes der fortsat langt ind i 2013, da gældskrisen fortsat tynger. Tal fra Eurostat fra december 2012 viser, at økonomien i eurozonen skrumpede med 0,1 % i 3. kvartal 2012. Derved havde Eurozonen haft negativ vækst to kvartaler i træk og var officielt i recession. I 4. kvartal udgjorde væksten et fald på 0,6 %. Ultimo 2012 oplevede både Spanien og Italien rentefald, hvilket indikerede et glimt af håb, mens Cyperns problemer i 2013 illustrerer, at usikkerheden omkring de gældsplagede lande fortsat er betydelig.

Den store usikkerhed og de negative økonomiske forhold siden 2008 førte til generelt sværere forretningsbetingelser i en række brancher og ligeledes en svagere efter Brøndby lF's ydelser og produkter, ligesom det er Ledelsens vurdering at efterspørgsen efter at indgå kontrakter med professionelle fodboldspillere er reduceret i løbet af perioden.

Selvom Brøndby IF søger at tilpasse organiske forhold samt de nationale økonomiske konjunkturer, kan der ikke gives sikkerhed for od ikke i fremtiden vil kunne få væsentlig negativ påvirkning på Brøndby IF's virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Sportslig requlering af Brøndby IF

Professionel fodbold i Brøndby IF er ud over danske love og regler fra verder fra verdensfodboldforbundet FIFA, det europæiske fodboldforbund UEFA og det danske fodboldforbund DBU. Nye regler samt ændringer i eksisterende regler, herunder reglerne for spillernes ansættelser og nave væsentlig indflydelse på indtjeningen i branchen og dermed også på Brøndby lF.

Kontrakter med spillere i Brøndby IF følger og standardkontrakter. Håndhævelsen af disse kontrakter afhænger i høj grad af den sportsretlige regulering, der kan adskille sig fra reguleringen på arbejdsmarkedet i almindelighed. Det er Ledelsens opfattelse, at der med det gældende transfersystem inden for fodbold, etableret i enighed mellem EU-Kommissionen, UEFA og FIFA, en ramme for spillerkontrakter, som kommercielle virksomheder og fodboldklubber kan agere ud fra. Der kan ikkerhed for, at denne ramme ikke ændres eller udfordres retsigt til ugunst for Brøndby IF, hvilket kan have væsetiv indvirkning på omkostningerne ved at indgå nye spillerkontrakter samt på muligheden for at fastholde spillere, hvilket kan påvirke Brøndby IF's fremtidige og regnskabsmæssige resultater, pengestrømme og finansielle stilling negativt.

Blandt andet kan nye regler på transferområdet samt ændringer i rammerne for de europæiske turneringer få betydning for Brøndby IF, eksempelvis som det skete med indførelsen i 2006 (2009 i Danmark af DBU) samt afgørelsen i den såkaldte Webster Case i 2008.

Homegrown-reglen, der bestemmer, at alle klubber skal have mindst otte egenudviklede spillere i deres af Ledelsen til at have øget efter helt unge spillere, som erhverves mod betaling af træningskompensation eller transfer. For Brøndby IF's vedkommende kan dette medføre, at unge talenter skifter til internationale klubber, inden man har fået gavn af vedkommende på Superligholdet. Derudover vil det beløb, som Brøndby IF vil modtage i sådan en situation, typisk være mindre end det transferbeløb, Brøndby IF ville kunne opnå, såfremt den pågældende spiller først skiftede til en anden klub efter at have debuteret som Superligaspiller. Homegrown-reglerne kan således påvirke Brøndby IF's talentudvikling negativt, ligesom eventuelle justeringer af reglen kan være til ugunst for Superligaklubberne og dermed Brøndby IF.

Webster Casen afsagt af den internationale sportsdomstol (CAS) i 2008 fik betydning for at opretholde kontraktværdien på spillere, uanset om spilleren fortsat er på kontrakt, ved at fastlægge den erstatning, som spilleren skal betale efter artikel 17 i UEFA's regelsæt "Regulations on the Status and Transfer of Players", såfremt han bryder sin kontrakt i utide, men efter den såkaldte protected period. Erstatningen blev fastsat til lønnen i den resterende og uden hensyntagen til den oprindelige transfersum, som klubben havde betalt.

DBU's cirkulære nr. 65 af 2010 definerer økonomiske mindstekrav til kontraktklubber m.v., herunder et økonomisk mindstekrav for kontraktklubbers ansvarlige kapital – opgjort med eventuelle reguleringer – som til enhver mindst 25 % af kontrakklubbens samlede lønsum. Brøndby kapital udgjorde per 31. december 2012 60,1 % af Selskabets samlede lønsum

Såfremt Brøndby IF sælger Brøndby Stadion eller ander den bogførte værdi, vil dette kunne påvirke Brøndby lF's ansvarlige kapital, hvilket kan medføre, at Brøndby Fved den kommende opgørelse per 31. december 2013 ikke vil kunne leve op til de økonomiske mindstekrav.

Hvis Brøndby IF's ansvarlige kapital på noget tidspunkt udgør mindre end 25 % af Brøndby IF's samlede lønsum, eller hvis Brøndby IF ikke får indberettet korrekt og i tide, kan dette medføre, at Brøndby IF ikke kan få godkendt ansættelser for nye spillere

eller opnå forlængelse af ansættelses og lejekontrakter for eksisterende spillere, hvilket kan have indvirkning på Brøndby lF's virksomhed, fremtidige udvikling, resultater, pengestrøme og finansielle stilling. Det samme kan være tilfældet, såfremt regelsættet strammes yderligere.

I henhold til DBU's manual for Superligaen vedrørende er der visse krav, som Brøndby IF, som følge af den supplerende oplysning om "qoing concern", ikke kan opfylde, med mindre Selskabet får tilført likviditet, som overfor DBU kan dokumentere, at koncernen er going concern som minimum hele sæsonen 2013/14. Selskabet har vurderet DBU's regler omkring disse forhold, og det er på denne baggrund Ledelsens vurdering, at Brøndby IF, såfremt Udbuddet gennemføres, vil kunne opretholde sin licens fra DBU til at deltage i DBU's og UEFA's turneringer.

Derudover kan DBU tilbagekalde en licens i løbet af en de øvrige betingelser for licensens udstedelse ikke længere opfyldes, eller hvis en klub – uanset årsagen hertil – bliver involveret i konkursbehandling. Såfremt DBU, som følge af at Udbuddet ikke gennemføres eller af anden af fratage Brøndby IF licensen til at deltage i DBU's og UEFA's turneringer, vil det kunne have negativ indvirkning på Brøndby IF's virksomhed, fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finanselle stilling.

UEFA arrangerer de europæiske turneringer League samt UEFA Europa League. Antallet af deltagere fra de enkelte lande bestemmes ud fra et UEFA-pointsystem kaldet UEFA-koefficient er baseret på resultaterne fra klubberne i de enkelte lande i de to europæiske turneringer i de foregående fem sidst afsluttede sæson (2011/12) lå Danmark nr. 13, hvilket for sæsonen 2013/14 giver ret til deltagelse med to hold i UEFA Champions League. Såfremt den danske UEFA-koefficient falder, p.t. er Danmark placeret som nr. 15, kan dette medføre, at der er færre danske hod, der kan deltage i de europæiske turneringer, hvilket vil gøre det sværere for danske hold at kvalificere sig. Dette vil ligeledes kunne være tilfældet, såfremt UEFA ændrer reglerne i turneringerne. Da der kan være betydelig indtjening forbundet med deltagelse i de europæiske turneringer, vil dette kunne påvirke Brøntidige drift, udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling negativt.

For at imødegå voksende økordringer i de europæiske fodboldklubber indførte UEFA i 2009 det såkaldte Financal Far Playkoncept. Konceptet indkøres over en periode begyndende i 2010 og består af finansielle krav til fodboldklubbers indtjening og balance, og manglende overholdelse af disse krav medføre sanktioner i form af bøder eller udelukkelse fra kampe i UEFA-regi (f.eks. UEFA Champions League og UEFA Europa League). En eventuel manglende overholdelse heraf fra Brøndby IF's side kan deffor muligvis medføre sanktioner fra UEFA i form af bøder eller udeltagelse i UEFA Champions League eller Europa League, hvilket kan føre til mistede indtægter samt vil kunne påvirke Brøndby IF's omdømme negativt og dermed kan have indvirkning på Brøndby IF's virksomhed, fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Kravene indeholder blandt andet et balanceprincip ("break-even"), der foreskriver. at en klubs samlede resultat, udreqnet efter UEFA's kriterier og set over tre år forud for en given sæsons start, som udgangspunkt skal være positivt. Et underskud i treårsperioden på maksimalt EUR 5 mio. er dog en af UEFA defineret "acceptabel afvigelse". Herudover kan større underskud end EUR 5 mio. imødekommes af tilskud fra såkaldte nærtstående parter, i det omfang det er muligt. Reglerne om Financial Fair Play har haft en indkøringsperiode siden 2010 med fokus på betalingsevne over for spillere, ansatte og offentlige myndigheder, mens "break even" indgår som parameter første gang i sæsonen 2013/14, hvor der undtagelsesvis kun indgår to regnskabsår, årene 2012 og 2013. Det er Ledelsens vurdering, at Brøndby IF's underskud for 2012 opgjort efter UEFA's regler omkring Financial Fair Play, hvor der i beregningsgrundlaget for "break even" på udgiftsiden skal ntesteringer såsom stadionforbedringer på ejendomme og talentudvikling, mens der på indtægtsiden skal udeholdrelaterede indtægter, overstiger den "acceptable afvigelse" på EUR 5 mio. På denne baggrund og baseret på Ledelsens forventninger for 2013 forventer Ledelsen per Prospektdatoen, at Brøndby IF for de kommende sæsoner kun vil Ieve op til UEFA's Financial Fair Play-regler, såfremt Selskabet tilføres yderligere kapital. Dette kan for sæsonen 2013/14 medføre visse sanktioner, og det kan for sæsonen 2014/15 medføre, at Brøndby IF udelukkes fra at deltage i UEFA's turneringer.

Ledelsen deltager aktivt i nationale sportspolitiske fora for herved at øge muligheden for at opnå indflydelse på reger om og regulering af de sportslige aktiviteter i Brøndby IF, men der kan ikkerhed for, at de gældende regler og den i øvrigt gældende regulering samt fortolkning heraf ikke ændres til ugunst for Brøndby IF, hvilket kan have væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's virksomhed, fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Brøndby IF er udsat for risici i relation til ændringer i eksisterende regulering eller ændringer i praksis

Brøndby IF's aktiviteter er underlagt den til enhver tid gældering, overenskomster og administrativ praksis, for så vidt angår forhold som licenskrav, annoncerings-, reklame- og markedsføringspraksis, miljø- og arbejdsmarkedsrelaterede forholdelse af disse kan resultere i tab, tilbagekaldelse eller ophør af spillelicensen, tilladelser, godkendelser m.v. Endvinger i enhver af disse få væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's virksomhed, fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Brørt betydelige omkostninger eller forbindelse med overholdelsen af gældende og kommende lovgivning, requlering og overenskomster, eller at sådanne love, regler, overenskomster eller offentlige tilladelser ikke i væsentlig grad vil påvirke, begrænse eller indvirke på Brøndby IF's forretningsområder. Dette kan få væreldy IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Brøndby IF er udsat for risici forbundet med skatte-, moms- og afgiftslovgivning

Ændringer i skatte-, moms- og afgiftslovgivningen, herundighedernes og domstolenes fortolkning herafiv indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling,

Eksempelvis kan det nævnes, at ændringer i der giver udlændinge eller danskere, der ikke har været skattepligtige i Danmark i 10 år, ret til en reduceret indkomstskat i en periode på fem år, vil kunne påvirke Brøndby IF's mulighed for at tiltrække nye fodboldspillere negativt.

Som følge af skatte-, moms- og afgiftslovgivningens kompleksisen i praksis indebærer en række skøn, kan det derudover ikke udelukkes, at eventuelle kontrolgene foretaget af myndigheder kan indeholde konklusioner af væsentlig negativ betydning for Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Katastrofer og andre ulykker

Brøndby IF driver forretningsaktiviteter, der samme sted. Brøndby IF's virksomhed og resultater kan derfor blive påvirket, såfremt forskellige eller andre ulykker, herunder terrorhandlinger og epidemier samt andre begivenheder (eksempelvis strømafbrydelser, tab af vandforsyning og lignende), indtræffer. Hvis en af disse begivenheder indtræffer, kan det få en væsentlig negativ indvirkning på indtjeninger og mere generelt på Brøndby IF's brand og omdømme, fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Risici forbundet med forretningsaktiviteterne

Risici forbundet med sportslige resultater

Interessen for at følge professionelle fodboldhold afhænger i et vist omfang af holdenes sportslige resultater. Øget interesse for at følge fodboldkampene medfører, at selskaberne at andtjening i form af TV-indtægter samt indtægter fra entré og stadionsalg ved hjemmekampe. Gode sportslige resultater typisk muligheden for at opnå sponsoraftaler på attraktive vilkår og øger salget af merchandise. Der har gode sportslige resultater, mulighed for at kvalficere sig til de økonomisk attraktive europæiske turneringer. Brøndby IF har som følge af utilfredsstillende sportslige resultater oplevet et fald i interessen fra potentielle sponsorer samt et faldende antal tilskuere og TV-seere til Superligaholdets kampe. Trods skufferde resultater har Brøndby F dog fastholdt sin position som det superligahold, der har haft flest TV-seere til superligakampe i Efterårssæsonen 2012. Der kan dog ikke gives sikkerhed for, at Brøndby IF fortsat vil have væsentlige seertal, uanset om de sportslige resultater forbedres. Såfremt Brøndby IF rykker ned fra Superlig, at seertallene vil falde betydeligt. Endvidere vil TV-indtægterne falde, som følge af at Nordic Bet Ligaens andel af provenuet fra salg af medierettigheder er mindre end Superligaens.

Brøndby IF søger gennem arbejdet med talektive køb af spillere til stadighed at råde over en tilpas bred og talentfuld spillertrup, således at Superligaholdet på sigt igen vil kunne opnå resultater i den bedste del af Superligaen. Der er dog ingen sikkerhed for, at Brøndby IF kan indfri de sportslige og opnå de ønskede resultater, herunder at opnå deltagelse i de europæiske turneringer, endsige at forblive i Superligaen. Nordic Bet Ligaen kan få væsentlig negativ indvirkning på Bøøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

En væsentlig del af Brøndby IF's indtægter kommer fra Sponsorpartnere. De største aftaler med Sponsorpartnere er kontrakten med Carlsberg og tøjsponsorkontrakter med Soonsorpartnere har almindeligvis en løbetid på et til fem år. Brøndby IF's muligheder for at fastholde og forny de eksister ogleller finde nye Sponsorpartnere, herunder en ny hovedsponsor som forventet samt størrelsen af sponsoraterne, afhænger blandt af de sportslige resultater for Brøndby IF samt de ydelser og services, Sponsorpartnerne tilbydes. Dårlige resultater kan således medføre en nedgang i evnen til at tiltrække og fastholde Sponsorpartnere samt gøre det vanskeligt at indgå aftale med en ny hovedsponsor på de forventede vilkår. Dette kan få væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansiel nedrykning til Nordic Bet Ligaen vil medføre, at en del af Sponsorpartnerkontrakterne enten skal genforhandles eller at betalingerne herunder reduceres.

Salg af merchandise påvirkes af sportslige og den generelle økonomiske situation i samfundet, således at afsætningen påvirkes negativt, når de sportsige resultater er dårlige, eller såfremt kundernes privatøkonomi forninges hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Der kan derudover ikke gives sikkerhed for, at de betydelige præmieindtægter, der i dag er forbundet med deltagelse i europæiske turneringer, vil blive opretholdt på samme niveauer eller i fordelingsnøglen for præmiendtægterne kan derved få væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Risici forbundet med sponsoraftaler

Sponsorpartnerindtægterne udgør Brøndby IF's største enkelte indtægtskilde. Det kan ikke udelukkes, at den økonomiske afmatning indirekte eller direkte har haft eller vil få negativ indvirkning på ikke alene Brøndby IF's eksisterende, men også potentielle fremtidige Sponsorpartneres finansielle stilling. Der er derfor risci forbundet med de eksisterende Sponsorpartners evne til at honorere deres økonomiske forpligtelser over for Brøndby IF samt de og potentielle Sponsorpartneres vilje og/eller evne til at forny

henholdsvis indgå nye Sponsorpartneraftaler. Endrige sportslige resultater ført til et betydeligt fald i sponsorindtægterne på grund af manglende opretholdelse/fornyelse af eksisterende sponsoraftaler og manglende mulighed for at skaffe nye sporsoraftaler

Såfremt eksisterende Sponsorpartnere ikke honorerer der for Brøndby IF, ogeller Brøndby IF, ogeller Brøndby IF ikke kan forny henholdsvis indgå nye samarbejdsaftaler med eller nye Sporsorpartnere på tilsvarende eller bedre vilkår, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Per Prospektdatoen har Brøndby IF endnu ikke fundet en ny hovedsponsor til erstatning for Kasi ApS. Ledelsen er i dialog med en række potentielle Sponsorpartnere, men Ledelser at den økonomiske afmatning og usikkerheden omkring Selskabets finansielle situation er årsag til, at det ikke har været muligt at indgå en endelig aftale omkring hovedsponsorat. Ledelsen vurderer, at der efter Udbuddets gennemførelse vil være bedre muligheder for at indgå aftale om et nyt hovedsponsorat, men der kan ikke gives sikkerhed herfor, og lykkes det ikke, vil det kunne have negativ indvirkning på Selskabets fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Risici forbundet med TV-aftaler

En del af Brøndby IF's indtægter hidrører fra TV-aftalen relateret til Superligafodbold. Brøndby IF har indgået aftale med Superligaen A/S, om, at TV-rettighederne til Brøndby IF's kampe indgår i den samlede aftale, som DBU og Superligæn AS på vegne af klubberne i Superligaen, DBU Pokalen og Nordic Bet Ligaen har forhandlet med et antal TV- og radiokanaler. Brøndby IF har således ikke direkte indflydelse på aftalens udformning og kun begrænset indfjydelse på TV-aftalen, der er indgået mellem Superligaklubberne, som fastlægger fordelingsnøglen til betalingen til de enkelte klubber baseret på blandt andet de sportslige resultater samt ud fra, hvordan de enkelte kampe prioriteres af TV-selskaberne.

Den eksisterende aftale om medierettigheder frem til 30. juni 2015, hvorefter det står Superligaklubberne, herunder Brøndby lF, frit for at forhandle en ny fællesaftale eller individuelle aftalerne. Uanset om der i 2015 indgås en fælles aftale eller flere individuelle aftaler, kan det ikkerhed siges, at der efter udløb den 30. juni 2015 vil bestå en aftale med vilkår, der er tilfredsstillende for Brøndby IF, hvilket kan have væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's frentidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Der er endvidere usikkerhed forbundet medleaftalers udformning, herunder i relation til internettets betydning for fremtidens distribution af fodboldkampe, og Brøndbylle ændringer af medieftalerne eller udviklingen inden for lovlig eller ulovlig distribution af fotboldkampe via internettet eller på andre måder ikke vil være til ugunst for Brøndby IF, hvilket kan have væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Risici forbundet med markedsforhold i sports- og underholdningsbranchen

Brøndby IF konkurrerer til en vis grad med en række andre underholdningstilbud i hovedstadsomådet, herunder andre sportsarrangementer, koncerter, biografer, teatre og andre arrangementer. Derudover konkurrerer Brøndby IF om TV-seere med andre TV-transmitterede udsendelser. En nedgangslen på at overvære Brøndby IF's kampe, enten på stadion til hjemmekampe eller på TV, eller efter andre udbudte arrangener på Brøndby Stadion kan have væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's frentidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Antalet af arrangementer på Brøndby Stadion vil også være afhængig af, hvor attraktiv Brøndby Stadion vurderes at være som hjemsted for eksempelvis møder, koncerter og andre arrangementer. Det afhænger af en række forhold uden for Brøndby IF's kontrol som f.eks. den trafikale infrastruktur, hotelkapacieten af Brøndby Stadion generelt. Såfremt vurderingen af Brøndby Stadions attraktivitet påvirkes negativte aktivitetsniveauet på Brøndby Stadion, hvilket kan have væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Der er ingen sikkerhed for, at der ikke etablererende udbyder af møde- og konferenceaktiviteter i området omkring Brøndby Stadion, eller at efterspørgsen af udbudte arrangementer ikke vil falde, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Risici forbundet med transferindtægter

Utilfredstillende resultater af Brøndbylkling, utifredsstillende sportslige præstationer af spillerne på Superligaholdet generelt eller skader blande muligheden for at handle spillerettigheder og dermed påvirke resultatet af Brøndby IF's transferaktiviteter. Det er Ledelser vardering, at Brøndby IF de seneste år har haft en god talentudvikling på ungdomsholdene, hvilket afspejles af resultaterne. Brøndby iF har dog ikke i tilfredsstillende omfang været i stand til at videreudvikle og fastholde talenterne, således at de på tilfredstillende vis har kunnet indgå og bidrage på Superligaholdet. Derved har Brøndby IF ikke fået fuld sportslig og økonomisk nytte af de pågældende spillere.

Brøndby IF har de seneste fem år haft negative transferesultater, primært som følge af afskrivninger på dyrt indkøbte spillerettigheder på spillere. Ledelser varderer, at Brøndby IF som følge af laverettigheder samt en mere konservativ tilgang til køb af spillerrettigheder fremadrettet vil kunne opnå et positivt om end begrænset resultat af transferaktiviteterne.

Der er ingen sikkerhed for, at Brøndby IF i fremtidtægter, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Brøndby IF's spillelicens og godkendelse af ansættelses- eller lejekontrakter

Brøndby IF har indgået aftale med Brøndbyernes Idrættelse af foreningens spillelicens til deltagelse i DBU's turneringer samt deltagelse i UEFA's Europa League. Opretholdelse af spilelicensen er for Brøndby IF af afgørende betydning for, at Brøndby IF kan drive professionel fodbold.

I aftalen med Brøndbyernes Idrætsforening om spillelicensen til Brøndby IF er det fastsat, at spillelicensen sti Brøndbyernes Idrætsforening i tilfælde af Brøndby IF's opløsning eller i tilfælde af, at retten til spillelicensen ikke længere benyttes af Brøndby IF.

Såfremt Brøndbyernes Idrætsforening ophører med at være medlem af DBU, ophører licensen.

l tilfælde af at spillelicensen til Brøndbyller eller ophører eller der ikke kan opnås godkendelse af nye eller forlængelse af eksisterende ansættelses eller lejekontrakter, vil dette kunne have en væsentlig negativ indvirkning på Brøndby lF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Brøndby IF er afhængig af at kunne tiltrække og fastholde kvalificerede spillere og trænere

Der er indgået flerårige kontrakter med hovedparten af spillerne og trænerstaben på både Superligaholdet og i talentøruppen. Der foretages løbende genforhandling af kontrakterne for at skontinuitet og stabilitet i og omkring holdene. Som følge af en generelt faldende markedspils for fodboldspillere samt Brøndby IF dog været tilbageholdende med at forlænge en række af de kontrakter, som er indgået på vilkår, der ifølge markant fra det nuværende markedsniveau.

Det kan heller ikke afvises, at fortsat skuffende sportsige til, at det bliver vanskeligere for Brøndby IF at fastholde og tiltrække nye spilere, blandt andet som følge af at Brøndby IF i så fald vil have begrænset mulighed for at kvalificere sig til de europæiske turneringer, eller som følge af at Brøndby IF rykker ned i Nordic Bet Ligaen.

Den sportslige udvikling i de seneste syv år har række udskiftninger på tænerposten. I denne periode har der været seks forskellige cheftrænere (Michael Laudrup, René Medert, Kent Nielsen, Henrik Jensen og Aureljus Skarbalius), hvoraf tre blev afskediget før udløb af deres kontræner har forsøgt at implementere sit spilkoncept, i stedet for at bygge videre på de idéer den foregående træner havde arbejdet med. Resultatet har været manglende kontinutet i det sportslige arbejde med negative konsekvenser for de sportslige i samme periode. Som en del af Brøndby IF's nye strategi vil Brøndby F arbejde med at skabe en klar rød tråd mellem talentudviklingen og Superligaholdets spilkoncept. Formålet med at gøre Superligaholdet og dets resultater mindre påvirkelige af udskiftninger på trænerposten.

Tiltrækning og fastholdelse af kvalficerede spillere og trænere har væsentlig betydning for Brøndby IF. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Brøndby IF fremover vil være i stand til at tiltrække og fastholde sådanne ansatte på vilkår, der efter Brøndby IF's vurdering er tilstrækkeligt attraktive, og såfremt dett ikke er tilfældet, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Risici forbundet med Ledelsen og Nøglemedarbejderne

Brøndby IF er afhængig af den til enhver tid valgte Ledelser og de til enhver tid valgte Nøglemedarbejderes evne til at gennemføre den planlagte strategi og dermed udnytte Selskabets potentiale. En indtægterne hidrører fra Sponsorpartneraftaler, hvis størrelse delvist afhænger af Ledelsens evne til at profilere Brøndby IF's brand. Ledelsen og Nøglemedarbejderne er desuden ansvarlige for, at Superligaholdet har tilstrækkeligt højt niveau til at indfri de sportslige ambitioner.

Direktionen i Brøndby IF har de seneste år en række udskiftninger. Der har de seneste fem å været ansat fem forskellige administrerende direktører. Hermann Haraldsson, Ole Palmå, Jan Lockhart og nuværende administrerende direktør Tommy Sommer Håkansson, der er konstitueret adminter. Hver enkelt direktør har i samarbejde med skiftende bestyrelser forsøgt at implementere sin egen ledelsesstil og har således ikke nødvendigvis arbejdet videre med de initiativer m.v., som den foregående direktør havde arbejdende direktørers væsentlige viden kan være gået tabt. Det er Ledelsens vurdering, at den manglende kontinuitet i Brøndby IF's Direktion har haft negativ iF's sportslige og økonomiske resultater i perioden.

Det tilstræbes fremadrettet at sikre en højere grad af sikre fastholdelse af Nøglemedarbejderne, men der kan ikke gives skkerhed herfor, hvilket vil kunne få væsentlig negativ iF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Brøndby IF er udsat for risici i relation til ændringer i overenskomster og strejker eller andre arbejdsretslige konflikter

Brøndby IF er underlagt overenskomsten Divisionsforeningen, for så vidt angå Selskabets kontraktansatte spillere. Selskabet kan ikke garantere, at Brøndby IF ikke vil blive underlagt at overenskomsten mellem Divisionsforeningen og Spillerforeningen ikke vil blive genforhandlet med negativt udfald for Selskabet til følge, eller overenskomsten fremadrettet vil blive fortolket anderedes nuværende opfattelse. Som eksempel herpå anlagde Spillerforeningen i 2011 en voldgiftssag ved Fodboldens Voldgift mod Brøndby IF vedrørende til en række tidligere og nuværende spillere. Der blev udvalgt tre spillere, hvis krav skulle prøves under 2012 afsagde Fodboldens Voldgift kendelse vedrørende disse tre navngivne spillere, der førdby IF skulle betale ca. 4 mio. kr, inklusiv renter, bod og omkostninger, til de tre spilere. Brøndby IF har betalt Spillerforeningen det i henhold til kendelsen opgjorte. Spillerforeningen har med udgangspunkt i kendelsen udarbejdet en opgørelse vedrørende en række tidligere og nuværende spillere, ud over de tre som kendelsen vedrører. Det er Brøndby IF's holdning, at de tre konkrete sager ikke endeligt afklarer de andre sager, hvorfor de principielle, uafklarede forhold skal prøves, før der kan ske betaling af yderinger, at det i 2012 hensatte beløb til Feriepengesagen er tilstækkeligt til at dække de forventede betalinger hertil, men der kan ikkerhed herfor. For en nærmere beskrivelse af Feriepengesagen se Del l, afsnit 20.5, "Feriepengesagen".

Derudover kan eventuelle ændringer i relation til overenskomsten eller eventuelt andre overenskomster eller eventuelle nye tvister, eksempelvis konflikt eller strejke mellem DBU og Dansk Fodbolddommer Union eller heraf, herunder i form af for eksempel påbud, bøder, strejker eller andre arbejdsretsige konflikter, få væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Risici forbundet med skader på spillere

Brøndby IF har for alle ansatte, herunder for alle fodboldspillere, tegnet en lovpligtig arbejdsskring. For alle Brøndby IF's fuldtidsansatte fodboldere er der desuden tegnet en overenskomstmæssig forsikring, hvor spilleren er den begunstigede. Bortset fra arbejdskadeforsikringer relevante, i det omfang en spiller erklæres uarbejdsdygtig som fodboldspiller. Brøndby IF har ikke tegnet forskring af spillerne, hvor Brøndby IF er begunstiget i tilfælde af spilleres sportsskader, sygdom eller ulykker.

Den økonomiske risko varierer fra spiller, og det kan ikke udelukkes, at en spiller, der skades eller erklæres uarbejdsgrig som fodboldspiller af anden årsag, kan have negativ indvirk resultater og værdien af kontrakten med den pågældende spiller, hvilket kan få væsentlig negativ indvirk fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling

Salg af alkoholiske drikkevarer i forbindelse med arrangementer

En del af Brøndby IF's indtægter hidrører fra alkoholdelse af arrangementer på Brøndby Stadion. Der er ingen sikkerhed for, at Brøndby IF vil kunne opretholde sin at sælge alkohol i forbindelse af arrangementer, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Fans

Brøndby IF har en betydelig fanskare, som følger Brøndby IF til hjemme- og udebanekampe og/eller på TV og Internet. Således har Brøndby IF qennem de seneste år været blandt de hold, der har haft flest seere til TV-transmitterede superligakampe. Brøndbyl F's fans er dermed direkte og indirekte medvirkende til at sikre i form af entréindtægter, stadionsalg, merchandisesalg, TVindtægter samt indrekte ved at medvirke til at genere indtægter fra Sponsorpartnere. Brøndby IF's vigtigste aktiver, og samarbejdet med fangrupperingerne har høj prioritet hos Ledelsen.

Ledelsen vurderer, at langt størstedelen af Brøndby IF's fans deler Ledelsens opfattelse af, hvordan fodboldkampe skal afvikles både på og uden for banen. Imidlertid eksisterer der vise fangrupperinger, som har udvist uhensigtsmæssig adfærd, blandt andet i forbindelse med pokalkampen mod FCK i november 2012, hvor fans affyrede romerlys og kastede genstande på banen og en del tilskuere løb på banen. Konsekvensen heraf blev, at Brøndby IF af DBU blev frakendt retten til at spille Brøndby IF's to første hjemmekampe i 2013 med publikum samt en betinget frakendelse i en tredje kamp. Den betingede frakendelse bortfaldt, såfremt der ikke senere ved Brøndby IF's hjemmekampe i Forårssæsonen statueres lignende overtrædelser af DBU's cirkulære om sikkerhed og orden på stadions, der kunne tilregnes Brøndby IF. Brøndby IF ankede kendelsen til DBU's Appeludvalg, der stadfæsen, hvorefter Brøndby IF ankede kendelsen og stadfæstelsen til Danmarks ldræts-Forbunds Appeludvalg, der stadfæstede dommer på to hjemmekampe uden tilskuere, mens den betingede dom på en ekstra hjemmekamp uden tilskuere bortfaldt. Dette medførte, at Brøndby IF den 1. april 2013 spillede mod AGF uden tilskuere og den 14. april 2013 skal spille uden tilskuere mod Sønder med brud på orden og skkerhed gentager sig, har DBU derudover mulighed for at annullere eventuelle sejre, ligesom myndigvis vil kunne pålægge Brøndby IF restriktioner for afvikling af fodboldkampe, der kan påvirke Brøndby IF negativt.

Problemet med, at nogle få fans benytter fodboldkampe som et påskud for at skabe ballade, eksisterer også hos andre Superligaklubber. Justitsminister Morten Bødskov tog i foråret 2012 initiativ til en åben dialog om, hvordan det sikres, at fodboldkampe altid kan afvikles under fredelige forhold. Der blev som led i dialogen i løbet af 2012 afholdt en række møder med de centrale aktører i dansk fodbod, heriblandt Divisionsforeningen, DBU, fanklubberne og en række Superligaklubber.

Møderækken resulterede i en lang række idéer og forslag til initiativer, som efterfølgende har dannet grundlag for den fælles handlingsplan "Gode fodboldoplevelser for alle", som er blevet til i et samarbejde mellem Divisionsforeningen, DBU, fanklubberne, Rigspolitiet og Justitsministeriet. Handlingsplanen blev 11. december 2012. Med handlingsplanen påtager parterne bag planen sig et fælles ansvar for at sikre gode fodboldoplevelser for alle og for at få gjort op med det mindretal af urolige elementer, som indimellem ødelægger oplevelsen for de andre.

De væsentligste initiativer i handlingsplanen er følgendet registrering af karantæneramte fans, hårdere kurs mod karantæneramte fans, forstærket samarbejde mellem politindsats, bedre kontrollørindsats, erfaringsdeling vedrørende håndtering af udebanefans samt vurdering af muligheder for at udvikle et fælles adgangsystem til danske stadions. En række af initiativerne i handlingsplanen kan gennemføres ge ændringer. De initiativer, som kræver lovgivningsmæssige ændringer, vil søges gennemført ved lovforslag. Regeringen sendte den 8. februar 2013 et lovforslag om ændring af "Lov om sikkerhed ved bestemte idrætsbegivenheder" i høringsfrist den 8. marts 2013.

Brøndby IF har deltaget aktivt i udarbejdelsen af handlingsplanen og er i overensstemmelse med denne fokuseret på at undgå gentagelse af uroligheder ved at indgå i dialog med de fangrupperinger, samarbejde med andre Superligaklubber samt, når det skønnes nødvendigt, ved at inddrage assistance fra myndighederne og private vagtværn. Som et led i øget fokus på Brøndby IF's sikkerhedsproblematik besluttede et generationsskifte på skkerhedschefposten. Den nye sikkerhedschef Jacob Mickel Lauritsen tiltrådte i februar 2013 og var tidligere ansat som fodboldkoordinator og spotter for politet.

I forbindelse med at svensk politi har krævet betaling af svenske fodboldkampe med høj risiko for uroligheder, har det i Danmark været drøftet at indføre en tilsvarende model indføres i Danmark, vil dette kunne øge Brøndby IF's omkostninger og dermed påvirke Brøndby IF's finansielle stilling negativt.

Der kan, uanset de foretagne forholdsregler, ikke gives garanti for, at der ikke vil kunne opstå uroligheder i forbindelse med afvikling af Brøndby IF's fodboldkampe, hvilket vil kunne påvirt, reducere antallet af fans af Brøndby IF, reducere den generelle interesse for at følge Brøndby IF's kampe samt medføre, at Brøndby IF påføres sanktioner eller udgifter, som kan få betydelig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Samarbejde med frivillige

Brøndby IF har et velfungerende samarbejde med de frivillige trænere og ledere samt andre frivillige i Brøndbyernes ldrætsforening og med andre foreninger i lokalområdet i forbindelse med talentudviklingen og eksempelvis som kontrollører og salgsfolk i stadionboderne i forbindelse med afvikling af hjemmekampe.

Siden lov om sikkerhed ved bestemte ikrafttræden i 2008 har DBU og fodboldklubberne stået for uddannelsen af næsten 2.500 kontrollører. Brøndby IF har tilkryttet 128 kontrollører, hvoraf 90 har gennemført DBU's uddamelsesprogram. Brøndby IF's eget kontrollørkorps var dog ikke tilst hindre urolighederne på Brøndby Stadion i pokalkampen mod FCK i november 2012, og Ledelsen deler synspunktet i handlingsplanen "Gode fodboldoplevelser for alle" om, at uddannelsen skal styrkes.

Der er ingen sikkerhed for, at Brøndby IF i fremtiden med spillere, trænere og frivillige i Brøndby IF og Brøndbyernes Idrætsforening på acceptable aftalevilkår, og at der kan skaffes tilstrækkeligt med egnede kontrollører til holdets kampe. Dette kan påvirke Brøndby IF's udgifter i negativ indflydelse på de sportslige resultater og på muligheden for afvikling af kampe og dermed på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Negativ omtale kan skade Brøndby IF's virksomhed

Der har de senere år været en betydelig omtale af Brøndby IF kan fremadrettet riskere at få negativ omtale, for eksempel som følge af dårlige sportslige evne til at fastholde spillere og Nøglemedarbejdere, spilleres og fans' opførsel i forbindelse med kampe, spilleres opførsel uden for banen, udskiftninger i Bestyrelsen eller som følge af ændringer i ejerstrukturen. I det omfang Brøndby IF udsættes for negativ omtale, og i det omfang den negative omtale, eventuelt som følge af Brøndby IF's håndtering af denne, medfører ændrede forbrugsmønstre og en ringere interesse for samt opbakning til Brøndby IF, kan det få en væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling. En begivenhed eller en række begivenheder, som i væsentlig grad skader Brøndby IF's brand og omdømme, kan få væsentlig negativ indvirkning på værdien af brandet og efterfølgende indtægter fra Brøndby IF's frentidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Brøndby IF kan skades gennem matchfixing eller brug af doping

Inden for forskellige former for sport, herunder fodbold, har der tilfælde af matchfixing, hvor dommere ogleller spillere i form af bestikkelse eller tvang er blevet med henblik på at fremprovokere et bestemt udfald af kampen eller en begivenhed under kampen. Det betragtes som matchfixing, såfremt spillere indgår økonomiske væddemål om udfaldet af kampe, som de selv deltager i. Matchfixing har tidligere været et fænomen, som mange forbandt med fra den danske. Men de seneste år har DBU's øgede indsats mod matchfixing udmøntet sig i flere danske sager. I 2010 fik to 2. divisionsspillere uafhængigt af hinanden en advarsel af DBU for at sætte penge på, at deres eget hold skulle tabe kampe, som de selv spillede med i l 2012 fik Lyngbys Kim Aabech otte spilledages karantæne for en tilsvarende forseelse som fandt sted i 2011. I februar 2013 blev Kristoffer

Wichmann fra FC Vestsjælland idømt et halvt års karantæne for minimum 18 spil på sløring og undladelse af at samarbejde om sagens afklaring.

Ledelsen vurderer, at matchfixing ikke udgør et problem i Superligen, og Ledelsen har ikke kendskab til, at været involveret i matchfixing. Brøndby IF tager sammen med trænere, spillere i Brøndby IF afstand fra alle former for snyd eller aftalt spl i forbindelse med sportsbegivenheder. Der kan dog ikkerhed for, at Brøndby IF i fremtiden ikke vil blive involveret i matchfixing, hvilket kan skade Brøndby IF's brand og have indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Brugen af præstationsfremmende midler er et problem i flere sportsgrenet antal sager forbundet med fodbold. Dopingmistanke eller afsløringer af dopingmisbrug blandt spillere eller personer omkring Brøndby IF vil kunne skade Brøndby IF's renommé og økonom. Forholdet til Sponsorpartnere kan svækkes, og Sponsorpartnere kan som følge heraf ønske at opsige samarbejdsaftaler og dermed forringe indtjeningsmuligheder. Samtidig kan mistanke og afsløringer påvirke værdien af spillere og derigennem. Brøndby IF accepterer ikke anvendelse af præstationsfremmende og ulovlige stoffer. Brøndby IF bakker op omkring DBU's, Team Danmarks og Dansk ldrætsforbunds forebyggende og kontrollerende antidopingarbejde gennem organisationen Antidoping Danmark. Brøndby IF bakker endvidere op om antidopingorganisationen WADA. Brøndby IF kan dog ikke garantere, at der i strid med Brøndby IF's politik på dopingomådet ikke vil kunne ske overtrædelse og en sådan overtædelse vil kunne have væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's frentidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Brøndby IF er udsat for risici i forbindelse med IT

Brøndby IF er IT-afhængig. Hvis der skulle forekomme et længerevarende IT-nedbrud, kan det påvirke Brøndby IF's aktiviteter negativt. Selvom Brøndby IF søger at reducere riskoen ved T-nedbring af betalingsterminaler i stadionboderne, der kan fungere såvel trådløst som ved jævnlig backup af relevante data, kan der ikke gives sikkerhed for, at IT-nedbrud ikke vil kunne have en negativ indvirkning på Brøndby IF's resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Brøndby IF er eksponeret over for ændringer i valutakurser

Brøndby IF's eksponering over for ændringer primært fra euroen og knytter sig til transferaktiviteter, tilgodehavender og gæld samt eventuelle internationale turneringer. Derudover har Brøndby F indgået aftale om renteswap i EUR.

En for Brøndby IF negativ udvikling i kursen på euroen kan få negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Brøndby IF er eksponeret over for risici forbundet med Selskabets rentebærende gæld

Brøndby IF er som følge af sin nettorentebærende gæld eksponeret over for ændringer i renteriveauet. En del af renteriskoen er afdækket via en aftale om renteswap. En for Brøndby IF negativ renteudvikling kan få værdby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrøme og finansielle stilling. Ved udgangen af rentesværden af rentesvappen negativ med 7,3 mio. kr. ud af en tilgængelig ramme på 11,5 mio. kr. Det er Ledelsens vurdering, at sandsynligheden for et vderligere rentefald er begrænset, og at den nuværende ramme derfor er tilstrækkelig.

Brøndby IF's evne til at betale rentebærende gæld afhænger af Selskabets evne til at generere positive pengestrømme. Denne evne afhænger i et vist omfang af Superligaholdets resultater samt af generelle økonomiske, finansielle, konkurrencemæssige, regulatoriske og andre forhold, som kan være uden for Selskabets kontrol.

Ledelsen kan ikke give sikkerhed for, at Brøndby IF vil genere tilstrækkelige pengestrømme fra driften til at betale renter og afdrag på gæld ved forfald eller til at sikre tilstrækkelig likke taget. Det kan blive nødvendigt at indfri eller refinansere gælden inden udløb, og der kan ikke gives sikkerhed for, at Brønd til dette på tilfredsstillende vilkår eller i det hele taget, hvilket vil kunne få en betydelig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Brøndby IF er eksponeret over for tab på debitorer eller andre modparter samt likvide beholdninger

Brøndby IF's kreditrisci knytter sig dels til debitorer og likvide beholdninger, dels til afledte finansielle instrumenter.

Brøndby IF's største tilgodehavende vedrører Kasi ApS. I 2009 indgik Brøndby IF og Kasi ApS en ophørsaftale med virkning til udgangen af 2010 til afvikling af de af Kasi ApS hos Brønsorater. Ifølge denne ophørsaftale var Kasi ApS forpligtet til at betale et engangsbeløb på 41,3 mio. kr. til betaling i juli 2013, såfremt Brøndby IF ikke havde indgået aftale med en ny hovedsponsor. Kravet bestrides af Kasi ApS, der mener, at Brønødent omfang har tegnet sponsorater til nedbringelse af Kasi ApS 'forpligtelser over for Brøndby IF under ophørsaftalen. Som følge af usikkerheden omkring Kasi ApS' evne til at betale blev der i forbindelse med aflæggelse af årsrapporten for 2012 foretaget en nedskrivning på dette tilgodehavende til 0 kr. For en nærmere beskrivelse af aftalen med Kasi ApS, se Del I, afsnit 22.3, "Kasi ApS".

Omsætningen fra Selskabets tre største ordinære udgjorde 21 % af Selskabets samlede omsætning i 2012 og bestod af omsætning vedrørende TV-aftalen, der allokeres af Divisionsforeningen, en cateringaftale samt huslejning af lokaler på stadion. Sponsorpartneraftalerne betales typisk forud, og TV-aftalen betales i trancher hen over året, i takt med at beløbet optienes, og der er derfor kun debitorisiko på en del af omsætningen. Den største udvikling for debitorerne består derfor i usikkerhed om Brøndby IF's mulighed for at forlænge eksisterende aftaler er or. Brøndby IF's tilgodehavender vurderes løbende, og i det omfang Brøndby IF skønner det fornødent, foretages der nedskrivninger herpå. Der kan dog ikke gives nogen sikkerhed for, at Brøndby IF ikke i fremtiden vil opleve større tab på debitorer eller andre modparter, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Brøndby IF's likviditetsreserve består af likvide midler og kreditfaciliteter. Det er Brøndby IF's målsætning at have et tilstrækkeligt likviditetsberedskab til fortsat at kunne disponere hensigt i tilfælde af uforudsete udsving i likviditeten. Der er dog ingen sikkerhed for, at Brøndby IF i fremtiden vil havditetsberedskab, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Risici forbundet med retssager

Brøndby IF blev i september 2012 pålagt af Fodboldens Voldgift at betale ca. 4 mio. kr. i feriepenge, renter, bod m.v. til tre foldboldspillere. Se Del , afsnit 20.5, "Feriepengesagen", for en nærmere beskrivelse. Brøndby li har der til de tre spillere via Spillerforeningen. Det er Brønkrete sager ikke endeligt afklarer de øvrige sager, og at principielle uafklarede krav skal prøves efterfølgende.

Derudover er Brøndby IF ikke involveret i rets- eller vil kunne påvirke Selskabets økonomiske stilling neqativt, og Ledelsen er ikke bekendt med forhold, der potentielt kan føre til sager af en sådan art, at de vil udgøre en risiko for Brøndby lF.

Der kan dog ikke gives sikkerhed for, at Brøndby IF ikke fremadrettet kan blive part i rets- og voldgiftssager samt sager ved administrative myndigheder, herunder sagsanlæg skader forvoldt af tilskuere til Brøndby IF's arrangementer, hvor Brøndby IF eksempelvis kan ifalde erstatningsansvar eller blive pålagt andre såfremt disse sager måtte få negativt udfald for Brøndby IF. Dette kan få væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Får Brøndby IF ikke medhold i eksisterende eller eventuelle nye sager, kan Brøndby IF blandt andet blive tilgligtet at betale væsentlige beløb til andre parter og/eller blive pålagt sanktioner, der begrænser Brøndby IF's vurdering af, om der skal foretages hensættelse til tab, på et givet tidspunkt ikke afspejler det erder det endelige udfald af en sag og eventuelle fremtidige relaterede krav, vil Brøntidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling kunne afvige væsentligt i negativ retning fra det forventede.

Brøndby IF er eksponeret over for risici vedrørende afhændede eller nedlukkede aktiviteter/selskaber

Brøndby IF har inden for de senere år nedlagt aktiviteterne i det 100 % ejede dattersekab Amadeus Speciellægeenter AS samt afhændet en række ejendomme og er som følge heraf udsat for risici forbundet med tidligere og eventuelle fremtidige salg og nedlukninger af aktiviteter/selskaber. Mulige risiter eller rets- og voldgiftssager samt sager ved administratve myndigheder i relation til førnævnte aktiviteter samt eventueller myndigheder, som blandt andet kan medføre, at Brøndby IF kan blive pålagt erstatningsansvar. Der ikke gives garanti for, at eventuelle fremtidige salg af aktiviteterselskaber vil kunne gennemføres til en værdi, der som minimum svarer til de regnskabsmæssige værdier. Ovenstående kan få væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Risici forbundet med Udbuddet

Risici forbundet med ophævelse af aktieklasserne

l forbindelse med gennemførelsen af Udbuddet vil Brøndby IF's aktieklasser blive ophævet, således at Brøndby IF efter gennemførelsen af Udbuddet ikke længere har aktieklasser. Dette medfører blandt andet, at de Eksisterers stemmeandel ved udnyttelse af de tildelte Tegningsretter vil blive reduceret til ca. 7 % i forhold til de per Prospektdatoen ca. 43 %. Heved reduceres indflydelse væsentligt, herunder på Bestyrelserning. Dette vil kunne medføre en ændring af strategjen, der kan føre til beslutning om salg af væsentlige aktiviteter, væsentlige opkøb og/eller aftale om fusion. Derudover vil det kunne føre til udskiftning af Ledelsen og Nøglemedarbejderne, hvilket i en kortere periode vil kunne påvirke Selskabets sportslige og økonomiske resultater i negativ retning, Brøndbyernes Idrætsforening, som tillige per Prospektdatoen er fremadrettet skret indflydelse i Selskabet ved at have en vedtægtsbestemt ret til at udpege 1 til 2 medlemmer af Selskabets bestyrelse. Ophævelsen af aktieklasserne vil endvidere medføre, at det vil være nt få væsentlig indflydelse, enten i forbindelse med Udbuddet eller på et senere tidspunkt. Såfremt en interesser, der afviger fra de øvrige Aktionærers interesser, kan dette påvirke Brøndby IF's udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling negativt.

Markedet for Tegningsretterne og Aktierne kan vise sig at tilbyde begrænset likviditet

Tegningsretterne er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen i perioden fra den 9. april 2013 til den 22. april 2013. Der kan ikke gives sikkerhed for Tegningsretterne, og såfremt dette marked opstår, kan Tegningsretterne være udsving i kursen med heraf følgende tabsrisiko for investorerne.

Efter indbetaling af Tegningskursen vil de Udbudte Aktier blive aktiebeviser til investorernes depot i VP. De midlertidige aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen.

Markedet for Brøndby IF's Aktier har i præget af begrænset likviditet og heraf følgende delvis ineffektiv prisdannelse. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der i fremtiden vil opstå et mere likvidt marked for aktier, eller at prisdannelsen på markedet vil være effektiv.

Markedskursen på Brøndby IF's aktier kan være meget svingende

Markedskursen på aktierne i Brøndby IF har historisk vist store udsving, og det kan ikke udelukkes, at kursen på Brøndby IF's aktier ligeledes, som følge af en række faktorer, kan udvise betydelige udsving fremadrettet.

Sådanne faktorer kan omfatte ændringer i markedsforholdene generelt samt specifikt for selskaber, hvis aktiviteter professionel fodbold, eller forventninger om sådanne ændringer, udsving i Brøndby IF's sportslige resultat af transferindtægter, udvikling i regulatoriske forhold, udskiftning af Direktion, Nøglemedarbejdere driftsresultater, udsving i kurser og omsætning på aktiemarkedet, ændringer i ejerstrukturen, negativ medieomtale, ændringer i finansanalvikeres økonomiske estimater eller anbefalinger af Brøndby IF's aktier, investorernes syn på Selskabet, fremtidig udstedelse af aktier eller andre værdipapirer, meddelelser fra Brøndby IF eller dens konkurrenter om nye tjenester om nye tjenes samt aktivitet fra 'short sellers' og ændrede statslige restriktioner på den type aktivitet.

Nogle eller mange af disse forhold kan være uden for Brøndby IF's kontrol og er ikke nødvendigvis forbundet med Brøndby IF's virksomhed, drift eller fremtidsudsigter.

Endvidere har der på aktiemarkedet historisk set været kraftige kursudsvins er knyttet til, eller som kan være uforholdsmæssigt store i forhold til, de pågældender. Sådanne generelle faktorer kan få negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs, uanset Brøndby IF's driftsresultater, hvilket vil kunne påvirke investoreme negativt.

Risiko for, at Udbuddet ikke gennemføres

Udbuddet er betinget af, at der sker tegning af de Udbudte Aktier svarende til et bruttoprovenu på minimum 60 mio. kr., samt at der ikke inden registrering af kapitalforhøjelsen indtræffer begivenheder, der efter Brøndby IF's skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utilrådeligt. Såfremt betingelsen ikke opfyldes, vil Udbuddet blive tilbagekaldt. Brøndby i til enhver tid tilbagekalde Udbuddet inden registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen.

Såfremt Udbuddet ikke gennemføres ingen af de afgivne tegninger af Udbudte Aktier, og der udstedes ingen Udbudte Aktier. Handler med Udbudte Aktier foretaget forud for tilbagekaldelsestidspunktet ikke blive berørt. Tegningsbeløet for Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transktionsomkostninger til eget sidst registrerede ejer af de Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Der har erhvervet Udbudte Aktier, vil kunne lide et tab svarende til forskellen købesummen og tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, vil alle udnyttelser af Tegningsbeløbet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende institut) vil blive tilbagebetalt til den sidst registrerede ejer af Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Handler med for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlerid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

Brøndby IF kan i fremtiden udstede yderligere aktier eller andre værdipapirer, hvilket kan på Aktierne

Uanset hvilket provenu der opnås ved Udbuddet, kan der ikke i fremiden vil udstede nye aktier eller værdipapirer, der kan konverteres til aktier. En yderligere udbud af aktier, eller en opfattelse i offentligheden af, at et udbud kan komme på tale, kan få negativ indvirkning på kursen på Aktierne.

Tegningsretter, der ikke er udnyttet inden udløbet af Tegningsperioden, vil bortfalde uden adgang til kompensation

Efter Tegningsperiodens udløb bortfalder retten til tegning af Udbudte Aktier, og udnyttede er derefter ugyldige og uden værd, uden at indehaveren vil være berettiget til kompensation. Indehavere af tegne Udbudte Aktier, skal gøre det gennem eget kontoførende institut eller anden finansiel formidler i overensstemmelse med disses regler.

Aktionærer, som ikke udnytter deres Tegningsretter, vil blive udvandingen kan være væsentlig

Eksisterende Aktionærer, der ikke udrytter til tegning af Udbudte Aktier, vil få udvandet deres ejerandel og stemmerettigheder efter gennemførelsen af Udbudte Aktier. Denne udvanding kan være væsentlig. Der henvises til Del II, afsnit 10, "Udvanding". Selv om Eksisterer måtte have solgt deres Tegningsretter, vil den betaling, som de modtager herfor, muligvis ikke være tilstrækkelig til at udligne denne udvanding.

Risiko for, at Tegningsretter ikke kan erhverves og/eller udnyttes af Aktionærer i jurisdiktioner uden for Danmark

Aktionærer hjemmehørende i jurisdiktioner uden for Danmark, eksempelvis i USA, Canada, Australien og Japan, kan muligvis ikke erhverve og/eller udnytte deres Tegningsirer på baggrund af deres aktiebesiddelser i Brøndby IF, medmindre Tegningsretterne ogleller de Udbudte Aktier eller andre værdipapirer, der udbydes, er registreret hos de relevante myndigheder i de pågældende jurisdiktioner, eller undtagelse fra kravet om registrering. Brøndby IF har ingen forpligtelse til og har indlevere en registreringserkæring i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark vedrørende Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier og afgiver ikke nogen erklæring vedrørende muligheden for at opnå dispensation fra registreringskravet i henhold til lovgivningen i andre jurisdiktioner uden for Danmark vedrørende sådanne rettigheder i fremtiden.

Yderligere risici, der berører investorer uden for Danmark

Brøndby IF er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det vanskeligt eller umuligt for Eksisterende Aktionærer bosiddende eller hjemmehørende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder, der gælder for Brøndby IF's Eksisterende Aktionærer, er underlagter. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, Aktionærer i USA og andre jurisdiktioner typisk har. Der henvises til Del II, afsnit 12, "Jurisdiktioner, hvor Udbuddet gennemføres, og restriktioner knyttet til Udbuddet". Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning mod Brøndby IF uden for Danmark eller ved domstole uden for Danme mod Brøndby IF, der er afsagt på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark. Endvidere kan Aktionærer uden for Danmark muligvis ikke udnytte deres stemmeret.

Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici

Aktierne er udstedt og handles i danske kroner falder i forhold til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, vil værdien af Aktierne i Brøndby IF falde opgjort i den lokale valuta.

Generel information

Vigtige oplysninger om dette Prospekt

Dette Prospekt er udarbejdet i herunder lovbekendtørelse nr. 219 af 20. februar 2013 om værdipapirhandel (med efterfølgende ændringer) ("Værdiparinandelsloven"), EU-Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 med efterfølgende ændringer, herunder EU-Kommissionens Delegerede Forordning (EU) nr. 486/2012 ("Prospektforordningen"), samt Finanstilsørelse nr. 643 af 19. juni 2012 vedrørende prospekter for værdipapier, der optages til handel på et reguleret marked og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 5.000.000 ("Prospektbekendtøørelsen").

Dette Prospekt er udarbejdet med henblik på Udbudte Aktier til handel og officiel notering på Nasdag OMX Copenhagen.

Dansk Merchant Capital er Finansiel Rådgiver i forbindelse modtage honorar fra Brøndby IF. I forbindelse med Dansk Merchant Capitals normale forretningsaktiviteter kan Dansk Merchant Capital have yde, og kan i fremiden yde, finansiel rådgivning og foretage almindelige med Brøndby IF og eventuelle dattervirksomheder samt tilknyttede selskaber, som Brøndby IF måtte have i fremtiden.

Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller komme med udtalelser i forbindelse med det er indeholdt i dette Prospekt. Afgivelse af sådanne oplysninger kan i givet fald ikke betragtes som fremsat på vegne af eller som tiltrådt af Brøndby IF. Brøndby IF påtager sig ikke noget ansvar for sådanne oplysningerne i dette Prospekt stammer fra Brøndby IF og andre kilder, der er identificeret i dette Prospekt.

Oplysningerne i Prospektet relaterer sig til den dato, der er trykt på forsiden medmindre andet er udtrykkeligt angivet. Udlevering af Prospektet kan under ingen omstændigheder tages som udtryk i Brøndby IF's forhold efter denne dato, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter dets datering.

Enhver væsentlig ændring i forhold til Prospektets indhold, som indtæder mellem tidspunktet for godkendelsen af Prospektet og den endelige afslutning af Udbuddet, det vil sige indtil der er sket registrelsen og optagelse af de Udbudte Aktier til handel og officiel notering, vil blive offentliggjort som tillæg til henhold til de gældende love og regler i Danmark. Investorer, der har indvilliget i at udnytte Tegningsretter og/eller købe offentliggørelse af et sådant tillæg, har ret til at trække deres accept tilbage i 2 hverdage efter tillæggets offent der ikke allerede er sket levering af aktierne.

Brøndby IF er ansvarlig for Prospektet i henhold til gældende dansk lovgivning, og ingen anden person afgiver nogen udtrykkelige eller underforståede erkæringer eller garantier med hensyn til korrektheden af dette Prospekt eller de oplysninger eller erklæringer, der er indeholdt heri.

Potentielle tegnere eller købere af Tegningsretter oglere, om oplysningerne i Prospektet er relevante for deres egne forhold, og en eventuelt køb af Tegningsretter og/eller de Udbudte Aktier bør bøseres på sådanne oplysninger, som vedkommende finder nødvendige.

Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på andre end Brøndby IF. Investorer må ikke reproducere eller distribuere dette Prospekt, helt eller delveregive noget af indholdet i dette Prospekt eller anvende nogen oplysninger i dette Prospekt til andre formål end overvejelse om køb af Tegning af de Udbudte Aktier, der er beskrevet i dette Prospekt. Investorer tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt.

Salgsbegrænsninger

Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark og privatplaceringer i visse andre jurisdiktioner.

Udlevering af Prospektet og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov ogteller omfattet af andre restriktioner, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfording fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt, eller til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfording. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådan opfording er ulovlig. Brøndby IF forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig beknolder alle sådanne begrænsninger, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i de Udbudte Aktier. Brøndby IF har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen person er en Eksisterende Aktionær eller en potentiel køber af Tegningsretter og/eller tegner af de Udbudte Aktier.

Der gælder endvidere overdragelses og videresalgsbegrænsninger for Tegningsretterne og de Udbudte Aktier i visse jurisdiktioner.

En potentiel køber eller tegningsretter og de Udbudte Aktier skal overholde alle gædende love og bestemmelser i lande eller områder, hvor vedkommende køber, tegningsretter og/eller Udbudte Aktier eller er i besiddelse af eller distribuerer Prospektet, og skal indhente samtykke, godkendelse, som det måtte kræves for at erhverve Tegningsretter og/eller de Udbudte Aktier.

Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke, dibydes eller sælges, og Teqningsretterne må ikke, direkte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Brøndby IF skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke, direkte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Brøndby IF kan anmode om at modtage tilfredstillende dokumentation herfor. Som følge af restriktioner i henhold til gældender Brøndby IF, at visse eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet distribueret og muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne de Udbudte Aktier. Brøndby IF foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige.

Meddelelse til personer hjemmehørende i USA

Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, af det amerikanske børstilsyn (Securitis and Exchange Commission), børstilyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erkæring om eller udtalt eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.

Teqningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blive registreret i henhold til United States Securities Exchange Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act") eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af Tegningsretterne og ethvert udbud og salg af de Udbudte Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S i U.S. Securities Act ("Regulation S").

Udbuddet vedrører værdipapirer i et dansk aktieselskab. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. Regnskaber i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS), som godkendt af EU, der muligvis ikke er sammenlignelige med amerikanske segnskaber.

Det kan være vanskeligt at håndhæve investorer og krav i henhold til amerkanske føderale værdipapirlove, da Brødby IF er hjemmehørende i Danmark, og nogle eller alle Brøndby IF's Nøglemedarbejdere og Direktionen er hjemmehørende i Danmark. Det vil muligt at anlægge sag mod Brøndby IF eller dets Nøglemedarbejdere eller Bestyrelsen eller Direktionen ved en for USA vedrørende overtrædelse af amerikanske værdipaprilove. Det kan være vanskeligt at tvinge et ikke-amerikansk selskaber til at efterleve afgørelser truffet af domstole i USA.

Meddelelse til personer i Storbritannien

Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien, 2) "investment professionals" som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 ("Bekendtgørelser") eller 3) "high net worth companies" og andre, til hvem det lovligt kan videret i paragraf 49(1)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under ét "Relevante Personer"). Tegningretterne og de Udbudte Aktier er kun tilgængelige for Relevante Personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne Tegningsretter eller Udbudte Aktier vil kun blive indgået med Relevante Person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt eller indholdet heraf.

Meddelelse til personer i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde

I relation til de enkelte medlemsstate Økonomiske Samarbejdsomåde, der har implementeret Prospektøret (hver især en "Relevant Medlemsstat"), foretages intet udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrøretter og de Udbudte Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Med, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirekter i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid:

• a) når et sådant udbud udelukkende er rettet til kvalificerede investorer, jf. Prospektdirektivets Artikel 2, stk. 1, litra e), eller til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset investorer) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Brøndby IF, eller
• b) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Brøndby IF offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet.

l forbindelse med ovenstående betyder udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden" vedrørende Tegningsretter og Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhvert middel af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet af Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Tegningsretterne eller køb eller tegning af de Udbudte Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektingementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket "Prospektdirektiv" betyder direktiv 2003/71/EF som ændret ved direktiv 2010/73/EU og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.

Meddelelse til personer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark

Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, af udenlandske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen myndigheder har afgivet nogen erklæring eller udtalet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt.

Som følge af restriktioner i henhold til gælden forventer Brøndby IF, at visse eller alle investorer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne tegne eller handle de Udbudte Aktier eller udnytte Tegningsretter.

Tvangsfuldbyrdelse af domme

Brøndby lF er et aktieselskab indregistreret i Danmarke af Bestyrelsen og Direktionen er bosiddende i Danmark, og alle eller en væsentlig del af Brøndby IF's og sådanne personers aktiver befinder sig i Danmark. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning uden for Danmark mod Brøndby IF eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme, der er afsagt af domstole uden for Danmark på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark.

Fremadrettede udsagn

Dette Prospekt indeholder fremadrettede udsagn vedrører Ledelsens forventninger, overbevisninger, intentioner eller strateger vedrørende fremtiden per Prospektatoen. Udsagnene kan identificeres ved brugen af ord som "forventer", "vurderer", "skønner", "venter", "agter", "kan", "planlægger", "forudser", "vil", "bør", "søger" og tilsvarende udtryk. De fremadrettede udsagn afspejler Ledelsens nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder og er dermed behæftet med betydelige risici og usikkerheder. De faktiske og udviklingen kan afvige væsentligt fra, hvad der er angivet i disse udsagn. De fremadrettede udsagn gælder kun per Prospektillæg, som Brøndby IF efter dansk ret er forpligtet til at offentliggøre, agter Brøndby IF ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i dette Prospekt efter Prospektdatoen.

Investorer bør omhyggeligt overveje de rer beskrevet i dette Prospekt, før der træffes en investeringsbeslutning. Skulle en eller flere af disse risici realiseres, kan det få væsentlig IF's aktiviteter, finanselle stilling og udvikling. Endvidere kan der være andre risci, som endnu ikke er identficeret, eller som Ledelsen ikke har anset for væsentlige, der kan få væsentlig negativ indvirkning, og investorerne kan i begge tilfælde tabe hele eller en del af deres investering.

Præsentation af regnskabsoplysninger og andre oplysninger

Regnskabsophysningerne i Prospektet består af eller er fremkommet ved uddrag fra Brøndby IF's reviderede koncernregnskaber for 2010, 2011 og 2012, der er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav i årsregnskabsloven.

Der er generelt foretaget afrundinger af tal og procentangivelser i Prospektet. Som følge heraf kan der i Prospektet anførte tal og tallene i koncernregnskaberne m.v.

Visse definerende termer er anført i afsnittet "Definitioner og ordliste".

Del I. Beskrivelse af Brøndby IF

1

Der henvises til ansvarserklæringerne under afsnittet "Ansvarlige".

2 Revisor

Brøndby IF's revisor er:

KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ved statsautoriserede revisorer Jesper Koefoed og Per Lund Osvald Helmuths Vej 4 2000 Frederiksberg

KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerset revisor Jesper Koefoed og Per Lund, har revideret års- og koncernregnskaberne for Brøndby IF for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012.

KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab har i dette inger, se afsnittene: "Prospekterklæring afgivet af Brøndby IF's uafhængige revisor" samt "Reference til øvrige erklæringer afgivet af Brøndby IF's uafhængige revisor".

Såvel Jesper Koefoed som Per Lund er medlemmer af FSR – danske revisorer.

3 Udvalgte regnskabsoplysninger

Der henvises til afsnittet "Gennemgang af drift og regnskaber".

Risikofaktorer 4

Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer".

5 Oplysninger om Brøndby IF

5.1 Navne og binavne

Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S Brøndby Stadion 30 2605 Brøndby Danmark

Telefon: +45 4363 0810 Telefax: +45 4343 2627

Selskabet har ingen binavne.

5.2 Registreret hjemsted og registreringsnummer

Selskabets hjemsted er Brøndby Kommune.

Selskabet er registreret hos Erhvervsstyrelsen under CVR-nummer 83 93 34 10.

5.3 Registreringsdato

Selskabet er stiftet den 15. maj 1978. Aktiviteterne i Selskabet påbegyndtes i forbindelse med stiftelsen.

5.4 Domicil og juridisk form m.v.

Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S er et dansk aktieselskab med domicil på Brøndby Stadion 30, 2605 Brøndby. Selskabet er stiftet i henhold til og er underlagt dansk lovgivning.

5.5 Regnskabsår og regnskabsrapportering

Selskabets regnskabsår er fra 1. januar til 31. december. Selskabets seneste generalforsamling blev afholdt den 3. april 2013.

Selskabet offentliggør delårsrapporter for 1, 2. og 3. kvartal i elektronisk form. Herudover offentliggør Selskabet årsrapporter i elektronisk og trykt form. Selskabet offentliggør alene årsrapporter og delårsrapporter på dansk.

5.6 Formål

Selskabets formål er at drive professionel fodbold, handel samt investering i fast ejendom i såvel ind- som udland.

5.7 Ejerbogsfører

Computershare A/S Kongevejen 418, Øverød 2840 Holte

5.8 Aktieudstedende institut

Danske Bank A/S Holmens Kanal 2-12 1092 København K

Hovedbankforbindelse 5.9

Nordea Bank Danmark A/S Hovedvejen 112 2600 Glostrup

5.10 De væsentligste begivenheder i Brøndby IF's forretningsmæssige udvikling

Brøndbyernes Idrætsforening blev etabler 1964 som en fusion mellem to mindre klubber, Brøndbyvester IF fra 1909 og Brøndbyøster IF fra 1928, og var en bredt favnende sportsklub med afdelinger inden for blandt andet fodbold, gymastik og badminton. I 1971 blev foreningen delt i flere separate fjeld Rasmussen Kjeld Rasmussen blev den første formand for bestyrelsen for fodboldforeningen, som bevarede navnet Brøndbyernes Idrætsforening.

Brøndbyernes I. F. Fodbold A/S blev stiftet den 15. maj 1978 af Brøndelse med indførelsen af professionel fodbold i Danmark. Selskabet blev i 1987 introduceret på Københavns Fondsbørs AVS (nu NASDAQ OMX Copenhagen A/S). Brøndby IF var den anden fodboldvirksomhed i verden, der blev børsnoteret.

I 1990 erhvervede og ombyggede Brøndby IF den tidligere Gildhøj Centret, en investering på i at 65 mio. kr. Gildhøj Centret ligger i umiddelbar tilknytning til Brøndby Idrætsefterskole, læge- og fysioterapeutklinikker samt kollegium m.v.

I 1997 gennemførte Selskabet en kapitaludvidelse med et bruttoprovenu på 84 mio. kr., og samtidig fik Selskabet eftergivet gæld for 105 mio. kr.

l 1998 vandt Brøndby IF det danske mesterskab for træk, ligesom Brøndby IF vandt DBU's Landspokaturnering.

Per 1. januar 1999 købte Brøndby Stadion fra Brøndby Kommune. Det blev besluttet, at Brøndby Stadion skulle udvides, hvilket blev finansieret gennem en kapital bruttoprovenu på 84,5 mio. kr., som blev gennemført i efteråret 1998.

I efteråret 2000 blev udvidelsen af Brøndere forsinkelser. Efter udbygningen havde Brøndby Stadion en kapaciet på ca. 31.500 tilskuere til de hjemlige kampe. Sponsorpartnefaciliteterne omfattede to store lounger og tre loger, hvoraf den største kunne tage 150 personer og de to mindre hver ca. 45 personer.

I 2002 genvandt Brøndby IF det danske mesterskab efter år med sølvmedaljer. Åge Hareide stoppede som træner og blev for en kort periode afløst af Tom Køhlert, indtil Michael Laudrup tiltrådte som cheftræner med John "Faxe" Jensen som assistenttræner.

Året 2003 var et økonomisk vendepunkt for Brøndby Stadion, som havde ført til nogle vanskelige år, blev der opnået et positivt resultat. Der blev tillige opnået gode sportslige resultater med en sejr i DBU's Landspokalturnering, sølvmedaljer i Superligaen og sejre i tre runder i Europa Cuppen.

I 2005 blev Brøndby IF Danmarksmestre, og endvidere vandt Brøndby IF DBU's Landspokalturnering. Det var anden gang i Brøndby IF's historie, at de to titler blev vundet inden for samme år. Efter et nederlag til Ajax Amsterdam i Kvalifikationen til Champions League besejrede holdet FC Zürich og kvalficerede sig som det første danske hold til UEFA Cuppens nye gruppespil. I samme år blev kapaciteten på Brøndby Stadion for hjemlige kampe reduceret fra 31.500 til 29.000 som følge af montering af sæder på Brøndby Stadions nordvendte tribune. Kapaciteten til de internationale kampe udgjorde uændret ca. 26.000 tilskuere.

l foråret 2006 påbegyndte Selskabet udbygningen af Brøndby Stadions østtibune og senere samarbejdet med trænerne Michael Laudrup og John "Faxe" Jensen.

l starten af 2007 vandt Brøndby IF for første gang i Brøndby IF's historie Royal League.

2007 var også året, hvor udbygningen af Brøndby Stadions blev afsluttet og skabte de lokaler, der i dag rummer Café 1964, cateringkøkkenfaciliteter, et fitnessenter, omklædningsfaciliteter for Brøndby F's ungdomshold, lokaler til Bøndby Kids samt Michael Laudrup-loungen.

l slutningen af 2007 gennemførte Brøndby IF en fortegningsemission, der tilførte Selskabet et bruttoprovenu på 105 mic. kr. I forbindelse med fortegningsemissionen blev der tegnet 1.750.000 stk. nye B-aktier. Endvidere blev der rettet emission tegret 45.000 stk. nye A-aktier med et bruttoprovenu på 3,7 mio. kr.

Den mangeårige hovedsponsor Codan blev i 2008 afløst af Kasi ApS. Sammen med Brøndby IF og UNICEF lavede Kasi ApS en trepartsaftale, hvor UNICEF fik eksponering på spilletrøjen.

Efter afslutningen af Forårssæsonen i 2008 fik Brøndby IF en skuffende 8. plads i Superligaen, men afsluttede Efterårsæsonen i turneringsåret 2008/09 på en førsteplads. Samme år vandt Brøndby IF DBU's Landspokalturnering.

I løbet af 2009 frasolgte Brøndby IF en del af Gildhøj Centret til Brøndby Idrætsefterskole i forbindelse med opstarten af denne selvejende institution, og i samme år indgik Brøndby IF aftale med Kasi ApS om ophør af samarbejdet ved udgangen af 2010.

Efter skuffende resultater i foråret 2010 blev cheftræner Kediget. Desuden skiftede Selskabet direktør to gange i løbet af 2010, og i oktober 2010 førte uenighed i Bestyrelsens syv medlemmer fratrådte før tid.

Jan Lockhart startede som administrerende direktør den 1. marts 2011, efter at Ole Palmå i oktober 2010 havde valgt at opsige sin stilling.

De skuffende sportslige resultater medførte, at BrøndbylF i oktober 2011 valgte at afskedige daværende cheftræner før tid og i stedet ansatte Aurelijus Skarbalius som ny cheftræner.

Administrerende direktør Jan Lockhart fratrådte den 12. juni 2012, og Tommy Sommer Håkansson konstidig som administrerende direktør.

Den 21. juli 2012 valgte den mangeårige formand for Bestyrelsen, at udtræde af Bestyrelsen, og Sten Lerche overtog formandsposten.

l 2011 anlagde Spillerforeningen en voldgift mod Brøndby IF vedrørende efterbetaling af feriegenge til en række tidligere og nuværende spilleres krav skulle initialt prøves under voldgiftssagen. Den 11. september 2012 afsagde Fodboldens Voldgift kendelse vedrørende de spillere, der fastslog, at Brøndby IF skulle betale ca. 4 mio. kr. inklusiv renter, bod og omkostninger til de tre spillerforeningen det i henhold til kendelsen opgjorte beløb, inklusiv renter, bod og omkostninger. Det er Brøndby IF's holdning, at de tre konkrete sager ikke endeligt afklarer de andre sager, hvorfor de principielle, uafklarede forhold skal prøves, før der kan ske betaling af yderligere krav.

Brøndby IF har per 1. marts 2013 solgt den resterende del af Gilhøj Centret.

	Brøndby IF's sportslige resultater opnået siden 2000
år	Sæson	Superligaen	Landspokal-turneringen	Champions League	UEFA Europa League
2000	1999/00	Nr. 2	Semifinale	3. kvalifikationsrunde, Boavista	UEFA, 1. runde, Wronki
2001	2000/01	Nr. 2	Kvartfinale	3. kvalifikationsrunde, Hamburg	UEFA, 1. runde, Osijek
2002	2001/02	Nr. 1	5. runde		UEFA, 3. runde, Parma
2003	2002/03	Nr. 2	Pokalvinder	3. kvalifikationsrunde, Rosenborg	UEFA, 1. runde, Levski Sofia
2004	2003/04	Nr. 2	Semifinale		UEFA 3. runde, Barcelona
2005	2004/05	Nr. 1	Pokalvinder		2. kvalifikationsrunde, Ventspils
2006	2005/06	Nr. 2	Semifinale	3. kvalifikationsrunde, Ajax	UEFA Gr.spil, 4. plads
2007	2006/07	Nr. 6	4. runde		UEFA, 1. runde, Frankfurt
2008	2007/08	Nr. 8	Pokalvinder		UEFA, 1. runde, Rosenborg BK
2009	2008/09	Nr. 3	Semifinale		UEFA, Play-off, Hertha Berlin
2010	2009/10	Nr. 3	4. runde		UEFA, Play-off, Sporting Lissabon
2011	2010/11	Nr. 3	3. runde		3. kvalifikationsrunde, Ried
2012	2011/12	Nr. 9	4. runde
2013	2012/13	Nr.10*	Semifinale*

Brøndby IF's væsentligste sportslige resultater i perioden fra 2000 frem til i dag er opsummeret i tabel 3.

*Stilling per Prospektdatoen

5.11 Selskabets aktuelle situation

Brøndby IF har de seneste år opnået skuffende resultater såvel sportsligt som regnskabsmæsse tre år haft et samlet regnskabsmæssigt resultat på -33,7 mio. kr., dog har af- og nedskivninger på materielle aktiver i perioden udgjort 290,1 mio. kr. Positive pengestrømme fra investeringer i form af indtægter fra salg af spillere har medvirket til, at Selskabet i perioden har været i stand til at reducerende gæld. De skuffende sportslige og regnskalsmæssige resultater har været kombineret med stor udskiftning i Ledelsene samt en til tider negativ pressedækning. Samtidig må Ledelsen erkende, at fokus i højere grad har forbedre de sportslige fremfor de regnskabsmæssige resultater, hvilket resulterede i, at man ikke i tide fik adresseret Selske er 2012 blev Selskabets likviditetsmæssge situation forværret som følge af faldende indtægter, primært fra Sponsorpartnere, og Selskabets begrænsede mulighed for at foretage yderligere spillersalg.

Per 31. december 2012 havde Selskabets pengemarkedskredit samt forfaldne, ikke betalte rater på reakreditlån på tilsammen 1,8 mio. kr. og forfaldne, ikke beditorer på i at ca. 10 mio. kr., eksklusiv Spillerforeningens tilgodehavende på ca. 4 mio. kr. i henhold til kendelse afsagt den 11. september 2012 af Fodboldens Voldgift. Dertil kom, at Selskabet 2012 har foretaget hensættelser til Feriepengesagen og nedskrivninger på tilgodehavende hos Kasi ApS på tilsammen 58 mio. kr.

Som en konsekvens af Selskabets situation Selskabets hovedbankforbindelse i overensstemmelse med bankens transport i Selskabets rettigheder, ultimo året betalingen fra Divisionsforeningen i henhold til TV-aftalen.

Baseret på situationen ultimo 2012 var det Ledelsens vurdering, at Brøndby IF ikke uden tilførsel af yderligere kapital ville kunne fortsætte den videre drift. Ledelsens og Selskabets uafhængige revisor har forsynet henholdsvis ledelsegningen med følgende supplerende oplysning vedrørende forhold i regnskabet for 2012:

"Uden at tage forbehold henviser vi til note 2, hvoraf fremgår, at forudsætningen om fortsat drift (going concern) kræver betydelig tifførsel af likviditet medio maj 2013, og at der er væsentlige rilkvidletsbudgettet. Herunder at det vil have væsentlig negativ indflydelse på likvidteten, og dermed forudsætningen om going concern, hvis forentningerne om gennemførelse af en emission i foråret 2013 ikke opfyldes."

l henhold til DBU's manual for Superligaen vedrørender er der visse krav, som Brøndby IF som følge af den supplerende oplysning om "going concern" ikke kan opfylde, medmindre Selskabet får tilført likviditet, som overfor DBU kan dokumentere, at koncernen er going concern som minimum hele sæsonen 2013/14. Selskabet har vurderet DBU's regler omkring disse forhold, og det er på denne baggrund Ledelsens vurdering, at Brøndby IF, såfremt Udbuddet gennemføres, vil kunne opretholde sin licens fra DBU til at deltage i DBU's og UEFA's turneringer.

Som følge af Selskabets situation igangsatte Ledelsen en række muligheder for at styrke Selskabets likviditet, herunder eksempelvis ved fremskaffelse af egen- eller freditoraftaler, hel- eller delvis salg af aktiviteter eller aktiver, herunder hele eller dele af Brøndby Stadion. Selskabet har tillige set på muligheden for at indgå outsouringaftaler og sponsorater, herunder playersponsorater.

Samtidig besluttede Ledelsen at igangsætte udarbejden, som skulle styrke Selskabets kapital og likvidietsmæssge situation på kort og på lang sigt.

l forbindelse hermed blev der søgt indgået forlig med Spillerforeningen i relation til både det forfaldne beløb og til det ikke-opgjørte og ikke-forfaldne krav. Den 4. februar 2013 meddelte Selskabet imidlertid, at det ikke havde været muligt at indgå et acceptabelt forlig med Spillerforeningen. Brøndby IF valgte som konseke det forfaldne beløb på ca. 4 mio. kr. Principielle, uafklarede forhold vedrørende de øvrige spilleres ikke-opgjorte og ikke-forfølgende selvstændigt prøves ved Fodboldens Voldgift. For en uddybende beskrivelse se Del I, afsnit 20.5, "Feriepengesagen". Samtidig blev det meddelt, at Brøndby IF havde udarbejdet Kapitalplanen, hvoraf Udbuddet er en integreret del. Formålet med Kapitalplanen er, at styrke Selskabets ikke innessige situation således, at der sikres et økonomisk fundament for en sportslig turn-around for Brøndby IF.

Det er Ledelsens vurdering at Selskabet ikke vil have tilskapital til at sikre Selskabets fortsatte drift uden gennemførelse af Kapitalplanen, herunder Udbuddet.

5.12 Kapitalplanen

Nærværende Udbud blev besluttet som en del af den samlede Kapitalplan, som omfatter nedenstående elementer, hvoraf alle på nær Udbuddet er gennemført.

-

Brøndby IF indgik i januar og februar måned 2013 aftaler med en række betydelige kreditorer om henstand for Brøndby F og forbedrede betalingsvilkår, som samlet set medførte en forbedring af Selskabets likviditet på 16 mio. kr. frem til gennemførelsen af Udbuddet.

Salg af Gildhøj Centret

Brøndby IF indgik den 16. januar 2013 aftale om salg af den resterende del af Gildhøj Centret per 1. marts 2013. Salgssummen vil blive anvendt til indfrielse af Nykreditlån samt delvis indfrielse af lån til Nordea og CEMB ApS med henblik på sletning af de respektive parters sikkerheder i ejendommen.

CEMB ApS, der har pant i Gildhøj Centret for 10 mio. kr. til Brøndby IF på 10 mio. kr. med tillæg af renter, forventes ved salget alene at blive indfriet med 2,5 mio. kr., hvorfor Brøndby IF indgik aftale med CEMB ApS, for så vidt angik den ikke indfriede del af CEMB ApS' tilgodehavende på 7,5 mio. kr. plus renter, i stedet fik sikkerhed i Brøndby IF's sikkerhed for Brøndby IF's tilgodehavende hos Kasi ApS.

De 2,5 mio. kr., der forventes indfriet til CEMB ApS ved salget af Gildhøj Centret, vil derefter blive genudlånt af CEMB ApS til Brøndby IF, ligeledes mod skkerhed i Brøndby IF's sikkerhed for Brøndby IF's tilgodehavende hos Kasi ApS. Salget forventes at reducere Brøndby IF's rentebærende gæld med 22 mio. kr. og forbedre likviditeten med 2,5 mio. kr. frem til 1. juni 2013, hvor lånet forfalder.

Optagelse af nye lån

Brøndby IF indgik derudover aftale med henholdsvis CEMB ApS og Media-Invest Danmark A/S om et midlertidigt lån fra hver på 3 mio. kr., der forfalder 1. juni 2013. Lånene er ydet med ikkerhed for Brøndby IF's tilgodehavende hos Kasi ApS.

-

Brøndby IF's hovedbankforbindelse frigav den betaling fra Divisionsforeningen i henhold til TV-aftalen, som hovedbankforbindelsen som følge af bankens transport i Selskabets rettigheder under indeholdt ultimo 2012. Samtidig gav hovedbankforbindelsen henstand med afdrag på pengemarkedskreditten forfalden ultimo januar 2013 frem til gennemførelsen af Udbuddet. Disse to forhold styrkede tilsammen Brøndby IF's likviditet frem til gennemførelsen af Udbuddet med 10,5 mio. kr.

• Gennemførelse af nærværende Udbud med et bruttoprovenu på minimum 60 mio. kr. Udbuddet gennemføres, såfremt der kan opnås et bruttoprovenu på minimum 60 mio. kr., og øvrige betingelser for Udbuddet måtte være opfyldt, herunder at Ledelsen vil have tilstrækkelig arbejdskapital til at dække Brøndby IF's kapitalbehov i 12 måneder fra Prospektdatoen.

Med undtagelse af Udbuddet er Kapitalbanens elementer elementer forventer forventes at reducere Selskabets rentebærende gæld med 16 mio. kr. og styrke likviditeten med 30 mio. kr. frem til gennemførelsen af Udbuddet.

Kapitalplanen indeholder ikke en beslutniteter eller aktiver, herunder Brøndby Stadion, men Ledelsen har per Prospektdatoen drøftelser om salg af Brøndby indgåelse af tidsubegrænset erhverslejekontrakt, således at Brøndby I.F. fortsat kan spille kampe på Brøndret kan fortsætte aktiviteterne på og omkring stadion. Et sådant salg af aktiver kan medføre, at Brøndby IF vil lide et regnskabsmæssige værdi af aktivet er højere end salgsprisen.

Såfremt Brøndby IF undgår nedrykning til Nordic Bet Ligaen efter sæsonen 2012/13, og Udbuddet gennemføres til Minimumsprovenuet på 60 mio. kr., er det Ledelsens vurdering, at Selskalmæssige situation styrkes tilstrækkeligt til at udgøre et fundament for Selskabets fortsatte drift, det vil sige minnum 12 måneder fra Prospektdatoen. Ledelsens vurdering er baseret på en vurdering af, at Selskabet i perioden vil blive forpligtet til at betale et mindre beløb vedrørende Feriepengesagen. Det fastsatte Minimumsprovenu skal ses i sammenhæng med Selskabets resultatforventninger for 2013, herunder de for mere information om forudsætninger herfor se Del I, afsnit 13.3.2, "Metodik og forudsætninger".

Det er Ledelsens vurdering, at eventuelle yderliger vedrørende Feriepengesagen som Selskabet måtte blive pligtig til at betale efter en periode på 12 måneder fra Prospektdatoen, vil kunne blividitet fra Udbuddet eller fra Selskabets løbende drift, eller såfremt Udbuddet gennemføres til Minimumsprovenuet, og afhængerne, eventuelt ved optagelse af lån, salg af aktiver eller aktiviteter eller ved en tilførsel af egenkapital.

Per Prospektdatoen, og efter at Brøndby IF i sæsonen 2012/2013 har spillet 25 ud af 33 kampe, ligger Brøndby IF på en 10. plads i Superligaen, med lige så mange point som SønderjyskE og Silkeborg, der ligger på 11. hhv. 12. pladsen. SønderjyskE har dog spillet en kamp mindre end Silkeborg og Brøndby IF. Det er således en forudsætning at Brøndby IF som minimum kan fastholde den nuværende placering i Forårssæsonens resterende otte kampe, hvis Brøndby IF skal undgå at rykke ned i Nordic Bet Ligaen.

En eventuel nedrykning til Nordic Bet Ligaen vil have betydelig negativ indflydelse på Brøndby IF. Ledelsen vurderer, at en eventuel nedrykning til Nordic Bet Ligaen vil medføre en nedaget, primært som følge af nedqang i TV-indtægter, entré- og stadionsalg samt indtægter fra Sponsorpartnere. Da den overvejende del af Brøndby IF's omkostninger er faste, primært i form af spillerlønninger, vil Brønenset omfang være i stand til at reducere det generelle omkostningsniveau. Ledelsen vurderer, at en eventuel nedrykning til Nordic Bet vil kræve yderligere ca. 25 mio. kr. i likviditet over en 12 måneders periode. Såfremt Brøndby IF rykker ned efter afslutning af Forårssæsonen 2013, og Udbuddet bliver gennemført med et provenu på min. kr., vurderer Ledelsen, at provenuet fra Udbuddet vil være tilstrækkeligt til at sikre Brøndby IF's drift fremover, det vil som minimum sige 12 måneder fra Prospektdatoen.

Såfremt der den 30. april 2013 fortsat er risko for, at Brøndby IF rykker ned efter 2012/13-sæsonen, og dermed ikke vil skulle spille i Superligaen i sæsonen 2013/2014, vil Bestyrelsen kun gennemføre Udbuddet, såfremt det vurderes, at Brøndby IF efterfølgende vil besidde tilstrækkelig arbejdskapital til at understøtte Selsere de planer, der er udtrykt i Prospektet, det vil sige minimum 12 måneder efter Prospektdatoen.

Det fastsatte Minimumsprovenu skal ses i sammenhæng med Selskabets resultatforventninger for 2013, herunder de fastsatte forudsætninger. For mere information om forudsætninger herfor se Del I, afsnit 13.3.2, "Metodik og forudsætninger".

5.13 Andre tiltag

For at stille Brøndby IF bedst muligt i relation til de nuværende og fremtidig udfordringer, har Ledelsen i fortænglanen besluttet en række tiltag, som oplyst i Selskapport for 2012. Disse tiltag skal medvirke til at sikre en mere nutidig governancestruktur og organisation, som igen skal være med til at understøtte en både sportslig og økonomisk succes.

5.13.1 Ophævelse af aktieklasser

Et væsentligt tiltag er ophævelsen (sammen) af Selskabets A- og B-aktieklasser, som er en integreret del af Udbuddet. Ophævelsen af aktieklasserne er betinget af Udbuddet og registreres derfor først samtidig med at gennemførsel af Udbuddet registreres.

5.13.2 Sammensætning af bestyrelse

Fremover skal Bestyrelsen bestå af tre til seks generalforsamlingsvalgte personer med følgende kompetencer:

• Forståelse for det at deltage i Bestyrelsen og have ansvar for en børsnoteret virksomhed
• Økonomi
• • Ledelse af en kompleks organisation og forretningsudvikling
• Forståelse for "business to consumer"- og "business to business"-markedsføring
• Sportsinteresse i bred forstand

Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Derudover har Brøndbyernes Idrætsforening, så længe Selskabet har brugsret til Brøndbyernes ldræts under DBU til at drive professionel fodbold, ret til at udpege 1 til 2 medlemmer til Selskabets bestyrelse for et år ad gangen ing. Brøndbyernes Idrætsforening kan dog ikke udpege formanden for Selskabet.

5.13.3 Advisory Board

Brøndby IF har som meddelt i årsrapporten for 2012 besluttet at etablere et repræsentanter for dansk og international fodbold i bred forstand, erhvervslivet m.fl. Advisory Board forventes at ville skulle bestå af 8 -12 medlemmer, som Brøndby IF's bestyrelse mødes med tre gange om året, for gennem udveksling af råd og ideer at inspirere Bestyrelsers arbejde med Brøndby IF's fodboldmæssige og strategiske udvikling. Advisory Board er alene et rådgivende og ikke et besluttende organ.

Medlemmerne udpeges af Brøndby IF's bestyrelse for tre år ad gangen. Det skal ved udpegningen påses, at der i Advisory Board er repræsentation af personer med kendske og internationale fodboldmarked i bred forstand og af personer, der repræsenterer væsentlige sponsorinteresser. Tillige skal erhvervslivet og Brøndbyernes Idrætsforening være repræsenteret.

5.13.4

Forretningen Brøndby IF organiseres således, at det er sportschefen, der med reference direktør, har ansvar for den sportslige del af forretningen. Sportschefen handler inden for rammerne af det budget, som Bestyrelsen har bestilling fra Direktionen. Det endelige ansvar for spillerhandler, spillet og kampene ligger derfor fremover hos sportschefen. Bestyrelsens og Direktionens opgaver bliver således at styre virkling, fastæge politikkerne samt overvåge økonomien og i øvrigt at varetage de beføjelser, som lovgivning og god selskabsledelse tilsiger.

5.14 Væsentligste igangværende og fremtidige investeringer

Brøndby IF har ikke væsentlige igangværende investeringer og har ikke planlagt at foretage væsentlige investeringer.

б Forretningsoversigt

Introduktion 6.1

Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S blev stiftet i 1978 af Brøndelse med indførelse af professionel fodbold i Danmark og blev i 1987 noteret på Københavns Fondsbørs, det nuværende NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

Brøndby IF er en virksomhed i sports- og underholdningsbranchen, hvis væstår af udøvelse af professionel herrefodbold samt hertil knyttede aktivitet. Brøndatoen 58 kontraktansatte spillere fordet på Superligaholdet, U19-, U17- og U15-holdene. Brøndby Stadion, som fungerer som hjemmebanestadion for Brøndby IF, ligesom Brøndby Stadion og de dertil knyttede faciliteter flere gange om ugen benyttes til underholdningsarrangementer samt kurser, konferencer og lignende.

Brøndby IF har således tre primære indtægtsomel fodbold, catering og konferencer samt udlejning af erhvervslejemål, der i 2012 tilsammen udgjorde Brøndby IF's samlede omsætning på 129,9 mio. kr.

6.2 Vision

Brøndby IF's vision er følgende:

• Brøndby IF skal være den bedste fodboldklub i Danmark
• Brøndby IF skal have den mest solide økonomi i dansk fodbold
• Brøndby IF skal have den største opbakning i befolkningen
• Brøndby IF skal have det bedste talentarbejde i Danmark

Mission 6.3

Brøndby IF's mission er følgende:

Gennem positive fodboldoplevelser samt sportslige og økonomiske resultater skaber vi værdi for vores aktionærer, tilskuere, fans og medierne samt for dem, der føler et tilhørsforhold til Brøndby IF, og for os selv.

Brøndby IF vil fastholde og udvikle et socialt ansvarligt image og styrke Brøndby IF's positive branding.

6.4 Målsætning og strategi

6.4.1 Sportslig målsætning

Overordnet set vil Brøndby IF i de kommende år fokusere på at øge anvendt krone. Det er Ledelsens vurdering, at såfremt Udbuddet gennemføres, således at Brøndby F har tilstrækkelig kapital til at understøtt, er det realistisk at være tilbage i top tre i sæsonen 2014/15.

Brøndby IF's målsætning for sæsonen 2012/13 er at undgå at tiggen. Målsætningen for sæsonen 2013/14 er at skre en placering i top 6, mens det fra sæsonen 2014/15 er målsætning i top 3. Ledelsen er indstillet på at målsætningen muligvis ikke nås i et enkelt år.

Det er Ledelsens vurdering, at den sportslige er baseret på en realistisk afvejning af ambition og realisme. Skulle indeværende sæson mod Ledelsens forventning resultere i, at Brøndby IF rykker ned i Nordic Bet Ligaen, er det Ledelsens vurdering, at en placering i top tre ikke vil kunne opnås før i sæsonen 2016/17.

6.4.2 Økonomisk målsætning

Det er Brøndby IF's målsætning at øge Selskabets indtjening, dels ved at forbedre de sportsige resultater og dels ved at øge fokus på tiltag, der skal øge Selskabets operationel. Det er således Ledelsens målsætning, at Brøndby IF fra og med regnskabået 2014 skal kunne udvise et positivt resultat. Selsætning er at skabe værdi for Selskabets Aktionærer.

6.4.3 Strategi

Overordnet strategi

Brøndby IF har opbygget en række kompetenceområder omkring drift af en professionel fodboldklub i Danmark og udvikling og drift af stadion til fodbold og andre arrangementer. Brøndby IF har gennem tiderne haft væsentlig succes, der sammen med ovennævnte kompetencer har ført til opbygning af et land, som er blevet kendt for fodbold, talentudvikling samt et socialt og lokalt medansvar.

Brøndby IF ønsker at styrke dets sportslige brand med henblik på at optimere provenuet fra tilskuere, salg af merchandise, catering, sponsorater, TV-aftaler og turneringsindtægter. Ledelser at optimere udnyttelsen af Brøndby IF's brand og faciliteter ved at afholde aktiviteter, som ikke er relateret til kampdage. Dette kan være ved afholdelse af møder, koncerter og andre underholdningsarrangementer.

Ledelsen ønsker, at Selskabets aktiviteter skal driver med fokus på økonomisk ansvarlighed. Herved forstås, at Selskabet rettidigt vil søge at tilpasse omkostningsniveauet til det forventede indtjeningsniveau og at Selskabet løbende skab, der er tilstrækkeligt til at håndtere eventuelle ekstraordinære omkostninger.

Sportslig strategi

Brøndby IF har fastlagt en ny strategi, hvor der er øget fokus på at sikre en "fød tråd" mellem Selskabets talentudvikling og det spilkoncept, man ønsker at benytte for Superligaholdet.

Ved rød tråd forstås sammenhængen mellem syperligaholdet og talentafdelingen, både i forhold til spilkoncept og kultur. Den røde tråd skal sikre klare arbejdsbeskrivelser for hver præcis beskrivelse af spillerprofilen til hver enkelt position. Det bliver derfor lettere for talenttrænere at udvikle spillere til gøre overgangen til Superligaholdet lettere for unge spillere.

Dette skal medvirke til, at Brøndby IF's talentudvikling i højere grad end de seneste år kan udvikle spillere, der kan markere sig ekstraordinært på Superligaholdet.

Som et led i talentudviklingen vil Brøndby IF styrke fokus på unge talenter, blandt andet ved at udvide det geografiske område, hvorfra der rekrutteres, samt ved at arbejde mere systematisk med rekrutterne. Konkret betyder det, at Brøndby lF ikke kun vil fokusere på at tiltrække unge danske spillere på at tiltrække spillere fra Østersø-regionen samt i et vist omfang fra resten af verden.

Strategi for markedsføring og kommunikation

Brøndby IF's markedsføring vedrørende fodboldaktiviteterne er rettet mod to kundesegmenter, og fansegmentet. Brøndby IF sælger et konkret produkt i form af entré til fodboldkampe, merchandise og sponsorater samt noget mere udefinerbart – "historien Brøndby IF". "Historien Brøndby IF" har sit udgangspunkt i de fem kerneværdier:

• vilje .
• ambitioner
• . engagement
• . underholdning
• glæde .

Kerneværdierne har alle rod i Brøndby IF's historie og udvikling. Som fodboldklub har Brøndby IF en betydelig position i kundernes bevidsthed. Denne position vil Ledelsen søge at værne om, samtidig med at styrke frøndby IF s kommunikation med partnere, fans, Aktionærer, medarbejdere og medier. Kommunikationen skal foregå dels via TV og skrevne medier dels via Selskabets hjemmeside og ikke mindst via sociale medier som Facebook, Twitter m.v.

Ledelsen ønsker i forlængelse af den sportslige strategi samt nye initiativer omkring kampene. Dette skal generere flere Sponsorpartnere, flere tilskuere positv holdning til Brøndby IF. Brøndby IF har derfor vedtaget en handlingsplan, som indeholder en række intiativer som f.eks. bedre planlægning af kampevents, menuer tilpasset partnere, justering af lovalitetsprogrammer med henblik på at øge medlemstal og en opdatering af Selskabets hjemmeside "www.brondby.com" med blandt andet en højere integration med Facebook og Twitter og en større eksponering af Brøndby IF's merchandise.

6.5 Brøndby IF

Brøndby IF's forretningsmæssige idégrundlag er i vid udstrækning fodbold. I dag er Brøndby IF en af Danmarks største "fodboldklubber" med en stærk ungdomsafdeling og en af Danmarks størskarer med medet. Spillertruppens 58 kontraktansatte spillere på Superligaholdet, 12 spillere på U19-holdet, 16 spillere på U17holdet og 3 spillere på U15-holdet. Hertil kommer 1 spiller, som per Prospektdatoen er udlejet.

Brøndby IF's brand, markedsposition og økonomiske resultater er meget afhængige af, hvordan Brøndby IF's førstehold klarer sig sportsligt. Brøndby IF's førstehold benævnes Superligaholdet og er det hold, som spiller i superligaen samt eventuelt i europæiske turneringer. Brøndby IF's Superligahold består på fuldtidskontrakt. Den gennemsnitlige resterende kontraktperiode for spillerne på Superligaholdet udgør ca. et år, og kontrakter for i alt ni spillere vedrørende Superligaholdet udløber den 30. juni 2013. Omfanget af kontrakter med kort restløbetid skyldes finansielle situation ikke har ønsket at indgå nye lange kontrakter og dels et ønske om at have muligheden for at foretage visse udskiftninger på Superligaholdet.

Nedenfor er vist en oversigt over Superligaholdet per Prospektdatoen:

	På Superligaholdet				Landskampe
Navn	Position	siden	Kontraktudløb	Født	Kampe	Mäl	(	D	Bemærkninger
Michael Tørnes*	Målmand	juli 2006	december 2013	1986	18	0	0	19
Anders Randrup*	Forsvar	iuli 2007	iuni 2013	1988	157	2	1	48
Daniel Stenderup*	Forsvar	iuli 2009	december 2014	1989	80	0	0	7
Martin Albrechtsen	Forsvar	august 2012	juni 2015	1980	18	2	4	26
Clarence Goodson	Forsvar	ianuar 2011	december 2013	1987	63	5	35	0	For USA
Simon Makienok Christoffersen	Angreb	ianuar 2012	iuni 2016	1990	40	16	2	24
Martin Bernburg	Angreb	juli 2009	juni 2014	1985	50	5	4	11
Dennis Rommedahl	Angreb	august 2011	juni 2013	1978	46	6	124	19
Brent McGrath*	Angreb	marts 2010	iuni 2013	1991	47	5	1	4	For Australien
Mathias Larsen*	Midtbane	juni 2010	juni 2013	1991	0	0	0	40
Oke Akpoveta	Angreb	august 2011	juni 2015	1991	21	0	0	0
Mikkel Thygesen	Midthane	iuli 2011	iuni 2014	1984	62	8	3	16
Michael Falkesgaard*	Målmand	oktober 2011	juni 2015	1991	5	0	0	6
Jens Stryger Larsen*	Midtbane	oktober 2010	juni 2013	1991	98	6	0	45
Daniel Norouzi*	Forsvar	marts 2012	iuni 2014	1992	19	0	0	31
Dario Dumic*	Forsvar	oktober 2011	iuni 2013	1997	32	3	0	37
René Joensen*	Forsvar	maj 2012	iuni 2014	1993	1	0	1	6	For Færøerne
Mathias Gehrt*	Midtbane	april 2011	december 2013	1992	51	6	0	19
Franck Semou*	Midthane	oktober 2011	iuni 2013	1997	28	0	0	22
Jan Kristiansen	Midtbane	juli 2008	iuni 2013	1981	158	20	11	24
Jannik Skov Hansen*	Angreb	april 2012	iuni 2013	1993	4	0	0	16
Frederik Holst*	Forsvar	marts 2013	iuni 2014	1994	21	1	0	0
Riza Durmisi*	Forsvar	marts 2013	iuni 2013	1994	4	0	0	0
Patrick da Silva*	Forsvar	marts 2013	iuni 2015	1994	6	0	0	0
Kristian Andersen*	Midtbane	marts 2013	iuni 2015	1994	1	0	0	0
Quincy Antipas	Angreb	september 2012	december 2015	1984	17	4	7	0	For Zimbabwe

*) Spillere der er Homegrown hos Brøndby IF (minimum 36 måneder fra 15 år til 21 år)

Træneroversigt
Navn	Stilling	siden	Kontraktudløb Født
Aurelijus Skarbalius	Cheftræner	oktober 2011	december 2013 1973
Bent Christensen Arensøe	Assistenttræner	september 2011	iuni 2014	1967
Jan Hoffmann	Målmandstræner	ianuar 2012	december 2013	1971
Ahron Peter-Wright	Fysisk træner	september 2011	december 2013	1982
John "Faxe" Jensen	Konsulent	oktober 2012	iuni 2013	1965

* Er funktionæransat, men opsigelse (fra begge parters side) kan tidligst ske fra ovenfor oplyste tidspunkt.

Per Prospektdatoen er følgende spillere skadet: René Joensen, Martin Bernburg og Franck Semou.

Superligaholdets udvikling varetages af to træner og en fysisk træner. Derudover er John "Faxe" Jensen tilknyttet som konsulent. Trænerne beskrives kort i det følgende:

Aurelijus Skarbalius, cheftræner, tiltrådt i oktober 2011. Efter 10 år som spiller i Brøndby iF vendte Auri) den 24. oktober 2011 tilbage til Brøndby IF i rollen som cheftræner. Auri har i to omgange rykket Herfølge og i Superligaen, og Ledelsen vurderer, at Auri er en moderne træner med gode lederegenskaber samt en seriøs og professionel tilgang til spillet. Auri er uddannet P-træner, som er det højeste niveau i DBU's træneruddannelser. Auris ansættelsesaftale er gensidigt uopsigelig frem til ultimo 2013.

Bent Christensen Arensøe, assistenttræner, tiltrådt i januar 2012. I perioden 2006 til 2011 var Bent cheftræner for Brøndby IF's U18-/U19-hold. Fra 2003 til 2006 var Bent træner i Værløse. Han betegnes af Ledelsen som en stærk motivator, der stiller store krav til spillerne og har fokus på at få skabt et godt og professionelt træningsmiljø. Bent er også uddannet P-træner. Bents ansættelsesaftale er gensidigt uopsigelig frem til medio 2014.

Jan Hoffmann, målmandstræner, tiltrådt ijanuar 2012. Jan har erfaring som målmandstræner fra DBU, hvor han har fungeret som instruktør på målmandskurser. Jan har også erfaring som spiller på topnveau og har en fortid i klubber som AB, Esbjerg og Vejle. Jan har B-licens samt bestået M1 og M2 i DBU-regi. Jans ansættelsesaftale er gensidigt uopsigelig frem til udgangen af 2013.

Ahron Peter-Wright, fysisk træner, tiltrådt i september 2011. Ahron er amerikansk statsborger og har tidligere med stor succes stået for den fysiske træning af Brøndbyernes Idrætsforening af skadede spillere. Ahron er uddanet på University of Wisconsin, USA, og har i sin tid fra USA arbejdet med mange forskellige slags topatleter, blandt andet sprintere og udøvere af amerikansk fodbold. Ahrons ansættelsesaftale er gensidigt uopsigelig frem til udgangen af 2013.

John "Faxe" Jensen er ansat på en konsulentaftale frem til 30. juni 2013. Som træner vandt John "Faxe" Jensen det danske mesterskab i år 2000 med Herfølge BK. Efterfølgende har John "Faxe" Jensen været assistenttræner for Michael Laudrup i Brøndby IF (2002-2006) samt i Getafe i Spanien (2007-2008). Derudover har John "Faxe" Jensens trænerkarriere budt på en cheftrænerrolle i Randers FC (2009) og en assistenttrænerrolle i Blackburn Rovers (2011). Ud over sin store erfaring som træner har John "Faxe" Jensen også stor efaring som spiller på topniveau og har i tre perioder været en del af Brøndby IF's superligahold.

6.6

Brøndby IF's Superligahold deltager i de to nationale turneringer, Superligaen og DBU's Landspokalturnering - DBU Pokalen.

l Superligaen deltager 12 hold, der spiller om Danmarksmesterskabet. De 12 hold mødes tre gange per sæson, dvs. hvert hold spiller i at 33 kampe. Det ulige antal kampe betyder, at et hold to gange hjemme og en gang ude og omvendt. Sæsonen varer fra juli til majjuni med vinterpause fra december til marts. Ved sæsonens afslutning rykker de to dårligst placerede klubber ned i Nordic Bet Ligaen og erstattes af de to bedst plandic Bet Ligaen. Entréindtægterne fra kampene tilfalder hjemmeholdet, mens Superligaens sponsorindtægter og TV-indtægterne fordeles efter en præ-defineret fordelingsnøgle.

Brøndby IF har ofte været placeret i toppen af Superligaen og har sammen med FCK historisk set domineret Superligaen. Brøndby F var et af de to bedst placerede hold fra 2000 frem til og med turneringen 2005/07 blev Brøndby IF nr. 6 i Superligaen, og i den følgende sæson blev Brøndby IF nr. 8. 2007/08 var en svær sæson, som blev præget af en dårlig sæsonstart med kun syv point efter de første 11 kampe. Fra 12. spillerunde begyndte tingene at vende, men en række skader satte naturliger for, hvor højt op i tabellen det lykkedes at komme. Ved afslutningen af sæsonen var holdet fysisk og samtidig blev megen fokus flyttet hen på pokalfinalen, som blev vundet 3-2 over Esbjerg, mens Brøndby IF fik en placering som nr. 8 i Superligende tre sæsoner (2008/09 til 2010/11) blev Brøndby IF nr. 3. I sæsonen 2011/12 blev Brøndby IF nr. 9 efter en sæsirket var på irket af mange udskiftninger i truppen og manglende kontinuitet med blandt andet et trænerskifte i oktober. Speciett på udebane havde holdet store problemer med at få point og opnåede kun otte point i 16 kampe på udebane. Efter at have klaret sig fri af nedrykning forholdsvis tidligt i foråret, fulgte en række og holdet mistede overskud og fokus og sluttede sæsonen dårligt, med fire nederlag i de sidste fire kampe.

Superligaholdet har i Efterårssæsonen 2012/13 leveret en række utilfredstillende sportslige resultaterne har været præget af, at holdet har været under genopbygning, og Superligaholdet lå efter Efterårssæsonens 20 kampe på en 12. plads. Holdet opnåede i efterårssæsonen i alt 17 point blev opnået i de sidste fem kampe. Brøndby lF's målsætning for 2012/13 er, at holdet bliver placeret på minimum en 10. plads og således undgår nedrykning til Nordic Bet Ligaen. Per Prøspektdatoen har Brøndby IF i Forårsæsonen 2013 spilet fem kampe og opnået syv point. Brøndby IF ligger per Prospektdatoen på en 10. plads lige over nedrykningsstregen, men med lige så mange point som Silkeborg og SønderjyskE der ligger på 11. hhv. 12. pladsen. SønderjyskE har dog spillet en kamp mindre end Silkeborg og Brøndby IF.

Placering i Superligaen per Prospektdatoen fremgår af nedenstående tabel:

Placering	Klub	K	V	U		Mål	Point
	FC København	25	17	6	2	56-24	57
2	FC Nordsjælland	25	14	6	5	47-25	48
3	Randers FC	25	13	5	7	32-31	44
4	OB	25	10	6	9	40-34	36
5	AaB	25	10	5	10	39-33	35
6	AGF	25	9	6	10	42-40	33
7	Esbjerg fB	24	7	8	9	22-25	29
8	FC Midtjylland	25	6	10	9	33-39	28
9	AC Horsens	25	ნ	9	10	24-36	27
10	Brøndby IF	25	5	9	11	28-38	24
11	SønderjyskE	24	7	3	14	34-46	24
12	Silkeborg IF	25	7	3	15	27-53	24

• = Champions League kvalifikation
• = Europa League kvalifikation
• = Nedrykning

Ud over Superligaen spiller Brøndby IF med om hvor Brøndby IF i sæsonen 2012/2013 er nået til semifinalen, og hvor Brøndby den 13. marts 2013 på Brøndby Stadion spillede den første af to kampe mod Esbjerg. Kampen endte 1-1, og returkampen spilles den 17. april 2013 i Esbjerg. I disse kampe tilfalder med undtagelse af finalekampen, hvor DBU modtager 20 % af kampens nettooverskud, og 40 % fordeletagende klubber. Nettoresultatet opgøres af DBU som summen af alle udgifter og indtægter tillagt TV-honorar med et af DBU's bestyrelse fastsat beløb i henhold til den af DBU indgåede aftale med pågældende stadionejer.

Superligaen og DBU Pokalen gælder begge som kvalifikation til de to europæiske turneringer, UEFA Curopa Leaque, hvor Danmark tildeles et antal placer på baggrund af Danmarks samlede placering i UEFA-regi. For mere information omkring DBU Pokalen, UEFA Champions League og Europa League se Del J, afsnit 6.12, "Markedet for professionel fodbold".

6.7 Talentudvikling

Det er Selskabets målsætning at arbejde målentudvikling, således at en stor andel af spillerne på Superligaholdet fremover skal komme fra Brøndby IF's egen talentudvikling er således et vigtigt element i Selskabets strategi. Brøndby F og Brøndbyernes Idrætsforening har en række ungdomshold, hvor U15-, U17- og U19-holdene hører under Brøndby F.

Historisk set har Brøndby IF primært fokuseret på udvikling af talenter fra Sjælland. Dette gøres dels ved direkte rekruttering fra den naturlige tilgang, der er til Brøndby IF's unikke træning via fællestræninger og individuelle tæningsforløb med tilknyttede samarbejdsklubber. Brøndby IF har indgået aftale om samarbejde med følgende klubber i relation til talentudvikling:

• . AB Tårnby
• B73 Herlev
• Flite Bornholm .
• Frederiksværk FK .
• . Rosenhøj
• Roskilde KFUM
• SB50 Ishøj .
• . Solrad
• Tønders sammensluttede fodboldklubber
• Taastrup IF .

Samarbejdet indebærer blandt andet, at Brøndby F deler med samarbejdsklubberne i relation til sportsige og kommercielle forhold. Ledelsen vurderer, at samarbejdet dels generelle niveau hos samarbejdsklubberne og dels medvirker til at styrke Brøndby IF's talentudviklingsaktiviteter.

For at tiltrække talentfulde spillere, og som en del af Brøndbyldspilleres uddannelse, har Brøndby IF inddået en aftale med Brøndby Gymnasum, der er hjemmehørende på Brøndby Stadion, om leje af lokaler. Brøndby Gymnasium, der er en selvejende institution, har ca. 270 elever, bestående af såvel elteidrelle elever, fordelt på ni klasser. Ud over almere gymnasiale uddannelser normeret til tre år tilbydes enkeltfag på STX, som kan konverteres til en Hf-eksamen. Brøndby lF samarbejder ligeledes med Brøndby Idrætsefterskole, hjemmehørende i den del af Gildhøj Centret, som Brøndby IF frasolgte i 2009, CPH West Handelsskole beliggende i Ishøj samt 10. klasse på Uddannelsescenteret Nygaard i Brøndbyørter. Således kan Brøndby IF tilbyde sammenhængende skolegang fra folkeskole til og med gymnasium eller handelsskole.

For at skabe gode rammer for talentubiklingen blev ungdomspillernes faciliteter forbedret i forbindelse med udbygningen af Brøndby Stadion i 2007, og som følge heraf er ungdomsaktiviteterne i dag en integreret del af aktiviteterne omkring Brøndby Stadion. Det er Brøndby IF's målsætning at videreudvikle dette koncept samt faciliteterne i fremtiden, så det altid vil være attraktivt for fodboldtalenter at spille og træne i Brøndby IF.

Blandt de øvrige Superligaklubber ser Ledelser en stigende fokus på at tiltrække og udvikle talentfulde ungdomsspillere. Som en konsekvens af "homegrown"-reglen beskrevet i underpunktet "Regler" til afsnit 6.12.3 i Del I, har både nationale og internationale klubber øget fokus på at talentudvikle egne spillere. Samtidig har de økonomisk stærke internationale klubber finansel styrke til at købe talenter til deres ungdomshold meget tidligt, for at de således kan bliver defineret som Homegrown. Dette skete f.eks., da Brøndby F solgte Andreas Christensen til Chelsea i 2012. Denne udvikling kan øge efterspørgslen på helt unge talenter og dermed udgøre en udfording for Brøndby IF, idet det kan blive sværere at fastholde de bedste talenter længe nok til at få sportslig gavn af dem på Superligaholdet, ligesom Brøndby IF kan gå glip af de højere eventuelt vil kunne indbringe ved et salg på et senere tidspunkt.

Det er Brøndby IF's strategi at udvide der rekrutteres fra ved at samarbejde med flere samarbejdsklubber i Danmark samt ved at øge fokus på rekruttering af talenter fra nærtliggende lande.

Som det fremgår af nedenstående afsnit har Brøndby IF's ungdomshold historisk set også i de seneste år opnået gode resultater, og Ledelsen vurderer således, at der dels er en betydelig talentmasse repræsenteret på ungdomsholdene, og dels at Brøndby IF fortsat besidder kompetencerne til at foretage talentudvikling. Som et led i Brøndby IF's strategi skal der være mere fokus på talenternes overgang til Superligafodbold, således at de vil kunne bidrage til gode resultater for Superligaholdet.

Resultater af talentudvikling 6.7.1

Fokus i talentudviklingen er rettet mod at få skabt et godt talentudviklingsmiljø, hvor de unge fodboldspillere får optimale betingelser til at udvikle sig og med tiden etablere sig på Brøndby IF's Superligahold. Hensynet til udvikling af unge fodboldspillere medfører, at det kan være relevant at udfordre yngre spillere på et højere alder tilsiger, også selvom det kan påvirke resultaterne for ungdomsholdene negativt. Dette vil i hvert enkelt tilfælde være baseret på en konkret af hensynet til talentudvikling samt ønsket om gode sportslige resultater for ungdomsholdene.

Ved vurdering af Brøndby IF's talentudviklingsaktiviteter ses, at det gode talentudviklingsmiljø har medført, at 24 spillere fra Brøndby IF i 2012 har repræsenteret det danske herreungdomslandshold, hvilket ikke overgås af nogen anden dansk klub.

Derudover har man udviklet en række spillere til Superligaholdet, det danske A-landshold samt til internationale klubber.

Brøndby IF har siden etablering af Selskabet bidraget med 76 spillere på det danske eller udenlandske A-landshold, hvoraf 24 har trænet hos Brøndby IF i minimum tre år fra deres 15. til deres 21. år og således kan defineres som Homegrown hos Brøndby IF i henhold til UEFA's definition. Derudover har Brøndby IF solgt spillerrettigheder for et væsentligt antal spillere. Brøndby IF har inden for de seneste 10 år solgt en række spillere til tocifrede millionbeløb.

I det omfang solgte spillere har været fodboldspillere i Brøndby IF førend deres 23. år og fortsat er professionelle fodboldspillere, er Brøndby IF berettiget til at modtage solidaritetsbetaling ved eventuelle videresalg. Derudover har Brøndby IF for otte af de

Sportslige resultater, ungdomshold

Ovenstående figur viser placeringen af Brøndby IF's U15, U17 og U19-hold i perioden 2004 til 2011/12. Note: I 2008 overgik turneringerne fra at følge kalenderåret til at følge det turneringsår de øvrige europæiske klubber følger. U15 følger stadig året og har to turneringer, en hvert forår og efterår. Kilde: Brøndby IF og DBU.

solgte spillere, der stadig er aktive som professionellere, ret til yderliger, som afhænger af spillernes resultater i deres nye klub eller af transferbetalinger, såfremt spillerne efterfølgende sælges videre.

Som det fremgår af ovenstående figur har alle hold i de seneste fem sæsoner opnået en placering blandt de bedste i deres respektive turneringer.

U15-holdet spiller en turnering forår og efterår. U15-holdet har opnået en placering som enten nr. 1 eller nr. 2 i perioden 2009-2012 og har samlet set haft seks 1. pladser og to 2. pladser i perioden.

U17-holdet har i perioden opnået en placering rangerende fra nr. 1 til nr. 5 og opnået førstepladser i 2004, 2010/11 og 2011/12. Holdet er i fire ud af de seneste fem sæsoner sluttet i top 3 og har de seneste fire sæsoner forbedret fra en 5. plads i 2008/09 via en 3. plads til 1. plads i 2010/11 og 2011/12.

U19-holdet har i perioden opnået placeringer rangerende fra nr. 1 til nr. 9 og har i sæsonerne 2007 og 2010/11 vundet turneringen. U19-holdet har i fire ud af de seneste fem sæsoner opnået i top 3. I den senest afsluttede sæson opnåede holdet en 4. plads.

6.8 Brøndby Stadion

Brøndby Stadion er centralt placeret i Brøndby med gode indfaldsveje og parkeringsforhold. Brøndby Stadion har en kapacitet på ca. 29.000 tilskuere til nationale kampe og ca. 26.000 tilskuere til internationale kampe. Alle pladser er overdækkede og langt hovedparten af pladserne er siddepladser. Sydtribunen går under "Sydsiden", og på denne tilbune er størstedelen af pladserne ståpladser. Tilskuerkapaciteten på Brøndby Stadion har tidligere været udnyttet fuldt ud på vigtigen samt i europæiske hjemmekampe, hvor holdet har mødt anerkendte europæiske hold. I de seneste tre regnskabsår har der dog till nogle kampe og det gennemsnitlige antal tilskuere har udgjort 10.374 tilskuere per kamp til Brøndekampe. (gennemsnit per år, 2010: 12.155, 2011: 12.857, 2012: 9.930).

Brøndby Stadion - overblik

Selskabet færdiggjorde i 2007 udvidelsen af Brøndby Stadion mod øst som led i den langsigtede målsætning om at gøre Brøndby Stadion til et aktivitetscentrum for sport, uddannelse og sundhed. Som det ses af ovenstående figur er arealerne var Brøndby Stadion primært bebygget på øst- og vestsiden. Det er Ledelsens målsætning på lang sigt at udvikle og, i det omfang det er rentabelt, at gennemføre yderligere investeringer i Brøndby Stadion mod syd og nord, så arealerne, der omkranser Brøndby Stadion, fyldes med aktivitet også på dage, hvor der ikke spilles fodbold.

6.8.1 Boder

I forbindelse med udbygningen af Brøndby Stadion i 2007 blev der investeret i udvidede og forbedrede boder med en større effektivitet og kapacitet, hvilket medførte øgede indtægter. Omsætningen i forbindelse med afviklingen af kampe på Brøndby Stadion udgøres hovedsageligt af salg af drikkevarer, mad, slik, is og chips.

6.8.2 Sponsorpartnerfaciliteter

Brøndby Stadion råder efter tilbygningen i 2007, hvor man samtidig modernserede de eksisterende lounger, over nogle af Nordens mest moderne sponsofaciliteter. Faciliteterne omfatter fire lounge, Vilfort Lounge, Vilfort Lounge, Klub Europa Lounge og Erhvervsklubben, syv mindre loge med plads til 150 gæster. Michael Laudrup Lounge med dertil hørende loger har plads til knapt 800 siddende gæster. Samlet servicere ca. 2.600 VIP-qæster (stående gæster) eller ca. 2.000 siddende spisende gæster.

6.8.3 Fest- og konferencefaciliteter

Brøndby IF har, som et af sine strategiske fokusere en bedre udnyttelse af Brøndby Stadions faciliteter, når der ikke er hjemmekampe på Brøndby Stadions lounger og loger benyttes ikke kun af Brøndby IF's samarbejdspartnere i forbindelse med hjemmekampe. Faciliteterne danner ligeledes rammen om fester og konferencearangementer. I 2012 blev der ud over Brøndby IF's kampe afviklet 76 arrangementer i bunger og loger med i alt ca. 10.000 deltagere, hvor arrangementerne typisk er konferencer, koncerter, møder og fester.

Brøndby IF ønsker at øge antallet af afholdte koncerter og andre kulturelle arrangementer på cricketbanen ved Stadion og i Brøndby Hallen, således at Brøndby IF på sigt kan postionere sig som et alternativ til andre mellemstore koncertsteder på Sjælland. I forhold til mange af disse er Brøndby IF's infrastruktur i form af tilkørselsforhold, parkeringsmuligheder og ske attraktive. Derudover vurderer Ledelsen, at underholdingstilbuddene vil kunne blandt Brøndby IF's eksisterende kunder. For at reducere den økonomiske risiko ved sådanne arrangementer, søges der indgået aftaler med tredjepart i form af eksempelvis etablerede koncertarrangører.

Brøndby Food&Mind A/S 6.8.4

Brøndby Food&Mind A/S er et 100 % ejet datterselskab. Aktiviteterne i Brøndby Food&Mind A/S består af i) cateringkkkenet på Brøndby Stadion, der leverer catering til Brøndby IF's arrangementer og cateringydelser ud af huset, ii) Café 1964 på Brøndby Stadion samt iii) forpagtningen af restauranten Brøserie B i Brøndby Food&Mind A/S havde i 2012 29 fuldtidsansatte. I det følgende beskrives aktiviteterne nærmere.

Cateringkøkken

Brøndby Food&Mind A/S leverer catering til alle Brøndby IF's hjemmekampe og andre arrangementer på Brøndby Stadion. Forus for forretningsområdet er at arbejde med produktudvikling samt effektivisering af processer, der skal resultere i mersalg og øget lønsomhed af Koncernens arrangementer.

Brøndby Food&Mind A/S leverer endvidere catering i form af frokostordninger til Brøndby Gymnasum og der ligger ved siden af Brøndby Stadion, samt til en række andre eksterne virksomheder. Derudover tilbydes frorbindelse med møder på Brøndby Stadion og i Idrættens Hus.

Ledelsen vurderer, at der findes anslået 1.000 virksomheder med over 50 ansatte inden for 20 minutters kørsel fra Brøndby Stadion, hvoraf mange allerede er sponsorer i Brøndby IF. Kun få af disse er i øjeblikket catering kunder hos Brøndby Food&Mind AVS. Samtidig udnytter Brøndby IF ikke kapaciteten i cateringkøkkenet fuldt ud. Kombinationen af disse faktorer indikerer et vist potentiale inden for dette forretningsområde. En opsøgende sælger er ansat på fuld tid med henblik på at realisere dette potentiale.

Café 1964

Café 1964 er blevet en naturlig del af Brøndby IF har siden 2007 drevet den moderne sportsbar, caféen og restauranten med plads til 200 spisende gæster, der ofte er fyldt, når Brøndby IF spiller hjemmekampe. Café 1964 er indrettet med effekter og minder fra Brøndbyernes Irætsforenings historie og der vises sportsbegvenheder fra hele verden. Café 1964 har åbent alle ugens dage, og på ikke-kampdage fungerer Café 1964 som almindelig sportscafé og restaurant, hvor der ofte afholdes arrangementer af forskellig karakter, ligespinng af Brøndby IF's spillere og ansatte. Café 1964 tilbyder endvidere arrangementer som fodboldlørdag, Champions League-aftener, Pub Quiz, NFL og lignende.

Ledelsen ønsker at optimere driften af Caféen til kundernes fortrukne "steakhouse" på Vestegnen, der endvidere kan fungere som et naturligt samlingspunkt for fans på andre dage. Café 1964 vil dog være lukket i de perioder på året, hvor betingelserne for positiv drift ikke er til stede.

Brasserie B

I 2010 overtog Brøndby Food&Mind A/S forpagtningen af restauranten Brasserie B i Brøndby Hallen. Brasserie B, der har plads til 500 spisende gæster, tilbyder både a la carte-menuer og catering til større selskaber og fester. Ledelsen ønsker at positionere Brasserie B som en af Vestegnens førende frokostrestauranter for virksomheder og gæster i ldrættens Hus m.m. Herudover skal restauranten kunne tiltrække en betydelig forretning i forbindelsarrangementer. Brøndby IF vil fokusere på at øge antallet af afholdte arrangementer, da Ledelsen vurderer, at der eksisterer et vist potentiale dels blander og dels blandt nye kunder. Endelig skal den igangværender til Dansk ldræts Forbundldrættens Hus samt Brøndby Halens arrangementer styrkes henholdsvis fastholdes.

6.8.5 Brøndby Gymnasium

Den selvejende institution Brøndby Gymnasum lejer lokaler på Brøndby Stadion til undevisning og administration. Gymnaset, der tilbyder en treårig og en freårig uddannelse, har iklasser med en blanding af eliteidrætsudøvere og traditionele elever.

6.8.6 Fresh Fitness

Den danske fitnesskæde Fresh Fitness lejer lokaler på Brøndby Stadion, hvor Fresh Fitness- og motionsaktiviteter.

Brøndby Kids 6.8.7

Brøndby Kids er Brøndby IF's fordelsklub for de yngste fans i alderen 0 til 12 år. Brøndby Kids afholder aktiviteter, konkurrencer og meget mere, primært centreret omkring kampdagene på Brøndby Kids har til huse i sit klublokale på østsiden af Brøndby Stadion under Michael Laudrup Lounge. Et medlemskab af Brøndby Kids koster 199 kr. årligt og inkluderer blandt andet fordele som: Billetter til Brøndbys hjemmekampe i Superløy-spillere, der på kampdage skriver autografer i Brøndby Kids lounge, fotosession med Brøndby-spillerne lige før kick-off, rabatter på merchandise i Brøndby Shoppen, såsom juletræsfest og fastelavnsfest, fødselsdagshilsen samt fødselsdagsgave. Det er ligeledes muligt for Kids-medlemmer at holde fødselsdag på Brøndby Stadion før en hjemmekamp samt at deltage i Brøndby Dagen, som er en unik mulighed for at træne og hygge med Brøndby-spillerne gennem en hel sommerdag på Brøndby Kids har p.t. lidt over 800 medlemmer.

6.8.8 Sikkerhed

Sikkerheden på Brøndby Stadion lever op til de internationale krav, som UEFA stiller til stadions. Brøndby IF afviklede senest internationale kampe i form af U-landskampe på Brøndby Stadion i foråret 2012.

Brøndby F har i det seneste år været stillet over for flere centrale problemstillinger i forhold til sikkerhedsstuationen med fans. Der har løbende været fokus på dette, men det har været et område med forventet. Som følge heraf fratådte Selskabets tidligere sikkerhedschef ultimo 2012, og i februar 2013 tiltrådte Brøndby IF's nye sikkerhedschef, der tidligere har fungeret som fodboldkoordinator og spotter for politiet og har erfaring og sikkerhed i forbindelse med afvikling af fodboldkampe.

I løbet af 2013 vil Brøndby IF koncentrere sig om arbejdet med klubbens mange dedikerede fans og kontrollørarbejdet. Derræst vil der sideløbende blive fokuseret på forbedringer af Brøndby Stadion, hvor Selskabet IF vil kigge på indretningen af Sydsidens nedre del, som Brøndby IF vil søge at tilpasse, så Brøndby IF endnu bedre kan imødekomme de krav, der huser fans i større antal. Per Prospektdatoen har Brøndby IF på sydsiden fået installere net og monteret yderligere barnerer på sydsiden. Målet er, at Brøndby IF får et bedre og mere udbredt samarbejde med myndighederne og alle de personer, der kan bidrage til at gøre en dag på Brøndby Stadion til den fest, det skal være.

6.9 Brøndbyernes Idrætsforening

Mellem Selskabet og Brøndbyernes Idræt samarbejde, hvor parterne gensidigt støtter hinanden og arbejder for at fastholde Brøndby IF i toppen af dansk fodbold.

Som en del af samarbejdet, har Brøndby IF indaået en aftale med Brøndbyernes Idrætsforening om brugsret til foreningens licens under DBU til at drive professionel fodbold. Ifølge denne aftale har Brøndby IF en eksklusiv, uopsigelig og tidsubegrænset brugsret til spillelicensen mod betaling, så længe Brøntter spillelicensen. Betalingen fastsættes for en længere årrække ad gangen.

Ca. 600 frivillige trænere og ledere udgør et værdifuldt aktiv ikke alene for Brøndbyernes ldrætsforening, men også for Brøndby IF, som betaler Brøndbyernes Idrætsforening for bistand, blandt andet ved afvikling af arrangementer. Denne del af samarbejdsaftalen mellem Brøndby IF og Brøndbyernes Idrætsforening forhandles med jævne mellemrum. For en beskrivelse af aftalerne mellem Brøndby IF og Brøndbyernes Idrætsforening se Del I, afsnit 22.4., "Brøndbyernes Idrætsforening".

6.10 Fans

Overordnet set kan de fans, der berytter Brøndby i deles op inedenstående grupper (opgjort per Prospektøtoen):

• . Facebook "followers" (ca. 82.000 likes/fans)
• . Fællesskabet (ca. 32.000 medlemmer)
• Fællesskabet Kernen (ca. 700 medlemmer)
• Sæsonkortholdere (ca. 3.500 kortholdere) .

På Facebook har Brøndby IF ca. 82.000 "likes". Ledelser de sociale medier som et værdifuldt værkøj til markedsføring og branding, idet der er direkte kontakt til en meget stor gruppe af fans og "followers". Fællesskabet er klubben, hvor fans kan være gratis medlem og samtidig opnå visse mindre fordele, blandt andet mulighed for gebyrfri køb af billetter til Brøndby IF's hjemmekampe. "Fællesskabet Kernen" er betalingsversionen". Her opnås ekstra fordele, blandt andet i form af billetter og mulighed for at møde spillere og trænere et par gange årligt plus en del flere fordele. Et sæsonkort giver adgang til alle Brøndby IF's hjemmekampe og købes typisk af fans, der ofte kommer til Brøndby IF's hjemmekampe. Derudover har Brøndby IF også etableret

fordelsklubben Brøndby Kids, som er beskrevet i Del 1, afsnit 6.8.7, "Brøndby Kids er i princippet det samme som Fællesskabet Kernen, men rettet mod børn, og derfor med en differentiering i forhold til gaver, events og lignende,

Ud over de ovennævnte fanintiativer, der er etableret af Brøndby IF, eksisterer der også andre fanklubber såsom Brøndby Support, som er Brøndby IF's officielle uafhængige fanklub, der blev stiftet i 1993.

l dag er Brøndby Support med ca. 5.000 medlemmer en af Danmarks største og mest aktive fanklubber. Med et landsdækkende net af afdelinger er Brøndby Support med til at yde opbakning til spillerne ved såvel hjemmebane- som udebanekampe.

Brøndby Support er organiseret som en selvstændig forening med egne vedtægter og med egen bestyrelse og daglig ledelse. Der udveksles informationer med Brøndby IF, og det er især vigtigt for Brøndby IF at kunne være med til positivt at præge den adfærd, som fanklubbens medlemmer udviser ved såvel hjemmekampene på Brøndby Stadion som til kampene på udebane, således at Brøndby IF's omdømme og økonomi ikke påvirkes negativt som følge af fodbolduroligheder.

6.11 Indtægtskilder

Brøndby IF's forretningsmodel er i dag primært baseret på Superligaholdets aktiviteter, enten direkte i form af entréindtægter og cateringsalg til holdets hjemmebanekampe eller indtægter fra TV-stationer, der køber retten til at vise Brøndby /F s kampe, i form af Sponsorpartnerindtægter, salg af merchandtægter ved handel med spillere. Yderigere har Selskabet

indtægter fra Brøndby Food&Mind A/S, lejemål på Brøndby Stadion fra Fresh Fitness og Brøndby Gymnasium samt indtægter ved afholdelse af andre arrangementer på Brøndby Stadion.

6.11.1 Entré- og TV-indtægter

Selskabets indtægter fra entré afhænger af tilskuertallet ved Superligaholdets hjemmekampe og af antallet af kampe, der spilles inden for et givent regnskabsår, samt af hvilke modstandere Brøndby IF møder. Tilskuertallet varierer generelt ud fra Superligaholdets sportslige succes, men er i høj grad også påvirket af placeringen og populariteten af modstanderen i hver enkelt kamp samt af kampens betydning for Brøndby IF. Brøndby Stadions kapacitet er på ca. 29.000 pladser ved danske turneringer og ca. 26.000 pladser ved europæiske turneringer. I 2012 var der i alt 198.612 tilskuere på Brøndby Stadion. Gennemsnitlig var der 9.931 tilskuere per hjemmekamp på Brøndby Stadion i 2012.

Antallet af tilskuere til Brøndby IF's hjemmekampe i Superligaen faldt fra 2011 til 2012 med 19 % til 181.661 tilskuere som følge af færre kampe per sæson (henholdsvis 19 og 17), mens antallet af tilskuere per kamp var relativt stabilt med et mindre fald fra 11.760 tilskuere i gennemsnit i 2011 til 10.686 i 2012).

Udvikling i indtægtskilder

Ovenstående figur viser udvikling i indtægtskilder over perioden 2010 til 2012.

Brøndby IF deltog ikke i Europa League i 2012, hvilket påvirkede negativt i 2012, ligesom antallet af tilskuere i øvrige kampe faldt med 2.539 tilskuere til Superligaholdets kampe på Brøndby Stadion faldet med 21 % i perioden 2011 til 2012 til 198.612.

Tilskuere på Brøndby Stadion	2010	2011	2012
Tilskuere Superliga	217.493	223.447	181.661
- ændring år-til-år	-24,1 %	2,7 %	-18,7 %
Tilskuere Europa League	35.362	7.769
Tilskuere andre	2.402	19.490	16.951
Total antal tilskuere	255.257	250.706	198.612
- ændring år-til-år	-21,4 %	-1,8 %	-20,8 %
Antal Superligakampe	21	19	17
Gennemsnit per Superligakamp	10.357	11.760	10.686

Billetprisen til Superligakampene og kampe i DBU Pokalen 40 og 140 kr. per billet og har ved europæiske turneringer ligget mellem 110 og 390 kr. Superligakampene qiver det største bidrag til Selskabets entréindtægter. En væsentlig del af billetterne er dog på forhånd afsat via aftaler med Sponsorpartnere og via salg af sæsonkort. Brøndby IF er blandt de klubber i Superligaen, som tiltækker flest tilskuere både på ude- og hjemmebane. Når holdet tiltrækker mange tilskuere på udebane, er resultat af, at Brøndby IF har landsdækkende opbakning fra lokale fans, men også som følge af, at en række af Brøndby IF's fans fra hovedstadsområdet er trofaste, når det gælder om at følge Superligaholdet på udebane.

Selskabets indtægter fra TV stammer fra salg af TV- og radiorettigheder til kampe i Superligaen, DBU Pokalen samt eventuelt af TVrettigheder til europæiske kampe. TV-rettighederne og DBU's Landspokalturnering ejes af turneringsarrangøren, som er DBU og klubberne i fællesskab. DBU og Superligaen AVS, der er ejet af de 12 Superligaklubber, har i 2011 indgået aftaler omkring salg af medierettigheder i Danmark til Viasat Sport A/S, TV2 Danmark samt DR, og til IMG Media hvad angår internationale medierettigheder til 30. juni 2015. Den del af medierettighederne, der tildeles klubberne i Superligaen, tildeles de 12 deltagende klubber i henhold til Klubberne fordelse til klubberne fordelse ligeligt, og en andel deles ud fra sportslige resultater samt ud fra, hvordan de enkelte kampe prioriteres af TV-selskaberne. For en beskrivelse af medieaftalerne samt TV-aftalen se Del I, afsnit 22.1, "TV-aftalen".

l det omfang Superligaholdet kvalificerer sig til UEFA Europa League, er Selskabet fritstillet i sit valg af TV-station frem til og med Play-offrunden. Selskabet kan selv sælge rettighede i danske og internationale TV-stationer i en samet pakke eller i mindre pakker. Ved eventuel deltagelse i UEFA Champions League har Selskabet rettighederne frem til og med tredighederne til Play-off-runden og efterfølgende runder tilhører UEFA. I både UEFA Champions League distribueres en andel af UEFA's TV-indtægter til de deltagende hold. Fordelingende holds sportsige resultater i turneringerne, markedsstørrelsen af den region, den pågældende i, samt af antallet af deltagende hold fra den pågældende region.

6.11.2 Sponsorpartnere og samarbejdspartnere

Brøndby IF har i alt ca. 500 Sponsorpartnere, der i 2012 sammenlagt genererede en omsætning for Selskabet på ca. 50 mio. kr. Sponsorpartnerne bidrager med økonomiske sponsorater mod at få en synlig på eksempelvis Brøndby IF's fodboldholds tøj, Brøndby Stadions bander og tribuner og/eller pladser på Brøndby Stadion, herunder i loungeområderne.

Partnerskaberne er fordelt på én Høvedpartner, Businesspartnere, Royalpartnere, Europartnere, Nordicpartnere, Brøndbypartnere, Ligapartnere, Vilfortpartnere, 1964-partnere, netværkspartnere samt 100mandsklubben. Derudover har Brøndby IF som en del af driften en række andre samarbejdsaftaler.

Fra 2008 til 2010 var Kasi ApS Brøndby IF har per Prospektdatoen ikke nogen Hovedpartner. Aftalen med Kasi ApS oprindeligt løb til 30. juni 2013 og det er Ledelsens vurdering, at Selskabet under visse betingelser er berettiget til betaling frem til oq med 30. juni 2013. Kasi ApS og Brøndby IF er imidlertid ikke enige om størrelsen af engangsbeløbet til betaling i juli 2013, da Kasi ApS mener, at Brøndby IF ikke i fornødent omfang har tegnet sponsorater til nedbringelse af Kasi ApS forpligtelser over for Brøndby IF under ophørsaftalen. Selskabets aftale med Kasi ApS beskrives i Del I, afsnit 22.3, " Kasi ApS".

Brøndby IF har en aftale med Selskabets tøjpartner, Hummel, der løber til 2017. Per Prospektdatoen er den største partner Carlsberg Danmark A/S, og aftalen løber til 2015.

Sponsorpartnerkontrakterne kan indehøre, der kan medføre, at betalingernes størrelse varierer med de sportslige resultater i op- eller nedadgående retning eller ophører ved nedrykning til Nordic Bet Ligaen.

6.11.3 F&B, catering og arrangementer

Indtjeningen fra F&B (Food & Beverage) opnås primært gennem salg af drikke- og fødevarer til kampe og arrangementer samt gennem salg fra Brøndby Stadions boder.

Kapaciteten i Brøndby Stadions faciliteter søges målrettet udnyttet på dage, hvor der ikke er kamp. Arealerne tilbydes som møde- og konferencefaciliteter, festlokaler har i forbindelse med udvidelsen af Brøndby Stadion foretaget forbedringer af cateringfaciliteterne, hvoraf storkøkkenfaciliteterne benyttes af det 100 % ejede datterselskab Brøndby Food&Mind AVS.

Food&Mind arrangementer 2010 2011 2012
Antal af arrangementer	98

Ovenstående tabel viser udviklingen i antal ar Brøndby IF i perioden 2010-12. Antallet af arrangementer er faldet fra 2010 til 2012.

6.11.4 Udlejning af erhvervslejemål

Indtægter fra udlejning af erhvervslejemål stammert fra lejeindtægter fra Gildhøj Centret samt fra de faciliteter, der i dag udlejes til Brøndby Gymnasium og Fresh Fitness. Brøndby lF indar 2013 aftale om salg af den sidste del af Gildhøj Centret per 1. marts 2013.

6.11.5 Merchandise

Selskabets omsætning på merchandise stammer hovedsagelig fra salg af spillertrøjer, hatte og lignende med Brøndby IF's navn og logo på. Salget finder sted i merchandise-butikken på Brøndbyshoppen), fra salgsvogne ved udekampe, på webshoppen på Selskabets hjemmeside og gennem postordre.

Brøndby Food&Mind A/S 6.11.6 -

Cateringkøkkenet i Brøndby Food&Mind AVS leverer cateringsydelser til alle Brøndby IF's hjemmekampe og leverer catering i form af frokostordninger til Brøndby Gymnasium og Idrættens Hus, der ligger lige ved siden af Brøndby Station, samt til en række andre virksomheder. Brøndby Food&Mind A/S tilbyder derudover forbindelse med møder på Brøndby Stadion og i Idrættens Hus.

Café 1964 er en del af Brøndby Food&Mind AS. Brøndby IF har siden moderne sportsbar, caféen og restauranten ned plads til 200 spisende gæster, og denne er ofte fyldt, hjemmekampe. På ikkekampdage fungerer Café 1964 som almindelig sportscafé og restaurant, hvor der ofte af forskellig karakter; eksempelvis tilbyder Café 1964 arrangementer som fodboldlørdag, Champions League-aftener, Pub Quiz og NFL.

I 2010 overtog Brøndby Food&Mind A/S desuden forpaqtningen af Brøndby Hallen. Brasserie B, der har plads til 500 spisende gæster, tilbyder både a la carte-menuer og catering til større selskaber og fester.

6.11.7 Transferindtægter

Transferindtægterne stammer fra salg af Selskabets spillere og kan var til år. Flere forhold skal være gældende, førend der opnås transferindtægter. Først og fremmest skal en klub være interesseret i en spiller, der fortsat er på kontrakt i Brøndby F. Dernæst skal det passe ind i spillerens ønske om en fodboldfremtid i den interesserede klub, og endelig skal det passe ind i Brøndby IF's sportslige og økonomiske planer. Som følge af de nævnte forhold, at der er betydelige forskelle i de transfersummer, de enkelt spillere kan generere, kan Brøndby IF's transferindtægter variere betydeligt.

6.12

Det er mere end 100 år siden, at de første fodboldspillere i England fik løn for at spille fodbold, men det er først i løbet af de seneste årtier, at professionel fodbold på europæisk plan er blevet en egentlig industri.

I 2010/11 steg omsætningen på det europæiske fodboldmarked med 4 % til 126 mia. kr. Ca. halvdelen af denne omsætning blev generet i de fem største ligaer: England, Italien og Frankrig (Kilde: Delotte, Annual Review of Football Finance, 2012).

Fodbold adskiller sig fra mere traditionelle brandlæggende produkter – fodboldkampene – skabes i et samspil mellem konkurrerende udbydere. Derudover er det specielt for fodboldbranchen, at den enkelte kamp indgår i en turnering, der udskrives af en tredjepart i form af et nationalt fodboldforbund, der besidder rettighederne til at udskrive fodboldturneringer.

Brøndby IF's konkurrenter er de øvrige danske professionelle fodboldklubber såsom F.C. København, FC Nordsjælland, OB, AGF og AaB. lsær førstnævnte, der ligesom Brøndby IF er placeret i hovedstadsområdet for tilskuere, TV-sere og Sponsorpartnere.

Det primære danske marked for professionel fodbold består af de 12 klubber, der deltager i landets bedste række: Superligaen. De danske turneringer udskrives og administreres af Dansk Boldspil-Union ("DBU"). I kalenderåret 2011 omsatte de 12 klubber i Superligeen for 2,3 mia. kr., og det er Ledelsens vurdering, at dette udgør langt den overvejende del af omsætningen i dansk professionel fodbold (Kilde: Idrættens analyseinstitut).

Ud over Superigaen spilles der om er åben for deltagelse for samtlige danske fodboldklubber. DBU Pokalen er organiseret under DBU. Turneringen spilles efter Cup-systemet og starter med indler i de lokale unioner og afsluttes med finale hvert år på Kristi Himmelfartsdag. Klubberne i Superligaen indtræder først i 2. runde er finalen. Vinderen af turneringen kvalificerer sig til play-off-runden vil således normalt være den korteste vej for klubberne til at opnå kvalifikation til deltagelse i en europæisk turnering. Fra finalekampen modtager DBU 20 % fordeles til hver af de finaledetagende klubber. Nettoresultatet opgøres af alle udgifter og indtægter tilløgt TVhonorar med et af DBU's bestyrelse fastsat beløb i henhold til den af DBU indgåede aftale med pågældende stadionejer.

Siden 2000 har Brøndby IF vundet DBU Pokalen tre gange og nået til semifinalen fire gange. I sæsonen 2012/13 har Brøndbyl F per Prospektdatoen kvalificeret sig til semifinalen, hvor Brøndby IF den 13. marts 2013 spillede den første af to kampe mod Esbjerg fB. Kampen endte 1-1 og returkampen spilles den 18. april 2013 i Esbjerg.

Ud over den nationale liga har Superlighed for at deltage i UEFA's turneringer, UEFA Champions League ("Champions Leaque") og UEFA Europa League ("Europa League"). Via topplaceringer i Superligaen og DBU Pokalen kvalificerer et antal danske klubber sig til kvalifikationen til de europæiske klubturneringer Champions League i den efterfølgende sæson. De internationale turneringer, der udskrives af UEFA, har en kvalifikationsfase (såkaldt knockout, hvor to hold møder hinanden ude og hjemme, og vinderen fortsætter til næste runder turneringen), der går forud for et gruppespil, efterfulgt af knockout-runder frem til finalen. Champions League beskrives nærmere i det følgende.

6.12.1 Champions League

Antallet af deltagere fra de enkelte lande bestemmes ud fra et UEFA-koefficienten. Denne koefficient er baseret på resultaterne fra klubberne i de to europæiske turneringer i de foregående fem sæsoner.

Baseret på den sidst afsluttede sæson (2011/12) lå Danmark nr. 13, hvilket for sæsonen 2013/14 giver ret til deltagelse med to hold i tredje kvalifikationsrunde. Det vinderen af Superligaen og nummer to automatisk er med i tredje kvalifikationsrunde til Champions League. Hvis den kommende vinder af Champions League 2012/13 også kvalficerer sig til Champions League 2013/14 via sin slutplacering i sin nationale liga, vil vinderen af Superligen i Champions League. Med Danmarks nuværende UEFA-koefficient vil en dansk klub ved nederlag i tredje kvalifikationsrunde i Champions League kvalificere sig til playoffkampene om en plads i gruppespillet i Europa League. De 10 vindere af playoff-kampene samt 22 prækvalficerede hold fra højere rangerende lande deltager i Champions League grupper, hvor holdene spiller alle mod alle, hjemme og ude.

De to bedst placerede hold i hver af de otte gruppespillet går videre til ottendedelsfinalerne, mens nummer tre, går videre til UEFA Europa League. Ottendedelsfinaler afvikles med hjemme- og udekampe. Finalen afgøres af blot en enkelt kamp, der spilles på neutral bane. At deltage i Champions attraktivt som følge af entréindtægter og TVaftaler, som blandt andet fordeles efter placeringen. Herudover kan holdet blive økonomisk begunstiget af en række indirekte effekter som følge af bedre mulighed for at tiltrække sponsorer samt øget salg af merchandise.

Ledelsen vurderer, at deltagelse i gruppespillet i Champions League i sæsonen 2013/14 vil medføre en merindtægt på 80 – 120 mio. kr. fra præmier, TV-indtægter og entréindtægter.

6.12.2 Europa League

Kvalfikation til Europa League afhænger også af et lands UEFA-koefficient. Baseret på den sidst afsluttede sæson (201/12), hvor Danmark havde en placering nummer 13, får tre danske klubber adgang for 2013/14-sæsonen. Det betyder, at Superligaens nr. 3 og nr. 4 samt vinderen af DBU Pokalen deltager i kvalifikationen til Europa League.

Alle danske klubber skal som udgangspunkt spille kralfikationskampe til Europa League, bortset fra hold der kvalificerer sig gennem dettagelse i Champions League. Turneringen afvikles i 2012/13 som et grupper med hver fire hold, hvor hvert hold spiller mod hinanden ude og hjemme. Vinderne og de næstbedste hold fra Champions League gruppespillet i en knockout-runde (i alt 32 hold). Finalen afgøres i en enkelt bane. Med en placering som nr. 13 får Danmarks DBU Pokalvinder adgang til Play-off-runden får adgang til tredje kvalifikationsrunde, og nr. 4 i Superligaen får adgang til anden kvalfikationsrunde. Ledelsagende hold, der når til gruppespillet i Europa League, har et bruttoindtægtspotentiale på mellem 20 og 40 mio. kr. Indtægtspotentialet varierer på grund af store forskelle i stadionkapacitet, attraktionsværdi af modstandere samt forventet og opnået sportslig succes.

Ud over de direkte økonomiske fordele ved dettagelse gruppespil betyder kvalifikation, at en klubs generelle attraktionsværdi blandt fans, Sponsorpartnere og TV-selskaber stiger, ligesom værdien af spillerrettighederne kan øger da kampene giver spillerne relevant efaring og giver dem mulighed for at vise deres talent for et større publikum. Det er derfor også en fordel for klubberne i relation til at tiltrække attraktive spillere.

6.12.3

Den samlede omsætning for de danske superligaklubber over de seneste 10 år fremgår af nedenstående figur.

Omsætningen i den danske Superliga er faldet 21 %, fra 2,9 mia. kr. i 2011. Samlet set er det ikke lykkedes for industrien at reducere omkostningsniveauet tilstrækkeligt til at

sikre en positiv indtjening, og således udgjorde det samlede driftsresultat efter skat og transferindtægter i 2011 -71 mio. kr., og to ud af tre fodboldklubber i Superligaen havde i henhold til ldrættens Analyseinstitut ("Krisen kradser i dansk fodbold", 6. juli 2012) negativt driftsresultat i 2011.

De professionelle fodboldklubbers omsætning kan inddeles i seks hovedindtægtskilder:

• Entré- og salgsindtægter på stadion i forbindelse med hjemmekampe
• Sponsorpartnere .
• Salg af medierettigheder .
• Præmier
• Salg af merchandise .
• Salg af spillerrettigheder (transfers) .

Omsætning (1.000 kr.)

Kilde: Idrættens Analyseinstitut

Fordelingen mellem de enkelte indtægtskilder varierer meget fra klub til klub, hvilket blandt andet kan henføres til forskellig geografisk placering, antal fans, forretningsmodel – herunder ikke mindst – stadionkapacitet samt almen attraktionsværdi for tilskuere, TV-seere og dermed TV-selskaber samt Sponsorpartnere.

Da fodboldfans typisk er relativt loyale over for "deres" (ofte lokale) klub, opbygges attraktionsværdien typisk over længere tid. Blandt de grundlæggende forudsætninger for en høj attraktionsværdi er placering i eller ved en storby samt en lærkant sportslig succes. De europæiske fodboldklubber, der kan betegnes som globale brands, er hjemmehørende i storbyer og har været fast inventar i fodboldbranchen på højeste niveau i en lang årække. Som eksempler kan nævnes Real Madrid C.F., FC Barcelona, Arsenal F.C., Manchester United F.C., Liverpool F.C., Juventus F.C., AC Milan og FC Bayern München.

l Danmark er det ligeledes klubberne ived de største byer, Brøndby IF, F.C. København og AGF, der har det største antal tilskuere til deres Superligakampe, og for AGF har dette været tilfældet, selvom de periodevis har været ude af Superligaen.

Omsætningen for fodboldklubberne genereres primært af sere, efterspørgslen efter TV-reklamer og indtægter fra Sponsorpartneraftaler på det danske marked samt udviklingen på det internationale marked for fodboldspillere.

Antal tilskuere

Figuren nedenfor illustrerer det samlede antal tilskuere til samtlige Superligakampe i de seneste fem sæsoner.

l den senest afsluttede sæson 2011/12 var der i alt 1,4 mio. tilskuere til Superligakampene, hvilket er et fald på 18 % i forhold til sæsonen 2008/09, hvor der var i alt 1,7 mio. tilsæsonen 2010/11 steg antallet af tilskuere dog med 1,2 %.

Seertal

Den samme udvikling gør sig gældende i forhold til antal seere. I perioden 2007/08 til 2008/09 er antallet af seere til Superligakampene faldet fra 5,1 mio. på sit højeste i sæsonen i 2008/09 til 4,2 mio. seere i 2011/12-sæsonen, svarende til et fald på 18 %. Antalet af sere var dog nogenlunde konstant fra 2010/11 til 2011/12.

TV-seere Superliga og DBU's Landspokalturnering (hjemmekampe)

lfølge sporten.dk var tilskuertallet til den seneste superligakamp mellem FCK og Brøndby IF den 21. oktober 2012 højere end længe med flere end 28.000 tilskuere på plads på tribunerne. Ligeledes var der også øget interesse fra TV-seere, hvilket var en markant fremgang i forhold til det seneste halvandet år, hvor det laveste seertal for et opgør mellem de to klubber var 189.000 seere til en kamp afviklet i september 2011.

Der er dog stadig et stykke vej til seerrekorden fra 2003, hvor 560.000 seere så kampen.

Markedet for TV-reklame og Sponsorpartnere

Indtægter fra salg af TV-rettigheder og indtægter af såvel de sportslige resultater som efterspørøslen efter denne for reklameeksponering. Nedenfor er vist en tabel over det danske reklameforbrug fra 2007 til 2011.

Dansk reklameforbrug
Mio. kr. (løbende priser)	2007	2008	2009	2010	2011
TV-reklamer	2.516	2.431	2.059	2.256	2.517
- TV's andel af total	9.0 %	8.8 %	8.5 %	9,2 %	9.9 %
Sportsponsering	1.182	1.258	1.104	1.196	1.203
- Sport andel af total	4.2 %	4,5 %	4,5 %	4,9 %	4,7 %
Dansk reklameforbrug i alt	27.902	27.660	24.303	24.516	25.477

Kilde: Dansk Oplagskontrol, Reklameforbrugsundersøgelsen 2011.

Som det fremgår af tabellen ovenfor, er det samlede reklameforbrug i perioden faldet med 8,6 % fra 27,9 mia. kr. til 25,5 mia. kr. TVreklameforbruget faldt fra 2007 til 2009 med ca. 20 %, men er efterfølgende steget til 2,5 mia. kr. svarende til niveauet i 2007. Sportssponsorering har over perioden, bortset fra 2009, udgjort ca. 1,2 mia. kr.

Markedet for fodboldspillere

Ved indgåelse af en spiller og en fodboldklub etableres et tidsbegrænset og uopsigeligt ansættelsesforhold. Det er et led heri, at spilleren ikke kan påtage i kontraktperioden uden arbejdsgiverens forudgående godkendelse.

Når en fodboldklub indgår aftale med en klub om dennes betaling af en transfersum vedrørende en spiller, accepterer den oprindelige klub som arbejdsgiver, at spilleren før tid, således at spilleren frit kan indgå en ny spillerkontrakt med den anden klub. Kontrakten mellem og den nye klub indgås direkte mellem disse parter. Den oprindelige arbejdsgiver kan ikke forpligte spilleren i forhold til den nye klub.

Det er almindeligt for en professionel fodboldklub, at der sker tilgang til spillertruppen både med og uden betaling af en transfersum. Det er ligeldes almindeligt, at der sker afgang fra spiller giver afkald på en spiller mod betaling af en transfersum eller lader kontrakten løbe ud uden forlængelse.

Kilde: Divisionsforeningen

Udvikling og salg af spillerrettighedere bidrager til fodboldklubbernes indtjening. Samtidig udgør lønninger og transferomkostninger til spillere typisk den væsentligste omkostningspost for professionelle fodboldklubber.

Den danske Superliga har de seneste år haft et stort underskud og ligger for perioden 2008-2010 i top 4 over europæiske topligaer med det største transferunderskud i henhold til UEFA-rapport om den europæiske klubfodboldøkonomi, UEFA's Club Licensing Benchmarking Report 2010, som blev offentliggjort i januar 2012. I den pågældende periode har transferaktiviteten forværret Superligaens bundlinjeregnskab med mer end 10 %. Derudover var Superligaen i henhold til UEFA's opgørelse den eneste af UEFA's 53 topligaer, hvor samtlige klubber havde underskud på transferregnskabet i 2010. UEFA har ikke lavet en tilsvarende undersøgelse i sin rapport for 2011.

På markedet for spillerrettigheder konkurrerer Brøndby fodboldklubber og europæiske topklubber fra ligaer, der er økonomisk sammenlignelige med den danske, samt klubber placeret lige under toppen i de fem store ligaer: England, Spanien, Italien, Tyskland og Frankrig. Derfor har det globale marked for dette segment af europæisk fodbold væsentlig betydning for danske fodboldsklubbers indtjeningsniveau. Det er Ledelsens vurdering, at markedet for salg af spillere i dette segment har oplevet en negativ år, blandt andet som følge af den generelle finanskrise samt gældskrisen i Sydeuropa. Dette har medført, at transferaktiviteten de seneste år har være almindeligt, at der sker afgang af spillere i forbindelse med kontraktudløb.

Ud over omkostninger til spillere udgøres de væsentligsposter af lønninger til trænere samt administrativt personale, talentudvikling, markedsføring, stadionomkostninger samt sikkerhed og service i forbindelse med kampafvikling.

Regler

Danske fodboldklubber, herunder Brøndby IF, er underlagt DBU's lovgivning samt de internationale organisationer FIFA og UEFA fastlægger.

Helt overordnet bestemmer DBU rammerne for dansk fodbold. Foruden og retningslinjer omkring selve fodboldspillet har DBU fastlagt økonomiske krav til for størrelsen af Sponsorpartnernes tryk på spillertøjet, hvilke krav et stadion i Superligaen skal opfyde og lignende. For at drive professionel fodbold i Danmark kræves ligeledes en licens udstedt af DBU.

DBU's cirkulære nr. 65 af 2010 definerer økonomiske mindstekrav til kontraktklubber m.v., herunder et økonomisk mindstekrav for kontraktlubbers ansvarlige kapital – opgjort med eventuelle reguleringer – som til enhver tid skal udgøre mindst 25 % af en kontraktkubs samlede lønsum. Herudover er der i henhold til DBU's manual for Superligaen vedrørende klublicensystemet visse krav, som klubberne skal opfylde. Hvis disse krav ikke opfyldes, har DBU mulighed for at filbagekalde en licens.

Transfer

Fodboldspillere kan som hovedregel kun skifte klub i de to såkaldte transferinduer. Disse vinduer er en betegnelse for den registeringsperiode, hvori det er muligt for fodboldkubber at købe og sælge spillerrettigheder. I Danmark to transferinduer, som henholdsvis ligger om sommeren (indtil 12 uger fra slutningen af en fodboldsæson) og i vinterpausen (hele januar). Hvis den sidste dag for et transfervindue ligger på en lørdag, bliver deadline som regel fortænde mandag af forretningsmæssige hensyn. Således varierer og længden af transfervinduerne fra sæson til sæson og fra land til land. I mellemtiden er der lukket for handel af spillerettigheder på kontrakt i klubber, bortset fra de sidste søks måneder af en spillerkontrakt, hvor en spiller må forhandle direkte med en potentiel ny arbejdsgiver.

FIFA har arbejdet med to transfervinduer 2001, et vintervindue fra 1. januar til 31. januar, og et sommervindue fra 1. juli til 31. august. Systemet var i brug i mange europæiske ligaer, før transfervindue-reglerne formelt blev implementeret af FIFA i forbindelse med 2002/03-sæsonen. Vinduet blev introduceret som svar på forhandlinger med Europa-Kommissionen. Reglerne indførtes for at skabe stabilitet og konsekvens på markedet for spillerettigheder og dernemskuelighed i forhold til den sportslige og kommercielle afvikling af de nationale turneringer.

Kontrakter med fodboldspillere løber typisk fra et til fem år. En spiller kan enten skifte kluber (transferfrit klubskifte), eller i kontraktperioden en afgift (transfer) til den klub, der giver afkald på spillerrettigheden. Ud over betaling af beløb ved kubskifte kan transferaftalen og yderligere betalinger til den afgivende klub, der afhænger af spillerens fremtidige resultater. Ved overgang til en betales særskitt kompersation for træning og uddannelse for spillere under 23 år, selvom deres kontrakt er udløbet. Herudover kan en særige forhold købe sig fri af kontrakten (se beskrivelse af Webster Casen i det følgende). For alle transfers af spillere gælder det, at 5 % af transfersummen, det såkaldte soldaritetsbidrag, skal tilbageholde klub og distribueres pro rata til de klubber, som spilleren har repræsenteret fra det fyldte 12 år til og med sæsonen, hvor 23 år. Den sægende klub modtager således som udgangspunkt minimum 95 % af den aftatte transfersum. Spillere kan ligelede med enten leje- eller låneaftaler mellem to klubber og den pågældende spiller samt ved ophævelse af kontrakten med spillerens nuværende klub.

I 2008 kom der en banebrydende spillerkontrakter (Webster- Casen). Afgørelsen i sagen om Andy Websters klubskifte giver en ny fortolkning af fodboldspilleres kontrakter:

• Spillere, der er under 28 år på underskrivelsestidspunktet, kan bryde deres kontrakter efter tre år.
• Spillere, der er over 28 år på underskrivelsestidspunktet, kan bryde kontrakten efter to år.

Den internationale sportsdomstol CAS fastlog med dommen, at spillere i henhold til UEFA's artikel 17 efter en periode på to til tre år, afhængig af spillerens alder, har ret til at bryde deres kontrakt mod at betale klubben en kompensation svarende til den løn, spilleren har krav på i den resterende del af kontraktperioden.

Homegrown

I 2009 besluttede DBU at indføre de såkaldte Homegrown-reder som stammer fra UEFA's tilsvarende regler. Målsætningen er dels at fastholde et tydeligt nationalt iskæt i spillertrupperne i de nationale topklubber og derigennem motivere til den hjemlige talentudvikling. Helt konkret betyder det, at hver enkelt klub i Superligaen skal registrere en officiel førsteholdstrup – Spillerliste A – hos DBU. Førsteholdstruppen kan bestå af op til 25 spillere, hvoraf minner de otte skal opfylde kriterierne i en af de to kategorier af Homegrown-spillere: Ved Homegrown forstås (kategori 1) en spiller, der har været spilleberettiget i den pågældende Superligaklub eller dens moderklub(ber) i minimum 36 måneder, men var mellem 15 og 21 år, eller (kategori 2) en spiller, der er blevet uddannet (samme definition) i en anden dansk klub.

Alle otte Homegrown-spillere på Spilleristen avl" (kategori 1), men minimum fire af dem skal være udviklet i den pågældende klub, og derfor må højest fire af dem være hentet i en anden klub (kategori 2).

Såfremt en klub ikke er i stand til at imødekomme kravene til otte Homegrown-spillere, bliver muligheden for at registrere øvrige spillere på Spillerliste A tilsvarende reduceret.

Financial Fair Play

På trods af stor interesse for flere europæiske fodboldklubber i dag store finansielle udfordringer, ofte som følge af stigende udgifter til spillere og transferomkostninger. Hertil kommer den nuværende makrogkonomiske udvikling i verden, specielt i Europa, som har skabt vanskelige markedsforhold for klubberne med eksempelvis svigtende sponsorindtægter.

Mange klubber har oplevet likviditetsvanskeligheder, hvilket for eksempel kan forsinke betalinger, ansatte og myndigheder (Kilde: www.uefa.com). For at imødegå de voksende økonomiske udførdringer indførte UEFA i 2009 det såkaldte Financial Fair Play-koncept, med virkning fra 2010 og med en vis indeholder følgende målsætninger:

• Introducere mere disciplin og rationalitet i fodboldsklubbers økonomi
• Reducere det opadgående pres på lønninger og transferbetalinger
• Gøre klubberne mere interesserede i deres økonomiske resultater og ikke kun de sportslige
• Fremme investeringer i ungdomsafdelingerne også på længere sigt
• Værne om levedygtigheden af europæisk fodbold
• Sikre at klubberne betaler deres kreditorer til tiden

Kravene indeholder blandt andet et balanceprincip ("break-even"), der foreskriver, at en klubs samlede resultat udregnet efter UEFA's kriterier og set over tre år, forud for en givert efter UEFA's kriterier for relevante indtægter og omkostninger, som udgangspunkt skal være positivt. Et underskud på EUR 5 mio. er dog tilladt, og endnu større underskud ligeså, under visse nærmere angivne betingelser. Det maksimale tilladte underskrides med op til EUR 45 mio. i 2013/14 og 2014/15, EUR 30 mio. i 2015/16, 2016/17 og 2017/18 og et endnu ikke defineret, lavere beløb fremadrettet, hvis disse underskud dækkes af kapitalindskud.

Reglerne om Financial Fair Play er underingsperiode, hvilket betyder, at første sæson, der overvåges, er 2013/14, hvor der undtagelsesvist kun vurderes på to regnskabsår, nemlig årene 2012 og 2013. Det er Ledelsens vurdering, at Brøndbyl IF's underskud for 2012 opgjort efter UEFA's regler omkring Financial Fair Play, hvor der i denne beregning ikke indreges visse ikke-fodboldrelaterede indtægter og nedskrivninger på ejendomme, ikke lever op til UEFA's resultatkrav.

Hvis en klub ikke lever op til disse krav og ikke har iværksat, hvad UEFA vurderer, er tilstrækkelige initiativer til at mødegå disse overskridelser, kan UEFA pålægge klubben bøder eller udelukke en klub fra fremtidige europæiske kampe. Sanktioner for brud på UEFA's "Financial Fair Play"-krav kan tidligst ske fra og med sæsonen 2013/14 og eksklusioner tidligst fra og med sæsonen 2014/15.

Trends

Ledelsen har ikke kendskab til Trends der forventes at påvirke Brøndby IF i 2013 og efterfølgende år, udover hvad der beskrevet i det ovenstående.

7 Organisationsstruktur

Koncernen består af moderselskabet Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S og de to danske datterselskaber Amadeus Speciallægecenter A/S (ejet 100 %, p.t. ingen aktivitet) og Brøndby Food&Mind AS (ejet 100 %). Hertil kommer en ejerandel på 1/12 af Superligaen AS, der ligeledes er hjemmehørende i Danmark.

7.1 Koncernstruktur

Superligaen AVS ejes i fællesskab af de spiller i Superligaen. Selskabet formidler et samarbejde Aktionærerne inellem, gennem blandt andet en samarbejdsaftale, med henblik på udvikling og markedsføring af dansk klubfodbold på eliteniveau. Derudover er Selskabets arbejdsområde:

• at repræsentere Aktionærerne i forhandlingerne om kommercielle aftaler, herunder vedrørende TV, radio, sponsorater, reklamer m.v.
• · at indgå aftaler omkring udnyttelse af Aktionærernes rettigheder
• at varetage Aktionærernes interesser udadtil, at udarbejde og gennemføre forretningskoncepter samt tage initiativ til produktudvikling og markedsføring
• at virke for et samarbejde Aktionærerne imeller af relevans for Aktionærernes virksomhed ●

Klubber, der rykker ned i Nordic Bet Ligaen, skal efter endt sæson afhænde ejerandelen til de oprykkende klubber til kurs pari.

8

8.1 Faciliteter

Brøndby IF ejer Brøndby Stadion, to ejerlejligheder beliggende i Brøndby. Ejerlejlighederne og villaen anvendes til beboelse af enkelte af Brøndby IF's spillere.

Bygningsadresse	Matr.nr.	Anvendelse
Turpinsvej 20, 2605 Brøndby	Brøndbyøster BØ 4 BV	Hus til Brøndby IF's spillere
Peter Bangsvej 101, 2. tv., 2000 Frederiksberg	Frederiksberg 43 Q 7 m.fl.	Lejlighed til Brøndby IF's spillere
Mathildevej 15, 1. tv., 2000 Frederiksberg	Frederiksberg 37 I 3	Lejlighed til Brøndby IF's spillere
Brøndby Stadion 30-32, 2605 Brøndby	Brøndbyvester BV 28 MY	Brøndby Stadion

Brøndby Stadion ligger på en grund, der har et samlet areal på 79.135 kvadratmeter. Grunden omfatter det område, Brøndby Stadion ligger på, samt cricketbanen på østsiden af Brøndby

Stadion. Parkeringspladsen på vestsiden tilhører Brøndby Kommune.

Såfremt Selskabet måtte beslutte at sælge Brøndby Stadion, har Brøndby Kommune en tinglyst forkøbsret til en købspris, der er maksimeret til Selskabets oprindelige købesum for Brøndby Stadion dokumenterede udgifter tillagt til bygningsforbedringer, men eksklusive finansieringsomkostninger, od refunderet moms. Selskabet har forespurgt Brøndby Kommune, hvorvidt kommunen ønsker at opretholde og/eller i givet fald udnytte forkøbsretten. Kommunen har den 21. marts 2013 meddelt Selskabet, at spørgsmålet har været behandlet på et kommunalbestyrelsesmøde den 20. marts 2013, og at det på dette møde blev besluttet, at kommunen hverken ønsker at opretholde eller udnytte forkøbsretten til Brøndby Stadion, og at den tinglyste forkøbsret følgelig kan aflyses i tingbogen. Selskabet har iværksat aflysning, men aflysning er endnu ikke gennemført. Brøndby Kommune meddelte tillige Selskabet, af parkeringsarealerne fortsætte, og at der ikke er planer om betalingsparkering, Desuden arbejdes med planer om udvidelse af antallet af offentlige parkeringspladser i nærheden af Brøndby Stadion, såfremt aktivitetsniveauet på Brøndby Stadion udvides.

Foruden deklarationen vedrørende forkøbsret blev der endvidere – som et led i Selskabets erhvervelse af Brøndby Stadion - tinglyst en byrde på ejendommen,

Oversiat over Brøndy IF. Kilde: Brøndby IF

hvorefter adkomsthaver ikke må foretage udlejning til almindelig kontorbrug eller butikslokaler, men adkomsthaver har selv ret til at have kontor- og mødelokaler samt forretninger, såfremt dise formål, ligesom det er tillatt at udleje lokaler til administration for idrætsorganisationer. En lokalplan fastlægger dog, at Brøndby Stadion kan anvendes til fitness, restaurant og gymnasium. Den 21. meddelte Brøndby Kommune tillige, at kommunen hurtigst muligt vil opstarte arbejde med en ny lokalplan for Brøndby Stadion, idet der under iagttagelse af visse en udvidelse af anvendelsesmulighederne, således at mulighederne for Brøndby Stadion bliver mere tidsvarende og i tråd med, hvad andre stadions må have af arrangementer.

Herudover er der på ejendommen tinglyst en brugsret for Brøndby Kommune, som er gældende fra 1. juni 1999, til blandt andet cricketbaner i samme tidsbegrænsede periode er underlagt en forpligtelse til at stille fodboldbanen til rådighed for amatørholdene i Brøndbyernes Idrætsforening og for Brøndby Kommune ved specialarrangementer.

I relation til de ovenfor anførte ejendomme og på baggrund af den aktuelle anvendelse heraf vurderer Ledelsen ikke, at ejendommene, udover det ovenfor anførte, er underlagt usædvanlige og byrdefylde servitutter. Det bemærkes dog, at det for så vidt angår enkelte servitutter ikke har været muligt at fremskaffe disse gennem Tinglysningsretten. Det er dog Ledelsens vurdering, på baggrund af den tilgængelige information, at disse servitutter ikke er væsentlige for vurderingen af de af Brøndomme.

Ud over de ovenfor oplistede ejendomme lejer Brøndby IF en villes til rådighed for kontraktansatte fodboldspillere som en del af deres ansættelse. Endvidere ejer Brøndby IF to biler og har indgået leasingaftaler på 27 biler.

8.2 Forsikring

Der er tegnet sædvanlige for Brøndby IF's risici relation til fast ejendom. Det er Ledelsens vurdering, at det nuværende forsikringsdækningsomfang er passende i forhold til Selskabets virksomhed og ud fra en risikoafvejning.

8.3 Miljø

Ledelsen er ikke bekendt med miljøforhold, der kan påvirke Selskabets anvendelse af sine ejendby Stadion er dog delvist kortlagt på vidensniveau 2 efter jordforureningen er sket, før Brøndby IF opnåede ejerskab af den pågældende grund.

9 Gennemgang af drift og regnskaber

9.1

Nedenfor er udvalgte hoved- og nøgletal for Brønskabsårene 2010, 2011 og 2012. Årsegnskaberne er udarbejdet efter IFRS og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber.

Ledelsespåtegningen for 2012 var forsynet med følgende oplysning vedrørende forhold i regnskabet: "Uden at tage forbehold henviser vi til note 2, hvoraf det forudsætningen om fortsat drift (going concern) kræver betydelig tilførsel af likviditet medio maj 2013, og at der er væsentlige riskofaktorer kryttet til opfyldelsen af likviditetsbudgettet. Herunder at det vil have væsentlig negativt indflydelse på likviditeten, og dermed forudsætningen om gennemmen om gennemførelse af en emission i foråret 2013 ikke opfyldes."

Regnskaberne er reviderede og forsynet med en revisonspåtegning, som er indarbejdet i Del 1, afsnt 20.2, "Krydsreferencetabel". Revisionspåtegningen for regnskabsårene 2010 er uden supplerende oplysninger. Revisionspåtegningerne for 2011 og 2012 er uden forbehold, men med supplerende oplysninger bør læses i sammenhæng med øvrige underafsnit i nærværende Del l, afsnit 9, "Gennemgang af drift og regnskaber", samt Brøndby IF's årsrapporter, inklusiv tilhørende noter, som indgår i Prospektet ved henvisning.

Hoved- og nøgletal for Brøndby IF (mio. kr.)	2010	2011	2012
Resultatopgørelse
Nettoomsætning	179,9	151,4	129,9
Personaleomkostninger	101,9	90,8	105,4
Eksterne omkostninger	62,3	64,2	90,2
Af- og nedskrivninger	19,8	19,5	193,1
Resultat før transfer og finansielle poster	-4,1	-23,1	-258,8
Resultat af transferaktiviteter	-22,5	-5,8	-2,6
Resultat før finansielle poster og skat	-26,6	-29,0	-261,4
Finansielle poster	-8,3	-5,9	-5,3
Resultat før skat	-34,9	-34,8	-266,6
Skat af årets resultat	2,7	-0,1	0,0
Ãrets resultat	-32,2	-34,9	-266,6
Balance
lmmaterielle aktiver	27,8	18,1	7,7
Materielle aktiver	405,0	387,2	199,3
Andre langfristede aktiver	0,1	0,0	0,0
Kortfristede aktiver	132,8	96,6	59,2
Aktiver i alt	565,6	501,9	266,2
Aktiekapital
Egenkapital	113,0	113,0	113,0
Langfristede gældsforpligtelser	366,1 95,6	327,7 81,1	59,9 71,6
Kortfristede gældsforpligtelser	103,9	70,6	112,7
Forpligtelser vedrørende aktiver bestemt for salg	O	22,6	21,9
Passiver i alt	565,6	501,9	266,2
Pengestrømme
Pengestrømme fra driftsaktivitet	9,1	17,2	26,6
Pengestrømme til investering, netto	14,2	8,0	-5,0
- heraf investeringer i materielle anlægsaktiver	-2,2	-1,5	-5,3
Pengestrømme fra finansiering	-24,2	-24,9	-15,9
Pengestrømme i alt	-0,9	0,3	5,7
Nøgletal *
Udbytte per aktie	0,0	0,0	0,0
Børskurs per B-aktie ultimo	24,5	13,0	12,4
Overskudsgrad (EBIT-margin)	-16,9 %	-19,9 %	-205,3 %
Likviditetsgrad	128 %	110 %	44 %
Egenkapitalsandel (soliditet)	64,7 %	65,3 %	22,5 %
Egenkapitalsforrentning (ROE)	-9 %	-11 %	-138 %
Gennemsnitligt antal ansatte	138	135	122

Kilde: Brøndby IF's årsrapporter

9.2 Væsentlige elementer i regnskabspraksis

l de følgende afsnit gennemgås væsentlige elementer i Brøndby IF's regnskabspraksis. For en mere udførlig beskrivelse af den anvendte regnskabspraksis ved udarbejdelsene for 2010, 2011 og 2012 for Brøndby IF henvises til noterne til de reviderede koncernårsregnskaber, der indgår ved henvisning i Del I, afsnit 20.2, "Krydsreferencetabel".

93 Generelt

Årsrapporten for Brøndby IF aflægges i overensstemmelse med IFRS, som godkendt af EU og danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber, jf. IRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabloven. Årsrapporterne opfyder tillige international Financial Reporting Standards udstedt af International Accounting Standards Board (IASB).

9.3.1

Den anvendte regnskabspraksis, som er beskrevet nedendt konsistent for regnskabsårene og for sammenligningstallere.

Brøndby IF har implementeret de standarder og fortolkningsbidrag, der træder i kraft for 2012. Ingen af disse har påvirket indregning og måling og klassifikation i 2012 eller forvendby IF fremover. Den anvendte regnskabspraksis er defor uændret i årene 2010-2012, idet der ikke er foretaget ændringer med effekt på indregning og måling.

9.3.2

Årsrapporten er udarbejdet efter det historisprincip bortset fra afledte finanselle instrumenter, der måles til dagsærdi. Langfristede aktiver og aktiver bestemt for salg måleste værdi af regnskabsmæssig værdi før ændrede klassifikation eller dagsværdi fratrukket salgsomkostninger.

9.3.3 Regnskabsmæssige skøn og vurderinger

Opørelse af den regnskabsmæssige værdi af visse aktiver og forbligtelser er forbundet med et skøn over, hvordan fremtidige begivenheder påvirker værdien af de pågældende aktiver og forpligtelser på balancedagen.

Ledelsens anvendte skøn og vurderinger, som Ledelsen anser for forsvarlige, men som i sagens natur er usikre og uforudsætningerne kan være ufuldstændige eller unøjagtige, og uventede fremtidige begivenheder eller omstændigheder kan opstå. At foretage skøn og vurderinger er derfor i sagens natur vanskeligt, og når disse desuden involverer spillere, Sponsorpartnere samt øvrige parter og modparter, vil de være forbundet med usikkerhed. Det kan desuden være nødvendigt at ændre tidligere foretagne skøn som følge i de forhold, der lå til grund for de tidligere skøn, eller på grund af ny viden eller efterfølgende begivenheder.

Pincipperne for udøvelse af regnskab og vurderinger, der er væsentlige for regnskabsalæggelsen, omfatter blandt andet vurdering af:

• . Feriepengesagen
• Tilgodehavende hos Kasi ApS .
• Værdi af Brøndby Stadion .
• Værdi af kontraktrettigheder
• . Going concern-vurdering

I forbindelse med sagen omkring spillernes feriepengesagen") er der foretaget væsentlige skøn i forbindelse med kvantificering af udfaldet af Fodboldens Voldgift.

Der er væsentlig usikkerhed forbundet med Brøndby Stadion. Erhvervsstyrelsen har rettet henvendelse til Brøndby IF og forespurgt til nedskrivningen per 30. september 2012 og til den foretagne nedskrivningstest. Sagen er ikke færdigbehandlet. Før der foreligger en endelig afgørelse, kan det eventuelt skal ske ændringer af de foretagne nedskrivninger i delårsrapporten for 3. kvartal 2012 eller givesninger herom. På det foreliggende grundlag er det Ledelsens forventning, at en afgørelse, når den foreligger ikke vil medføre ændringer i delårsrapporten for 3. kvartal 2012, blandt andet som følge af at der i årsrapporten for 2012 er medtaget en detaljeret omtale af grundlaget for de foretagne nedskrivninger.

Der er væsentlig usikkerhed forbundet med værdiansættelle aktiver, her primært spillerkontrakter.

Vurderingen af Selskabet som going concerngen af Selskabets fremtidige likviditetsituation er forbundet med væsentlig usikkerhed.

Endvidere er Brøndby IF underlagt risic og usikkerheder, som kan føre fra disse skøn. De væsertligste risic, Brøndby IF er udsat for, er oplyst i afsnittet "Risikofaktore". Skøn og vurderinger revurderes løbende og er baseret på historiske erfaringer og andre faktorer, herunder til fremtidige begivenheder, som vurderes at være rimelige baseret på de foreliggende forhold. De væsentlige i Brøndby IF's regnskabspraksis fastsættes af Bestyrelsen og Direktionen. Selvom det vurderes, at Brøndby IF's vurderinger og skøn er hensigtsmæssige, kan de faktiske resultater andre forudsætninger eller forhold. Hvis de faktiske resultater afviger væsentligt fra Brøndby IF's skøn og forventninger, vil de kunne få en væsentlig negativ indvirkning på Brøndby IF's regnskab.

9.4 Faktorer, der har indflydelse på Brøndby IF's driftsresultat

Brøndby IF's driftsresultat har været påvirket, af forskelige forhold, hvoraf de værhold, hvoraf de værentligste er beskrevet nedenfor. Indvirkningen af disse og andre værere væsentligt i fremtiden. Se desuden afsnittet "Risikofaktorer".

9.4.1 Nettoomsætning

Brøndby IF's nettoomsætning omfatter hovedsagligt indtægter fra Sponsorpartnere, entré, TV- og præmieindtægter fra Brøndby Food&Mind AVS. Disse indtægtskilder er yderligere beskrevet i Del I, afsnit 6.11, "Indtægtskilder". Nettoomsætningen er primært påvirket af Superligaholdets sportslige resultater, stemningen omkring Brøndby IF og den makroøkonomiske udvikling generelt, da dette har indflydelse på forhold omkring Sponsorpartnere, entré- og TV-indtægter samt transferindtægter.

9.4.2 Eksterne omkostninger

Eksterne omkostninger består af kamp- og spilleromkostningsomkostninger, food & beverage og merchandse og er i høj grad variable omkostninger, der er korreleret med udviklingen i Brøndby IF's omsætning.

9.4.3 Personaleomkostninger

Personaleomkostninger indeholder udgifter til lønninger, gager, honorarer og andre personaleomkostninger, herunder penson. Endvidere omfattes indtægter fra udleininger til leje af spillere og omkostninger til scouting, Personaleomkostningerne er påvirket af spillere på kontrakt. For andre ansatte er sammensætningen også af betydning, eksempelvis brugen af timelønnede, og graden af anvendelse af frivillig arbejdskraft.

9.4.4 Transferaktiviteter

Transferindtægter omfatter Koncerner for solgte kontraktrettigheder, herunder efterfølgende performancebaserede betalinger med fradrag til spillerens tidligere klubber m.v. Transferindtægter indtægtsføres ved indgåelse af bindende aftale. Hertil kommer også solidartetsbidrag for Brøndby IF foruden trænings- og uddannelseskompensation.

Transferomkostninger omfatter salgsomkostninger, restværdigheder samt af- og nedskrivninger på kontraktrettigheder.

Afskrivninger på kontraktrettigheder omfatter afskrivninger på anskaffelsessummer i forbindelser og afskrivninger på eventuelle lavere performancebetalinger. Kontraktrettighederne afskriver oderne.

Nedskrivninger på kontraktrettigheder omfatter nedskrivninger på kontraktettigheder, hvor der foreligger objektiv indikation på værdiforringelser.

9.5

9.5.1 Udvikling i omsætning

Koncernen oplevede i 2011 et fald i nettoomsætningen på 28,5 mio., kr. i 2010 til 151,4 mio. kr., svarende til et fald på 15,9 %. Faldet skyldes primært aftalen med Kasi ApS i 2009 om ophør af 2010, der medførte, at omsætningen fra Kasi ApS faldt fra 2010 til 2011. Brøndby IF har også oplevet et mindre fald i omsætningen fra de øvrige Sponsorpartnere, men også faldende TV-indtægter grundet de utilfredsstillende sportslige resultater i efteråret 2011 medvirkede til den faldende omsætning.

Koncernen oplevede i 2012 et fald i nettoomsætningen på 21,5 mio. kr. i 2011 til 129,9 mio. kr., svarende til et fald på 14,2 %. Dette fald skyldes primært et fald i omsætningen fra Sponsorpartnere og faldende TV-indtægter grundet de utilfredsstillende sportslige resultater i 2012.

9.5.2

For 2010 udgjorde de tre største indtægter fra Sponsorpartnere (50 %), entré-, TV- og præmieindtægter (22 %) og Food & Beverage og arrangementer (9 %).

For 2011 udgjorde de tre største indtægter fra Sponsorpartnere (39 %), entré-, TV- og præmieindtægter (23 %) og Brøndby Food&Mind A/S (15 %).

For 2012 udgjorde de tre største indtægter fra Sponsorpartnere (39 %), entré-, TV- og præmieindtægter (20 %) og Brøndby Food&Mind A/S (19 %).

Udviklingen i omsætningens relative forretningsområder skal ses i lyset af et markant fald i den samlede omsætning fra 2010 til 2012, overvejende som følge af faldende indtægter fra Kasi ApS og fald i omsætningen fra Sponsorpartnere og faldende TV-indtægter.

9.5.3 Entré-, TV- og præmieindtægter

Entré, TV- og præmieindtægter faldt med 5,7 mio. kr. i 2010 til 34,1 mio. kr. i 2011, svarende til et fald på 14,3 %. Dette skyldes primært faldende TV-indtægter grundet de utilfredsstillende sportsliger i 2. halvår 2011. Ligeledes har den hurtige exit i Europa Leaguekvalifikationen betydet, at indtægterne fra europæiske kampe var mindre i 2010.

Entré, TV- og præmieindtægter faldt fra 2011 til 2012 med 8,5 mio. kr., svarende til et fald på 25,0 %. Dette skydes primært faldende TV-indtægter som følge af de utilfredsstillende sportslige resultater i 2012.

9.5.4 Indtægter fra Sponsorpartnere

lndtægter fra Sponsorpartnere faldt med 30,5 mio. kr. i 2010 til 59,0 mio. kr. i 2011, svarende til et fald på 34,1 %. Den primære årsag til faldet skyldes aftalen med Kasi ApS i 2009 om ophør af 2010, som medførte reducerede indtægter i 2011 og 2012. Brøndby IF har desuden oplevet et mindre fald i indtægterne fra de øvrige Sponsorpartnere.

lndtægter fra Sponsorpartnere faldt i 2012 mio. kr., svarende til et fald på 15,1 %. Dette fald skylde primært aftalen med Kasi ApS om ophør af samarbejdet med udgangen af 2010, da Kasi ApS ifølge denne ophørsafte med at erlægge betalinger frem til medio 2013. Faldet skyldes tillige, at de øvrige sponsorindtægter faldt i løbet af 2012.

9.5.5 F&B og arrangementer

lndtægter fra F&B på Brøndby Stadion steg med 0,4 mic. kr. i 2010 til 17,3 mic. kr. i 2011, svarende til en stigning på 2,5 %. Fodboldkampene har i 2011 bidraget med et mindre fald i indtægterne grundet færre tilskuere i 2011 end i 2010, mens arrangementer på ikke kampdage, som f.eks. Vi Rocker og Nettos 30 års fødselsdagsfest, bidrog med øget indtjening.

Indtægter på Brøndby Stadion faldt i 2012 mio. kr. til 15,2 mio. kr., svarende til et fald på 12,4 %. Ved fodboldkampene har der været et fald i omsætningen grundet færre tilskuere i 2012 i forhold til 2011, mens arrangementer på ikke-kampdage har bidraget med øget omsætning. Gennemsnitssalget i boderne til fodboldkampe har i 2012 været en anelse lavere end gennemsnitssalget i 2011.

9.5.6 Udlejning af erhvervsejendom

Udlejning af erhvervsejendom steg med 1,2 mio. kr. i 2010 til 7,8 mio. kr. i 2011, svarende til en stigning på 18,8 %. Stigningen skyldes primært den succesfulde opstart af Gildhøj Centret, idet kollegjet opnåede en meget høj belægning, ligesom Brøndby IF har fået en slutafregning fra boet efter det tidligere hotel, som lejede en del af Gildhøj Centret.

For perioden 2011 til 2012 faldt indtægterne fra udlejning af erhvervsejendom med 0,2 mio. kr. i 2011 til 7,6 mio. kr. i 2012, svarende til et fald på 2,7 %. Dette fald i 2012 skyldes, at Brøndby IF modtog den tidligere nævnte slutafregning i 2011. Den resterende del af Gildhøj Centret blev solgt med virkning fra Gildhøj Centret udgjorde i 2012 3,2 mo. kr. årligt, mens omkostningerne vedrørende Gildhøj Centret i 2012 udgjorde 1,1 mio. kr.

95.7 Merchandise m.v.

Salg af merchandise m.v. faldt med 2,3 mio. kr. i 2010 til 8,0 mio. kr. i 2011, svarende til 22,3 %. Omsætningen faldt i såvel Brøndby IF's webshop (brondbyshoppen. Denne udvikling var forventelig set i lyset af de fære tilskuere, der var på Brøndby Stadion på kampdage, og set i lyset af de utilfredsstillende sportslige resultater i 2011.

l 2012 faldt salget af merchandise m.v. med 1,6 mio. kr. i 2011 til 6,4 mio. kr. i 2012, svarende til et fald på 20,5 %. Denne udvikling er forventelig set i lyset af de færre tilskuere, der har været på Brøndby Stadion på kampdage, og set i lyset af de utilfredsstillende sportslige resultater i 2012.

9.5.8 Brøndby Food&Mind A/S

Brøndby Food&Mind A/S oplevede en stigning på 8,3 mio. kr., fra 14,2 mio. kr. i 2010 til 22,5 mio. kr. i 2011. Den postive udvikling skyldes overtagelsen af Brasserie B i løbet af 2. hvilket havde en positiv indvirkning på omsætningen i hele 2011. På trods af opstartsomkostninger i forbindelsen af forpagtningen af Brasserie B i 2010 realiserede Brøndby Food&Mind A/S et beskedent underskud på 0,2 mio. kr. I 2011 havde Brøndig fremgang i både aktivitet og driftsresultat i 2011, og Selskabet realiserede et overskud på 2,0 mio. kr.

Brøndby Food&Mind A/S oplevede en stigning på 2,1 mio. kr. i 2011 til 24,6 mio. kr. i 2012. Den positive udvikling skyldes overtagelsen af Brasserie B i løbet 2010, hvilket har haft en positiv indvirkning på omsætningen i hele 2011, en udvikling som er fortsat ind i 2012. Desværre har den fortsatte omsætningsvækst ikke resultat, idet Brøndby Food&Mind A/S i 2012 har realiseret et underskud på 0,5 mio. kr. (2011: overskud på 2,0 mio. kr.).

9.5.9 Andre indtægter

Andre indtægter udgjorde samlet set 2,7 mio. kr. i 2010 og i 2011 og bestod af marketingsindtægter, såsom kontingentbetalinger til Brøndby Kids, klubbens tilbud til de yngre fans, der gerne vil vise deres tilhørsforhold til klubben, samt omsætning i Amadeus Speciallægecenter A/S i 2010 (1,0 mio. kr.). Amadeus Specialægecenter A/S lukkede ned med udgangen af 2010. Herudover var der i 2011 indtægtsført en éngangsindtægt på 1,2 mio. kr., som var en forsikringserstatning udbetalt i forbindelse med en forsikringsskade på LED-banderne.

Andre indtægter oplevede et fald i omsætning på 2,2 mio. kr. i 2011 til 0,5 mio. kr. i 2012. Den negative udvikling skyldes, at der i 2011 blev indregnet en éngangsindtægt på 1,2 mio. kr., som vedrørte en erstatning i forbindelse med skade på LEDbanderne, samt faldende indtægter fra Brøndby Kids.

9.5.10

Koncernens samlede omkostninger, inklusiv afskrivninger, faldt med 9,5 mio. kr. i 2010 til 174,5 mio. kr. i 2011, svarende til et fald på 5,2 %. Faldet skyldes primært en reduktion i personaleomkostninger.

Koncernens samlede omkostninger, inklusiv afskivninger, steg med 214,2 mio. kr. i 2011 til 388,7 mio. kr. i 2012, svarende til en stigning på 122,7 %. Signingerne skyldes primært hensættelser til Feriepengesagen, nedskrivninger på tilgodehavendet på Kasi ApS samt nedskrivninger på bygninger.

9.5.11

De tre største omkostningsgrupper i 2010, ekskivninger, var. Personaleomkostninger (62,1 % af de samlede omkostninger), salgs- og markedsføringsomkostninger) og Brøndby Food&Mind AVS (6,5 % af de samlede omkostninger).

De tre største omkostningsgrupper i 2011, eksklusiv afskrivninger (58,6 % af de samlede omkostninger), Brøndby Food&Mind A/S (10,0 % af de samlede omkostninger) og salgs- og markedsføringsomkostninger (6,3 % af de samlede omkostninger).

De tre største omkostningsgrupper i 2012, eksklusiv afskrivninger (53,9 % af de samlede omkostninger), Administrationsomkostninger (24,5 % af de samlede omkostninger) og F&B-arrangementer m.v. (10,3 % af de samlede omkostninger). Omkostningskategorien Brøndby Food&Mind A/S er i 2012 fordelt ud på de andre kategorier, og er ikke, som de foregående 2 år, en selvstændig omkostningskategori.

9.5.12 Personaleomkostninger

Personaleomkostningerne faldt med 11,1 mio. kr. i 2010 til 90,8 mio. kr. i 2011, svarende til et fald på 10,9 %. Faldet i personaleomkostningerne skydes for størstedelens vedkommende den tilpasning af fandt sted i løbet af 2011, og at der i 1. kvartal 2010 blev afholdt fratrædelsesomkostninger til fratrådte ledende medarbejdere.

Personaleomkostningerne steg med 14,6 mio. kr. i 2011 til 105,4 mio. kr. i 2012, svarende til 16,1 %. Stigningen i personaleomkostningerne skyldes primært hensættelse til fire været foretaget hensættelser til Feriepengesagen i 2012, ville der have været et markant fald i personaleomkostningerne.

9.5.13

Salgs- og markedsføringsomkostninger faldt med 2,9 mio. kr. i 2010 til 9,7 mio. kr. i 2011, svarende til 23,1 %. Faldet skyldes primært øget fokus på omkostningsreduktioner i forbindelse med den faldende omsætning.

Salgs- og markedsføringsomkostninger faldt med 5,6 mio. kr. i 2011 til 4,1 mio. kr. i 2012, svarende til 57,8 %. Faldet skyldes primært øget fokus på omkostningsreduktioner i forbindelse med den faldende omsætning.

9.5.14 Udgifter til F&B-arrangementer

Udgifter til F&B-arrangementer m.v. steg med 1,1 mio. kr. i 2010 til 9,5 mio. kr. i 2011, svarende til en stigning på 13,0 %. Stigningen skyldes, at der var flere deltagere til arrangementer uden for kampdage i 2011 end i 2010.

Som nævnt ovenfor er regnskabsopstillingen vedrørendelingen i 2012 ændret således, at omkostningskategorien Brøndby Food&Mind A/S er fordelt ud på de andre kategorier. Baseret på den nye opgørelsesmetode udgjorde omkostningerne til F&Barrangementer m.v. 17,3 mio. kr. i 2011, sammenholdt med 9,5 mio. kr. efter den gamle opgørelsesmetode. Udgifter til F&Barrangementer m.v. i 2012 faldt med 0,4 mio. kr. i 2011 til 20,2 mio. kr. i 2012, svarende til et fald på 1,9 %.

9.5.15 Vareforbrug, merchandise

Vareforbruget faldt med 0,1 mio. kr. i 2010 til 5,7 mio. kr. i 2011. I forhold til merchandiseomsætningen svarede dette til et forbrug på 71 % i forhold til 56 % i 2010. Det stigende vareforbrug skyldes, at der blev solgt ud af en del ældre varer til reducerede salgspriser.

Vareforbruget faldt med 2,9 mio. kr. i 2011 til 2,8 mio. kr. i 2012. I forhold til merchandiseomsætningen svarede dette til et forbrug på 43 % i forhold til 71 % i 2011. Det faldende relative vareforbrug skyldes både faldende omsætning samt den nye tøjsponsoraftale med Hummel, der har resulteret i bedre indkøbspriser end tidligere.

9.5.16

Posten vedrører omkostninger i forbindelse med driften af Brøndby Stadion og Gildhøj Centret, der er solgt med virkning fra 1. marts 2013.

Driftsomkostninger faldt marginalt med 0,1 mio. kr., fra 8,6 mio. kr. i 2010 til 8,5 mio. kr. i 2011.

Driftsomkostninger faldt med 0,2 mio. kr. i 2011 til 10,1 mio. kr. i 2012. Som nævnt tidligere er omkostningsfordelingen i 2012 ændret således, at kategorien Brøndby Food&Mind AS er fordelt ud på de andre kategorier. Driftsomkostningerne udgjorde med den nye opstilling 10,2 mio. kr. baseret på den gamle opstilling.

9.5.17 Administrationsomkostninger

Administrationsomkostninger steg med 0,1 mio. kr., fra 8,7 mio. kr. i 2010 til 8,8 mio. kr. i 2011.

Administrationsomkostninger steg med 36,6 mio. kr. i 2011 til 48,0 mio. kr. i 2012 svarende til en stigning på 321,2 %. Denne stigning skydes primært øgede omkostninger til hensættelser i forbindelse med tilgødehavendet hos Kasi ApS. Som nævnt tidligere er omkostningsfordelingen i 2012 ændret således, at kategorien Brøndby Food&Mind A/S er fordelt ud på de andre kategorier. Administrationsomkostninger udgjorde i 2011, baseret på den nye opstilling, 11,4 mio. kr. baseret på den gamle opstilling.

9.5.18 Af- og nedskrivninger

Af- og nedskrivninger faldt med 0,3 mio. kr., fra 19,8 mio. kr. i 2010 til 19,5 mio. kr. i 2011.

Koncernens af- og nedskrivninger steg samlet set med 17,6 mio. kr. i 2011 til 193,1 mio. kr. i 2012, svarende til en stigning på 891,6 %. Koncernens afskrivninger er faldet markant, mens stigninger på Brøndby Stadion i forbindelse med nedskrivningstest per 30. september 2012.

Brøndby Stadions værdi er nedskrevet på baggrund af værdiforingelsestest per 30. september 2012. Testen foretages ved at sammenholde værdien af de forventede frømte fra de aktiviteter, der er knyttet til stadion (genindingsværdien), med den regnskabsmæssige værdi er højere end er højere end genindvindingsværdien, nedskrives værdien af Brøndby Stadion til genindvindingsværdien en værdiforringelsestest per 31. december 2012, som ikke viste behov for yderligere nedskrivning. Brøndby IF foretager som minimum en gang årligt i forbindelse med aflæggelse af årsrapporten en nedskrivningstest af Koncernens materielle aktiver. Såfremt der på andre tidspunkter er indikatorer, som viser, at der kan være behov for nedskrivning af Brøndby IF's aktiver, foretages der ligeledes en nedskrivningstest.

I forbindelse med aflæggelse af delårsrapporten per. 30. september 2012 forelå der som følge af de sportslige resultater indikationer på et nedskrivningsbehov. Ledelsen anså det ikke for muligt, at Superligaholdet ville være at finde i toppen af dansk fodbold i løbet af kort tid, hvilket var en forudsætning for at realisere forventninger til omsætning og indjening. Det var en række forhold og begivenheder i løbet af 3. kvartal 2012, der hver for sig og ikke mindst samlet betød, at det var nødvendigt at foretage den nedskrivningstest, der førte til nedskrivning af aktiverne per 30. Disse begivenheder var primært udviklingen i samfundet samt Brøndby IF's daværende skuffende sportslige start på Superligasæsonen 2012/2013 havde haft negativ indflydelse på tilskuertallet, bodsalget, salg af sponsorater og merchandise, indtægter en effekt i form af ringere mulighed for at opnå et positivt transferesultat. Ledelsen måtte således konstatere spiral i indtjeningsgrundlaget, som førte til den betydelige nedskrivning på Brøndby Stadion.

Erhvervsstyrelsen har rettet henvendelse til Brøndby IF og forespurgt til nedskrivningen per 30. september 2012 og til den foretagne nedskrivningstest. Sagen er ikke færdigger en endelig afgørelse, kan det ikke udelukkes, at der eventuett skal ske ændringer af de foretagne nedskrivninger i delårsapporten for 3. kvartal 2012 eller gives vor mer herom. På det foreliggende grundlag er det Ledelse, forventning, at en foreligger, ikke vil medføre ændringer til de foretagne nedskrivninger i delårsrapporten for 3. kvartal 2012, blandt andet som følge af at der i årsrapporten for 2012 er medtaget en detaljeret omtale af grundlaget for de foretagne nedskrivninger.

9.5.19 Primært resultat før transferaktiviteter og finansielle poster

Resultat før transfer og finansielle poster faldt med 19,0 mio. kr. i 2010 til -23,1 mio. kr. i 2011. Det markante fald skyldes primært aftalen med Kasi ApS om ophør af samarbejdet med udgangen af 2010.

Resultat før transfer og finansielle poster faldt med 235,7 mio. kr. i 2011 til -258,8 mio. kr. i 2012. Det markante fald skyldes primært nedskrivninger på Brøndby Stadion i forbindelse med nedskrivningstest 30. september 2012.

9.5.20 -Resultat af transferaktiviteter

Transferaktiviteterne medførte i 2010 en negativ ning på Brøndby IF's resultat på -22,5 mio. kr. Der er i 2010 foretaget nedskrivninger på kontraktrettigheder på 9,0 mio. kr. I transferinduet i januar 2010 forstærkede Brøndo van der Schaaf på en 1½-årig lejeaftale med Burnley FC. I samme periode blev David Williams solgt til North Queensland Fury og Morten Rasmussen til Celtic FC. I sommerperioden skiftede Brøndby IF Samuel Holmén til Istanbul B.B. Spor, mens Jon Jönsson blev solgt til IF Elfsborg i Sverige.

Transferaktiviteterne medførte i 2011 en negativ nettopåvirkning på Koncernens resultat på -5,8 mio. kr. Det forbedrede transferresultat skyldes relativt færre afskrivninger i forhold til indtægter fra transfer. I transfer. I transfervinduet i januar 2011 blev Clarence Goodson hentet på en fri transfer, mens Alexander Farnerud blev solgt til Young Boys i Schweiz, og Stephan Andersen blev i sommerpausen solgt til Evian i Frankrig. I Sommertransfervinduet hentede Brøndby IF Mikkel Thygesen og Dennis Rommedahl på frie transfers, mens Oke Akpoveta blev købt hos Warri Wolves FC i Nigeria, og Femi Ajllore blev hentet på en etårig lejeaftale i FC Groningen. Hertil kommer, at uddannelseskompensation i forbindelse med Daniel Wass' skifte til Benfica bidrog til transferindtægterne i 2011.

Transferaktiviteterne medførte i 2012 en negativ nettopåvirkning på Koncernens resultat på -2,6 mio. kr. Det forbedrede transferresultat skyldes højere indtægter fra salg af spillere, dog trækkettigheder som følge af nedskrivningstesten den 30. september 2012 i negativ retning. I transfervinduet i januar 2012 hentede Brøndby IF Simon Makienok fra HB Køge. I sommerpausen blev Martin Albrechtsen hentet som transferfri, og Quincy Antipas blev hentet fra SønderjyskE. I sommervinduet blev Andreas Christensen solgt til Chelsea, Michael Krohn-Dehli blev solgt til Celta Vigo, Patrick Olsen blev solgt til Inter, Pierre-Emile Hølbjerg skiftede til Bayern München, og Nicolaj Agger blev solgt til Vejle Boldklub Kolding.

Finansielle poster 9.5.21

Brøndby F reducerede nettoudgifterne til finansielle poster med 2,4 mio. kr. i 2010 til 5,9 mio. kr. i 2011. Det skyldes hovedsaglig, at Koncernen i løbet af 2010 og 2011 havde reducerende forpligtelser. I modsat retning trak en stigende rente på de variabelt forrentede forpligtelser.

Brøndby IF mindskede nettoudgifterne til finansielle poster med 0,6 mio. kr. i 2011 til 5,3 mio. kr. i 2012. Det skyldes hovedsaglig, at Koncernen ligeledes i 2012 havde reducerende forpligtelser. I modsat retning trak en stigende rente på de variabelt forrentede forpligtelser.

9.6 Balance 2010-2012

9.6.1 Kontraktrettigheder

Koncernens regnskabsmæssige værdi af investeringer i kontraktrettigheder faldt med 9,4 mio. kr., fra 25,5 mio. kr. i 2010 til 16,1 mio. kr. i 2011, svarende til 36,7 %. Dette fald skyldes afskrivninger på kontraktrettighederne og salg af spillere.

Koncernens regnskabsmæssige i kontraktrettigheder faldt med 9,3 mio. kr., fra 16,1 mio. kr. i 2011 til 6,8 mio. kr. i 2012, svarende til 57,8 %. Dette fald skyldes af- og nedskrivninger på kontraktrettighederne og salg af spillere.

9.6.2

Materielle anlægsaktiver i form af grunde og bygninger, driftsmateriel og inventar faldt med 17,8 mio. kr. i 2010 til 387,2 mio. kr. i 2011, svarende til et faldet skyldes primært afskrivninger og i mindre omfang afgang.

l 2012 faldt grunde og bygninger, driftsmateriel og inventar med 187,9 mio. kr. i 2011 til 199,3 mio. kr. i 2012, svarende til 48,5 %. Faldet skyldes primært nedskrivninger på Brøndby Stadion på i alt 176,8 mio. kr.

9.6.3 Tilgodehavender

Tilgodehavender faldt med 34,9 mio. kr. i 2010 til 64,2 mio. kr. i 2011. Dette skydes primært aftalen i 2009 med Kasi ApS om ophør af samarbejdet med udgangen af 2010. En del af tilgodehavendet i forbindelse med denne aftale er indfriet i 2011.

Tilgodehavender faldt med 39,1 mio. kr. i 2011 til 25,1 mio. kr. i 2012. Dette skyldes aftalen i 2009 med Kasi ApS om ophør af samarbejdet med udgangen af 2010. En del af tilgodehavendet i forbindelse med denne aftale er blevet indfriet i 2012, ligesom tilgodehavendet hos Kasi ApS i 2012 blev nedskrevet til 0 kr.

9.6.4 Egenkapital

Brøndby IF's egenkapital faldt med 38,5 mio. kr. i 2010 til 327,7 mio. kr. i 2011. Faldet i perioden skyldes primært årets negative resultat.

Brøndby lF's egenkapital faldt med 267,8 mio. kr. i 2011 til 59,9 mio. kr. i 2012. Faldet i perioden skyldes primært et kraftigt forringet økonomisk resultat, som igen primært skyldes, at der er foretaget nedskrivninger på Brønd. kr.

9.6.5 Kreditinstitutter/bankgæld

Ultimo 2010 androg Brøndby IF's samlede rentebærende forpligtelser 148,5 mio. kr. I 2010 havde Brøndby IF samlet set nedbragt sine rentebærende forpligtelser med 24,2 mio. kr. til kreditinstitutter og 6,5 mio. kr. vedrørende bankgæld.

Ultimo 2011 androg Brøndby IF's samlede rentebærende forpligtelser 123,6 mio. kr. I 2011 havde Brøndby IF samlet set nedbragt sine rentebærende forpligtelser med afdrag i 2011 på 24,9 mio. kr. til kreditinstiutter og 9,0 mio. kr. vedrørende bankgæld.

Ultimo 2012 androg Brøndby IF's samlede rentebærende forpligtelser 117,7 mio. kr. I 2012 havde Brøndby IF samlet set nedbragt sine rentebærende forpligtelser med 5,9 mio. kr. til kreditinstitutter og 6,2 mio. kr. vedrørende bankgæld, mens anden rentebærende gæld steg med 10,0 mio. kr.

9.7 Investeringer 2010-2012

Selskabets investeringer i perioden 2010-12 har i væsentlighed bestået af køb af nye spillere og investeringer relateret til udbygningen af Brøndby Stadion.

lnvestering i immaterielle aktiver, der hovedsageligt består af kontraktlige rettigheder til spillere, udgjorde 1,2 mio. kr. i 2011 og 9,3 mio. i 2012. Modregnet salget af immaterielle aktiver udgjorde den tilsvarende nettoinvestering -16,4 mio. kr. i 2010, -9,5 mio. kr. i 2011 og -0,4 mio. kr. i 2012.

Investering i materielle aktiver var for regnskabsåret 2010 2,2 mio. kr. og for 2012 5,3 mio. kr.

Selskabet har på nuværende tidspunkt investeringer eller forpligtet sig til fremtidige væsentlige investeringer. Fremadrettet forventer Brøndby IF, at der foretages investeringer i spillere som en del af den naturlige udskiftning på Superligaholdet, dog ikke i 2013.

Pengestrømme 2010-2012 9.8

Pengestrømme fra driften har været positive i de senere år.

Pengestrømme fra drift steg med 8,1 mio. kr. i 2010 til 17,2 mio. kr. i 2011. Den postive pengestrøm er et resultat af en markant reduktion i tilgodehavender, modvirket i en vis grad af faldende faldende eksterne omkosninger og personaleomkostninger. For perioden 2011 til 2012 steg pengestrømme fra drift med 9,4 mio. kr. i 2011 til 26,6 mio. kr. i 2012. De forbedrede pengestrømme fra driften skyldes primært en betydelig stigning i leverandørgæld.

Penqestrømme til investeringsaktivitet faldt med 6,2 mio. kr. i 2010 til 8,0 mio. kr. i 2011. Faldet skyldes primært køb af immaterielle aktiver, som udgjorde 7,6 mio. kr. i 2010. I perioden 2011 til 2012 faldt pengestrømme til investeringsaktivitet med 12,9 mio. kr. i 2011 til -5,0 mio. kr. i 2012. Årsagen er et fald i indtægter fra salg af kontraktlige rettigheder til spillere.

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet består i perioden 2010 til 2012 af afdrag på gæld til kreditinstitutter. Afdrag steg med 0,7 mio. kr., fra 24,2 mio. kr. til 24,9 mio. kr. i 2011, og faldt med 9,0 mio. kr., fra 24,9 til 15,9 mio. kr. i 2012.

Selskabet har i perioden 2010 til 2012 ikke udbetalt dividende til Selskabets Aktionærer.

9.9 Statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har væsentlig indflydelse på Udsteders virksomhed

Brøndby IF har ikke identificeret stattemæssige, monetære eller politiske intiativer, der har væsentlig indflydelse på Udsteders virksomhed.

Brøndby IF's indtægter er primært knyttet til fodboldaktiviteter, hvorfor ændringer i grundlaget for at drive professionel fodboldvirksomhed kan få væsentlig direkte indflydelse på Brøndby IF. Dette gælder særligt ændringer i skatte, DBU- og UEFA-lovgivning, herunder regler for transfer af professionelle fodboldspillere.

10 Kapitalressourcer

10.1 Politikker og målsætninger

Ledelsen i Brøndby IF ønsker, at Selskabet til ender over tilstækkelig likviditet til at understøtte de fremtidige aktiviteter, også såfremt Selskabet i perioder vil opnå utilfredstillende sportslige resultater. Derudover er det Ledelsens målsætning at have en vis margin til DBU og UEFA's licenskrav.

10.2 Lånebehov og finansieringsstruktur

Brøndby IF's primære anvendelse af likviditet vedrører omkostninger til personale samt investering i spillere. Herudover udgør omkostninger til afvikling af hjemmekampe i primært Superligaen en væsentlig del af Selskabets driftsmæssige omkostninger.

Selskabets primære kilde til likviditet er pengestrømme fra drift, kredit og lånefacilteter samt egenkapital. For oplysninger om udviklingen i Brøndby IF's pengestrømme henvises til Prospektets Del I, afsnit 9, "Gennemgang af drift og regnskaber".

Selskabet havde per 31. december 2012 rentebærende lån på i alt 117,7 mio. kr., inklusiv et overtræk på 1,8 mio. kr. Dertil kommer, at Selskabet havde forfaldne, ikke betalter på i alt 10 mio. kr., eksklusiv Spillerforeningens tilgodehavende på ca. 4 mio. kr. vedrørende Feriepengesagen. Brøndby IF's reelle låneber 2012 131,7 mio. kr. Derudover havde Selskabet hensat et beløb vedr. Feriepengesagen. Det ender er ikke fastlagt og ikke forfaldent. Ledelsen skørner, at Selskabet vil blive forpligtet til at betale et mindre beløb heraf, inden for 12 måneder fra Prospektdatoen.

Brøndby IF havde per 31. december 2012 følgende lånefaciliteter hos Selskabets hovedbankforbindelse Nordea Bank Danmark AS, herunder Nordea Kredit Realkreditaktieselskab og Nordea Finans Danmark A/S:

• En pengemarkedskredit på 20,0 mio. kr., som er varabelt forrentet. Kreditten nedbringes i henhold til aftale med Nordea med 15,0 mio. kr. fra salget af Gildhøj og med 5 mio. kr. efter Udbuddets gennemførelse.
• Et realkreditlån på 1,6 mio. kr. til finansiering af ejendommen på Turpinsvej, Brøndby, som er fast forrentet.
• Et realkreditlån på 0,8 mio. kr. til finansiering af ejendommen på Peter Bangs Vej, Frederiksberg, som er fast forrentet.
• Et realkreditlån på 37,4 mio. kr. til finansiering af Brøndby, som er fast forrentet via en renteswap.
• Et DFlerhvervslån (Nordea) på 38,4 mio. kr. (5,2 mio. EUR) til finansiering af Brøndby. Lånet er variabelt forrentet og har en restløbetid på syv år.
• En ramme for finansielle instrumenter i form af renter på 11,5 mio. kr. Rammen er per 31. december 2012 udnyttet med 7,3 mio. kr., som følge af at de indgåede swapaftaler, der afdækker renterisikoen på lånet vedrørende Brøndby Stadion, per 31. december 2012 havde en negativ markedsværdi

Ud over ovenstående faciliteter harde Brøndby IF et fast forrentet realkredit på 6,9 mio. kr. til finansiering af den del af Gildhøj Centret, som Brøndby IF stadig ejede, samt et veakreditlån på 0,8 mio. kr. til finanseringen af ejendommen på Mathidevej, Frederiksberg. Lånet på 6,9 mio. kr. hos Nykredit forbindelse med, at Brøndby IF sælger ejendommen.

Brøndby IF havde endvidere et lån fra CEMB ApS på 10 mio. kr. Lånet er føstforrentet og har en løbetid på mindre end 12 måneder. Som følge af salget af Gildhøj forventes lånet indfriet med 2,5 mio. kr., som vil blive genudlånt til Brøndby F.

Af Selskabets samlede reakreditlån på 47,5 mio. kr. fast forrentet, mens 0,8 mio. kr. var variabelt forrentet. Restløbetiden på realkreditlånene var per 31. december 2012 mellem et og 18 år, og alle realkreditlån er med afdrag.

Den langfristede del (over fem år) af realkreditlånene udgjorde per 31. december 2012 39,6 mio. kr. og den kortfristede del (under 5 år) 6,9 mio. kr.

Selskabets samlede kapitalressourcer per 31. december 2012 fremgår af følgende tabel:

Kapitalressourcer per 31. december 2012 (mio. kr.)
Rentebærende gæld med en restløbetid på mindre end 12 måneder	46,1 mio. kr.
Rentebærende gæld med en restløbetid på over et år til og med fem år	32,0 mio. kr.
Rentebærende gæld med en restløbetid på mere end tem år	39,6 mio. kr.
Egenkapıtal	59,9 mio. kr.
Kapitalressourcer i alt	177,6 mio. kr.

Som følge af Selskabets situation besluttede Ledelsen i februar 2013 at gennemføre Kapitalplanen som beskrevet i Del I, afsnit 5.12, "Kapitalplanen". Udbuddet er det eneste element i Kapitalplanen, der ikke er gennemført. Kapitalplanens øvrige elementer havde til formål at styrke likviditeten indtil gennemførelsen af Udbuddet. De øvnige elementer medførte, at reducere Selskabets eksisterende kreditfaciliteter med 22 mio. kr. som følge af salget af den resterende del af Gildhøj Centret og efter genudlån af det beløb CEMB ApS vil blive indfriet med.

Samtidig optog Selskabet ny gæld for 6 med sikkerhed i Brøndby IF's tilgodehavende fra Kasi ApS, som skal tilbagebetales umiddelbart i forlængelse af Udbuddets gennemførelse, og fik frigivet en betaling fra TV-aftalen, som følge af Selskabets situation ultimo december 2012. Kapitalplanen forventes hermed samlet set at reducere gælden med 16 mio. i forhold til situationen per 31. december 2012.

10.3 - Fremtidigt lånebehov og kapitalkilder

Ledelsen forventer at finansiere Brøndby IF's aktiviteter og gennemførelsen af indtjening fra drift, lån- og kreditfaciliteter samt egenkaptal, herunder det opnåede provenu fra Udbuddet. Det er Ledelsens vurdering, at Brøndby IF efter gennemførelse af Udbuddet med et provenu på 60 mio. kr. ikke i de kommende 12 månebehov ud over de per Prospektdatoen eksisterende lånefaciliteter. Såremt det antal Udbudte Aktier tegnes, vil nettoprovenuet vedrørende de Udbudte Aktier væsentligt styrke Ledelser muligheder for at gennemføre den fastlagte låneoptagelse. Dog forventer Ledelsen fortsat, at Brøndby IF skal have en vis låntagning med henbikt på at sikre en hensigtsmæssig kapitalstruktur. Det er Ledelsens vurdering, at eventuelle yderinger vedrørende Feriepengesagen som Selskabet måtte blive pligtig til at betale efter en periode på 12 måneder fra Prospektdatoen, vil kunne blividitet fra Udbuddet eller fra Selskabets løbende drift, eller såfremt Udbuddet gennemføres til Minimumsprovenuet, og afhængig af størrelsen af betalingerne, eventuelt ved optagelse af lån, salg af aktiver eller aktiviteter eller ved en tilførsel af egenkapital.

Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, og Brøndby IF derfor ikke modtager et bruttoprovenu på minimum 60 mio. kr, er det Ledelsens vurdering, at Brøndby IF ikke vil kunne opretholde de nuværende aktiviteter og til de aftaler, der er indgået som en del af Kapitalplanen.

På lang sigt forventer Selskabet, at kapitalse drift kommer til at udgøre et tilstrækkeligt kapitalberedskab for Selskabets fortsatte virksomhed, herunder til servicering af Selskabets lån.

10.4 Begrænsninger i brugen af kapitalressourcer

Brøndby IF's kort- og langfristede lånefaciliteter vilkår om opsigelse uden varsel i tilfælde af misligholdelse. Ledelsen bekræfter, at de eksisterende låne- og kreditfaciliteter ikke anses for misligholdte per Prospektdatoen.

Ledelsen vurderer, at der ikke er begrænsf kapitalressourcerne, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indbydelse på Brøndby IF's virksomhed.

11 Forskning og udvikling, patenter og licenser

Brøndby IF har ingen traditionel forskning og udvikling.

Brøndby IF har varemærkeregistreret rettighederne eller indgået aftale om, at Brøndby IF har brands, herunder Brøndby IF og Brøndby Stadion.

Brøndby IF har indgået en aftale med Brøndbyernes Idrætsforening om Brøndby IF's benyttelse af foreningens spilleliens under DBU til professionel fodbold. følge aftalen har Brøndby og tidsubegrænset ret til at benytte spillelicensen mod betaling, så længe Brøndby IF eksisterer og benytter spillelicensen. For en nærmere beskrivelse af aftalen se Del J, afsnit 22, "Væsentlige kontrakter" .

For beskrivelse af markedet henvises til Del I, afsnit 6.12, "Markedet for professionel fodbold".

13 Resultatforventninger

13.1 Ledelsens erklæring vedrørende resultatforventninger for Brøndby IF for 2013

Ledelsens konsoliderede resultatforventninger for 2013 er præsenteret nedenfor i afsnit 13.3 " Resultatforventninger for 2013".

Vi har udarbejdet og præsenteret resultatforventningerne for regnskabsåret 2013 inklusive under Del I, afsnit 13.3, "Selskabets resultatforventninger er udarbejdet efter samme regnskabspraksis som koncernregnskabet for 2012, som er inkluderet i dette Prospekt ved henvisning

De konsoliderede resultatforventninger for regnskabsåret 2013 er udarbejdet med henblik på dette Prospekt. Resultatforventningerne for regnskabsåret 2013 er baseret på en række faktorer, herunder visse skøn og forudsætninger, der er lagt til grund for resultatforventningerne for regnskabsåret under afsnit 13.3 "Selskabets resultatforventninger for året 2013".

De faktiske resultater vil sandsynligvis afvigerne for regnskabsåret 2013, idet forventede begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige. Resultatforventningerne for regnskabsåret 2013 i dette afsnit bør i æse i sammenhæng med afsnittet "Risikofaktorer".

Brøndby, den 5. april 2013.

Brøndbyernes I. F. Fodbold A/S

Bestyrelse:

Sten Lerche Formand Direktør

Erik Benny Winther Næstformand Direktør

Tommy Sommer Håkansson Konstitueret administrerende direktør Johnny Nederskov Nielsen Administrerende direktør

Direktion:

Tommy Sommer Håkansson Konstitueret administrerende direktør

13.2 Den uafhængige revisors erklæring om resultatforventningerne for 2013

Til læserne af dette prospekt

Vi har undersøgt resultatforventningerne for Brøndbyernes 1. januar til 31. december 2013, som er medtaget i Del I, afsnit 13.3 "Selskabets resultatforventninger for året 2013" i Prospektet.

Erklæringen er alene udarbejdet til brug for aktionærer med henblik på tegning af aktier i Selskabet.

Ledelsens ansvar

Selskabets ledelse har ansvaret for at udarbejde resultatforventningerne på grundlag af de være oplyst i Del I, afsnit 13.3 "Selskabets resultatforventninger for året 2013", og i overensstemmelse med den for Selskabet gældende regnskabspraksis, som fremgår af note 1 til koncernregnskabet for 2012, der er indarbejdet ved reference, jf. afsnit 20.2. Ledelsen har endvidere ansvaret for de forudsætninger, som resultatforventningerne er baseret på.

Revisors ansvar

Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om resultatforventningerne på grundlag af vores undersøgelser. Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med ISAE 3000 DK "Den internationale standard om andre erkæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske oplysninger" og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, om resultatforventninge henseender er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og i overensstemmelse med den for Selskabet gældende regnskabspraksis. Som led i vores arbeide har vi efterprøvet, om resultatforventningerne er udarbejde forudsætninger og den for Selskabet gældende regnskabspraksis, herunder kontrolleret den indre talmæssige sammenhæng i resultatforventningerne.

Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at resultatforventningerne for perioden 2013 i alle væsentlige henseender er udarbejdet på grundlag af de i prospektets Del I, afsnit 13.3 "Selskabets resultatforventninger og i overensstemmelse med den for Selskabet gældende regnskabspraksis.

De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de i resultatforventningerne angivne, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige. Vores undersøgelser har ikke omfattet en vurdering af, om de anvendte forudsætninger er velbegrundede, eller om resultatforventningerne kan realiseres, og vi udtrykker derfor ingen konklusion herom.

Frederiksberg, den 5. april 2013.

KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

Jesper Koefoed Per lund statsautoriseret revisor statsautoriseret revisor

13.3 Selskabets resultatforventninger for året 2013

13.3.1

Brøndby IF's resultatforventninger for året 2013 er udarbejdet på grundlag af Brøndby IF's regnskabspraksis i henhold til IFRS som godkendt af EU og yderligere oplysningskabsloven, som fremgår af note 1 til koncernregnskabet for 2012, der er indarbejdet ved reference, jf. afsnit 20.2. Selskabets forventninger er i sagens natur baseret på en række forudsætninger og skøn, som selv om de er præsenteret med specifikke tal, og Ledelsen anser dem for rimelige, er forbundet med væssig, driftsmæssig og økonomisk usikkerhed, hvoraf en væsentlig del er uden for Selskabets kontrol.

Forventningerne er desuden udarbejdet på baggrund af forudsætninger vedrørennigsmæssige beslutninger, som muligvis ikke træffes som forudsat per Prospektdatoen. De væsentligste for forventningerne til 2013 er beskrevet i det følgende afsnit 13.3.2, "Metodik og forudsætningerne for 2013 i dette afsnit bør læses i sammenhæng med dette afsnit samt afsnittet "Risikofaktorer".

13.3.2 Metodik og forudsætninger

Forventningerne til 2013 er udarbejdet i overensstemmelse med Brøndby iF's sædvanlige budgetprocedurer. Forvertningerne er baseret på, at Selskabets strategi gennemføres. Hvorvidt denne strategi lykkes er med forbehold for usikkerheder og uforudsete hændelser, der ligger uden for Selskabets kontrol og der kan ikke qives sikkerhed for, at strategjen vil blive realiseret. Der kan således ikke gives sikkerhed for, at disse resultater vil blive opnået og eventuelle afvigelser fra budgettet kan være væsentlige.

Visse af de forudsætninger, usikker, der vedrører resultatforventningerne, ligger uden for Selskabets indflydelse, herunder de der vedringer i makroøkonomiske, politiske, samfundsøkonomiske, lovgivningsmæssige, skattemæssige eller markedsmæssige forhold, valutakursudsving samt handlinger fra kunders, konkurrenters side.

Brøndby IF har hel eller delvis indflydelse på visse andre forudsætninger, usikkerheder og mulige hændelser, der vedrører gennemførelse af Selskabets strategi samt niveauet for Selskabets administrative omkostninger. Det er Ledelsens vurdering, at Selskabet har indflydelse på følgende forudsætninger: "Sportslige", "Personale og administrationsudgifter samt andre driftsudgifter", "Resultat af transferaktiviteter" og "Investeringer"

Ledelsen har ved udarbejdelsen af forventningerne anvendt samme regnskabspraksis som ved aflæggelser for 2012, herunder forudsætningen om fortsat drift (going concern) forudsætter, at Udbuddet gennemføres med et bruttoprovenu på minimum 60 mio. kr., og at:

• Brøndby IF afslutter Superligasæsonen 2012/13 på minimum en 10. plads, således at Brøndby IF spiller i Superligen igen i sæsonen 2013/14, hvor der forventes en placering mellem de seks bedste i efteråret 2013, og
• • prøvelsen af de resterende krav fra Spillerforeningen vedrørende Feriepengesagen ikke resulterer i betaling af yderligere beløb i 2013 end de ca. 4 mio.kr., der blev betalt i februar 2013
• der realiseres likviditet fra nye sponsor- og transferaftaler i 2. halvår 2013 i niveauet 12 mio.kr.

Selskabet har ved udarbejdelsen af forventningerne derudover forudsat følgende:

Konjunkturer, renteniveau

• •
• At det markedsmæssige renteniveau vil være på et uændret niveau i resten af 2013, og at Brøndby IF derfor ikke vil blive udsat for væsentlige renteforhøjelser på den variable del af Selskabets lånefinansiering

Markedsudvikling

• •
• • At en række af de danske og udenlandske klubber som Brøndby IF konkurrerer med om at tiltrække spillere, fortsat vil have begrænset økonomisk råderum, hvorfor det i være muligt at tiltrække gode spillere uden betaling af transfer eller ved betaling af mindre transferbeløb

Sportslige resultater

• At Brøndby IF spiller 16 hjemmekampe i Superligaen, hvoraf de to vil være uden tilskuere
• At Brøndby IF som minimum opnår en 10. plads i sæsonen 2012/2013, og at Brøndby IF ved afslutningen af Efterårssesonen 2013, som minimum vil have opnået en placering som nr. 6 i Superligaen
• · At Brøndby IF spiller en pokalhjemmekamp med tilskuere i foråret 2013

Omsætning

• • Der forventes et mindre omsætningen kan primært henføres til antøres til antøgelsen om faldende sponsorindtægter samt den afledte effekt af, at der skal spilles to hjemmekampe uden tilskuere
• At det antages, at Brøndby IF senest ved indgangen til andet halvår 2013 har fået en ny hovedsponsor, som er budgetteret til at give en indtægt i 2013 i niveauet 4 mio. kr.
• ·

Personale og administrationsudgifter samt andre driftsudgifter

• · At gager og personaleomkostninger falder væsentligt i forhold til 2012. Dette skyldes at der i 2012 blev hensat et betydeligt beløb til Feriepengesagen, at der i 2012 er blevet foretaget visse personalemæssige tilpasninger, og at der per 1. juli 2013 forventes at kunne opnås en reduktion i lønninger og andre goder til spillere på Superligaholdet i forhold til de nuværende spillerkontrakter som udløber per 30. juni 2013
• • At prøvelsen af de resterende krav fra Spillerforeningen vedrørende Feriepengesagen ikke resulterer i påkrav om betaling af et beløb der overstiger det hensatte beløb

Resultat af transferaktiviteter

• · At der opnås transferindtægter på 12 mic. kr., hvilket er væsentligt mindre end såvel niveauet i 2012 som gennemsnittet for de sidste fem år
• At der ikke er indregnet tilgang af spillere i 2013, hvor der skal betales transfer, sign-on eller lign.
• At der samlet set forventes et positivt resultat af transferaktiviteterne i 2013

Investeringer

· At der ikke er budgetteret med væsentlige nye investeringer i 2013

Følsomhed

Som omtalt i Del I, afsnit 5.12 "Kapitalplanen", og som inkluderet i Prospektets afsnit "Risikofaktorer" er kaptalplanen og Brøndby IF's fortsatte drift behæftet med risici, herunder bl.a. i forbindelse med, at der er forudsat, at:

• · Brøndby IF spiller i Superligaen i sæsonen 2013/14. I modsat fald forvertes en nedrykning at kræve vderligere likviditet i minimum niveauet 25 mio. kr. over en 12 måneders periode, hvoraf ca. halvdelen forventes at påvirke såvel resultat som likviditeten i 2013.
• Der likviditetsmæssigt ikke realisere i Feriepengesagerne udover de DKK 4 mio.kr. der per Prospektdatoen er betalt i 2013. Det per prospektdatoen hensatte beløb, reflekterer det beløb, som Spillerforeningen efter ledelsens opfattelse vil kunne afkræve Brøndby IF i Feriepengesagen, hvorfor yderliger udover de 4 mio.kr. ikke forventes at have resultatmæssig effekt. Betalinger ud over de 4 mio.kr. i 2013 vil dog kræve vderling af sådanne beløb ikke er medtaget i forventningerne for 2013.
• Der realiseres likviditet fra nye sponsor- og transferaftaler i 2. halvår 2013 i niveauet 12 mio.kr. De samlede sponsor og transferindtægter forventes således, at udgøre ca. 50 mio.kr. for 2013. Manglende opnåelse heraf vil have en direkte negativ effekt på resultatet for 2013.

Resultatforventningerne for 2013 er samlet og likviditetsmæssigt særligt følsomme over for ovenstående risici.

Såfremt der den 30. april 2013 fortsat er risiko for at Brøndby IF vil skulle rykke ned efter 2012/13 sæsonen, vil Bestyrelsen kun gennemføre Udbuddet, såfremt det vurderes at Brønde tilstrækkelig arbejdskapital til at understøtte Selskabet daglige drift og dermed realisere der er udtrykt i prospektet. Det vil sige minimum 12 måneder efter prospektødtoen.

Selvom Brøndby IF gennemfører Udbuddet med et provenuel nedrykning, vil de to sidstnævnte riskofaktorer kunne påvirke såvel resultatet og likviditet for 2013 negativt og eventuelt medføre af yderligere kapital.

Resultatforventninger for 2013

For regnskabsåret 2013 forventer Ledelsen i Brøndbende forudsætninger, en mindre omsætningsnedgang og et nettounderskud i niveauet 10 mio. kr.

14 Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere

Brøndby IF har et tostrenget ledelsessystem bestående af en Bestyrelse og en Direktion.

Bestyrelsen har det overordnede ansvar for ledelsen af Brøndby IF og fører tilsyn med Direktionen. Bestyrelsens arbejde omfatter blandt andet fastlæggelsen af strategiske, regnsatoriske og finansielle politikker samt ansættelse af Direktionen.

Direktionen varetager den daglige ledelse af Brøndby IF.

Bestyrelsen og Direktionen udgør Brøndby IF's Ledelse.

Forretningsadessen for medlemmerne af Ledelsen, inklusiv Nøglemedarbejderne, er Brøndby Stadion 30, 2605 Brøndby.

14.1 Bestyrelse

l henhold til Brøndby lF's vedtægter skal Bestå af mindst tre og højst seks generalforsamlingsvalgte medlemmer. Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen for et år af gangen og kan genvælges. Bestyrelsen konstituerer sig selv med en formand og en næstformand og fastsætter selv sin forretningsorden. Der er ingen medarbejderrepræsentanter i Bestyrelsen. Derudover har Brøndbyernes Idrætsforening, så længe Selskabet har brugsret til Brøndbyernes Idrætsforenings licens under DBU til at drive professionel fodbold, ret til at udpege 1 -2 medlemmer til Selskabets bestyrelse for et år ad gangen med mulighed for genudpegning.

Bestyrelsen omfatter, per Prospektdatoen, følgende personer:

Navn	Funktion	Født (år)	Valgt første gang
Sten Lerche	Formand	1957	2010
Erik Benny Winther	Næstformand for Bestyrelsen	1942	* 1978
Tommy Sommer Håkansson	Medlem af Bestyrelsen	1964	2010
Johnny Nederskov Nielsen	Medlem af Bestyrelsen og formand for revisions- og vederlagsudvalget	1967	2010
	* Donny Minthar har vorat posturalcormadiam i poriodon 1070 2007 on fra 2000

Benny Winther har været bestyrelsesmedlem i perioden 1978-2007 og fra 2009.

Sten Lerche

(født 1957, dansk statsborger)

Stilling

Direktør

Baggrund og karriere

Sten Lerche er og har igennem mange år været direktør i View Point ApS.

Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år:

Bestyrelsesposter

Amadeus Speciallægecenter A/S, formand Brøndbyernes Idrætsforening, næstformand View Point ApS, medlem af bestyrelsen

Direktionsposter

View Point ApS, administrerende direktør

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Brøndbyernes IF Fodbold Fond, medlem af bestyrelsen

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Ingen poster

Erik Benny Winther (født 1942, dansk statsborger)

Stilling Direktør

Baggrund og karriere

Benny Winther er ejer af Skandinavisk Logistik A/S. Benny Winther er medlem af en lang række bestyrelser i dansk erhversliv, blandt andet Chris Wine Denmark A/S, Skandinavisk Logistik A/S, Mermaid A/S og Amadeus Speciallægecenter A/S.

Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år:

Bestyrelsesposter

Chris Wine Denmark A/S, bestyrelsesformand Selskabet af 11. april 2011 A/S, bestyrelsesformand Skandinavisk Vintapperi ApS, bestyrelsesformand Amadeus Speciallægecenter A/S, bestyrelsesmedlem Brøndbyernes IF Fodbold Fond, bestyrelsesmedlem Mermaid A/S, bestyrelsesmedlem N.F. af 4. Maj 1990 A/S Under Konkurs, bestyrelsesmedlem Skandinavisk Logistik A/S, bestyrelsesmedlem Petro-Chem A/S, bestyrelsesmedlem Petro-Chem Holding A/S, bestyrelsesmedlem Skanlog Skandinavisk Logistik AS (Norge), bestyrelsesformand Distributionspartner AS (Norge), bestyrelsesformand Prodpartner AS (Norge), bestyrelsesformand Mermaid AS (Norge), bestyrelsesmedlem Skanlog AB (Sverige), bestyrelsesformand Kälsta Invest AB (Sverige), bestyrelsesformand Chris Wine AB (Sverige), bestyrelsesformand Chris Wine Oy (Finland), bestyrelsesformand VSD Logistics AB (Sverige), bestyrelsesformand VSD Logistics AS (Norge), bestyrelsesformand

Direktionsposter

Mitrax Holding A/S, direktør CEMB ApS, direktør Taulov Terminalen ApS, direktør CEMB Ejendomme ApS, direktør

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Communication Technology Holding A/S, bestyrelsesmedlem Team Rygaard A/S Under Konkurs (opløst), bestyrelsesmedlem

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Ingen poster

Tommy Sommer Håkansson

(født 1964, dansk statsborger)

Stilling

Konstitueret administrerende direktør i Brøndby IF siden 2012

Baggrund og karriere

Tommy Sommer Håkansson har erfaring fra stillinger som administrerende direktør i Brøndby Food&Mind AVS og Jettom ApS samt som salgsdirektør i Bacher A/S.

Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år:

Bestyrelsesposter

Brøndby Food&Mind A/S, bestyrelsesmedlem Tool Community ApS, bestyrelsesmedlem

Direktionsposter Amadeus Speciallægecenter, direktør Brøndby Food&Mind A/S, direktør Tool Community ApS, direktør Jettom ApS, direktør TLH Holding ApS, direktør

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Kompaniet ApS, bestyrelsesmedlem

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Kompagniet ApS, direktør

Johnny Nederskov Nielsen

(født 1967, dansk statsborger)

Stilling Administrerende direktør i First Lease A/S siden 2011

Baggrund og karriere

Johnny Nederskov Nielsen har tidligere arbejdet som administrerende direktør for FGA Capital/Fiat Finansiering og som salgs-og marketingdirektør i samme firma. Johnny Nederskov Nielsen arbejder i dag som administrerende direktør i et mindre billeasingselskab.

Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år:

Bestvrelsesposter Amadeus Speciallægecenter A/S, medlem af bestyrelsen

Direktionsposter First Lease A/S, administrerende direktør

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Fiat Group Automobiles Denmark A/S, medlem af bestyrelsen Fga Capital Danmark A/S, medlem af bestyrelsen Fidis Credit Danmark A/S, medlem af bestyrelsen

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Fga Capital Danmark A/S, direktør Fidis Credit Danmark A/S, direktør

14.2 Direktion

Til varetagelse af den daglige drift ansætter Bestyrelsen en Direktion bestående af et til tre medlemmer.

Den nuværende Direktion består af konstitueret administrerende direktør Tommy Sommer Håkansson, der er registreret som direktør hos Erhvervsstyrelsen. Direktionen varetager den daglige ledelse ud fra Bestyrelsens retningslinjer og anvisninger.

Tommy Sommer Håkansson, har været konstitueret administrerende direktør siden 12. juni 2012 og administrerende direktør for Brøndby Food&Mind A/S siden 20. juni 2011.

For information om Tommy Sommer Håkansson, herunder øvrige ledelseshverv, se venligst beskrivelse i Del | afsnit 14.1, "Bestyrelse".

14.3 Nøglemedarbejdere

Nøglemedarbejderne omfatter foruden Direktionen Jesper Jørgensen (Økonomichef), Anders Kjær Madsen (salgschef), Ole Bjur (sportschef), Aurelijus Skarbalius (cheftræner) og Jacob Mickel Lauritsen (Sikkerhedschef),

Aurelijus Skarbalius

(født 1973, dansk statsborger)

Stilling Cheftræner i Brøndby IF siden 2011

Baggrund og karriere Aurelijus Skarbalius har erfaring fra en tidligere stilling som cheftræner i Herfølge/HB Køge.

Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år:

Bestyrelsesposter K/S Vindinvest 4, bestyrelsesformand

Direktionsposter Komplementarselskabet Vindinvest 4 ApS, direktør

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Ingen poster

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Ingen poster

Ole Bjur (født 1968, dansk statsborger)

Stilling Sportschef i Brøndby IF siden 2011.

Baggrund og karriere:

Ole Bjur har erfaring fra en tidligere stilling som analysekonsulent i Codan Forsikring og i SOS Børnebyerne. Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år:

Bestyrelsesposter Ingen poster

Direktionsposter Ingen poster

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Ingen poster

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Ingen poster

Jesper Børge Jørgensen

(født 1970, dansk statsborger)

Stilling Økonomichef i Brøndby IF siden 2009

Baggrund og karriere

Jesper Jørgensen har erfaring fra en tidligere stilling som regnskabschef i Leo Pharma og som økonomichef i Mondo A/S.

Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år:

Bestyrelsesposter Ingen poster

Direktionsposter Ingen poster

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Ingen poster

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Ingen poster

Anders Kjær Madsen

(født 1965, dansk statsborger)

Stilling Salgschef i Brøndby IF siden 2007

Baggrund og karriere:

Anders Kjær Madsen har erfaring fra en tidligere stilling i Air France/KLM og i Carlson Wagonlit Travel.

Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år:

Bestyrelsesposter Ingen poster

Direktionsposter Ingen poster

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Ingen poster

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Ingen poster

Jacob Mickel Lauritsen

(født 1975, dansk statsborger)

Stilling Sikkerhedschef siden 2013

Baggrund og karriere

Jacob Mickel Lauritsen har før sin ansættelse hos Brøndby IF i februar 2013 igennem de seneste 12 år været ansat i politiet, først i Hvidovre Politikreds og efterfølgende i den sammenlagte Københavns Vestegns Politi. I politiet har lacob Mickel Lauritsen fortrinsvis beskæftiget sig med efterforskning og i de seneste fire år med området fodbold, som koordinator og spotter.

Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år:

Bestyrelsesposter Ingen poster

Direktionsposter Ingen poster

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Ingen poster

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Ingen poster

14.4 Erklæring om tidligere levned for Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejderne

Inden for de sidste fem år har ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen samt ingen Nøglemedarbejdere 1) været dømt for svigagtige lovovertrædelser, 2) været genstand for offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilynsorganer (herunder udpegede faglige organer) eller 3) af en domstol været frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller til at fungere som leder af en udsteder.

Inden for de sidste fem år erhar ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen samt ingen Nøget i ledelse af selskaber, som har indledt konkursbehandling eller er trådt i likvidation, bortset fra som beskrevet ovenfor i afsnittene "Bestyrelsen", "Direktionen" og "Nøglemedarbejdere", hvor det er angivet hvilke bestyrelsesposter de på bestirdt på tidspunktet for Selskabets konkursbehandling, bobehandling eller likvidation.

14.5 - Erklæring om slægtskab

Der eksisterer Brøndby IF bekendt ikke noget slægtskab mellemmerne af Bestyrelsen, Direktionen ogleller Nøglemedarbejderne.

14.6 Erklæring om interessekonflikter

Der foreligger Brøndby IF bekendt ikke nogen aktuel eller potentiel interessekonflikt mellem Bestyrelsens, Direktionens ogleller Nøglemedarbejdernes pligter og deres private interesser eller andre pligter. For yderligere information se Del J, afsnit 19 "Transaktioner med nærtstående parter".

14.7 Begrænsninger i værdipapirhandel

Brøndby IF bekendt har ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen og ingen Nøglemedarbejdere i forbindelse med Udbuddet påtaget sig restriktioner vedrørende afhændelse af deres beholdninger af Aktier inden for en bestemt periode.

15 Aflønning og goder

Brøndby IF har på den ordinære generalforsamling den 3. april 2013 godkendt en af Bestyrelsen foreslået vederlagspolitik for Brøndby IF. Vederlagspolitikken omfatter både vederlag til Bestyrelsen. Vederlagspolitikken er baseret på Anbefalinger for God Selskabsledelse.

Brøndby IF har endvidere i henhold til Selskablovens § 139 (tidligere § 69b) på generafforsamling den 10. marts 2009 vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning for Bestyrelse og Direktion i Brøndby IF.

Den samlede vederlæggelse af Bestyrelsen og Direktionen skal på den ene side være forsvarlig set i relation til Selskabets situation og på den anden side være konkurrencedygtig og skal medvirke til at sikre og fasholde kvalficerede bestyrelsesmedlemmer og direktører. Vederlagets sammensætning skal fastsættes sammenfald mellem Ledelsens og Aktionærernes interesser og skal medvirke til at fremme værdiskabet og undersøtte Selskabets kort- og langsigtede strategi og målsætninger.

15.1 Vederlag til Bestyrelsen

l overensstemmelse med Brøndby IF's overordnede retningslinjer og vederlaget til Bestyrelsen af et fast årligt honorar til hvert bestyrelsesmedlem, dog således at næstformanden for Bestyrelser modtager det dobbelte vederlag og formanden modtager det firedobbelte vederlag.

Herudover modtager formænd i bestyrelsesudvalg et honorar på 50 % af basisvederlaget for udvalgsarbet, dog således at en person maksimalt kan modtage ét udvalgsformandshonorar.

Bestyrelsesmedlemmer modtager ikke fratrædelsesgodtgørelse.

Aktionærerne i Brøndby IF har på den ordinære generalforsamling den 3. april 2013, i overensstemmelse med Anbefalingerne for God Selskabsledelse, godkendt Bestyrelsens honorar for det indeværende regnskabsår (2013), som er fordelt med 75 t. kr. til hvert menigt bestyrelsesmedlem, 150 t.kr. til næstformanden og 300 t.kr. til formanden.

Bestyrelsen har besluttet, at der, indtil Udbuddet er gennemført, ikke udbetales bestyrelseshonorar.

Bestyrelsen aflønnes med et kontant Bestyrelsen er per Prospektdatoen ikke omfatter af incramer, aktieoptionsprogrammer, bonusaflønning eller lignende. Dog er bestyrelser Håkonsson i sin egenskab af konstitueret administrerende direktør i Brøndby IF (og i sin egenskab af administrerende direktør i Brøndby Food&Mind A/S) omfattet af en præstationsbetinget bonusordning.

Brøndby IF har ikke ydet lån, stillet sikkerhed eller forpligtelser over for eller på vegne af Bestyrelsen eller nogen af dens medlemmer. Dog har Brøndby IF i forbindelse med optagelse af lån fra CEMB ApS, der er et af næstformand Benny Winter 100 % ejet selskab, stillet CEMB ApS sikkerhed for dette lån i Selskabets tilgodehavende hos Kasi ApS.

Vederlag - Bestyrelsen (t.kr.)		2010			2011			2012
Navn	Fast	Ad-hoc	l alt	Fast	Ad-hoc	I alt	Fast	Ad-hoc	I alt
Sten Lerche
Konstitueret formand per 21. juli 2012	0	0	0	75	O	75	125	0	125
Per Bjerregaard
Udtrådt som formand 21. juli 2012	225	513*	738	300	C	300	100	C	100
Benny Winther
Næstformand	75	0	75	150	O	150	100	O	100
Finn Andersen
Tidligere medlem	75	0	75	75	O	75	0	0	0
Tommy Sommer Håkonsson
Medlem	0	0	0	75	O	75	50	0	50
Bjarne Jensen
Udtrådt som medlem per 3. april 2013	0	0	0	113	O	113	75	0	75
Johnny Nederskov Nielsen
Medlem; Formand for revisions- og vederlagsudvalgene	0	0	0	113	O	113	75	0	75
Torben Hjort
Tidligere medlem	75	0	75	0	O	O	0	0	0
Niels Roth
Tidligere medlem	75	0	75	0	0	0	0	0	0
Kurt Larsen
Tidligere medlem	75	0	75	0	O	0	0	0	0
l alt	600	513	1113	901	0	901	525	0	525

* Per Bjeregaard nodtog i 2010 velerlag for ad-hot op estyresen, ud over hvervet som formand, utførte ogsaver af og for Bestyrelsen ved i perioden fra marts 2010 til februar 2011 at varetage den ledige stilling som sportschef i Brøndby IF

Brøndby IF har ikke hensat beløb til pensionsydelser, aftrædelsesordninger eller lignende for Bestyrelser hertil

Det samlede udbetalte honorar til Bestyrelsen udgjorde for kalenderåret 2012 i alt 525 t.kr. Honoraret er godkendt på den ordinære generalforsamling den 3. april 2013.

Forskelle i honorar i tabellen ovenfor kan tilskrives medlemskab af revisionsudvalget, bestyrelsesposter i datterselskaber og forskelle i perioder for bestyrelsesmedlemskab.

15.2 Vederlag til Direktionen

Direktionens medlemmer aflønnes med en fast grundløn, eventuel personalegoder samt kort- og langsigtet incitamentsaflønning. Ved fastansættelsen af den samlede aflønning af Direktionen skal Bestyrelsen tage hensyn til Selskabets status og finansielle situation både på kort og mellemlang sigt, den enkelter og arbejdsindsats, oggavernes omfang og karakter samt Selskabets interesse i at kunne tiltrække og fastholde en kvalificeret direktion.

Direktionens faste grundløn forher individuel forhandling. Bestyrelsen fastsætter eventuelle for Direktionen.

Direktionens medlemmer kan endvidere tildeles sædvanlige personalegoder, f.eks. fri telefon og internetadgang.

Bestyrelsen fastsætter vilkår for Direktionens fratædelse opsigelsesvarsel fra Selskabets side kan ikke overstige seks måneder. Det almindelige opsigelsesvarsel fra direktørens side kan ikke overstige seks måneder.

I tilfælde af direktørens død kan Selskabet udbetale et beløb til direktørens efterladte. Der er ikke særskilt vederlag i tilfælde af kontrolskifte

Direktionen består per Prospektdatoen af konstitueret administrerende direktør Tommy Håkansson.

Det samlede vederlag til Direktionen i Brønskabsåret 2011 2.388 t.kr. og i regnskabsåret 2012, inklusiv vederlag betalt af Brøndby Food & Mind A/S til Tommy Sommer Håkansson, 3.331 t.kr.

Ole Palmå var administrerende direktør fra 19. marts 2011. Det samlede vederlag til Ole Palmå i regnskabsåret 2011 udgjorde 754 t.kr. Ole Palmå blev i 2010 tildelt 15.000 optioner.

Jan Lockhart var administerende direktør i Brøndby IF fra 1. marts 2011 til 12. juni 2012. Jan Lockhart afløming i 2012 bestod af en grundløn, fri bil (dog først fra 1. marts 2012) og sædvanlige goder som telefon, computer, internetopkobling m.v. Det samlede vederlag til Jan Lockhart udgjorde i regnskabsåret 2012 1.675 t.kr. Jan Lockhart blev i 2012 tildelt 15.000 optioner.

Tommy Sommer Håkansson, som tillige var og er administrerende direktør i Brøndby Food&Mind A/S, tiltrådte som konstitueret administrerende direktør i Brøndby IF den 12. juni 2012. Tommy Sommer Håkanssons aflønning i 2012 bestod af en grundlør, inklusive pension, sædvanlige goder som telefon, computer, internetopkobling m.v. fordelt med 60 % til Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S og 40 % til Brøndby Food&Mind A/S. Hertil kom præstationsbaseret bonus, relaters individuelle resultater. Tommy Sommer Håkansson har derudover fra Brøndby IF modtaget en særskilt bonus for ekstraarbejdet i perioden fra konstituering til 31. december 2012. Tommy Sommer Håkansson har ingen aktieoptioner.

Om aktieoptioner tildelt henholdsvis Ole Palmå og Jan Lockhardt henvises til afsnittet "Personale - Bestyrelsens og Nøglemedarbejderes beholdning af Aktier og aktieoptioner".

Direktørkontrakten med Tommy Sommer Håkansson kan af Brøndby IF opsiges med seks måneders varsel, ligesom direktøren kan opsge sin stilling i Brøndby IF med et varsel på seks måne opsigelsesbetingelser gør sig gældende for Tommy Sommer Håkanssons ansættelse som direktør i Brøndby Food&Mind A/S. Kontrakten indeholder ikke nogen konkurrenceklausul.

Tommy Sommer Håkansson er herudover ikke berettiget til nogen form for vederlag ved afslutningen af sit hverv som direktør, bortset fra løn i opsigelsesperioden.

Brøndby IF har ikke afsat eller hensionsydelser, aftrædelsesordninger eller lignende for direktøren og har i denne henseende ingen forpligtelser hertil på nuværende tidspunkt. Der er Ledelsen bekendt ikke fremsat krav fra eller udestår betaling til tidligere direktører ud over det allerede anførte.

Brøndby IF har ikke ydet lån, stillet sikkerhed eller påtaget sig andre for eller på vegne af direktøren.

Brøndby IF har ikke udstedt medarbejderobligationer til den nuværende eller tidligere administrerende direktør.

15.3 Vederlag til Nøglemedarbejderne

Lønninger, inklusiv goder og pension, til Nøglemedarbejderne udgjorde i 2012 5,1 mio. kr., inklusiv hensat løn og fratrædelsesgodtgørelse m.v. til den tidligere sikkerhedschef på 0,3 mio. kr. Beløbet er inklusiv pensionsbidrag fra Selskabet. Ud over løbende pensionsbetalinger har Selskabet ikke forpligtelser vedrørende pension til Nøglemedarbejderne.

Der er aftalt forlængede opsigelsesvarsler fra Selskabets side for Jesper Jørgensen (økonomichef) på i alt seks måneder og for Ole Bjur (sportschef) på i alt 12 måneder, mens (cheftræner) Aurelijus Skarbalius' ansættelsesaftale er gensidigt uopsigelig frem til udgangen af 2013.

16 Ledelsens arbejdspraksis

16.1 Bestyrelsens arbejdspraksis

Bestyrelsen har ansvaret for Brønde strategiske planlægning og udvikling i aktivt samspil med Direktionen og Nøglemedarbejderne. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af Brøndby IF's virksomheden ledes i overensstemmelse med Brøndby IF's målsætning og vedtægter og inden for rammerne af børs- og selskablovgivningen.

Bestyrelsen udfører sit arbejde i henhold til Brøndby IF's forretningsordenen er senest ajourført af Brøndby IF's bestyrelse den 15. maj 2012.

Bestyrelsesmøder afholdes, når formanden eller formanden skønner det nødvendigt, dog mødes Bestyrelsen som minimum en gang i kvartalsmøder skal ligeledes sikre, at der afholdes halvårsregnskabsmøde inden den 1. september og årsregnskabsmøde inden den 1. april.

På bestyrelsesmøder gennemgås forretningsforhold for Koncernens forretningsområder.

l datterselskaberne afholdes der herudover særskilte bestyrelser forhold rapporteres til bestyrelsen for Brøndby IF.

Der henvises til Del I, afsnit 14.1, "Bestyrelse", for en nærmere beskrivelse af Bestyrelsens medlemmer.

16.2 Direktionens arbejdspraksis

Direktionen varetager den daglige ledelse af Brøndby IF og skal herved følge de retningslinjer og anvisninger, som Bestyrelsen giver. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter Brøndby art eller stor betydning. Sådanne dispostioner kan kun foretages efter Bestyrelsens forudgående godkendelse.

16.3

Der henvises til Del I, afsnit 15.2, "Vederlag til Direktionen", for en beskrivelse af Direktionens ansættelseskontrakter.

16.4 Udvalg, herunder rådgivende udvalg

Bestyrelsen har nedsat tre udvalg, (f. Anbefalingene fra Komiteen for God Selskabsledelser fra Bestyrelsen. Formanden for udvalgene må ikke være formand for Selskabet. Udvalgene er ikke bestemmende udvalg, men udvalg, der indstiller sine anbefalinger til den sammensætning af udvalgene lægges der vægt på, at medlemmerne har de rette kompetencer til at udføre opgaverne, der er helte udvalg. Bestyrelsen har nedsat følgende tre bestyrelsesudvalg:

Revisionsudvalg 16.4.1

Brøndby IF har etableret et revisionsudvalg bestående af to til fire medlemmer, hvor der som minimum skal være ét uafhængigt medlem af Bestyrelsen med kvalifikationer inden for regnskabsvæsen og/eller revision.

Revisionsudvalgets kommissorium er at overvåge regnskabsaflæggelsen, overvåge Brøndby IF's interne kontrolsystemer, ovenåge og kontrollere revisors uafhængighed, overvåge Brøndby IF's handel med egne Aktier, indstille til Bestyrelsen om valg af revisor og forholde sig til Brøndby IF's riskopolitik. Udvalget består af Johnny Nederskov Nielsen (formand), Sten Lerche og Benny Winther. Udvalget forventes at afholde tre til fire årlige møder.

Fodboldudvalg 16.4.2

Udvalgets opgave er at mødes med henblik på orientering om tilrettelæggelse af holdets udvikling, opdatering på talentudviklingen, forberedelse af transfervinduer, etc. Med andre ord " de sportslige overvejelser og derved også gøre det nemmere for Direktionen og Bestyrelsen at disponere på kort og lang sigt. Udvalget forventes at afholde tre til seks årlige møder og består af Johnny Nederskov Nielsen Johnny, deltager sportschef Ole Bjur og konstitueret administrerende direktør Tommy Sommer Håkansson i møderne.

16.4.3 Vederlagsudvalget

Udvalgets opgaver består primært i at:

• Indstille vederlagspolitikken (herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning) for Bestyrelsen og Direktionen til Bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse.
• • Fremkomme med forslag til medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med Selskabets vederingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen oppebærer fra andre virksomheder i Koncernen.
• Overvåge, at oplysningerne i årsrapporten om vederlaget til Bestyrelsen og Direktionen er korrekt, retvisende og fyldestgørende.

Udvalget forventes at afholde tre til fire årlige møder, og består af Johnny Nederskov Nielsen (formand), Sten Lerche og Benny Winther. Selskabet har valgt ikke at have et nomineringsudvalg, da disse vurderinger foretages løbende af Bestyrelsen.

16.5 Beskrivelse af ledelsesrapporteringssystemer og interne kontrolsystemer

Brøndby IF har implementeret ledelses og styringssystemer, der skal sikre, at Brøndby IF kan overholde de forpligtelser, der gælder for udstedere af aktier noteret på NASDAQ OMX Copenhagen. Direktionen udarbejder årligt resultat-, balance- og likviditetsbudgetter og fremæger budgetmaterialet for Bestyrelsesmøde i slutningen af året, således at budgettet kan vedtages inden det kommende budgetårs begyndelse. Til opfølgning på de godkende drift anvender Brøndby IF en ække interne ledelses- og styringssystemer.

16.6 Corporate Governance

Bestyrelsen og Direktionen arbejder løbende med udvikling af god selskabsledelse under tid gældende lovgivning og udvikling i praksis.

l forbindelse med årsrapporten 2012 har Brøndby IF's holdning til Komitéen for god Selskabsledelses Anbefalinger for god selskabsledelse af august 2011 ("Anbefalinger for God Selskabsledelse") på Brøndby IF's hjemmeside.

Det er Bestyrelsens opfattelse, at de væsentligste i Anbefalinger for God Selskabsledelse følges af Brøndby lF's Ledelse.

På følgende områder gøres der undtagelse fra Anbefalinger for God Selskabsledelse:

• I lyset af de begrænsninger, som følger af Selskabets ejerstruktur, forbeholder Bestyrelsen sig retten til i visse tilfælde at afvise overtagelsesforsøg uden forelæggelse for Aktionærerne.
• Koncernen har besluttet kun at udsende informationer på dansk, hvilket skyldes at antallet af interesser . dansk, vurderes at være meget lille.
• · To bestyrelsesmedlemmer er ikke uafhængige, idet et bestyrelsesmedlem af Bestyrelsen i mere end 12 år. Et andet medlem modtager vederlag som konstrerende direktør for Brøndby IF samt som administrerende direktør i et datterselskab.
• Der er ikke medarbejdervalgte repræsentanter i Bestyrelsen. Dette, da medarbejderne ikke har forespurgt herom.
• Der er ikke vedtaget en aldersgrænse for at sidde i Bestyrelsesformanden foretager i hvert enkelt tilfælde en vurdering af, om det enkelte bestyrelses at kunne varetage sine bestyrelsesopgaver på tilfredsstillende vis.
• Bestyrelsen har ikke nedsat et nomineringsudvalg grundet Selskabets størrelse, idet de opgaver der kunne ligge i nomineringsudvalget varetages af den samlede bestyrelse.
• Der foretages en årlig evaluering af det øverste ledelsesorgan, men Bestyrelsen offentliggør ikke resultaterne af evalueringen, . da Bestyrelsen anser denne for et internt anliggende for Bestyrelsen.

16.7 Retningslinjer for incitamentsaflønning

I henhold til Selskabsloven skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår en konkret saflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen.

For at skabe størst mulig åbenhed har Selskabet valgt at beskrive alle former for aflønning af Bestyrelsen og Direktionen, og ikke alene incitamentsaflønningen.

Det er Bestyrelsens opfattelse, at anvendeselønning i Brøndby IF skal sikre, at vederlæggelsen til den enkelte leder og eller medarbejder til enhver tid er attraktiv og konkenlignelige danske virksomheder inden for samme forretningsområde, således at det sikres, at Brøndby IF til stadighed kan tiltrække og fastholde markedete og medarbejdere.

16.7.1 Bestyrelsen

Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar til Bestyrelsen oplyses i årsrapporten og godkendes med årsrapporten. Honoraret fastsættes efter sammenligning med honorarer i andre selskaber. Der kan herudover ske tillægshonorering for særligt påtagede arbejdsopgaver. Bestyrelsen modtager ikke incitamentsaflønning.

16.7.2 Direktionen

Direktionen kan tildeles incitamentsaflønnelse med de overordhede retningslinjer for inctamentsaflønning som godkendt af Selskabets generalforsamling, at incitamentsaflønningen skal være relateret til de afgørende værdiskabende forhold, herunder økonomiske og sportslige resultater.

Tildelingen af incitamentsaflønning til Direktionen vilkår, at aflønningen belønner indfrielsen af opstillede målsætninger inden for den enkeltes ansvarsomåde, således at af en belønning for en for Brøndby iF lørsom resultatskabelse og virker fremmende for indfrielse af Bestyrelsens forventninger til Brøndby lF.

Bestyrelsen vurderer og aftaler hvert år Direktionens aflønning efter indstilling fra bestyrelsesformanden.

Direktionens aflønning består af en fast del og en variabel del.

Den faste aflønning består af basisløn og øvrige benefits (herunder eventuelt pension).

Selskabet ser det formålstjenigt, at der er variabel aflønning (incitamentsordninger) af Selskabets Direktion, hvilket medvirker til at skre overensstemmelse mellem Direktionent og den såvel kort-som langsigtede værdskabelse for Aktionærerne. Den variabe aflønning består af en kortsigtet incitamentsordning og en langsigtet incitamentsordning.

Den kortsigtede incitamentsordning består af en årlig kontant bonus kan for hvert direktionsmedlem udgøre op til seks måneders løn afhængigt af de sportslige, økonomiske og individuelle resultater, som Selskabet og den enkelte direktør opnår.

16.7.3 Øvrige medarbejdere

Brøndby IF's Direktion kan i samarbejde med bestyrelsesformanden vedtage incitamentsaflønning for øvrige medarbejdere i Brøndby IF, såfremt dette skønnes hensigtsmæssigt.

Hovedparten af Brøndby IF's spillere er ansat på kontraktvilkår, som inkluderer bonus, der typisk afhænger af den enkeltes præstationer eller Superligaholdets sportslige resultater.

Der henvises til Del I, afsnit 17.2, "Bestyrelsens og Nøglemedarbejdernes beholdning af Aktier og aktieoptioner", for en nærmere beskrivelse af udstedte aktieoptioner.

For oplysninger om nuværende incitamentsordninger henvises til Del 1, afsnit 15, "Aflønning og goder".

17 Personale

17.1 Oversigt over ansatte

Brøndby IF havde per Prospektdatoen i alt 124 ansatte og deres fordeling for perioden 2010 til 2012 er følgende:

Antal ansatte	2010	2011	2012
Administration	49	48	43
Timelønnede i lounger, café og køkken	14	14	14
Kontraktfodboldsspillere, inkl. damefodboldsspillere	75	73	65
- heraf spillere på fuldtidskontrakt	31	29	24
l alt	138	135	122

Samlet set har Brøndby IF hovedparten af sine af spillere. Hertil kommer sportslig stab og stadion, catering og konferencer og endelig administration, kommunikation og salg. Brøndbyernes Idrætsforening stiller derudover samlet og ledere til rådighed for Brøndby IF i henhold til den indgåede samarbejdsaftale.

17.2 Bestyrelsens, Direktionens og Nøglemedarbejdernes beholdning af Aktier og aktieoptioner

For en nærmere beskrivelse af Brøndby IF's incitamentsaflønning henvises til Del I, afsnit 15, " Aflønning og goder".

Navn	Antal B-aktier forud for Udbuddet	Antal A-aktier forud for Udbuddet	Antal optioner
	Brøndby IF's Bestyrelse
Sten Lerche	0	0	0
Benny Winther	25.600	30.000	0
Tommy Håkansson	8.556	0	0
Johnny Nederskov Nielsen	500	0	0
Brøndby IF's Direktion
Tommy Håkansson	8.556	0	0
Brøndby IF's Nøglemedarbejdere
Aurelijus Skarbalius	0	0	0
Ole Bjur	0	0	0
Jesper Børge Jørgensen	0	0	0
Anders Kjær Madsen	0	0	0
Jacob Mickel Lauritsen	0	0	0

Der udestår per Prospektdatoen 30.000 stk. aktieoptioner til to tidligere direktør i Brøndby IF.

Den ene giver adgang til at tegne 30.000 stk. B-aktier i Brøndby IF. Optionen kan udnyttes i de fire ugers handelsvinduer, der følger efter Selskabets årsregnskabsåret for regnskabsåret 2012, halvårsmeddelsen for første halvår 2013 og Selskabets årsregnskabsmeddelse for regnskabsåret 2013. Herefter bortfalder eventuelt uudnyttede optioner.

Udnyttelseskursen er 25,55 per B-aktie a 10 kr. kurs beregnet som et simpelt gennemsnit af den gennemsnitlige noterede daglige børskurs (alle handler) for de forudgående 10 Børsdage før beslutningen, med et tillæg på 5 % p.a. og fratukket eventuelt udbetalt udbytte i perioden fra til instruksen om udnyttelse kommer frem til Selskabet.

Værdien af optionen blev med udgangspunkt i kursen på 25,55 per B-aktie a nom. 10 kr. kr. og en dividendepolitik på 0 kr. per aktie per år ved anvendelse af Black Scholes-formlen beregnet til ca. 0,1 mio. kr. på Tildelingstidspunktet.

Beregningen blev foretaget på grundlag af en forventet fremtidig volatilitet på 39,5 %, og et riskofrit renteniveau på 0,75 % p.a. (svarende til diskontoen på Tildelingstidspunktet). Det blever forudsat, at optionerne udnyttes i den midterste udnyttelsesperiode.

Den anden giver adgang til at tegne 15.000 stk. B-aktier i Brøndby IF. Optionen kan udnyttes i de fire ugers handelsvinduer, der følger efter Selskabets årsregnskabsåret for regnskabsåret 2014, halvårsmeddelelsen for første halvår 2015 og Selskabets årsregnskabsmeddelelse for regnskabsåret 2015. Herefter bortfalder eventuelt uudnyttede optioner.

Udnyttelseskursen er kr. 14,53 per B-aktie a 10 kr. svarenet som et simpelt gennemsnit af den gennemsnitlige noterede daglige børskurs (alle handler) for de for beslutningen, med et tillæg på 5 % p.a. og fratrukket eventuelt udbetalt udbytte i perioden fra til instruksen om udnyttelse kommer frem til Selskaæt.

Værdien af optionen blev med udgangspunkt i kursen på 14,53 per B-aktie a nom. 10 kr. kr. og en dividendepolitik på 0 kr. per aktie per år ved anvendelse af Black Scholes-formlen beregnet til 0,1 mio. kr. på Tildelingstidspunktet.

Beregningen er foretaget på grundlag af en forventet fremtidig volatilitet på 63 % og et riskofrit renteniveau på 0,75 % p.a. (svarende til diskontoen på Tildelingstidspunktet). Det er derudover forudsat, at optionerne udnyttes i den midterste udnyttelsesperiode.

Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejderne og deres nærtstående har per Prospektdatoen følgende antal Aktier i Brøndby IF (opgørelsen omfatter både Aktier ejet privat og ejet via kontrollerede selskaber):

Alle aktiebeholdninger er inklusiv beholdninger via selskaber og nærtstående parters beholdninger.

17.3 Medarbejderordninger

Brøndby IF har ingen medarbejderaktieordning, og der er ikke udstedt medarbejderobligationer.

18 Større Aktionærer

Selskabet havde per Prospektdatoen ca. 21.500 navnener registreret i Selskabets ejerbog repræsenterende ca. 83 % af Selskabets aktiekapital. Af disse er nedenstående fortegnelse over større Aktionærer, der besidder mindst 5 % af stemmerettighederne eller af den nominelle aktiekapital i henhold til værdipapirhandelslovens § 29:

• Brøndbyernes IF Fodbold Fond ejer per Prospektdatoen 5,3 % af kapitalen og 32,4 % af stemmerne.

Brøndbyernes IF Fodbold Fond ejer per Prospektdatoen 300.000 Eksisterende til 5,3 % af aktiekapitalen og 32,4 % af stemmerne i Brøndby IF, hvis stykstørrelse af Udbuddet vil blive nedsat til nom. 1 kr., og hvis særlige rettigheder, herunder at hvert A-aktiebeløb har 10 gange så mange stemmer som det tilsvarende ved gennemførelse af Udbuddet. Herefter vil aktierne repræsentere en stemmeandel på 5,3 %, inden medregning af nye aktier fra Udbuddet.

Brøndby IF's Ledelse har ikke kendskab til, at Selskabet, direkte, ejes eller kontrolleres af andre end den større Aktionær som er nævnt ovenfor. Der er ikke iværksatninger med henblik på at denne kontrol misbruges. Ledelsen har ikke kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet.

19 Transaktioner med nærtstående parter

I henhold til IFRS anses parter for at være tilknyttet, hvis en part har mulighed for at kontrollere den anden part eller udøver betydelig indflydelse på den anden parts økonomiske eller driftsmæssige beslutninger, som defineret i IAS 24 "Oplysninger om nærtstående parter". Ved fastsættelsen af ethvert muligt forholdet af forholdet af forholdet, og ikke blot den juridiske form, der skal overvejes.

Ud over normalt ledelsesvederlag har Brøndby IF's datterselskaber for perioden 1. januar 2010 og frem til Prospektdatoen haft følgende væsentlige transaktioner med nærtstående parter:

Transaktioner med nærtstående parter (mio. kr.)	2010	2011	2012	2013
Per Bjerregaard	0.8	0,1	0,1	0,0
CEMB ApS	0.0	0,0	10,3	5.7
Brøndbyernes Idrætsforening	4,1	5,9	2,9	1,1
Global Sports ApS	0,0	0,3	0,0	0,0
Lett Advokater	0,0	0,0	1,5	2,5
Advokat aktieselskabet Lind & Cadovius	0,2	0,1	0,0	0.0

Ledelsen vurderer, at transaktioner med nærtstående parter er afregnet på markedsvilkår.

19.1 Per Bjerregaard

Selskabet har indgået en aftale med Selskabets tidligere bestyrelsesformand, hvor Brøndby IF lejer en lejligere bestyrelsesformand på markedsvilkår for i alt 0,1 mio. kr. i 2012. Aftalen udløb i november måned 2012.

Som det fremgår af Del I, afsnit 15.1, "Vederlag til Bestyrelsen", modtog Per Bjerregaard i 2010 0,5 mio. kr. i vederlag for ad-hocopgaver.

Selskabet solgte derudover i 2010 en bil til Per Bjerregaard til 0,2 mio. kr. svarende til bilens markedsværdi.

19.2 Lån fra CEMB ApS

CEMB ApS ejes 100 % af Benny Winther, næstformand i Brøndby IF. For mere information om CEMB ApS' lån til Brøndby IF se Del I, 5.12, "Kapitalplanen", og Del I, afsnit 10.2, "Lånebehov og finansieringsstruktur".

19.3 Samarbejdsaftale mellem Brøndby IF og Brøndbyernes Idrætsforening

Brøndby IF betaler til Brøndbyernes Idrætsstemmelse med den indgåede samarbejdsaftale, ligesom der betales for benyttelsen af Brøndbyernes Idrætsforenings spillelicens. For mere information om Brøndbyernes Idrætsforening se Del I, afsnt 6.9, "Brøndbyernes Idrætsforening", og for mere information om samarbejdet mellem Brøndbyernes Idrætsforening se Del l, afsnit 22.4, "Brøndbyernes Idrætsforening"

19.4 Global Sports ApS

l forbindelse med en spillers kontraktindgåelse blev egard i 2011 berettiget til et agenthonorar på 0,3 mio. kr. Anders Bjerregaard er søn af Selskabets daværende bestyrelsesformand Per Bjerregaard.

Lett Advokater/Lind & Cadovius 19.5

Selskabets næstformand er i familie med en partner i Lett Advokater, som en af flere advokater. I 2010 og 2011 var den pågældende partner advokat hos Advokataktieselskabet Lind Cadovius.

20 Oplysninger om aktiver, passiver, finansiel stilling og resultater samt udbyttepolitik og retstvister

De historiske regnskabsoplysninger omfatter årsrøporterne for Brøndby IF for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012. For en gennemgang af Brøndby IF's regnskaber henvises til Del I, afsnit 9, "Gennemgang af drift og regnskaber". For overblik over Selskabets årsrapporter henvises til nedenstående Del I, afsnit 20.2, "Krydsreferencetabel".

20.1 Historiske regnskabsoplysninger

Brøndby IF's årsrapporter for 2010, 2011 og 2012 er medtaget i Prospektet ved reference. Årsrapporterne for Brøndby IF er udarbet efter IFRS og yderligere danske oplysningkrav i årsregnskabsloven, og er reviderede.

Krydsreferencetabel 20.2

Dette afsnit referer ved krydshenvisninger til hoved- og nøgletal, ledelsespåtegning, revisionspåtegning, anvendt regnskabspraksis, totalindkomstopgørelse, balance, egenkapitalbevægelser, noter og pengestrømsopgørelse.

Henvisninger til årsrapporter (side)	2010	2011	2012
Hoved- og nøgletal	বা	6	6
Ledelsens beretning	7	9	9
Ledelsespåtegning	23	26	29
Revisionspåtegning	24	27	30
Anvendt regnskabspraksis	32	35	38
Totalindkomstopgørelse	25	29	31
Balance	26-27	30-31	32-33
Egenkapitalopgørelse	28-29	32-33	34-35
Noter	32-58	35-58	38-62
Pengestrømsopgørelse	30	34	36

20.3 Udbyttepolitik

Der er i perioden 2010 til 2013 ikke udbetalt udbytte til Brøndby IF's Aktionærer i overensstemmelse med Brøndby IF's udbyttepolitik og Brøndby IF forventer ikke i den nærmeste årrække at udbetale udbytte.

20-4 Retstvister

Brøndby IF er, ud over hvad der fremgår nedenfor af afsnit 20.5, "Feriepengesagen", ikke involveret i rets- eller voldgjftssager, der har eller inden for de seneste 12 måneder har haft væsentlig indflydelse på Selskabets økonomiske stilling. Når der ses bort fra Del I, afsnit 22.3, "Kasi ApS", er Ledelsen derudover ikke bekendt med forhold, der potentielt kan føre til væsentlige sager af sådan art.

20.5 Feriepengesagen

Den 11. september 2013 afsagde Fodboldens Voldgift en kendelse vedrørende Brøndby IF's betaling af ca. 4 mio. kr. for krav rejst af Spillerforeningen vedrørende tre fodboldspillere, Martin Ericsson, Thomas Rasmussen og Peter Madsen. Sagen vedrørte bl.a. spørgsmålet om, hvorvidt Brøndby IF var forpligtet til at betale 12,5 % i feriegodtgørelse af alle kontante betalinger, herunder sign-off fee og bonusbetalinger.

Spillerforeningen har tilkendegivet den af Fodboldens Voldgift afsagte kendelse dannede præcedens for opgørelsen af Spillerforeningens lignende krav for øvrige spillere mod andre fodboldklubber i Danmark.

Divisionsforeningens tilkendegav i modsætning hertil, at kendelsen for alle andre krav end de af kendelsen omfattede. Divisionsforeningen gav klart udtryk for, at en overenskomst ikke alene kan diktere, hvorvidt en uenighed om en konkret sag allerede er afklaret på grund af en ældre sag. Det må, såfremt uenigheder ikke kan løses i mindelighed, være op til en dommer at tage stilling til dette.

Efter kendelsens afsigelse indledte Brøndlingsforløb med Spillerforeningen om betaling af det pådømte beløb og opgørelse af de øvrige spilleres eventuelle lignende krav. Brøndby IF oplyste Spillerforeningen, at Selskabet ønskede en afdragsordning, da Selskabet ikke var i stand til at betale det fulde belalingsfristen i kendelsen. Spillerforeningen ønskede en samlet løsning af alle spillernes krav mod Brøndby IF, men da Spillede et krav om ubetinget barkgaranti, som Brøndby IF ikke kunne imødekomme, blev forhandlingerne afbrudt, uden at der var indgået en aftale mellem Spillerforeningen og Brøndby IF.

Brøndby IF har det princip, at personer eller har penge til gode, skal have deres penge. Men der betales kun de beløb, som rettelig tilkommer den enkelte, hverken mere eller mindre. Derfor er der per Prospektdatoen betalt i alt de ca. 4 mio. kr., som Brøndby IF blev dømt til at betale ved Fodboldens Voldning, at de tre konkrete sager ikke endeligt afklarer de andre sager, hvorfor de principielle, uafklarede forhold skal prøves, før der kan ske betaling af yderligere krav. Det er Brøndby IF's opfattelse, at en prøvelse af de principiele forhold kan blive igangsat over de kommende 12 måneder. Brøndby IF hensatte i 2012 det beløb, som Spillerforeningen mente at kunne opkræve at Selskabet vil blive forpligtet til at betale et mindre beløb heraf, inden for 12 måneder fra Prospektdatoen.

Risikoen forbundet med Feriepengesagen er, at Fodboldens Voldgift ved en eventuel prøvelse af de udestående sager ikke vil give Brøndby IF medhold og tilpligte Brøndby IF at betale helø beløb med tillæg af renter og bod eller eventuelt et større beløb..

20.6 Væsentlige ændringer i Brøndby IF's finansielle eller handelsmæssige stilling

Der er ikke offentliggjort reviderede eller foreløbjerninger siden årsrapporten for regnskabsåret 2012 for Brøndby F. Som en konsekvens af Selskabets situation besluttede Ledelsen at udarbejde en Kapitalplan i Del I, afsnit 5.12, "Kapitalplanen", hvoraf Udbuddet er en integret del. Formålet med Kapitalpanen er at styrke Selskabets likviditets- og kapitalmæssige situation således, at der sikres et økonomisk fundament for en sportslig turnaround for Brøndby lF.

Med undtagelse af Udbuddet er Kapitalplanens elementer elementer forventer forventes at reducere Selskabets rentebærende gæld med 16 mio. kr. frem til gennemførelsen af Udbuddet. For en opgørelse af kapitalisering og gældssituation se Del II, afsnit 3.2, "Kapitalisering og gældssituation". Der henvises endvidere til Del I, afsnt 10.2, "Lånebehov og finansieringsstruktur", for en beskrivelse af Selskabets gælds- og likviditetssituation.

Ud over gennemførelsen af Kapitalplanens øvige elementer af væsentlig karakter indtruffet efter balancedagen:

• DBU-dom. Som følge af tilskueruroligheder ved en kamp mod FCK i november 2012 blev Brøndby IF frakendt retten til at spile to hjemmekampe med publikum. For en beskrivelse af denne, se afsnittet "Risici forbundet med forretningsaktiviteter", underafsnittet "Fans".
• Regnskabssag: Erhvervsstyrelsen har rettet hervendelse til Brøndby IF og forespurgt til nedskrivningen per 30. september 2012 og til den foretagne nedskrivningstest. Sagen er ikke færdigger en endelig afgørelse, kan det ikke udelukkes, at der eventuelt skal ske ændringer i delårsrapporten for 3. kvartal 2012 eller gives yderligere oplysninger herom. På det foreliggende grundlag er det Ledelsens forventning, at en afgreligger, ikke vil medføre ændringer til de foretagne nedskrivninger i delårsrapporten for 3. kvartal 2012, blandt andet som følge af at der i årsrapporten for 2012 er medtaget en detaljeret omtale af grundlaget for de foretagne nedskrivninger.
• Sportslig præsentation. Siden balancedagen har Brøndby IF fået syv point i fem kampe og ligger per Prospektdatoen på en placering som 10, lige over SønderjyskE og Silkeborg. Alle tre har dog samme antal point og SønderjyskE har spillet en kamp mindre end Brøndby IF og Silkeborg. For mere information herom se Del , afsnit 6.6, "Sportslige resultater for Superligaholdet".

Brøndby IF's likviditetssituation var per 1. april 2013 således:

• Der er forfalden gæld til leverandører, med hvem der er indgået henstandsaftale på 13,2 mio. kr., og hvor betalingen først forfalder i maj måned 2013.
• Der er forfalden gæld til leverandører, med hvem der ikke er indgået henstandsaftale på 8,0 mio. kr., og det forventes, at den gæld bliver betalt i løbet af april måned.
• Der forventes at forfalde yderligere 8,6 mio. kr. til leverandører i april måned via den løbende drift, hvoraf 3,0 mio. kr. først . forventes betalt efter Udbuddets gennemførsel.
• Der forventes at skulle betales lønninger m.m. for 3,1 mio. kr. i løbet af april måned.
• Der er således en forventning om, at Brøndby IF skal betale i alt 16,7 mio. kr. i løbet af april måned.
• Pengemarkedskredit afdrages med 5,0 mio. kr. efter gennemførsel af Udbuddet

Brøndby IF har et disponibelt likviditetsberedskab på 0,6 min. kr. per 1. april 2013. Brønder at modtage indbetalinger med i alt 14,2 mo. kr. i løbet af april måned, herudover forventes salget af bidrage med 2,5 mio. kr. til likviditeten i øbet af april måned.

l alt giver dette et likvidltetsberedskab på 17,3 mio. kr. i april måned, som skal servicere en forventet betaling til kreditorer, ansatte m.m. på i alt 16,7 mio. kr.

20.7 - Erklæring vedrørende revision af de historiske regnskabsoplysninger for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012

KPMG har revideret Brøndby IF's koncernegnskaber for 2012. Revisionspåtegningerne for regnskabårene 2010 er uden forbehold og uden supplerende oplysningerne for 2011 og 2012 er uden forbehold, men med supplerende oplysninger.

For regnskabsåret 2011 har KPMG afgivet supplerende oplysninger, som er gengivet nedenfor:

"Uden at modificere vores konklusion heden på note 27 i regnskabet, der beskriver den kredit- og likviditetsrisko, der er knyttet til Selskabets tilgodehavender hos Kasi ApS.".

For regnskabsåret 2012 har KPMG afgivet supplerende oplysninger, som er gengivet nedenfor:

"Supplerende oplysning vedrørende forhold i regnskabet

Uden at tage forbehold henviser vi til note 2, hvoraf forudsætningen om fortsat drift (going concern) kræver betydelig tilførsel af likviditet medio maj 2013, og at der er væsentlige til opfyldelsen af likviditetsbudgettet. Herunder at det vil have væsentlig negativ indflydelse på likviditeten, og dermed forudsætningen om going concern, hvis forventningerne om gennemførelse af en emission i foråret 2013 ikke opfyldes."

21 Yderligere oplysninger

Aktiekapital før Udbuddet 21.1

På Selskabets ordinære generalforsamling den 3. april 2013 blev det besluttet at nedsætte aktiekapitalen til dækning af underskud fra nom. 113.000.000 kr. til nom. 56.500.000 kr. og samtidig ændre aktiernes fra nom. 20 kr. til nom. 10 kr. per aktie, jf. Selskabets vedtægter § 3. Derudover blev der truffet to beslutninger om nedsætte aktiekapitalen for at muliggøre udstedelse af nye aktier til en kurs under aktiernes nu besluttede nom. værdi på 10 kr.

For at kunne gennemføre Udbuddet blev det besluttet at nedsætte og samtidig forhøje aktiekapitalen samt at ophæve Selskabets aktieklasser. Ved denne kapitalnedsættes aktiekapitalen med nom. 50.850.000 kr. fra nom. 56.500.000 kr. til nom. 5.650.000 kr. ved overførsel til en særing af aktiernes stykstørrelse fra nom. 10 kr. til nom. 1 kr. Samtidig forhøjes aktiekapitalen med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer med mindst nom. 50.850.000 kr. (varende til kapitalnedsættelsen) eller det minimumsbeløb angivet af Bestyrelsen på nom. 1 kr. a nom. 1 kr. per aktie svarende til Minimumsprovenuet på 60.000.000 kr. a nom. 1 kr. per aktie. Gennemførelsen af ophævelsen af aktieklasserne og nedsættelsen er betinget af, at Selskabet efter afslutning af tegningsperioden opnår det fastsatte Minimumsprovenu på 60.000.000 kr. og således gennemfører Udbuddet ikke medfører en aktietegning, der nom. modsvarer kapitalnet på 50.850.000 kr., har Selskabet den 4. april 2013 offentliggjort proklana i Erhvervsstyrelsens IT-system. Kapitalforhøjelsen udgør som angivet af Bestyrelsen op til maksimalt nom. 1 kr. per aktie til 2 kr. per aktie, svarende til et provenu på 146.900.000 kr.

Det blev yderligere besluttet – en beslutning som ikke vil blive gennemføres – at nedsætte A- og Baktiekapitalen forholdsmæssigt med i alt nom. 55.935.000 kr. til alt nom. 565.000 kr. ved overførsel til en særlig reseve og samtidig ændre aktiernes stykstørelse fra nom. 0,10 kr. Selskabets aktiekapital vil herefter bestå af en Aaktiekapital på nom. 40.000 kr. og en B-aktiekapital på nom. 525.000 kr. Selskabslovens § 192, stk. 1 offentliggøre proklama i Erhvervstyrelsens i vor Selskabet opfordrer til inden for fire uger at anmelde deres krav til Selskabet.

Da ingen af de to sidstnævnte besluttede er gennemført per Prospektdatoen, udgjorde Brøndby IF's registrerede aktiekapital per Prospektdatoen nom. 56.500.000 aktier a nom. 10 kr.) fordelt på nom. 4.000.000 A-aktier (svarende til 400.000 stk. A-aktier a 10 kr.) og nom. 52.500.000 stk. B-aktier a nom. 10 kr.), som alle er fuldt indbetalt, og hvis stykstørelse af Udbuddet vil blive nedsat til nom. 1 kr. og, hvis opdeling i aktieklasser vil blive ophævet ved gennemførelse af Udbuddet.

21.2

På Selskabets generalforsamling den 3. april 2013 blev det derudover besluttet at nedsætte og samt at ophæve Selskabets aktieklasser. Ved kapitalen ned nom. 50.850.000 kr., fra nom. 50.850.000 kr. til nom. 5.650.000 kr., ved overførsel til en særlig reserve og samtidig ændring af aktiernese fra nom. 10 kr. til nom. 1 kr. Samtidig forhøjes aktiekapitalen med for Selskabets Eksisterende Aktionærer med mindst nom. 50.850.000 kr. (svarende til kapitalnedsættelsen) eller det minimumsbeløb angivet af Bestyrelsen på nom. 1 kr. a nom. 1 kr. per aktie til 2 kr. per aktie svarende til Minimumsprovenuet på 60.000.000 kr. a nom. 1 kr. per aktie. Gennemførelsen af ophævelsen af aktieklasserne og nedsættelsen er betinget af, at Selskabet efter afslutning af tegningsperioden opnår det fastsatte Minimumsprovenu på 60.000.000 kr. og således gennemfører Udbuddet ikke medfører en aktietegning, der nom. modsvarer kapitalnet på 50.850.000 kr., har Selskabet den 4. april 2013 offentliggjort proklarna i Erhvervsstyrelsens IT-system. Kapitalforhøjelsen udgør som angivet af Bestyrelsen op til maksimalt nom. 1 kr. per aktie til 2 kr. per aktie, svarende til et provenu på 146.900.000 kr.

Umiddelbart efter Udbuddet til Minimumsprovenuet vil Brøndby IF's registrere alle de Udbudte Aktier tegnes, udgøre 79.100.000 kr. bestående af 79.100.000 stk. Aktier a nom. 1 kr.

21.3 Egne aktier

Brøndby IF ejer per Prospektdatoen ingen egne aktier.

21.4 Warrantprogrammer

Brøndby IF har ikke udstedt warrants. Se Del I, afsnit 17.2, "Bestyrelsens og Nøglemedarbejdernes beholdning af Aktier og aktieoptioner", for beskrivelse af aktieoptioner.

21.5 Historisk udvikling i Brøndby IF's aktiekapital

Per Prospektdatoen udgjorde Brøndby IF's registrere aktiekapital 56.500.000 kr. (svarende til 5.650.000 stk. aktier a nom. 10 kr.) fordelt på nom. 4.000.000 A-aktier (svarende til 400.000 stk. A-aktier a 10 kr.) og nom. 52.500.000 stk. B-aktier a nom. 10 kr.), som alle er fuldt indbetalt, og hvis stykstørrelse af Udbuddet vil blive nedsat til nom. 1 kr., og hvis opdeling i aktieklasser vil blive ophævet ved gennemførelse oversigt fremgår ændringerne i Brøndby IF's aktiekapital de seneste fem år.

Udvikling i nominel aktiekapital		A-aktier			B-aktier			Aktiekapital i alt
Dato	Transaktion		Nye aktier Nom. værdi		Aktierialt Aktiekapital		Nye aktier Nom. værdi	Aktier i alt	Aktiekapital	Aktiekapital i alt
1. jan. 2007	Aktiekapital pr. 1. januar 2007				20 kr. 355.000 stk. 7.100.000 kr.				20 kr. 3.500.000 stk. 70.000.000 kr.	77.100.000 kr.
3. dec. 2007	Udstedelse af nye A- og B-aktier	45.000 stk.				20 kr. 400.000 stk. 8.000.000 kr. 1.750.000 stk.				20 kr. 5.250.000 stk. 105.000.000 kr. 113.000.000 kr.
3. apr. 2012	Nedsættelse af nominel aktiekapital til dækning af underskud				10 kr. 400,000 stk. 4.000,000 kr.				10 kr. 5.250.000 stk. 52.500.000 kr.	56.500.000 kr.

21.6 Vedtægter for Brøndby IF

Nedenstående er en kort beskrivelser i Brøndby IF's gældende vedtægter samt en kort beskrivelse af visse bestemmelser i selskabsloven

21.6.1 Formål

Brøndby IF's formål er at drive professionel fodbold, hander investering i fast ejendom i såvel ind-som udland, jf. Selskabets vedtægter § 2.

21.6.2 Resumé af bestemmelser vedrørende Bestyrelsen og Direktionen

Selskabets Består af tre til seks medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen og kan genvælges. Bestyrelsen konstituerer sig selv med formand og fastsætter selv sin forretningsorden. Der er ingen valgte medarbejderrepræsentanter i Bestyrelsen forestår ledelsen af Selskabets anliggende. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, jf. Selskabets vedtægter § 14.

Derudover har Brøndbyernes Idrætsforening, så længe Selskabet har brugsret til Brøndbyernes Idrætsforenings licens under DBU til at drive professionel fodbold, ret til at udpege én til Selskabets bestyrelse for et år ad qangen med mulighed for genudpegning. Den eller de udpegede medlemmer indtræder i Bestyrelsen umiddelbart efter Selskabets ordinære generalforsamling, dog første gang umiddelbart efter den førstkommende generalforsamling efter at Selskabets har gennemført den i afsnit 21.2 beskrevne ophævelse af aktieklasserne, kapitalforhøjelse. Den eller de udpegede medlemmer kan ikke udpeges til formand for Selskabets Bestyrelse.

Bestyrelsen ansætter en Direktion bestående af et til at lede den daglige drift, jf. vedtægternes § 15.

21.6.3 Vedtægtsbestemmelser, der kan medføre forsinkelse, udskydelse eller forhindring af kontrol

lfølge Brøndby IF's vedtægter er Aktionærer ikke berettigede til at deltage i eller stemme på generalforsamlinger, medmindre den pågældende senest på registreringsdatoen, som ligger en uge før genendelse, er noteret i Brøndby IF's ejerbog eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til Brøndby (F med henblik på indførsel i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af Selskabet. Deltagelse i og stemmeret på generalforsamingen forudsætter desuden, at Aktionæren senest fre dage før generalforsamlingen har løst adgangskort, jf. vedtægternes § 11.

Herudover indeholder Brøndby IF's vedtægter ingen bestemmelser, som vil kunne forsinke, udskyde eller forhindre kontrol.

21.7 Beskrivelse af Brøndby IF's Aktier

21.7.1 Stemmeret

På Selskabets generalforsamling den 3. april 2013 blev det besluttet at ophæve Selskabets aktieklasser, hvor hvert A-aktiebeløb blandt andet havde 10 gange så mange stemmer som det tilsvarende af aktieklasserne er betinget af, at Udbuddet gennemføres. Efter gennemførelse af Udbuddet vil hvert aktiebeløb på 1 kr. have én stemme, jf. Selskabets vedtægter § 12.

Det følger af Selskabsloven, at Brøndby IF's Aktionærer har mulighed for at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes, jf. Selskabets vedtægter § 11.

21.7.2

På Selskabets generalforsamling den 3. april 2013 blev det besluttet at ophæve Selskabets aktieklasser, hvor A-aktionærerne blandt andet havde forkøbsret til de øvrige Eksister. Ophævelse af aktieklasserne er betinget af, at Udbuddet gennemføres. Efter gennemførelse af Udbuddet vil alle Aktierne være omsætningspapirer, og der vil ikke gælde indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed, jf. Selskabets vedtægter § 5.

21.7.3 Bemyndigelser

Bestyrelsen har hverken ber vir et nedsætte eller forhøje Selskabets aktiekapital. Udbuddet gennemføres på baggrund af en beslutning truffet på Selskabets generalforsamling den 3. april 2012.

21.7.4 Ret til udbytte

Efter Udbuddets gennemførelse vil hver Aktie a nom. 1 kr. give ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2013.

Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for ejere af Aktier, der er bosiddende uden for Danmark.

Brøndby IF tilbageholder udbytteskat i henhold til gældende dansk lovgivning.

21.7.5 Gældende regler vedrørende udbytte

l henhold til Selskabsloven kan generalforsamlingen vedtage udlodning af ordinært udbytte på basis af det godkendte regnskab for det seneste regnskabsår. Endvidere kan generalforsamlingen ekstraordinært udbytte, der ud over det seneste, godkendte regnskab også kan baseres på overskud i det inderærende regnskabsår samt frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår. Det af generalforsamlingen vedtagne udbytte kan ikke overstige det af Bestyrelsen foreslåede eller godkendte beløb.

Generalforsamlingen kan desuden bemyndige Bestyrelsen til at udbytte. En sådan bemyndigelse er ikke givet per Prospektdatoen. Udbytte udbetales automatisk gennem VP til de af Aktionærerne anviste konti, if. Selskabets vedtægter § 19.

21.7.6 Fortegningsret

På Selskabets generalforsamling den 3. april 2013 blev det besluttet at ophæve Selskabets aktieklasser, hvor A-aktionærerne blandt andet havde forholdsmæssig fortegningsret til nye A-aktionærerne havde forholdsmæssig fortegningsret til nye B-aktier, og A- og B aktionærerne ved udvidelse i én aktieklasse havde forholdsmæssig fortegningsret til de nye aktier i forhold til deres hidtidige aktiebesiddelse. Ophævelse af aktieklasserne er betinget af, at Udbuddet gennemførelse af Udbuddet vil Selskabets Aktionærer i overensstemmelse med Selskabsloven have ret til forholdsmæssig tegning af nye aktier variant kapitalforhøjelse, jf. Selskabets vedtægter § 4.

En kapitaludvidelse kan vedtages af generalforsamlingen i henhold til en bemyndigelse fra generalforsamlingen. Afvigelser fra Aktionærernes generelle fortegningsret kan alene besluttes af generalforsamlingen med særligt kvalificeret vedtægtsmajoritet, jf. Selskabets vedtægter § 4.

21.7.7 Rettigheder ved likvidation

I tilfælde af likvidation eller opløsning er Aktionære i udlødningen af eventuelle overskydende aktiver i forhold til deres respektive aktieposter efter betaling af Brøndby IF's kreditorer.

21.7.8 Aktiernes rettigheder

De Udbudte Aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i Brøndby JF's ejerbog, jf. Selskabets vedtægter § 5.

Ingen Aktionær er forpligtet til at lade sine elt eller delvist, if. Selskabets vedtægter § 5. Ingen Aktier har særlige rettigheder, jf. Selskabets vedtægter § 5.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

21.7.9 Registrering af Aktier

De Udbudte Aktier (og de Eksisterende A-Aktier) registrers elektronisk i VP's IT-system qennem en dansk bank eller er godkendt til at blive registeret som kontoførende institut"). Aktierne udstedes elektronisk, men kan noteres på navn i Brøndby IF's ejerbog gennem Aktionærens kontoførende institut.

21.7.10 Ejerbegrænsninger

Der er ingen ejerbegrænsninger i retten til at eje Aktier i henhold til Brøndby IF's vedtægter eller dansk lovgivning.

21.7.11 – Ændring af Selskabets vedtægter og aktiernes rettigheder

De på generalforsamlingen behandlede afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre andet følger af lovgivningen, eller Selskabets vedtægter foreskriver særlige regler om repritet. Efter Selskabets vedtægter § 13 skal forslag om ændring af Selskabets vedtægter eller om Selskabets opløsningen kræves støre majoritet eller enstemmighed, vedtages med mindst 2/3 af både de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital. Hvis forslag om ændring af Selskabets opløsning ikke er fremsat af Bestyrelsen, kræves ud over krav i lovgivningen, at mindst 2/3 af det stemmer som af den stemmeberettigede aktiekaptal er repræsentert på generalforsamlingen, jf. Selskabets vedtægter skal vedtægtsændringer, herunder ændring af aktiernes rettigheder, som udgangspunkt vedtages med mindst 2/3 flertal og i visse tilfælde med 9/10 flertal eller fuld enstemmighed.

21.7.12 Bestemmelser i vedtægterne, der kan medføre en ændring af kontrollen i Selskabet

Brøndby IF's vedtægter indeholder ikke bestemmelser, der kan medføre en ændring af kontrollen i Selskabet.

21.7.13 Oplysningsforpligtelser

I henhold til Værdipapirhandelsovens § 29 skal en Aktionær i Brøndby IF hurtigst muligt give meddelelse til Brøndby IF og foretage indberetning til Finanstilsynet, hvis dennes aktepost 1) udgør mindst 5 % af stemmerettighederne i Brønde værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen, og 2) når en ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker, at grænserne på 5 %, 10 %, 15 %, 20 % 25 %, 50 % eller 90 % samt grænserne 1/3 og 2/3 af aktiekaptalens stemmerettigheder eller nået eller ikke længere er nået, eller ændringen bevirker, at grænsere er nået. Meddelsen skal angive identiteten på Aktionæren, antallet af Aktier og deres pålvder den andel Aktionæren besider, aktieklasser samt oplysning om beregningsgrundlaget for besiddelserne og datoen, hvor grænserne nået. Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne kan straffes med bøde. Når Brøndby IF har modtaget en sådan storaktionærmeddelse, offentliggøres indholdet heraf hurtigst muligt.

Generalforsamling 21.8

Brøndby IF's generalforsamlinger afholdes i Brøndby IF's hjemstedskommune, jf. Selskabets vedtægter § 8.

21.8.1 Ordinær og ekstraordinær generalforsamling

Generalforsamlingen er Selskabets øverste myndighed i alle forhold med de begrænsninger, der er fastlagt i dansk lovgivning og Selskabets vedtægter. Den ordinære generalforsamling skal afholdes i Brøndby Kommune inden 30. april hvert år, jf. Selskabets vedtægter § 8. Ekstraordinær generalforsamling fra en generalforsamling, Bestyrelsen, Selskabets revisor eller fra Aktionærer, der ejer mindst 5 % af stemmerne eller af den registrerede aktiekaptal, f. Selskabets vedtægter § 8. Generalforsamlinger indkaldes af Bestyrelsen med mint fem ugers varsel ved bekendtørelse på Selskabets hjemmeside samt i Erhvervsstyrelsens IT-system. Der fremsendes en indkaldelse med almindeligt brev til de navnenoterede Aktionærer, som har anmodet om sådan meddelelse, if. Selskabets vedtægter § 9. Enhver Aktionær, som seneralforsamlingens afholdelse har meddelt Selskabet sin deltedelse af adgangskort til generalforsamlingen, er berettiget til personligt eller ved fuldmagt at deltage i generalforsamlingen og tage ordet der. Adgangskort udstedes ejerbog noterede Aktionærer eller mod behørig dokumentation, jf. Selskabets vedtægter har ret til at møde på generalforsamlinger med en rådgiver, jf. Selskabets vedtægter § 11. På den ordinære generalforsamling forelægere de årsrapport til godkendelse sammen med forslag om anvendelse af overskud og valg af bestyrelse og revision. Enhver Aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinæren skriftligt fremsætter krav herom overfor Bestyrelsen seks uger før generalforsamlingen skal godkendes. Fremsættes et sådant krav senere end seks uger før generalforsamlingen, afgør Bestyrelset i så god tid, at det kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen. På generalforsamlingen kan kun træffes beslutning om de forslag, der har været optaget på dagsordenen samt ændringsforslag hertil, jf. Selskabets vedtægter § 13.

På generalforsamlingen giver hver aktie én stemme, jf. Selskabets vedtægter § 12. I tilfælde af stemmelighed ved valg foretages ny afstemning. Står stemmerne herefter atter lige, har Bestyrelsende stemme, såfremt han/hun er Aktionær i Selskabet, og ellers afgøres valget ved lodtækning. I andre tilfælde af stemmelighed er det fremsatte fri. Selskabets vedtægter § 13.

22 Væsentlige kontrakter

22.1 TV-aftalen

Superligaen A/S og DBU har på vegne af klubberne forhandlet og indgået aftaler omkring mederettighederne for dansk klubfodbodd vedrørende kampe i Superligaen, DBU Pokalen og Nordic rettighederne omfatter rettigheder til livevisning, rettigheder til højdepunktsklip, retigheder til sublicensiering samt rettigheder til radio. Der er i 2011 indgået affaler med Viasat Sport A/S, TV2 Sport A/S, TV2 Danmark samt DR, der løber til 30. juni 2015. Den nøjagtige værdi af aftalen er fortrolig, men parterne i aftalen har offentliggjort, at beløbet er over en milliard kroner for aftaleperioden.

Det under medieaftalen indkomne beløb fratukket omkostninger til etablering og aftalerne og DBU Pokalen fordeles mellem Superligaen, Nordic Bet Ligaen, 2. divisionsforeningen. Den andel, der går til Superligaen, fordeles mellem Superligaen A/S, der er ejet af de 12 Superligaklubber i henhold til en fordelingsaftale (TV-áftalen), hvor Brøndby IF er part. En andel af provenuet til klubberne fordeles ligeligt, og en andel deles ud fra, sjortslige resultater samt ud fra, hvordan de enkelte kampe prioriteres af TV-selskaberne.

Fordelingen af midlerne sker jævnt over perioden efter en række kriterier. Den del af betalingen af de sportslige resultater, fastsættes på baggrund af placeringen efter runde 22 samt placeringen ved sæsonens afslutning. Måtte der ikke være midler nok til at fastholde aftalte tildelinger, vil dette blive reguleret i fremtidige fordelinger. En klub vil derved ikke risikere at skule tilbagebetale allerede udbetalte midler.

Tildeling af andel af midlerne er betinget af, at Brøndby IF er i Superligen på optjeningstidspunktet og har tiltrådt fordelingsaftalen. Ved nedrykning fra Superligaen udtræder Brøndby IF automatisk af aftalen, og ved oprykning til Superligaen kan Brøndby IF vælge, om Selskabet ønsker at tiltræde aftalen.

Ligeledes har Superligaen A/S forhandlet og forlænget aftalen med IMG Media, verdens førende marketingsselskab på sportsrettigheder, som distribuerer Superligaer i udlandet. Den seneste aftale er indgået i maj 2012 og dækker internationale TV- og new media-rettigheder for Superligaen og DBU Pokalen frem til juni 2015.

TV-rettighederne til eventuelle kampe under UEFA Champions League tilhører Brøndby IF for så vidt angår kvalifikationsrunde et til tre, TV-rettighederne til de tre kvalifikationsrunder samt Play-off-runden, mens rettighederne til gruppespillet og frem tilhører UEFA.

TV-rettighederne til eventuelle kampe under UEFA Europa League tilhører Brøndby IF for så vidt angår de tre kvalfikationsunder samt Play-off-runden. TV-rettighederne til gruppespillet og frem tilhører UEFA.

I både UEFA Champions League samt Europa League distribueres en andel af UEFA's TV-indtægter til de deltagende hold. Fordelingen er afhængig af de deltagende holds sportslige resultater i turneringerne, markedsstørrelsen af den region, den pågældende klub er hjemmehørende i, samt af antallet af deltagende hold fra den pågældende region.

22.2 Sponsorpartneraftaler

Brøndby IF har i alt ca. 500 Sporsorpartnerne bidrager alle med økonomiske sponsorater mod at få en synlig reklameeksponering på eksempelvis holden bander og tribuner og tribuner ogleler pladser på Brøndby Stadion, herunder i loungeområderne.

Brøndby IF arbejder per Prospektdatoen med forskellige typer af partnerskaber, herunder én Tøjpartner, Businesspartnere, Royalpartnere, Eksklusivpartnere, Nordicpartnere, Erhverspartnere, Ligapartnere, Ligapartnere, Vilfortpartnere, 1964-partnere samt 100-mandsklubben. Derudover har Brøndby IF en række andre samarbejdsaftaler.

Fra 2008 til 2010 var Kasi ApS Brøndby IF har per Prospektdatoen ikke en ny Hovedpartner. Ophørsaftalen med Kasi ApS løber frem til 30. juni 2013, og Selskabet er under visse forudsætninger berettiget til betaling til og med 30. juni 2013. Selskabet har et forfaldent tilgodehavende hos Kasi ApS, som beskrives i Del 1, afsnit 22.3, "Kasi ApS". Brøndby IF's Tøjpartner er Hummel. Aftalen med Hummel er femårig og løber indtil 2017.

Aftalerne med de respektive Sponsorpartnere er indgået på bagrund af en standarde partnerskabstype. Aftalerne regulerer parternes rettigheder og forpligtelser, herunder annoncering og skiltning, billetter og kort, kampsponsorat, øvrige fordele, øvrige betingelser, løbetid samt pris og betaling sker enten hel- eller halvårligt eller kvartalsvis.

Løbetiden for standardkontrakterne er et til fem år uden mulighed for opsigelse. Kontrakterne forlænges dog, medmindre andet er aflat og afhængig af partnerskabstype, automatisk med et år ad gangen, hvis de ikke bliver opsagt inden tre til seks måneder før kontraktens udløb.

Sponsorpartnerkontrakterne kan indeholde bestemmelser, at betalingerne varierer med de sportslige resultater i op eller nedadgående retning.

Derudover har Brøndby IF indgået et playersponsorat, hvor en enkelt fodboldspiller bliver sporsoreret af en virksomhed. Såfremt denne spiller efterfølgende bliver solgt, får sponsoren en del af transferbeløbet.

22.3 Kasi ApS

Kasi ApS og Brøndby IF var i en årække samarbejdspartnere, og Kasi ApS havedsponsoratet i Brøndby IF. Den 30. december 2009 indgik Brøndby IF og Kasi ApS en ophørsaftale med virkning til udgangen af 2010 til afvikling af de af Kasi ApS hos Brøndby IF tegnede sponsorater. Ifølge denne ophørsaftale var Kasi ApS forpligtet til at betale dels løbende, månedlige afdrag frem til 1. juni 2012, dels et engangsbeløb på 41,3 mio. kr. til betaling i juli 2013, såfremt Brøndby IF ikke havde indgået aftale med en ny hovedsponsor.

Da Kasi ApS i juli 2012 manglede at betale et afdrag i henhold til ophørsaftalen på 3,3 mio. kr., indgik Brøndby IF og Kasi ApS en forligsaftale om blandt andet Kasi ApS' betaling af et større afdrag på det skyldige beløb.

l forligsaftalen blev det tillige anført, at Kasi ApS og Brøndby IF ikke er enige om størrelsen af engangsbeløbet til betaling i pli 2013, da Kasi ApS mener, at Brøndby IF ikke i fornødent omfang har tegnet sponsorater til nedbringelse af Kasi ApS' forpløtelser over for Brøndby IF under ophørsaftalen. Brøndby IF tog derfor forbehold til ophørsaftalen, at indlede en voldgiftsag mod Kasi ApS, når engangsbeløbet forfalder til betaling.

Til sikkerhed for Kasi ApS' betaling af engangsbeløbet og differencen mellem det forfaldhe beløb og det erlagte afdrag modtog Brøndby IF en sikkerhed tilsvarende og sideordnet med SKAT i Kasi ApS gav således ved særskilt transporterklæring Brøndby F transport i sit krav over for Pandora AVS på blev samtidig aftalt, at transporten skulle respektere en transport, som Kasi ApS gav til Rhein-Neckar-Löwen GmbH i juli 2012 på sit krav over for Pandora A/S på betaling af Earn-out.

Brøndby IF qav ved forligsaftalen Kasi ApS en betinget henst den 1. juli 2015med betaling af begge beløb, indtil Earnouten i Pandora Jewelries A/S er endeligt fastlagt. Den 26. februar 2013 udkom Pandora Jewelries A/S' regnskasi ApS' Earn-out var nedskrevet til 0 kr. Brøndby IF besluttede Brøndby IF's tilgodehavende i overensstemmelse med Pandoras opgørelse og har derfor ligeledes nedskrevet Brøndby IF's tilgodehavende hos Kasi ApS til 0 kr.

22.4 Brøndbyernes Idrætsforening

Brøndby IF har indgået aftale med Brøndbyernes Idrætsforening om brugsret til foreningens licens under DBU til at drive professionel fodbold. Ifølge denne del af aftalen har Brøndby IF en eksklusiv, uopsigelig og tidsubegrænset brugsret til spilelicensen mod betaling, så længe Brøndby IF eksisterer og benytter spillelicensen. Den nuværende aftale om betaling er gældende indtil udgangen af 2018.

Som et led i aftalen om licensen har Brøndbyernes Idrætsforening endvidere indgået en aftale om Brøndbyernes ldrætsforenings leverance af diverse ydelser, herunding af boder, servicering i lounger og sikkerheds- og servicekorps (kontrollører) i forbindelse med Brøndby IF afholdelse af hjemmekampe m.v.

22.5 Spillerkontrakter

Selskabet har indgået kontrakter med de i Selskabet værende fodboldpillere i form af DBU's standardspillerkontrakten er uopsgelig, dog kan varigheden af kontrakten maksimalt aftales til tre år for fodboldspillere under 18 år og fem år for øvige foldboldspillere har pligt til at overholde Danmarks ldrætsforbunds til enhver tid gældende dopingregulative af dopingregulativet anses som væsentlig misligholdelse af standardspillerkontrakten. Ved sygdom, herunder skader, er fodboldspillerne berettigede til at modtage grundløn og andre ikkekamprelaterede ydelser. Selskabets fuldtidspillere kan ikke påtage sig andet arbejde uden Selskabets godkendelse. Såfremt Selskabets førstehold af ordinære sportslige grunde rykker ud af både Superligaen, Nordic Bet Ligaen og 2. division, altså rykker ned i Danmarksserien, er den enkelte foldboldspiller og Selskabet ikke længere bundet af standardspillerkontrakten. For en beskrivelse af Feriepengesagen henvises til Del I, afsnit 20.5, "Feriepengesagen".

22.6 Forpagtningsaftale vedrørende Brøndby Hallen

Brøndby Food&Mind A/S har med den selvejende institution Brøndby Hallen indgået en forpagtningsaftale vedrørende restaurationsvirksomhed ("Brasserie B") i Brøndby Hallen cafeteria, kontor, lagerfaciliteter, køkkenområde, selskabslokaler og haveanlæg.

Forpagtningen omfatter alle arrangementer i Brønder kioskdrift. Ud over en fast, månedlig afgift på 45.000 kr. betales der en procentdel af omsætningen for hvert arrangement (6-10 %) til Brøndby Hallen.

Såfremt Brøndby Hallen eller dele heraf overdrages, er institutionen berettiget til at opsige forpagtningsaftalen med seks måneders varsel.

23

Dette Prospekt indeholder historiske markedsdata og brancheforventninger vedrørende størrelsen af de markeder, Brøndby IF opererer på.

Disse oplysninger er blevet opgjort på baggrund af en række forskellige kilder, herunder professionelle dataleverandører såsom Deloitte, Divisionsforeningen, DBU, UEFA, FIFA, Eurostat, Danmarks Statistik, IDAN, www.danskfodbold.com, selskabers websider og andre offentligt tilgængelige oplysninger, og er endvidere baseret på Brøndby IF's viden om markederne. De professionelle dataleverandører anfører, at de historiske oplysninger, de levet indhentet fra kilder og ved metoder, der anses for at være påldelige, men at de ikke garanterer oplysningernes nøjagtighed. Idet de anses for at være pålidelige, er brancheforventninger og markedsanalyser tilsvarende ikke blevet uafhængigt efterprøvet af Brøndby IF.

Brøndby IF erklærer, at Selskabet ikke indestår for disse historiske oplysningers korrekthed. Brancheforventninger er i deres natur behæftet med betydelig usikkerhed. Der kan ikke gives sikkerhed for, at nogen af forventningerne vil blive opfyldt.

Brøndby lF bekræfter, at oplysninger fra tredjemand er gengivet korrekt, og at der efter Brøndby lF's de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende.

Markedstatistikker er forbundet med en indbygget usikke nødvendigvis de faktiske markedsforhold. Sådanne statistikker er baseret på markedsundersøgelser, der igen er baseret på stikprøver og subjektive vurderinger.

24 Dokumentationsmateriale

Følgende dokumenter ligger til eftersyn på Brøndby IF's adresse:

• Vedtægter for Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S
• •
• Årsrapporter for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012 for Brøndbyernes IF Fodbold A/S' dattervirksomheder

Brøndbyernes IF's vedtægter og årsrapporter foreligger desuden i elektronisk form på Brøndby IF's hjemmeside, www.brondby.com. Desuden fremgår Brøndby IF's vedtægter i Del III, Bilag, "Vedtægter".

25 Oplysninger om kapitalbesiddelser

For oplysninger om Brøndby IF's væsentlige kapitalandele i andre selskaber henvises til Del I, afsnit 7, " Organisationsstruktur".

Del II Udbuddet

1 Ansvarlige

For en oversigt over ansvarlige for Prospektet henvises til Del I, afsnit 1, " Ansvarlige for Udbuddet".

Risikofaktorer 2

For en gennemgang af risikofaktorer i forbindelse med Udbuddet henvises til afsnittet "Risikofaktorer".

3 Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu

Erklæring om arbejdskapital 3.1

Det er Ledelsens vurdering, at den arbejdskaptal, som Selskabet har til rådighed uden gennemførelse af Udbuddet, ikke vil være tilstrækkelig til at dække Brøndby IF's nuværende kapitalbehov og 12 måneder frem efter Prospektdatoen.

Baseret på den i Del I, afsnit 6.4.3, "Strategi", beskrevne strateg, herunder at Udbuddet gennemføres med et bruttoprovenu på minimum 60 mio. kr., er det Ledelsens vurder forudsætning af, at Superligaholdet forbliver i Superligaen, og at beløbet, der skal betales vedrørende Ferieper i en periode på 12 måneder fra Prospektdatoen, vil udgøre et mindre beløb, vil besidde tilstrækkelig arbejdskaptal til at understøtte Selskere de planer der er udtrykt i Prospektet, det vil sige minimum 12 måneder efter Prospektdatoen.

Det er Ledelsens vurdering, at eventuelle vderlinger vedrørende Feriepengesagen som Selskabet måtte blive pligtig til at betale efter en periode på 12 måneder fra Prospektdatoen, vil kunne blividitet fra Udbuddet eller fra Selskabets løbende drift, eller såfremt Udbuddet gennemføres til Minimumsprovenuet, og afhængig af størrelsen af betalingerne, eventuelt ved optagelse af lån, salg af aktiver eller aktiviteter eller ved en tilførsel af egenkapital.

Såfremt der den 30. april 2013 fortsat er risiko for, at Brøndby IF vil rykke ned i Nordic Bet Ligaen efter 2012/13-sæsonen, og dermed ikke vil skulle spille i Superligaen i sæsonen kun gennemføre Udbuddet, såfremt det vurderes, at Brøndby IF efterfølgende vil besidde tilstrækkelig arbejdskaptal til at understøtte Selskabet daglige drift og dermed realisere de planer, der er udtykt i Prospektet; det vil sige minimum 12 måneder efter Prospektdatoen.

Kapitalisering og gældssituation 3.2

Nedenstående skema viser Brøndby IF's kapitalisering og gældssituation per 28. februar 2013.

Kapitalressourcer per 28. februar 2013 (mio. kr.)
Rentebærende gæld med en restløbetid på mindre end 12 måneder	49,7 mio. kr.
Rentebærende gæld med en restløbetid på over et år til og med 5 år	32,3 mio. kr.
Rentebærende gæld med en restløbetid på mere end 5 år	38.0 mio. kr.
Egenkapital	50,8 mio. kr.
Kapitalressourcer i alt	170,8 mio. kr.

Hertil kommer at Brøndby IF i januar og februar med en række kreditorer om henstand for Brøndby IF og forbedrede betalingsvilkår, for samlet set 11 mio. kr. frem til gennemførelsen af Udbuddet, samt at Selskabet per 28. februar havde forfalden gæld til kreditorer på i alt ca. 7 mio. kr. afsnit 20.5, "Feriepengesagen", har Selskabet hensat et beløb vedr. Feriepengesagen. Det endelige betales er ikke forfaldent. Ledelsen skønner, at Selskabet vil blive forpligtet til at betale et mindre beløb heraf, inden for 12 måneder fra Prospektdatoen.

Ledelsen vurderer, at Selskabet efter gennemførelsen af Udbuddet vil hapitalberedskab med henblik på realisering af Selskabets planlagte strategj, som beskrevet i Del J afsnit 6.4, "Målsætning og strategi", og under de forudsætninger, som er beskrevet i Del I, afsnit 13.3, "Selskabets resultatforventninger for året 2013".

3.2.1 Garanteret og ikke-garanteret gæld

Brøndby IF har per 28. februar 2013 ikke nogen garanteret gæld.

3.2.2 Sikret og usikret gæld

Brøndby IF havde per 28. februar 2013 reakreditbelåning for i alt 47,5 mio. kr., som havde sikkerhed i Selskabets ejendomme. Derudover har Nordea ydet lån for 56,6 mio. kr. med sikkerhed i Stadinger fra TV-aftalen. CEMB ApS og Media-invest Danmark AS har ydet Brøndby IF lån for i alt 16 mio. kr. med sikkerhed i Brøndby IF's tilgodehavende hos Kasi ApS. I forbindelse med at Brøndby F modtager provenu fra salget af Gildhøj Centret, forventer Ledelsen, at gælden nedbringes med 22 mio. kr.

3.3 Fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet

For en gennemgang af fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet herwises til Del II, afsnit 6.16, "Hensigt hos større Aktionærer, Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere om at deltage i Udbuddet".

Ledelsen er ikke bekendt med andre mulige interessekonfikter i relation til Udbuddet, der er væsentlige for Brøndby IF.

3.4

Brøndby IF har de seneste år opnået skuffende resultater såvel sportsligt som regnskabsmæsset te år haft et samlet regnskabsmæssigt resultat på -33,7 mio. kr., dog har af- og nedskrivninger på materielle aktiver i perioden udgjort 290,1 mio. kr. Positive pengestrømme fra investeringer i form af indtægter fra salg af spillere har medvirket til, at Selskabet i perioden har været i stand til at reducerende gæld. De skuffende sportslige og regnskabsmæssige resultater har været kombineret med stor udskiftning i Ledelsene samt en til tider negativ pressedækning. Samtidig må Ledelsen erkende, at fokus i højere grad har været på at forbedre de regnskabsmæssige resultater, hvilket resulterede i, at man ikke i tide fik adresseret Selskabets I løbet af 2012 blev Selskabets likvidtetsmæssge situation forværret som følge af faldende indtægter primært fra Sponsorpartnere og Selskabets begrænsede mulighed for at foretage yderligere spillersalg.

Per 31. december 2012 havde Selskabets pengemarkedskredit samt forfaldne, ikke betalte rater på reakreditlån på tilsammen 1,8 mio. kr. og forfaldner på i alt ca. 10 mio. kr., ekskusiv Spillerforeningens tilgodehavende på ca. 4 mio. kr. i henhold til kendelse afsagt den 11. september 2012 af Fodboldens Voldgift. Dertil kom, at Selskabet 2012 havde foretaget hensættelser til Feriepengesagen og nedskrivninger på tilgodehavende hos Kasi ApS på tilsammen 58 mio. kr.

Som en konsekvens af Selskabets situation i 12 indeholdt Selskabets hovedbankforbindelse, i overenstemmelse med bankens transport i Selskabets rettigheder, ultimo året betalingen fra Divisionsforeningen i henhold til TV-aftalen.

Baseret på situationen ultimo 2012 var det Ledelsens vurdering, at Brøndby IF ikke uden tilførsel af yderligere kaptal ville kunne fortsætte den videre drift

I forbindelse hermed blev der søgt indaået forlig med Spilerforeningen i relation beløb og til det ikke opgjørte og ikke-forfaldne krav. Den 4. februar 2013 meddelte Selske havde været muligt at indgå et acceptabelt forlig med Spillerforeningen. Brøndby IF valgte som kat betale det forfaldne beløb på ca. 4 mio. kr. Principielle, uafklarede forhold vedrørende de øvrige spilleres ikke-opgjorte og ikke-forfølgende selvstændigt prøves ved Fodboldens Voldgift. For en uddybende beskrivelse se Del I, afsnit 20.5, "Feriepengesagen". Samtidig blev det meddelt, at Brøndby IF havde udarbejdet Kapitalplanen, hvoraf Udbuddet er en integreret del. Formålet med Kaptalplanen er at styrke Selskabets ituation således, at der sikres et økonomisk fundament for en sportsig turn-around for Brøndby IF. For en beskrivelse af Kapitalplanen se Del | afsnit 5.12, "Kapitalplanen".

Baseret på disse aftaler, de lagte budgetter samt en gennemførelse af Udbuddet med et provenu på 60 mio. kr. vurderer Ledelsen, at Koncernen har tilstrækkelig likviditet til at fortsætte driten i minimum 12 måneder på en forventning om, at Brøndby IF forbliver i Superligaen, og en vurdering af, at Selskabet i perioden vil blive forpligtet til at betale et mindre beløb vedrørende Feriepengesagen. Det er Ledelsens vurdering, at eventuelle feriepengesagen som Selskabet måtte blive pløtig til at betale efter en periode på 12 måneder fra Prospektdatoen, vil kunne blividitet fra Udbuddet eller fra Selskabets løbende drift, eller såfremt Udbuddet gennemføres til Minimumsprovenuet, og afhængerne, eventuelt ved optagelse af lån, salg af aktiviteter eller ved en tilførsel af egenkapital.

Såfremt Brøndby IF modtager et bruttoprovenu på 60 mio. kr., vil dette efter fradrag af anslåede emissionsomkostninger blive anvendt til nedbringelse af Brøndby lF's rentebærende gæld med 21 mio. kr. til kreditorer, hvoraf 16 mio. kr. er i henhold til henstandsaftaler. Af den resterende del af nettoprovenuet vil en del vil blive benyttet til at understøtte driften i måneder med negativt cashflow, mens resten vil indgå i Brøndberedskab og således medvirke til at udgøre et fundament for Selskabets fortsatte drift. Såfremt provenuet fra Udbuddet bliver større, vil dette styrke Brøndby IF's kapitalberedskab vderligere og eventuelt kunne bidrage til at accelere udviklingen af Selskabet, f.eks. ved selektive køb af spillere, inden for rammerne af Selskabets økonomiske målsætning om at skabe værdi for Selskabets Aktionærer.

4

4.1 Værdipapirtype, Tildelingstidspunkt og ISIN-koder

4.1.1 Tegningsretter

Den vederlagsfri tildeling af Tegningsretterne vil ske den 11. april 2013 til Selskabets B-aktionærer, der er registrerer hos VP, samt Eksisterende A-aktionærer, der er registret i Selskabets ejerbog. Aktier, som handles efter den 8. april 2013, vil blive handlet eksklusiv Tegningsretter, forudsat at aktierne handles med sædvanlig valør på tre dage.

Tegningsretterne har ISIN-koden DK0060486413.

Tegningsretterne er blevet godkendt til optagelse til handering på NASDAQ OMX Copenhagen, og Tegningsretterne vil blive handlet og officielt noteret på NASDAQ OMX Copenhagen i perioden fra den 9. april 2013.

Tegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra den 12. april 2013 til den 25. april 2013.

Udbuddet gennemføres i forholdet 1:13, hvilket indebærer tildeles tretten (13) Tegningsretter per Eksisterende Aktie, og at der skal anvendes én (1) Tegningsret for at tegne en (1) Udbudt Aktie.

4.1.2 De Udbudte Aktier

Ved gennemførelse af Udbuddet ophæves Selskabets aktier og Udbudte Aktier er efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, forventelig den 3. maj 2013, således ikke opdelt i aktieklasser.

De Udbudte Aktier har den midlertidige ISIN-kode DK0060486330.

De Udbudte Aktier vil ikke blive handlet og officiet noteret på NASDAQ OMX Copenhagen under den midlertidige ISN-kode. De Udbudte Aktier (og de Eksisterende A-aktier) vil blive noteret på NASDAQ OMX Copenhagen direkte i ISM-koden for de Eksisterende Baktier (DK0010247956), efter registreringelsen og ophævelsen af aktieklasserne er sket i Erhvervstyrelsen, hvilket forventes at ske den 3. maj 2013.

Efter betaling af Udbudskursen og udnyttelse af Tegningsretter ved udgangen af en hverdag i løbet af Tegningsperioden vil de Udbudte Aktier blive udstedt og tildelt gennem VP. Tegning af Resterende Aktier, uden anvendelse af Tegningsretter, forventes udstedt i VP mod betaling den 3. maj 2013.

4.2 Lovvalg og værneting

Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder NASDAQ OMX Copenhagens regler. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark.

4.3 Registrering

Alle Tegningsretter og Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling til konti hos VP gennem en dansk bank eller er godkendt som kontoførende for de pågældende Aktier. VP's adresse er Weidekampsgade 14, 2300 København S. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier udstedes i papirløs form til ihændehaver. De Udbudte Aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i Brøndby IF's ejerbog gennem Aktionærens kontoførende institut.

De Udbudte Aktier kan afregnes gennem Euroclear og Clearstream.

4.4 Valuta

Udbuddet gennemføres, og handel med Tegningsretterne og de Udbudte Aktier finder sted, i DKK. De Udbudte Aktier udstedes i DKK.

4.5 De Udbudte Aktiers rettigheder

De Udbudte Aktier får, når de er fuldt indbetalt og registrelsen, de samme rettigheder som de Eksisterende Aktier.

4.5.1 Ret til udbytte/Ret til andel af overskud

De Udbudte Aktier bærer ret til udbytte, der udløddes af de Udbudte Aktier og registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. De Udbudte Aktier bærer således ret til eventuelt udbytte for regnskabsåret 2013, der udløddes efter registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervsstyrelsen.

Udbytte udbetales i danske kroner til Aktionærens konto i VP. Der gælder ingen udbyttebegræninger eller særlige procedurer for indehavere af Udbudte Aktier, der ikke er bosidende i Danmark. Der henvises til afsnittet "Skatteforhold" nedenfor for en beskrivelse af den skattemæssige behandling af udbytte i henhold til dansk skattelovgivning.

Brøndby IF har ikke udbetalt udbytte i 2011, 2012 og planlægger heller ikke at gøre det i 2014.

Beslutning om udlodning af udbytte, herundigelse til bestyrelsen til beslutning om udlodning af udbytte, træffes i henhold til Selskabslovens regler herom.

Udbytte, der ikke er hævet inden for tre år fra forfaldsdagen, tilfalder Brøndbyernes I. F. Foldbold A/S.

4.5.2 Stemmeret

En Aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, Aktionæren besider på registreringsdatoen, som ligger en ude før generalforsamlingen forudsætter tillige, at Aktionæren har løst adgangskort til den pågældende generalforsamling for sig selv eller en befuldmægtiget senest tre dage forud for afholdelsen.

Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som Aktionær på registeringsdatoen, eller som Selskabet per registreringsdatoen har modtaget behørig med henbilk på indførsel i ejerbogen. Stemmeretten kan endvidere udøves ved at brevstemme

På Selskabets generalforsamling den 3. april 2013 blev det besluttet at ophæve Selskabets aktieklasser, hvor hvert A-aktiebeløb blandt andet havde 10 gange så mange stemmer som det tilsvarende af aktieklasserne er betinget af, at Udbuddet gennemføres. Efter gennemførelse af Udbuddet vil hvert aktiebeløb på 1 kr. have én stemme

4.5.3

I tilfælde af likvidation af Brøndby IF har Aktionærene ret til at deltage i udlodningen af et eventuelt likvidationsprovenu i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Brøndby IF's kreditorer.

4.5.4 Fortegningsret

Brøndby IF's Eksisterende Aktionærer har forholdsmæssig fortegningsret til de Udbudte Aktier.

På Selskabets generalforsamling den 3. april 2013 blev det besluttet at ophæve Selskabets aktieklasser, hvor A-aktionærerne blandt andet havde forholdsmæssig fortegningsret til nye A-aktionærerne havde forholdsmæssig fortegningsret til nye B-aktier, og A- og Baktionærerne ved udvidelse i én aktieklasse havde forholdsmæssig fortegningsret til de nye aktier i forhold til deres hidtidige aktiebesiddelse. Ophævelse af aktieklasserne er betinget af, at Udbuddet gennemførelse af Udbuddet har Selskabet Eksisterende Aktier og de Udbudte Aktier, i overensstemmelse til forholdsmæssig tegning af nye aktier ved enhver kontant kapitalforhøjelse. De Udbudte Aktier vil give ret tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, forventelig den 3. maj 2013.

Afvigelse fra Aktionærernes fortegningsningen og skal besluttes med et flertal besluttes med et flertal beslående af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som af den del af aktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, forudsst at kapitalforhøjelsen sker til markedskurs.

4.5.5 Øvrige rettigheder

Ingen af Brøndby IF's Aktier er tillagt særlige indløsnings- eller andre særlige rettigheder eller andre særlige rettigheder.

4.6

4.6.1 Generalforsamlingsbeslutning om kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse

På Selskabets ordinære generalforsamling den 3. april 2013 blev det besluttet at nedsætte aktiekapitalen til dækning af underskud, fra nom. 113.000.000 kr. til nom. 56.500.000 kr., og samtidig ændre aktiernes fra nom. 20 kr. til nom. 10 kr., jf. Selskabets vedtægter § 3.

Derudover blev der truffet yderliger om at nedsætte aktiekapitalen for at muliggøre udstedelse af nye aktier til en kurs under aktiernes nu besluttede nom. værdi på 10 kr. For at kunne gennemføre Udbuddet blev det besluttet at nedsætte og samtidig forhøje aktiekapitalen samt at ophæve Selskabets aktieklasser. Ved denne kapitalnedsættelse med nom. 50.850.000 kr., fra nom. 56.50.000 kr., ved overførsel til en særlig reserve og samtidig ændring af aktiernes stykstørrelse fra nom. 10 kr. til nom. 1 kr. Samtidig forhøjes aktiekapitalen med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer

med mindst nom. 50.850.000 kr. (svarende til kapitalner) eller det minimumsbeløb angvet af Bestyrelsen på nom. 30.000.000 mio. kr. a nom. 1 kr. per aktie svarende til Minimumsprovenuet på 60.000.000 kr. og højest nom. 150.000.000 kr. a nom. 1 kr. per aktie. Gennemførelsen af aktieklasserne og nedsættelsen af aktiekapitalen er betinget af, at Selskabet efter afslutning af tegningsperioden opnår det fastsatte Minimumsprovenu på 60.000.000 kr. og således gennemfører Udbuddet. For det tilfælde, at Udbuddet ikke medfører en aktietegning, der nom. modsvarer kapitalnedsættelsesbeløbet på 50.850.000 kr., har Selskabet den 4. april 2013 offentliggjort proklama i Erhvervsstyrelsen udgør som angivet af Bestyrelsen op til maksimalt nom. 73.450.000 kr. a nom. 1 kr. per aktie, svarende til et provenu på 146.900.000 kr.

Derudover blev det besluttet – en beslutning som ikke vil blive gennemføres – at nedsætte A- og Baktiekapitalen forholdsmæssigt med i alt nom. 55.935.000 kr. til i alt nom. 565.000 kr. ved overførsel til en særlig reserve og samtidig ændre aktiernes stykstørelse fra nom. 0,10 kr. Selskabets aktiekapital vil herefter bestå af en Aaktiekapital på nom. 40.000 kr. og en B-aktiekapital på nom. 525.000 kr. Selskabet vil i henhold til Selskabslovens § 192, stk. 1 offentliggøre proklama i Erhvervsstyrelsens IT-system, hvori Selskabet opfordrer til inden fire uger at anmelde deres krav til Selskabet.

Da ingen af de to sidstnævnte besluttede er gennemført per Prospektdatoen, udgjorde Brøndby IF's registrerede aktiekapital per Prospektdatoen nom. 56.500.000 kr. (svarende til 5.650.000 aktier a 10 kr.) fordelt på nom. 4.000.000 Aakter (svarende til 400.000 stk. A-aktier a 10 kr.) (de "Eksisterende A-Aktier") og nom. 52.500.000 stk. Baktier a nom. 10 kr.) (de "Eksisterende B-Aktier"), som alle er fuldt indbetalt, og hvis stykstørrelse af Udbuddet vil blive nedsat til nom. 1 kr., og hvis opdeling i aktieklasser vil blive ophævet ved gennemførelse af Udbuddet.

Kapitalforhøjelsen gennemføres med for de Eksisterende Aktionærer i forholdet 1:13. Én (1) Tegningsret giver ret til at tegne én (1) Udbudt Aktie a nom. 1 kr. til Udbudskursen på 2 kr.

4.7 Udstedelsesdato for Udbudte Aktier

4.7.1 Dato for tildeling af Tegningsretter

Den 11. april 2013 vil enhver af Selskabets B-aktionærer, der er registreret i VP, og enhver af Selskabets A-aktionærer, der er registreret i Selskabets ejerbog, få tildelt Tegningsretter. Aktier som handles efter den 8. april 2013, vil blive handlet ekskusive Tegningsretter, forudsat at Aktierne handles med sædvanlig valør på tre dage.

4.7.2 Dato for udstedelse af Udbudte Aktier

Tegning af de Udbudte Aktier kan ske fra den 12. april 2013, kl. 17.00 dansk tid. I denne periode vil de Udbudte Aktier således blive tildelt via VP ved udhyttelse af Tegningsretterne. De Udbudte Aktier forventes udstedt af Brøndby IF, og kapitalforhøjelsen forventes registrelsen den 3. maj 2013. Udbuddet kan tilbagekaldes og annulleres, indtil kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier er registrelsen, se Del II, afsnit 6.6, "Tilbagekaldelse af Udbuddet". Udstedelse og optagelse til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier (og de Eksisterende A-Aktier) forventes at finde sted den 7. maj 2013.

4.8

På Selskabets generalforsamling den 3. april 2013 blev det besluttet at ophæve Selskabets aktieklasser, hvor A-aktionærerne blandt andet havde forkøbsret til de øvrige Eksister. Ophævelse af aktieklasserne er betinget af, at Udbuddet gennemføres. Efter gennemførelse af Udbuddet vil alle Aktierne være omsætninger i Aktierninger i Aktiernes omsættelighed.

Brøndby IF's vedtægter indeholder ikke regler om ombytning af Aktier til andre finansielle instrumenter.

4.9 Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige købstilbud, indløsning af Aktier og oplysningspligt

4.9.1 Pligtmæssige købstilbud

Værdipapirhandelslovens kapitel 8 og den i henhold hertil udstedte indeholder regler vedrørende offentlige overtagelsestilbud på aktier i et selskab, der er optaget til handel på et reguleret marked (herunder NASDAQ OMX Copenhagen eller en alternativ markedsplads).

Overdrages en aktiepost direkte i et selskab, der har én eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, til erhveren eller i forståelse med denne, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelsen medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse over selskabet.

Bestemmende indflydelse foreligger, når erhveren direkte besidder mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.

Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en ere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, har

• 1. råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,
• 1. beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold til en vedtægt eller aftale,
• 1. beføjelse til at udpege eller af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, og dette organ besidder den bestemmende indflydelse over selskabet, eller
• 1. besiddelse over mere end en tredjedel af selskabet og det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller et tilsvarende organ, og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over selskabet.

Såfremt særlige forhold gør sig gældende, kan Finagelse fra forpligtelsen til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud.

4.9.2

I henhold til Selskabslovens § 70 kan aktier i et selskab indløses helt eller delvist af en aktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne i an forlange at få sine aktier indløst af majoritetsaktionæren, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerne, jf. Selskabslovens § 73.

4.9.3 Større aktiebesiddelser

I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i et børsnoteret selskab hurtigst muligt gjve meddelse til det børsnoterede selskab og Finanstilsynet, hvis dennes aktiebeside 1) udgør mindst 5 % af stemmerettighederne i selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen, og 2) når en allerede meddelt aktiebesiddelse bevirker, at grænserne på 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 50 % eller 90 % samt grænserne på 173 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller der di er nået eller ikke længere er nået, eller såfrer, at grænserne i 1) ikke længere er nået. Meddelserne skal opfylde de i bekendtgørelse for storaktionærer § 15 og 16 angivne krav til indholdet, herunder identiteten samt datoen for, hvornår en grænse er nået eller ikke længere er nået. Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde.

Derudover gælder de almindelige indberetningsforpligtelser efter Selskabsloven.

4.10 Offentlige købstilbud fremsat af tredjemand vedrørende Brøndby IF's Aktier i foregående eller indeværende regnskabsår

Der er ikke fremsat købstilbud fra tredjemand vedrørende Brøndby IF's Aktier i foregående kalenderår.

5 Skatteforhold

5.1 Indledning

I det følgende gives et sammendrag af væsentlige danske skattemæssige forhold vedrørende ernvervelse, besiddelse af Aktier og Tegningsretter i Brøndby IF for investorer, der er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, og investorer, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmendraget er kun til generel oplysning og tilsigter på ingen måde at udgøre skattemæssig eller juridisk rådgivning.

Sammendraget foregiver ikke at være en udtømmende beskrivessige forhold, der kan have relevans ved erhvervelse, besiddelse eller afhændelse af Aktier og Tegningsretter i Brøndby IF.

lnvestorer bør rådføre sig med deres egne skatterådgivere med henblik på at få klarlagt de skattemæssige konsekvenser ved at erhverve, besidde eller afhænde Aktier eller i Brøndby IF i lyset af deres særlige forhold, herunder virkningen af eventuel statslig, lokal eller anden national skattelovgivning.

Sammendraget indeholder ikke en beskatteræssige konsekvenser for professionelle investorer, der udøver næring ved køb og salq af aktier. Sammendraget beskriver heller ikke de skattemæssige konsekvenser for livsforskringsseksaber m.v. Sammendraget er baseret på gældende lovgivning, reder, dommerk per Prospektdatoen, som alle kan ændres, i nogle tilfælde med tilbagevirkende kraft.

5.2 Beskatning af investorer, der er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark

Personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig i Danmark i mindst seks måneder inden for et år eller har sin livsinteresse i Danmark, samt selskaber, som enten er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sit hovedsæde i Danmark, er normalt fuldt skattepligtige til Danmark. Personer eller selskaber, som desuden er fuldt skattepligtige i et anderlagt særlige regler, som ikke er beskrevet her.

5.2.1 Beskatning af udbytte for privatpersoner ved investering af frie midler

Udbytte til privatpersoner beskattes som aktiendkomst med 27 % af de første 48.300 kr. og med 42 % af aktieindkomst over 48.300 kr. (for ægtepar, der er samlevende ved indkomstårets udløb, er beløbet 96.600 kr.).

Brøndby IF indeholder normalt 27 % udbytteskat af udbytte til investorerne.

5.2.2

Privatpersoner, der investerer via deres pensionsafkastskat med en fast sats på 15,3 % for 2013 af det samlede nettoafkast af deres pensionser aktieavance og –tab opgjort efter lagerprincippet, hvor den skattepligtige indkomst opgøres som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved indkomstårets udgang og å ikke realiserede aktieavancer og -tab i indkomstopgørelsen. Udbytter indgår også i afgiftsgrundlaget. Ved erhvervelse i løbet af et indkomstår anvendes købsprisen i steden ved indkomstårets begyndelse. Ved salg i løbet af et indkomstår anvendes salgsprisen i stedet for værdien ved indkomståret indeholdes og afregnes generelt af det kreditinstitut, som pensionsordningen er oprettet i, og påvirker ikke den enkeltes selvangivelse.

5.2.3 Beskatning af udbytte for selskaber

Et selskab, der ejer mindre end 10 % af andet selskab, skal medregne modtaget udbytte ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Er den skattepligtige indkomst positiv, beskattes den med selskabsskatteprocenten på 25 %.

Ved udbetaling af udbytte indeholdes 27 % i udbytteskelig dokumentation over for Brøndby IF kan den i udbyttet indeholdte kildeskat nedsættes fra 27 % til 25 % for danske selskaber, der ejer mindre end 10 % af aktiekapitalen.

Hvis et selskab ejer mindst 10 % af aktiekapitalende selskab, er udbytte fra selskabet skattefrit. Der gælder tilsvarende skattefrihed for modtagelse af udbytte, der knytter sig til danske koncernselskabsaktier forsås generelt aktier, hvor ejeren og det selskab, hvori der ejes aktier, er sambeskattes, jf. nærmere aktieavancebeskatningslovens § 4 B.

Udbytte på datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier er skattefrit uanset ejertid.

5.2.4

Der gælder særlige overgangsregler for beskatning ved afståelse af aktier, der er erhvervet senest den 31. december er ikke beskrevet nærmere heri.

Avance fra salg af aktier erhvervet efter 1. januar 2006 beskattes aktieindkomst. I 2013 beskattes aktieindkomst med 27 % af de første 48.300 kr. og med 42 % af aktieindkomst over 48.300 kr. (for ægtepar, der er samlevende ved indkomstårets udøb er beløbet 96.600 kr.). Gevinst og tab på aktier, der opgørelsen af personers skattepligtige indkomst, medregnes i det indkomstår, hvor gevinsten eller tabet realiseres (medninget er valgt). Opgørelsen foretages efter gennemsnitsmetoden, hvorefter gevinsten skal opgøres som forskellen men for de solgte aktier og den gennemsnitlige købesum for aktierne.

Tab på børsnoterede aktier kan modregnes i årets aktier, herunder udbytte fra børsnoterede akter, Eventuelle resterende tab kan modregnes i en samlevende aktieindkomst fra børsnoterede aktier efter tilsvarende regler. Ikke udnyttede tab kan fremføres og modregnes i fremtidige års aktieindkomst for børsnoterede aktier.

Fradrag for tab på børsnoterede aktier er betinget af, at told- og skatteforvaltningen inden udløbet af selvangivelsesfristen for det indkomstår, hvor erhvervelsen har fundet oplysninger om erhvervelsen af aktierne med angivelse af aktiernes identitet, antallet, anskaffelsestidspunktet og anskaffelsessummen.

Hvis aktierne er blevet købt ved flere lejligheder, anses de aktier, der er erhvervet først, for at være solgt først (FFC-princippet).

5.2.5

Avance og tab på aktier i en pensionsopsparing beskattes med 15,3 % for 2013-pensionsafkastskatten opkræves årligt efter et lagerprincip, hvor den skattepligtige indkomst opgøres som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved indkomstårets udgang og dets begyndelse. Hermed indgår også ikke realiserede aktieavancer og tab i indkomstopgørelsen.

5.2.6 Aktieavancebeskatning af selskaber

Selskaber skal uanset ejertid medregne gewinster, dvs. aktier, hvor selskabet ejer mindre end 10 % af aktiekapitalen, ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Gevinster de på børsnoterede opgøres efter lagerpincippet. Det betyder, at årets værdistigning!-fald skattepligtige indkomst, uanset om aktierne er realiseret. Værdistigning/fald opgøres som forskelsværdi ved indkomstårets udgang og dets begyndelse, hvormed også ikke realiserede gevinster og tab indkomstopgrelsen. Ved erhvenelse i løbet af et indkomstår anvendes købsprisen i stedet for værdien ved indkomstår anvendes salg i løbet af et indkomstår anvendes salgsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets udgang. Er den skattepligtige indkomst positiv, beskattes den med selskabskatteprocenten på 25 %.

Gevinster og tab på datterselskabsaktier, hvor aktionæren ejer mindst 10 % af aktiekapitalen i et selskab, der er hjemmehørende i EUEØS, eller et land som har en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Danmark og kør vil sige aktier i et selskab, hvor aktionæren og selskabet sambeskattes for international sambeskatning, er skattefri uanset ejertid, og tab kan ikke fratrækkes.

5.2.7 Særligt vedrørende tegningsretter

Beskatningen ved salg af tegningsretter sker efter samme regler og skattesatser som ved salg af aktier.

Anskaffelsessummen for tegningsretter, der er tildet den skattepligtige i dennes egenskab af Aktionær i Brøndby IF fastsættes skattemæssigt til 0 kr. I øvrige tilfælde anses anskaffelsessummen for de omhandlede tegningsretter for at være det beløb, som er betalt for tegningsretten.

Udgangspunktet er, at selskaber normalt skal opgøre gevinst og tab på tegningspet (se afsnittet ovenfor for en beskrivelse af lagerprincippet).

Privatpersoner skal opgøre gevinst og tab af tegningsretter til aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, efter den såkaldte aktie-for-aktie-metoden skal gevinsten eller tabet opgøres som forskellen mellem salgssummen og den faktiske købssum, der er betalt for de tegningsretter, der afstås.

Anvender man tildelte Tegne Udbudte Aktier, opgøres anskaffelsesprisen for de Udbudte Aktier skatternæssigt til Tegningsrettens Tegningskurs samt anskaffelsessummen for de Udbudte Aktier.

Hvis Tegningsretter, der er tildelt den skattepligtige i denner i selskabet, hverken sælges eller udryttes til tegning af Aktier, sker der ikke nogen beskatning, da både anskaffelsespris og salgspris anses for at være 0 kr.

5.3 Beskatning af investorer, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark

Udenlandske aktionærer, der ikke er fuldt skattedigtige i Danmark og som ikke har et fast driftssted i Danmark, er begrænset skattepligtige til Danmark af udbytte på aktier i danske skattepligtige til Danmark af avancer realisett ved salg af aktier.

Skattepligten for udenlandske selskabers faste driftssteder i Danmark omfatter udbytter, avancer og tab fra aktør vedrører det faste driftssted, eller når aktierne indgår i det faste driftssteds anlægskapital.

5.3.1 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Beskatning af udbytte

l henhold til dansk lovgivning indeholderde selskab som udgangspunkt 27 % udbytteskat af aktieudbytter i Danmark, uanset om aktionæren er en privatperson eller et selskab, medmindre aktionæren er fritaget for udbytteskat.

l henhold til de danske skatteregler er et udenlandsk selskab ikke skattepligtigt af udbytte modtaget fra et dansk selskab, hvis det udenlandske selskab

• kan påberåbe sig enten reduktion eller bortteskat i henhold til moder-datterselskabsdirektivet (direktiv 2011/96/EU) eller i henhold til en dobbeltoeskatningsoverenskomst mellem selskabets skattejurisdiktion og Danmark, og selskabet ejer mindst 10 % af aktiekapitalen i det danske udloddende selskab (datterselskabsaktier), eller
• modtager udbytte på koncernselskabsaktier, som ikke er datterselskabsaktier, når a) det udbyttemodtagende koncernselskab er hjemmehørende i en stat, der er medlem af EUEØS, og b) udbyttebeskatningen skulle være frafaldet eller nedsat efter bestemmelserne i direktiv 2011/96/EU eller dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem selskabets skattejurisdiktion og Danmark, hvis der havde været tale om datterselskabsaktier forstås generelt aktier forstås generelt aktier, hvor ejeren og det selskab, hvori der ejes aktier, er sambeskattes, jf. nærmere aktieavancebeskatningslovens § 4 B.

I de to ovennævnte tilfælde indeholdes der derfor ikke udbytteskat. I alle andre tilfælde er indeholdelsest som udgangspunkt 27 %, medmindre specielle aftaler om reduceret indeholdelsesprocent foreligger (se nedenfor).

Aktionærer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, kan have ret til tilbagebetaling af en del af udbytteskatten i de tilfælde, hvor aktionærerne har ret til at påberåbe sig nedslag i den danske udbyttebeskatningsoverenskomst. Aktionærer, der er berettiget dertil og overholder, kan ansøge de danske skattemyndigheder om delvis refusion af udbytteskatten, hvilket vil reducere den effektive danske indeholdte udbytteskat til den i den pågældende dobbeltbeskatningsoverenskomst anførte udbytteskattesats.

Aktionærens lokale skal dokumentere refusionsansøgningen på særlige formularer udarbejdet af de danske skattemyndigheder, hvorefter ansøgningen indsendes til de danske skattemyndigheder.

Den indeholdte udbytteskat vil desuden kunne nedtager af udbytte er hjemmehørende i et land, som har en aftale om udveksling af information med de danske skattemyndigheder, og hvor modtageren ejer mindre end 10 % af aktierne i det udbyttebetalende selskab. Hvis selskabet m.v. er hjemmehørende i et land uden for EU, er det endvidere en betingelse, at det sammen med koncernforbundne parter, if. ligninge end 10 % af aktiekapitalen i det udbyttegivende selskab. Aktionæren skal ansøge de danske skattemyndigheder om delvis refusion af udbytteskatten.

I praksis kan aktionærer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, normalt forvente at modtage i løbet af ca. en måned efter at de danske skattemyndigheder har modtaget ansøgningen om refusion.

For privatpersoner, der er skattemæsigt hjemmehørende i USA, Canada, Tyskland, Holland, Norge, Sverige, Irland, Schweiz, Grækenland og Storbritannien, for reduktion af udbytteskat i forhold til den gældende dobbeltbeskatningsverenskomst. For at kunne benytte denne ordning skal aktionærer, der opfyder betingelserne, deres aktier i en dansk bank, og aktiebeholdningen skal registreres af VP. Aktionærerne skal endvidere fremvise dokumentation fra den pågældende udenlandske skattemæssige tilhørsforhold og for, at de opfyder betingelserne i henhold til den pågældende overenskomst. Der skal benyttes en bestemt formular, som er udarbejdet af de danske skattemyndigheder (formular 02.009, dog formular 02.012 for skatteydere, der har domicil i Storbritannien). Aktionæren kan aftale med den pågældende depotbank, at Brøndby IF fremskaffer den relevante formular.

5.3.2 Aktieavancebeskatning

En aktionær, der ikke er skattemæsigt hjemmehørende i Danmark af en eventuel gevinst, der realiseres ved salg eller anden afhændelse af aktier, medmindre aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark.

Hvis aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark, vil gevinst og tab på aktier, hvor der ejes mindre end 10 % af aktiekapitalen i Brøndby IF, indgå i det faste dritssteds skattepligtige indkomst. Hvis det faste driftssted ejer mere end 10 % af aktiekapitalen i Brøndby IF, vil gevinster på aktierne være skattefri og tab ikke fradragsberettigede.

5.4 Aktieafgift

Der er ingen aktieafgift i Danmark.

6 Vilkår og betingelser for Udbuddet

Udbudsbetingelser 6.1

Den 11. april 2013, kl. 12.30, vil enhver, der er registret i VP som Aktionær i Selskabet, have ret til at få fildelt 13 Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie.

De nuværende medlemmer af Bestyrelsen og har afgivet bindstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser om udnyttelse af deres respektive Tegningsretter til at tegne i alt 840.528 stk. Udbudte Aktier.

Én (1) Tegningsret berettiger indehaveren til at tegne én (1) Udbudt Aktie mod betaling af Udbudskursen.

Efter betaling af Udbudskursen og udnyttelse af Tegningsperioden vil de Udbudte Aktier ved udgangen af en Bankdag blive leveret elektronisk ved tildeling på konti i VP.

Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, og Handelsperioden for Tegningsretterne begynder den 9. april 2013, kl. 9.00, og slutter den 22. april 2013, kl. 17.00, under ISIN-koden DK0060486413.

Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvermførelse af Udbuddet, forventeligt den 3. maj 2013, og herefter vil de Udbudte Aktier blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen ved SINkoden for de Eksisterende Aktier, DK0010247956, forventeligt den 7. maj 2013.

Det er en betingelse for gennemførelsen af Udbuddet, at der ikke indtræffer inden tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen, der efter Brøndby IF's skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utilrådeligt. Ligeledes er det en betingelse for Udbuddet, at der opnås et minimumsbruttoprovenu på 60 mio. kr.

6.2 Provenu fra Udbuddet

Udbuddet omfatter op til 73.450.000 stk. Udbudte Aktier a nom. 1 kr., idet der for gennemførelse af Udbuddet skal ske tegning af minimum 30.000.000 stk. Udbudte Aktier a nom. 1 kr.

Bruttoprovenuet udgør i alt 60 mio. kr. ved tegning af 30.000.000 stk. aktier og 146,9 mio. kr. ved tegning af hele Udbuddet.

6.3 Forlodstildeling

Der er ikke foretaget forlodstildeling af nogen Aktier ud over Tegningsretterne.

6.4 Tegningsperiode

De Udbudte Aktier udbydes til tegning i perioden fra 12. april 2013 til den 25. april 2013.

For en beskrivelse af proceduren for udnyttelse og tegning henvises til Del II, afsnit 6.13, "Procedure for udnyttelse af og handel med Tegningsretter og behandling af Tegningsretter".

6.5 Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

	Tidsplan
8. april 2013	Sidste dag for handel med Eksisterende Aktier, inkl. Tegningsretter (forudsat handelsdage)
	9. april 2013 Første dag for handel med Eksisterende Aktier, ekskl. Tegningsretter (forudsat handel med sædvanlig valør på tre handelsdage)
9. april 2013	Optagelse af Tegningsretter til handel
11. april 2013	Tildelingstidspunkt for Tegningsretter
12. april 2013	Tegningsperioden starter
22. april 2013	Handelsperioden med Tegningsretter slutter
25. april 2013	Tegningsperioden slutter
30. april 2013	Allokering af Resterende Aktier og offentliggørelse af resultatet af Udbuddet
3. maj 2013	Afregning
	3. maj 2013 Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervsstyrelsen
7. maj 2013	Første handelsdag for Udbudte Aktier

Tilbagekaldelse af Udbuddet 6.6

Det er en betingelse for gennemførelsen af Udbuddet, at der ikke inden registrering af kapitalforhøjelsen, der efter Brøndby IF's skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utilrådeligt.

En tilbagekaldelse vil i givet fald blive meddelt til NASDAQ OMX Copenhagen omgående og hurtigst muligt offentliggjort i de danske aviser, hvor Udbuddet har været annonceret.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnytelse af Tegningsretter, som allerede måtte blive annulleret, tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fransaktionsomkostninge) til den sidst registrerede ejer af de Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet, alle Tegningsretter vil kke blive udstedt nogen Udbudte Aktier, hvorved investorer, der måtte have erhvervet Tegningsretter og/eller ret til Udbudte Aktier, kan lide et tab. Handler med Teqningsretter foretaget i løbet af Handelsperioden for Tegningsretterne vil imidlertid ikke blive berører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle transaktionsomkostninger.

6.7 Nedsættelse af tegning

I det tilfælde, at bindende tilsagn om tegning af Eksisterende Aktionærer og danske investorer i ørrigt overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget allokering på basis af Bestyrelsen. Allokering vil ske på basis af de indkomne tilsagn, uden hensyn til om tegnerne er Aktionærer.

6.8

Det mindste antal Udbudte Aktier, en indehaver af Tegningsretter kan tegne, vil være én (1) Udbudt Aktie, hvilket kræver udnyttelse af en (1) Tegningsret og betaling af Udbudskursen. Der er ingen maksimumsgrænse for det antal Udbudte Aktier, en indehaver af Tegningsretter kan tegne. Antallet er dog begrænset af det antal Udbudte Aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af de Tegningsretter, der indehaves eller erhverves samt antallet af Resterende Aktier og det samlede tilsagn om tegning af disse.

6.9 Tilbagekaldelse af tegningsordrer

Instrukser om udnyttelse af Tegningsretter er uigenkaldelig.

Betaling og levering 6.10

Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale 2 kr. per Udbudt Aktie, der tegnes.

Betaling for de Udbudte Aktier sker i danske kroner på tegningstidspunktet, dog senest den 3. maj 2013, mod registrering af de Udbudte Aktier på erhveverens konto i VP. Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende institut eller andre finansielle formidlere, hvorigenem de har Aktier, hvorigennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.

6.11 Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet

Resultatet af Udbuddet vil blive offentliggjort i en selskabsmeddelse, som forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest to (2) Bankdage efter Tegningsperiodens udløb, forventeligt den 30. april 2013.

6.12 Gennemførelse af Udbuddet

Udbuddet bliver kun gennemført, når og hvis de Udbudte Aktier, der tegnes, udstedes af Brøndby i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 3. maj 2013.

Der forventes offentliggjort en meddelelse om resultatet af Udbuddet den 30. april 2013.

6.13 Procedure for udnyttelse af og handel med Tegningsretter og behandling af Tegningsretter

Tegningsretterne er omsætningspapirer, der forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen.

Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne dette gennem deres kontoførende institut i henhold til det pågældende instituts regler. Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelse om udnyttelse, aftale med og regler og procedurer for det relevante institut eller anden finansiel formidler, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tegningsperioden. Når en indehaver har udnyttetsen ikke trækkes tilbage eller ændres.

Efter betaling af Udbudskursen og udnyttelse af Tegningsperioden vil de Udbudte Aktier ved udgangen af en Bankdag blive tildelt via VP. De Udbudte Aktier vil ikke blive udstedt eller optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, før registrering af kaptalforhøjelsen. Optagelse til handel og officiel notering af de Ulbudte Aktier under den eksisterende ISIN-kode på NASDAQ OMX Copenhagen forventes at finde sted den 7. maj 2013.

Indehavere, som udnytter deres Tegningsretter, at have erklæret, at de har overholdt enhver gældende lovgivning relateret til udnyttelse af Tegningsretterne. Kontofører, der udnytter Tegningsretter på vegne af begunstigede indehavere, anses for at have erklæret, at de har overholdt de udbudsprocedurer, der er angivet i dette Prospekt.

Såfremt Tegningsretterne til tegning af de Udbudte Aktier ikke ønskes udnyttet, kan Tegningsretterne overdrages og af erhververen anvendes ved tegning af Udbudte Aktier. Indehavere, der ønsker at sælge deres kontoførende institut meddelelse herom.

Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Tegningsperioden slutter den 25. april 2013 dansk tid.

6.14 Tegning af Resterende Aktier

Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Eksisterer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsperiodens udøb ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til ihændehavere af uudnyttede Tegnes af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt, som inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til Tegningskursen. Sådanne tilsagn om bindende order ska afleveres til investorende institut, således at dise kan videreformidles til Danske Bank, 3886 Corporate Actions, Holmers Kanal 2-12, 1092 København K, e-mail R3886@danskebank.ck, fax 43 55 12 23) inden udløbet af Teqningsperioden. Såfremt de bindende tilsagn om tegning overstiger antallet af Resteret alokering efter en fordelingsnøgle, der fastsættes af Bestyrelsen. Allokering vil ske på bass af de tilsagn, uden at der tages hensyn til, om disse er afgivet af Eksisterende Aktionærer eller investorer i øvrigt.

Eksisterende Aktionærer og investorer, der ikke har Tegningsretter, og som ønsker at tegne Resterende Aktier, kan give bindende tilsagn om tegning gennem deres eget kontoførende institut eller finansiel formidler. Danske investorer kan benytte den tegningsblanket, der er indeholdt i Prospektet. Udenlandske Eksisterende Aktionærende institut eller anden finansiel formidler.

Der kan ikke fra Brøndby IF's side gives nogen sikkerhed for, at investorer der ønsker at tegne Udbudte Aktier uden Tegningsretter, vil kunne tildeles Resterende Aktier i Brøndby Ir kan kun gives til Aktionærer og investorer, der erhverver og udnytter Tegningsretter, og kun i tilfælde af at Udbuddet gennemføres. Der vil således kun være Resterende Aktier at tildele, såfremt de Udbudte Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter.

6.15 Forhåndstilsagn og garanti

Der er ikke indgået aftale om tegningsget forhåndstilsagn bortset fra hvad der fremgår af nedenstående afsnt 6.16, "Hensigt hos større Aktionærer, Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere om at deltage i Udbuddet"

6.16 Hensigt hos større Aktionærer, Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere om at deltage i Udbuddet

Selskabet har ikke kendskab til hvorvidt Brøndbyernes IF Fodbold Fond, der per Prospektdatoen ejer 5,3 % af kapitalen og 32,4 % af stemmerne, har til hensigt at udnytte de tildelte Tegningsretter.

En gruppe Eksisterende Aktionærer af Bestyrelse og Direktion har afgivet bindende forhåndstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelse af deres respektive Tegningsretter at tegne i at 840.528 stk. Udbudte Aktier svarende til et samlet bruttoprovenu på ca. 1,7 mio. kr.

Visse Aktionærers hensigt om tegning af de Udbudte Aktier
Navn	Antal A- og B-Aktier før Udbuddet	Kapitalandel tør Udbuddet	Tilsagn om tegning af de Udbudte Aktier de Udbudte Aktier	Andel at	Antal Aktier efter Udbuddet	Kapitalandel efter Udbuddet
Benny Winther	55.600 stk.	0.98 %	722.800 stk.	0.98 %	778.400 stk.	0.98 %
Tommy Håkansson	8.556 stk.	0.15 %	111.228 stk.	0.15 %	119.784 stk.	0.15 %
Johnny Nederskov Nielsen	500 stk.	0.01 %	6.500 stk.	0.01 %	7.000 stk.	0.01 %

6.17 Fordelingsplan

Ikke relevant.

6.18 Udbudskurs

De Udbudte Aktier udbydes til 2 kr.

Kursforskel

Ingen personer er i de seneste 12 måneder blevet til at tegne Udbudte Aktier til favørkurs, hvorfor der ikke gælder nogen kursforskel.

6.19 Betalingsformidlere

Tegningssted og betalingssted

Aktionærens instruktion om anvendelse af Tegning af de Udbudte Aktier afgives til Aktionærens kontoførende institut eller anden finansiel formidler.

7

7.1

De Eksisterende Aktier (bortset fra Selsker) er optaget til handel og officielt notering på NASDAQ OMX Copenhagen under ISIN-koden DK0010247956.

Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, og Handelsperioden for Tegningsretterne begynder den 9. april 2013, kl. 9.00, og slutter den 22. april 2013, kl. 17.00, under ISIN-kode DK0060486413.

Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvermførelse af Udbuddet, forventeligt den 3. maj 2013, og herefter vil de Udbudte Aktier blive optaget til handering på NASDAQ OMX Copenhagen ved optagelse i ISN-koden for de Eksisterende Aktier, forventeligt den midlertidige ISN-kode og ISN-koden for de Eksisterende B-aktier forventes efterfølgende sammenlagt i VP).

7.2 Market making

Brøndby IF har ingen market maker-aftale.

7.3

Brøndby IF har ikke indgået aftaler om overallokering i forbindelse med Udbuddet.

7.4

Aktierne er ikke optaget til handel på andre regulerede markeder end NASDAQ OMX Copenhagen.

Lock-up-aftaler 8

8.1 - Aktionærer, som har tilkendegivet, at de forventer at sælge deres Aktier eller Tegningsretter

Brøndby IF har ikke modtaget tilkendegivelser eller medlemmer af Bestyrelse, Direktion eller Nøglemedarbejdere om, at de agter at sælge deres Aktier eller Tegningsretter.

8.2 Lock-up-aftale i forbindelse med Udbuddet

Hverken Bestyrelsen, Direktionen eller Nøgået aftale om restriktioner i forbindelse med afhændelse af Aktier i Brøndby IF, og Brøndby IF er ikke bekendt med, at sådanne aftaler i øvrigt er indgået.

9

9.1 Omkostninger ved Udbuddet

De skønnede omkostninger, som skal betalese med Udbuddet, forventes ved udstedelse af samtlige Udbudte Aktier at udgøre 6,8 mio. kr, såfremt der tegnende til Minimumsprovenuet på 60,0 mio. kr., såfremt emissionen bliver fuldtegnet svarende til et bruttoprovenu på 146,9 mio. kr.

Dette beløb inkluderer blandt andet honorar til finansielle og juridiske rådgivere og Selskabets revisor, omkostninger til VP, NASDAQ OMX Copenhagen, trykning, layout, forsendelse samt tegningsprovision til kontoførende institutter på 0,25 %.

9.2 Provenu

Såfremt der tegnes aktier svarende til bruttoprovenuet fra Udbuddet af de nye aktier udgøre 60 mio. kr. Det skønnede nettoprovenu framkommer fratrukket de skønnede omkostninger, der skal betales af Selskabet i forbindelse med Udbuddet som anført ovenfor. Det skønnede nettoprovenu forventes således at udgøre 53,2 mio. kr.

Såfremt der tegnes aktier svarende til maksimumsprovenuet fra Udbuddet af de nye aktier udgøre 146,9 mio. kr. Det skønnede nettoprovenu fratrukket de skønnede omkostninger, der skal betales af Selskabet i forbindelse med Udbuddet som anført ovenfor. Det skønnede nettoprovenu forventes således at udgøre 138,3 mio. kr.

Udvanding 10

Eksisterende Aktionærer, der udnytter tildt ud til tegning af Udbudte Aktier, vil ikke blive udvandet i forbindelse med Udbuddet. Undlader en Eksisterer helt eller delvist at udnytte tildelte Tegningsretter, vil den Eksisterende Aktionærs ejerandel kunne blive udvandet med op til 93 % som følge af Udbuddet.

Den 31. december 2012 udgjorde egenkaptalen 59,9 mio. kr. svarende til en indre værdi per Aktie på 10,6 kr. Den indre værdi per Aktie beregnes ved at dividere den samlede egenkapital med antallet af Aktier.

Ved Udbuddets gennemførelse med det maksimale antal Udbudte Aktier (73.450.000 stk.) og efter fradrag af skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet udgjorde egenkaptalen justeret for Udbuddet per 31. december 2012 ca. 198,2 mio. kr. svarende til en indre værdi per Aktie på 2,5 kr.

Dette udgør en umiddelbar reduktion af den indre værdi per Aktie på 8,1 kr. og dermed en udvanding på 76,4 % for Eksisterende Aktionærer og en umiddelbar forøgelse af den justerede egenkapital per Aktie på 0,5 kr. svarende til 25,3 % for nye investorer.

Udvanding
Tegningskurs per Udbudt Aktie	Kr	2.00
Indre værdi per Aktie per 31. december 2012	Kr.	10.60
Reduktion i indre værdi per Aktie, der kan henføres til Udbuddet, i forhold til per 31. december 2012	Kr.	8.10
Relativ udvanding per Eksisterende Aktie	0/0	76,37
Indre værdi per Aktie efter Udbuddet	Kr.	2,51
Forøgelse per Aktie for nye investorer	Kr.	0.51
Forøgelse per Aktie for nye investorer	9/0	25,29

Yderligere oplysninger 11

11.1 Rådgivere

Juridisk rådgiver for Udsteder

Lett Advokatfirma Rådhuspladsen 4 1550 København V

Revisor for Udsteder

KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Osvald Helmuths Vej 4 2000 Frederiksberg

Finansiel Rådgiver

Dansk Merchant Capital A/S Amager Strandvej 50, 1 2300 København S

Juridisk rådgiver for Finansiel Rådgiver

Hannes Snellman Amaliegade 15 1256 København K

11.2 Bestilling af Prospektet

Anmodning om udlevering af Prospektet bedes rettet til:

Brøndbyernes IF Fodbold A/S Brøndby Stadion 30 2605 Brøndby Tlf.: 43 63 08 10

Emailadresse: info@brondby.com

Prospektet kan også med visse undtagelser, herunder adgangsforbud for personer i USA og visse andre jurisdiktioner, downloades fra Brøndby IF's hjemmeside: www.brondby.com.

12 Jurisdiktioner, hvor Udbuddet gennemføres, og restriktioner knyttet til Udbuddet

12.1 Her vil Udbuddet blive fremsat

Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark og privatplaceringer i visse andre jurisdiktioner.

12.2 Begrænsninger gældende for Udbuddet

Generelle begrænsninger 12.2.1

Udlevering af Prospektet og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov og/eller omfattet af andre restriktioner, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfording fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt, eller til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådan opfordring er ulovlig. Brøndby IF forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig beknoder alle sådanne begrænsninger, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Udbuddet. De enkelte investorer ogne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i de Udbudte Aktier. Brøndby IF har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen person er en Eksisterende Aktionær eller en potentiel køber af Tegningsretter og/eller tegner af de Udbudte Aktier.

Udleveringen af Prospektet samt markedsføring af Tegningsretter eller Aktier er i visse lande omfattet af restriktioner. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes selv at indhente oplysninger om sådanne restriktioner samt påse efterlevelsen heraf, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte i forbindelse med Udbuddet. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge konsekvenser af at investere i de Udbudte Aktier. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.

Der gælder endvidere overdragelses og videresalgsbegrænsninger for Teqningsretterne og de Udbudte Aktier i visse jurisdiktioner. En køber eller tegner af Tegningsretter eller vil, ved køb eller tegning af Tegningsretter eller Udbudte Aktier, blive anset for at have bekræftet, at Brøndby IF og disses respektive tilknyttede selskaber og andre personer kan henholde sig til, at de erkæringer, indeståelser, garantier og aftaler, der er indeholdt i dette dokument, er korrekte.

Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udryttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdition, og Brøndby IF skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gørestilgt, de Udbudte Aktier må ikke, direkte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Brøndby IF kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af restriktioner i henhold til gældende lørødby IF, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet distribueret og muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne de Udbudte Aktier. Brøndby IF foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige.

12.2.2 Salgsbegrænsninger i USA

Tegningsretterne og De Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erkæring om eller udtalt eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.

Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipagirling i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af Tegningsretterne og ethvert udbudte Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S.

Enhver person, der ønsker at udrytte Tegne Udbudte Aktier, vil blive anset for, ved at acceptere modtagelse af Prospektet og Teqningretter eller Udbudte Aktier, at have erklæret, garanteret og aftalt, enten at vedkommende erhverver Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier i en offshore i Regulation S i henhold til Regulation S, eller i henhold til en effektiv registreringserklæring i overenssemmelse med U.S. Securities Act, eller i henhold til en transaktion,

der ikke er underlagt registreringskravene i U.S. Securties med gældende værdipapirlove i amerikanske enkeltstater.

Derudover kan et tilbud om at sælg af Tegningsretter eller Udbudte Aktier i USA fra en mægler eller fondshandler (uanset om denne deltager i Udbuddet eller ej) indtil udløbet afslutning udgøre en overrædelse af registreringskravene i U.S. Securities Act, hvis et sælge eller salg sker på anden måde end i overensstemmelse med fritagelser i henhold til U.S. Securities Act.

Som følge af restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Brøndby IF, at nogen elle alle investorer hjemmehørende i USA muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne de Udbudte Aktier.

12.2.3

Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien, 2) "investment professionals" som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 ("Bekendtørelser") eller 3) "high net worth companies" og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 4902)(a) til (d) i Bekendtørelsen (alle sådanne personer betegnes under ét "Relevante Personer"). Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er kun tilgængelige for Relevante Personer, og enhver opfordring, ethver tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne Tegningretter eller Udbudte Aktier vil kun blive indgået med Relevante Person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt eller indholdet heraf.

12.2.4 Salgsbegrænsninger i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde

I relation til de enkelte medlemsstate Økonomiske Samarbejdsomåde, der har implementeret Prospektøret (hver især en "Relevant Medlemsstat"), foretages intet udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrøretter og de Udbudte Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den påçældende Relevante Med er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Medlemsstat, kan foretages et udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid:

• a) til juridiske enhede med henblik på at operere på de finansielle markeder samt ikke-godkendte eller regulerede enheder, hvis formål er udelukkende at investere i værdipapirer,
• b) til enhver juridisk enhed, som opfølgende kriterier: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR 43.000.000 og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR 50.000.000, som anført i det seneste års- eller koncernregnskab,
• c) til færre end 150 fysiske personer (bortset fra "kvalificerede investorer" som defineret i Prospektdirektivets Artikel 2, stk. 1, litra e)) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Brøndby IF, eller
• d) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Brøndby IF offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet.

I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et "udbudte Aktier til offentligheden" vedrørende nogen Tegningsretter og Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet og Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Tegningsretterne eller køb eller tegning af de Udbudte Aktier, som denne i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket "Prospektdirektiv" betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante ingsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.

12.2.5 Salgsbegrænsninger i Canada, Australien og Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark

Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, af udenlandske børstilsyn, ligesom ingen af de nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt.

Som følge af restriktioner i henhold til gældende love og regler forventer Brøndby IF, at vise eller alle investorer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne udnytte Tegne de Udbudte Aktier.

13 Definitioner og ordliste

Aktier	Eksisterende Aktier sammen med de Udbudte Aktier.
Aktionær	En person, som besidder aktier i Brøndby IF.
Bankdag	En dag, bankerne har åbent.
Bestyrelsen	Bestyrelsen for Brøndby IF, som per Prospektdatoen består af Sten Lerche (formand), Erik Benny Winther (næstformand), Tommy Sommer Håkansson og Johnny Nederskov Nielsen.
Brøndbyernes Idrætsforening	Forening som driver amatørafdelingen og afdelingen for professionel fodbold.
Brøndby IF	Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S og dets 100 % ejede datterselskaber (CVR-nr. 83 93 34 10).
Børsdag	En dag, hvor NASDAQ OMX Copenhagen er åben for handel.
Champions League	UEFA Champions League.
Clearstream	Clearstream Banking S.A.
CAS	Court of Arbitration for Sport.
Cup-systemet	Et system, hvor hold mødes efter et hierarkisk princip, to af gangen, hvor vinderen går videre i turneringen. Kan også spilles over to kampe.
Direktionen	Konstitueret administrerende direktør Tommy Sommer Håkansson.
Divisionsforeningen	Divisionsforeningen er en forening for alle klubber i Danmarksturneringens herredel, dvs. Superligaen, Nordic Bet Ligaen og 2. division. Divisionsforeningen har i samarbejde med DBU til opgave at koordinere udviklingen af dansk elitefodbold på klubplan – sportsligt, økonomisk og organisatorisk.
Earn-out	Earn-out er en variabel del af prisen betalt for en virksomhed. Ud over en kontant betaling ved købsaftalens indgåelse kan en del af prisen være baseret på en på forhånd aftalt formel ved hjælp af variabler, der skal kendes kun i fremtiden som f.eks. virksomhedens overskud.
Efterårssæson	Anden halvdel af året, efter sommerpausen, hvor der spilles fodbold, frem til vinterpausen. Perioden er juli til december.
Eksisterende Aktier	5.250.000 stk. B-aktier a nom. 10 kr. og 400.000 stk. A-aktier a nom. 10 kr. svarende til Brøndby IF's aktiekapital umiddelbart forud for Udbuddet.
Eksisterende Aktionærer	Enhver, der den 11. april kl. 12.30, er registreret i VP som Aktionær i Brøndby IF.
Ekspertskatteregel	En skatteregel, der foreskriver, at personer fra og med den 1. januar 2011 havde mulighed for at kunne vælge at blive beskattet med en bruttoskattesats på 26 % plus 8 % i AM-bidrag i maksimalt 60 måneder. Det er en betingelse for udnyttelse af reglen, at lønmodtagerens kontante løn, inklusive den skattemæssige værdi af visse goder, udgør mindst 69.300 kr. per måned (2012) efter fradrag af sociale bidrag samt lønmodtagerens pensionsbidrag til en arbejdsgiveradministreret pensionsordning, og at vedkommende ikke har været skattepligtig i Danmark i de sidste 10 år.
EU	Den Europæiske Union.
EUR	Euro. Den fælles valuta for de medlemsstater, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med de til enhver tid gældende ændringer.
Euroclear	Euroclear Bank S.A./N.V. som operatør af Euroclear System

Europa League	UEFA Europa League
Feriepengesagen	Spillerforeningen mener, at klubberne ikke har fulgt de regler, Spillerforeningen og Divisionsforeningen enedes om, da de i 2004 indgik en overenskomst. Sagens parter er Spillerforeningen, der repræsenterer fodboldspillerne, og Divisionsforeningen, der repræsenterer klubberne. Ifølge Spillerforeningen har klubberne i flere tilfælde forsømt at betale pension samt de 12,5 % i feriegodtgørelse af alle kontante betalinger/løndele (f.eks. sign-on fee, sign-off fee og bonusbetalinger), mens klubberne omvendt hævder, at de med spillernes samtykke har udarbejdet kontrakter, hvoraf det fremgik, at de udbetalte beløb var inklusiv feriegodtgørelse.
FIFA	Fédération Internationale de Football Association. Det internationale fodboldforbund.
Financial Fair Play	For at imødegå voksende økonomiske udfordringer i de europæiske todboldklubber indførte UEFA i 2009 det såkaldte Financial Fair Play-koncept. Konceptet indkøres over en periode begyndende i 2010 og består af finansielle krav til fodboldklubbers indtjening og balance, og manglende overholdelse af disse krav kan medføre sanktioner i form af bøder eller udelukkelse fra kampe i UEFA-regi.
Forarssæson	Første halvdel af året, efter vinterpausen, hvor der spilles fodbold, frem til sommerpausen. For 2013 er det perioden marts til maj.
Handelsperioden	Perioden for handel med Tegningsretter, der løber fra den 9. april 2013 2013 til og med den 22. april 2013 2013, kl. 17.00 (dansk tid).
Homegrown, Homegrown-regler	Regler for "Homegrown" eller "hjemmeudviklede spillere". Ved Homegrown spillere forstås (kategori 1) en spiller, der har været spilleberettiget i den pågældende Superliga-klub eller dens moderklub(ber) i minimum 36 måneder, mens han var mellem 15 og 21 år, eller (kategori 2) en spiller, der er blevet uddannet i en anden dansk klub.
IFRS	International Financial Reporting Standards som godkendt af EU.
Kapitalplanen	Det var Ledelsens vurdering, baseret på situationen ultimo 2012, at Brøndby IF ikke uden tilførsel af yderligere kapital ville kunne fortsætte den videre drift. Ledelsen besluttede derfor at udarbejde en kapitalplan. Planen blev offentliggjort den 4. februar og indebar en række tiltag, der havde til formål at reducere Selskabets gæld og styrke likviditeten frem til gennemførelsen af Udbuddet.
Kasi ApS	Kasi ApS og dets koncernforbundne selskaber.
Kr.	Danske kroner.
Ledelsen	Bestyrelsen og Direktionen.
Minimumsprovenu	60 mio. kr.
NASDAQ OMX Copenhagen	NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Nordic Bet Ligaen	1. division, kendt som Nordic Bet Ligaen grundet navnesponsorat. Er den næstbedste række i Danmarksturneringen i fodbold. Rækken har tidligere (på grund at andre navnesponsorater) også heddet Faxe Kondi Divisionen, Viasat Sport Divisionen, Viasat Divisionen og Betsafe Ligaen.
Nøglemedarbejdere	Nøglemedarbejdere i Brøndby IF omfatter Aurelijus Skarbalius (cheftræner), Ole Bjur (sportschef), Jesper Børge Jørgensen (Chief Finance Officer), Anders Kjær Madsen (salgschef) og Jacob Mickel Lauritsen (sikkerhedschef).
Pandora Jewelries A/S	Selskabet Pandora Jewelries A/S, hvor Kasi ApS har krav på en Earn-out.

Prospektbekendtgørelsen	Bekendtgørelse nr. 643 af 19. juni 2012 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 5.000.000.
Prospektdatoen	Den 5. april 2013.
Prospektdirektivet	Europa-Parlamentet og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og om ændring af direktiv 2001/34/EF.
Prospektet	Dette dokument, der er offentliggjort af Bestyrelsen og Direktionen i Brøndby IF.
Prospektforordningen	Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer.
Regulation S	Regulation S bekendtgjort i henhold til U.S. Securities Act.
Resterende Aktier	Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden Tegningsperiodens udløb.
Selskabet	Brøndbyernes I. F. Fodbold A/S.
Selskabsloven	Lov nr. 322 af 11. april 2011 om aktie- og anpartsselskaber med senere ændringer.
Sponsorpartnere	En af Brøndby IF's ca. 500 sponsorer, der mod betaling får en synlig reklameeksponering på eksempelvis holdenes tøj, Brøndby Stadions bander og tribuner og/eller pladser på Brøndby Stadion, samt netværkspartnere.
Superligaen	Danmarks bedste fodboldliga med 12 konkurrerende klubber. Der spilles 33 kampe fordelt på en forårssæson og en efterårssæson. Vinderen af Superligaen kan kalde sig Danmarksmester.
Tegningskurs	legningskursen er 2 kr. per Udbudt Aktie.
Tegningsperioden	Perioden for tegning af Udbudte Aktier, der løber fra den 12. april 2013 til og med den 25. april 2013, kl. 17.00 (dansk tid).
Tegningsret	Tegningsretter, som tildeles Eksisterende Aktionærer.
TV-aftalen	Aftalen vedrørende fordeling af Superligaklubbernes andel af provenu fra salg at medierettigheder.
Udbuddet	Udbud af op til 73.450.000 stk. nye aktier a nom. 2 kr. i Brøndby IF med fortegningsret for Brøndby IF's Eksisterende Aktionærer.
Udbudte Aktier	Op til 73.450.000 stk. aktier a nom. 2 kr.
Udsteder	Moderselskabet i Brøndby IF-Koncernen, som består af moderselskabet Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S og to 100 % ejede datterselskaber: Amadeus Speciallægecenter A/S (p.t. ingen aktivitet) og Brøndby Food&Mind A/S. Hertil kommer, at Brøndby IF, i kraft af at Brøndby IF spiller i Superligaen, ejer 1/12 af Superligaen A/S.
UEFA	Union of European Football Associations. Det europæiske fodboldforbund.
U.S. Securities Act	United States Securities Act of 1933 med senere ændringer.
USA	Amerikas Forenede Stater med territorier og besiddelser.
VP	VP Securities AS, CVR-nr. 21 59 93 36.

Værdipapirhandelsloven	Lovbekendtgørelse nr. 219 af 20. februar 2013.om værdipapirhandel m.v. med senere ændringer.
WADA	World Anti-Doping Agency. En uathængig tond, som arbejder for at promovere, koordinere og overvåge kampen mod doping i sportsverdenen.
Webster Casen	Afgørelsen i sagen om Andy Websters klubskifte.

14 Bilag

Vedtægter 14.1

VEDTÆGTER

for

Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

April 2013

Navn, hjemsted og formål

& 1

Selskabets navn er Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S.

Selskabets hjemsted er Brøndby kommune.

క్త 2

Selskabets formål er at drive professionel fodbold, hander investering i fast ejendom i såvel ind- som udland.

Aktiekapital

દે 3

Selskabets aktiekapital er på 56.500.000 kr. Aktiekapitalen er indbetalt.

Aktiekapitalen er opdelt i en A-aktiekapital på 52.500.000 kr. Aktiekapital på 52.500.000 kr. Aktier på 10 kr. og multipla heraf.

ର 4

Udvidelse af aktiekapitalen ved udstedelse af fondsaktier skal ske forholdsmæssigt i de to aktieklasser.

Ved udvidelse i såvel A-aktiekapitalen ved tegning har de hidtidige A-aktionærer forholdsmæssig fortegningsret til de nye A-aktier og de hidtidige B-aktionærer forholdsmæssig fortegningsret til de nye B-aktier.

Ved udvidelse af aktiekapitalen i én aktieklige A- og B-aktionærer forholdsmæssig fortegningsret til de nye aktier i forhold til deres hidtidige aktiebesiddelse.

Generalforsamlingen kan med den stemmellerhed, der kræves til vedtægtsænding, bestemme afvigelse fra den foran fastsatte fortegningsret.

Aktier

રે ર

A-aktier skal udstedes på navn og noteres i selskabets ejerbog. A-aktier er ikke-omsætningspapirer.

A-aktier kan ikke overgå til tredjemat være tilbudt de øvrige A-aktionærer, som skal være berettiget til, forholdsmæssigt efter deres indbyrdes af A-aktier, at erhverve de tilbudte A-aktier til den af tredjemand tilbudte pris. Forkøbsretten skal i givet fald gøres gældende senest 30 dage efter, at de øvrige A-aktionærer gennem selskabets bestyrelse har fæt meddelse om adgangen til at erhverve A-aktierne. Udnyttes forkøbsretten skal købesummen for A-aktierne erlægges kontant.

B-aktier udstedes til ihændehaveren, men kan n selskabets ejerbog. B-aktier er frit omsættelige omsætningspapirer.

Selskabets aktionærer er i intet tilfælde pligtige at lade deres aktier indløse helt eller delvis.

Ud over, hvad der følger af § 4 om fortegningsret, § 12 om stemmeret og af § 5, stk. 2, har ingen af selskabets aktier særlige rettigheder.

Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, Øverød, 2840 Holte.

ର ଚ

Når årsrapporten er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det frigørende virkning for selskabet for Aaktionærernes vedkommende til den, der i selskabets ejerbog er noteret som aktieindehaver, og for B-aktiernes vedkommende på grundlag af aktiernes registrering i VP Securities AS. Udbytte, der ikke er hævet inden tre år fra forfaldsdagen, tilfalder selskabet.

६ 7

Selskabets aktier kan mortficeres udenretligt i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom. Enhver mortifikation i henhold til nærværende bestemmelse sker for aktionærens regning, ligesom udstedelse af nyt aktiebrev eller registrering i VP Securities A/S efter sket mortfikation sker for aktionærens regning. Såfremt bestyrelsen ikke finder det godtifikation, kan bestyrelsen henvise aktionæren til at søge mortifikation ved dom efter de derom gældende regler.

Er B-aktier ikke blevet registreret i VP Securities A\$ selskabets aktier er blevet indkaldt til registreing der, forholdes for så vidt angår endnu ikke registrerede B-aktier i overensstemmelse med selskabslovens § 63.

Generalforsamlinger

રે 8

Selskabets generalforsamlinger afholdes i Brøndby kommune.

Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden den 30. april.

Ekstraordinær generalforsamling af en generalforsamling, bestyrelsen eller på begæring af selskabets revisor. Endvidere kan aktionærer, der tilsammen ejer 5 % af aktiekapitalen eller repræsenterer mindst 5 % af det samlede antal stemmer, skriftligt over for bestyrelsen begære ekstramling afholdt til behandling af et eller flere i begæringen angivne spørgsmål.

Fremkommer begæring om afholdelse af ekstraaming, skal bestyrelsen indkalde til sådan generalforsamling inden fjorten dage efter begæringens modtagelse.

દ વે

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen via selskabets hjemmeside samt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens højst 5 ugers og mindst 3 ugers varsel.

Indkaldelse med dagsorden skal endvidere ske ved almindelig brevforsendelse til enhver i ejerbogen noteret aktionær, der har fremsat begæring om tilsendelse af indkaldelser til generalforsamlinger, medmindre bestyrelsen i § 9a.

Indkaldelse til generalforsamling, hvor der træffes besutning efter selskabslovens § 77, stk. 1 eller 5 eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret aktionær.

& 9a

Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om, at selskabet kan give alle meddelser i henhold til selskabsloven eller disse vedtægter til generalforsamlinger og fuldstændige forslag, ved elektronisk post, lgesom dokumenter inklusive årsrapporter kan fremlægges eller sendes elektronisk.

Hvis bestyrelsen udnytter bemyndigelsen, anmoder selskabets navnenoterede aktionærer om en elektronisk postadrese, hvortil meddelser kan sendes. Alle aktionærer skal sikre, at selskabet er den korrekte elektroniske postadresse, og den enkelte aktionær skal løbende sørge for at ajourføre denne.

Der gives oplysninger om krav til anvendelsen af elektronisk kommunikation af selskabets direktion direkte til aktionærerne eller på selskabets hjemmeside.

६ 10

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

• 1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
• 1. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår
• ধ Eventuelle forslag fra aktionærer eller bestyrelse.
• Valg af bestyrelse. 5.
• 1. Valg af én statsautoriseret revisor.
• Eventuelt. 7.

Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen seneralforsamlingen skal afholdes. Fremsætter en aktionær krav herom senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.

Senest tre uger før generalforsamlingen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende årsrapport, dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt de formularer, der anvendes ved fuldmagt og ved stemmeafqivelse pr. brev gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside. Gøres de formularer, der anvendese ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev ikke tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på hjemmesiden, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform og sender formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.

§ 11

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besider på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generafforsamlingens afholdelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling for sig selv eller en befuldmægtiget senest tre dage forud for afholdelsen. Aktionæren kan tillige møde med en rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registeringsdatoen, eller som selsteringsdatoen har modtaget behørig meddelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen. Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme.

६ 12

På generalforsamlinger har hvert A-aktiebeløb på 10 kr. ti stemmer og hvert B-aktiebeløb på 10 kr. én stemme.

ਨ 13

Generalforsamlinger ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørøsmål vedrørende og stemmeafgivning, der skal være skriftlig, såfremt en efter dirigentens skøn passende og repræsenterede aktionærer måtte ønske det.

På en generalforsamling kan beslutning kun tages om de i dagsordenen anførte forslag og ændringsforslag hertil.

De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, med mindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter. I tilfælde af stemmelighed valg foretages ny afstemmerne herefter atter lige, har bestyrelsens formand den udslagsgivende stemme, såfremt han er aktionær i selskabet, og ellers afgøres valget ved lodtrækning. I andre tilfælde af stemmelighed er det fremsatte forslag forkastet.

Til vedtagelse af beslutninger om veltægtsændringer eller om selskabets opløsning udkræves - for så vidt der ikke i lovgivningen udkræves større majoritet eller enstemmighed - at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Dersom forslaget om vedtægtsændringer ikke er fremsat eller tiltrådt af bestyrelsen, kræves endvidere, at mindst 2/3 såvel af det samlede antal stemmer som af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen.

Over det på en generalforsamling passerede indføres en bertil af bestyrelsen autoriseret forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten. En bekrift af generalforsamlingsprotokollen skal være tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontor senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse.

Bestyrelse og direktion

§ 14

Selskabets består af tre til seks medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen og som kan genvælges. Derudover har Brøndbyernes ldrætsforening, så længe selskabet har brugsret til Brøndbyernes licens under DBU til at drive professionel fodbold, ret til at udpege én til selskabets bestyrelse for et år ad qangen med mulighed for genudpegning. Brøndbyernes ldrætsforening skal senest 6 uger før selskabets ordinære generalforsamling oplyse de udpegede personers navn og ledelseshverv, således at selskabet kan oplyse dette i indkaldelsen til selskabets ordinære generalforsamling. Den eller de udpegede medlemmer indtræder i bestyrelsen umiddelbart efter selskabets ordinære generalforsamling, dog første gang umiddelbart efter den førstkommende generalført et selskabets har gennemført den på selskabets ordinære generalforsamling den 3. april 2013 i forslåg 6. IV foreslåede og besluttede frem til selskabets ordinære generalforsamling i 2014. Den eller de udpegede medlemmer kan ikke udpeges til formand for selskabets bestyrelse.

Bestyrelsen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen træder af den ordinære generalforsamling og vælger af sin midte en formand. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede.

Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.

Bestyrelsesmedlemmer modtager et årligt honorar. Bestyrelser for det igangværende regnskabsår forhåndsgodkendes på selskabets ordinære generalforsamlede vederlag for det foregående regnskabsår angives og indstilles til generalforsamlingens endelige godkendelse i og sammen med selskabets årsrapport.

& 14 a

Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelser er forelagt og vedtaget på selskabets generalforsamling den 31. marts 2009. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside www.brondby.com.

રે 1 ટ

Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af et til tre medlemmer til at lede den daglige drift.

Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.

Tegningsregel

રે 16

Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening, enten med et medlem af bestyrelsen eller med en direktør eller af tre bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse.

Revision

క్ 17

Revisionen af selskabets årsrapporter foretages af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor.

Regnskab

રે 18

Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

રે 19

Årsrapporten skal opgøres i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning om aflæggelse af årsrapport.

Eventuelt udbytte skal tildeles A-aktier og B-aktier med samme procent.

Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 3. april 2013.

Som dirigent:

Martin Lavesen

Tegningsblanket 14.2

TFGNINGSBI ANKFT

(Kun én Blanket Per Ordregiver)

Denne tegningsblanket må alene udleveres sammen med Brøndbyernes I. F. Fodbold A/S' prospekt af 5. april 2013.

Tegningsblanketten eller nogen del eller kopi heraf må ikke medtages, sendes eller distribueres, til andre lande end Danmark, herunder i særdeleshed ikke til USA, Canada, Australien eller Japan.

Tegning af Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Brøndby IF's Aktionærer ved udnyttelse af tildelte Tegningsretter eller af andre investorer ved udnyttelse af erhvervede Aktier") i Brøndbyernes I. F. Fodbold A/S.

Instruktion om udnyttelse af Tegningsretter skal ikke men på sædvanlig vis ved henvendelse til Aktionærens/investorens kontoførende institut.

Denne tegningsblanket skal alene anvendes af:

1. Danske Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Resterende Aktier

2. Danske investorer, der ikke er Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Resterende Aktier.

Denne tegningsblanket skal indleveres til Aktionærens eget kontoførende institut til godkendelse og behandling.

ISIN-kode (midlertidig):	DK0060486330
Tegningskurs:	2 kr. per aktie
Tegningsperiode:	12. – 25. april 2013
Forventet første noteringsdag Udbudte Aktier:	7. maj 2013
Betalingsdag:	3. maj 2013

Resterende Aktier kan uden komperne af ikke-udnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og danske investorer i øvrigt, der inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om at tegne Udbudte Aktier til Udbudskursen.

Eksisterende Aktionærer og danske investorer, der ønsker at tegne Resterende Aktier, skal gøre dette ved at afgive bindende tilsagn gennem deres eget kontoførende institut. Danske Eksisterende Aktionærer kan benytte denne tegningsblanket, der er vedhæftet Prospektet. Udenlandske Eksisterende Aktionærer skal kontakte deres kontoførende institut. Tegningsblanketten eller bindt skal være kontoførende institut i hænde i så god tid, at de kan behandles og være Dank, 3886 Corporate Actions, Holmens Kanal 2-12, 1092 København K, e-mail R3886@danskebank.dk, fax 43 55 12 23) i hænde senest den 25. april 2013, kl. 17.00 dansk tid. Tilsagn er bindende og kan ikke ændres eller annulleres.

l det tilfælde, at bindende tilsagn afgivet af Eksisterende Aktionærer i øvrigt overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget allokering på basis af en fordelings af Bestyrelsen. Allokering vil ske på basis af de indkomne tilsagn, uden hensyn til om tegnerne er Aktionærer eller ikke-Aktionærer.

Der kan fra Brøndby IF's side ikke gives nogen sikkerhestorer eller Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, vil kunne tildels Resterende Aktier i for at modtage Udbudte Aktier i Brøndby IF kan kun gives til Aktionærer og investorer, der erhvever og udnytter Tegningsretter, og kun i tilfælde af at Udbuddet gennemføres. Der vil således kun være Resterende Aktier at tildele, såfremt de Udbudte Aktier ikke er tegnet af Brøndby IF's Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter.

UDFYLD PÅ BAGSIDEN >>

TEGNINGSBLANKET

(Kun én Blanket Per Ordregiver)

FOR DANSKE EKSISTERENDE AKTIONÆRER OG ANDRE INVESTORER

Jeg/vi afgiver bindende tegningsordre på op til ___________________________ i Brøndbyernes I. F. Fodbold A/S.

AKTIONÆR-/INVESTORERKLÆRING

Denne tegningsordre afgives på vilkår som anført i Prospektet dateret den 5. april 2013. Tegning af de Resterende Aktier sker på baggrund af Prospektet.

Afgivelse af tegningsordre er bindende og uigenkaldelig.

Jeg/vi forpligter mig/os til at betale modværdien af de tildelte Aktier til Tegningskursen finder sted den 3. maj 2013 i henhold til nota, der tilsendes mig/os, mod registrering af de tildelte Aktier i VP.

OPLYSNINGER OG UNDERSKRIFT

Navn:	VP-konto:
Adresse:	Kontonr. til afregning:
Postnr. og by:	Kontoførende institut:
Telefon:

Dato:

De nye aktier vil blive registreret på den pågældende aktionærs/investors VP-konto i VP.

Forbeholdt kontoførende institut:

Reg.nr.:

CD-ident.: