Brondby IF — M&A Activity 2022

Oct 28, 2022

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER DISTRIBUTUERES, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGULERING I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION.

1. oktober 2022

Betinget, frivilligt offentligt købstilbud på aktier i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

Global Football Holdings, L.P. vil fremsætte et betinget, frivilligt offentligt tilbud om at købe aktier i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

Global Football Holdings, L.P. ("Global Football Holdings") har i dag indgået en aftale med Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S ("Brøndby IF") med følgende hovedpunkter:

• Global Football Holdings vil fremsætte et betinget, frivilligt offentligt købstilbud til aktionærerne i Brøndby IF. Tilbudsprisen er DKK 0,55 pr. aktie. Ifølge købstilbuddet og med forbehold for gennemførelsen af transaktionen får hver aktionær i Brøndby IF mulighed for enten at sælge sine aktier eller forblive aktionær og bevare en andel i Brøndby IF's fremtid.
• Betinget af gennemførelsen af det frivillige offentlige købstilbud vil Global Football Holdings blive den største aktionær i Brøndby IF med en umiddelbar ejerandel på lige over 50% af de aktier, Brøndby IF har udstedt. Den nuværende hovedaktionær, Jan Bech Andersen, bliver næststørste aktionær og fortsætter som formand for bestyrelsen.
• Konvertibel lånefinansiering på op til DKK 223.179.000 (svarende til EUR 30 mio.) vil blive stillet til rådighed for at understøtte Brøndbys strategi.
• Global Football Holdings vil bygge videre på Brøndby IF's historie ved både at investere i klubben og dens faciliteter for at skabe positive forandringer på banen, men også i lokalmiljøet for at skabe positive forandringer som ansvarlig virksomhed. Efter transaktionen vil Global Football Holdings indledningsvis tilføre Brøndby IF tilstrækkelig kapital til at forbedre stadion, anden infrastruktur og fan-oplevelsen samt øge kvaliteten, så klubben regelmæssigt kan konkurrere om at vinde Superligaen og deltage i de bedste europæiske mesterskaber og turneringer. Desuden vil Global Football Holdings fokusere på at udvikle spillere ved at investere i Brøndby IF's ungdomsakademi, som Global Football Holdings ser som en afgørende, stabil leverandør af spillere til førsteholdet.
• Det er ambitionen at intensivere samarbejdet mellem Brøndbys kvindehold og Brøndby IF med intentionen om at dele viden og ekspertise for at understøtte konkurrenceevnen i nationale og internationale turneringer.

Brøndby IF's bestyrelse forventes enstemmigt at vedtage, at disse transaktioner er i Brøndby IF's interesse.

Jan Bech Andersen har (på egne vegne og på vegne af hans partnere) afgivet et uigenkaldeligt forhåndstilsagn om at acceptere og sælge op til, men ikke mere end en majoritet af aktierne i Brøndby IF til Global Football Holdings. Jan Bech Andersen har også fraskrevet sig sin ret til at tilbagekalde accepten af købstilbuddet, hvis der skulle blive fremsat et konkurrerende købstilbud. Jan Bech Andersen har videre indvilliget i, at (i) stemme for, at Brøndby IF's bestyrelse bemyndiges til at udstede konvertibel lånefinansiering på op til DKK 223.179.000 (svarende til EUR 30.000.000 ved en aftalt valutakurs på DKK 7,4393 per EUR 1) og (ii) underskrive en aktionæroverenskomst, der træder i kraft, når transaktionen gennemføres.

"Brøndby IF er en klub med en unik identitet, et langvarigt engagement i lokalmiljøet og utrolige fans, der skaber en forrygende atmosfære til hver eneste kamp. Vi vil videreføre denne arv ikke blot ved at investere i holdet og faciliteterne, men også i lokalmiljøet for at skabe positive forandringer på banen. Vi indgår et langsigtet partnerskab med Jan og klubben for at positionere Brøndby IF til løbende at konkurrere om det danske mesterskab og i UEFA-turneringer. Vi er begejstrede og beærede over at blive en del af Brøndby IF," siger Scott McLachlan, Global Head of Football i Global Football Holdings.

Global Football Holdings, L.P.
Company registration no. 3832001
34 E 51st Street, New York
New York 10022, USA

---

Global Football Holdings vil stille yderligere finansielle ressourcer til rådighed for at støtte Brøndby IF's strategi. Sammen med Jan Bech Andersen vil Global Football Holdings tilføre Brøndby IF op til EUR 30 mio. (ca. DKK 223 mio.) i form af et konvertibelt lån, som er betinget af godkendelse på en ekstraordinær generalforsamling i Brøndby IF. Investeringer vil blive rettet mod opgraderinger af stadion og andre faciliteter, videreudvikling af Masterclass-akademiet, styrkelse af truppens konkurrencedygtighed og forbedringer af fansenes og partners oplevelse. Konkrete investeringer vil blive identificeret og gennemført af Brøndby IF's bestyrelse og direktion.

Global Football Holdings og Jan Bech Andersen har indgået en aktionæroverenskomst, der regulerer parternes partnerskab og træder i kraft, når transaktionen gennemføres. Parterne har blandt andet aftalt, at Brøndbyernes Idrætsforening (moderklubben) bevarer sin ret til at udpege op til to medlemmer af Brøndby IF's bestyrelse, mens Fanafdelingen i Brøndbyernes IF bevarer sin ret til at foreslå et medlem til valg til bestyrelsen.

Der sker ingen ændringer i Brøndby IF's direktion og organisation efter gennemførelsen af transaktionen. Der sker heller ingen ændringer i de vigtigste aspekter af Brøndbys identitet såsom klubbens navn, hjemsted, farver mv.

Global Football Holdings

Global Football Holdings er en erfaren ejergruppe, der er dedikeret til at tilføre betydelige ressourcer og omfattende erfaring med at hæve fodboldklubber til næste niveau.

Global Football Holdings er medejer af FC Augsburg fra den tyske Bundesliga samt hovedaktionær i Estoril Praia fra den portugisiske Primeira Liga og SK Beveren fra den belgiske First Division B. Hver klub i netværket er en selvstændig enhed med egen identitet og unikke forhold. Global Football Holdings tilbyder klubberne indsigt og viden ved at dele bedste praksis inden for træningsteknikker, coaching, scouting, spillerudvikling, brug af big data, engagement med fans og lokale miljøer, sponsoraftaler mv.

Global Football Holdings ledes af Scott McLachlan, Global Head of Football, og Ignacio Beristain, Senior Executive. Scott McLachlan har været i fodbold i mere end 30 år og var senest Head of International Scouts hos Chelsea. Ignacio Beristain er i dag President for Estoril Praia og har mere end 20 års erfaring som leder i fodboldindustrien. Bl.a. var han som Managing Director hos adidas INTL ansvarlig for et joint venture med Real Madrid.

Det USA-baserede partnerselskab tæller erfarne investorer og ledere fra både professional fodbold og den bredere sportsindustri, inkl. Arctos Partners og de private investorer David Blitzer og Robert Karr.

Hovedelementer i det betingede, frivillige offentlige købstilbud til aktionærer

Tilbudsprisen på DKK 0,55 repræsenterer en præmie på 13,6% i forhold til børskursen på DKK 0,484 den 2. juni 2022, som var sidste handelsdag, før Brøndby IF den 3. juni 2022 bekræftede, at der var indledt en dialog med potentielle investorer.

Købstilbuddet vil blive fremsat med forbehold for sædvanlige betingelser, herunder godkendelse fra Finanstilsynet samt krav om, at det mindste antal aktier, der accepteres ved købstilbuddet, ikke udgør mere end majoriteten af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Brøndby IF.

Global Football Holdings har ikke til hensigt at afnotere Brøndby IF's aktier fra Nasdaq Copenhagen i forbindelse med det betingede, frivillige købstilbud.

Tilbudsdokumentet

I henhold til bekendtgørelsen om overtagelsestilbuds § 4, stk. 2 vil Global Football Holdings snarest muligt – og senest fire uger efter denne meddelelse – fremsætte købstilbuddet og offentliggøre et tilbudsdokument, når tilbudsdokumentet er godkendt af Finanstilsynet. Tilbudsdokumentet vil beskrive alle vilkår og betingelser for købstilbuddet.

Global Football Holdings, L.P.
Company registration no. 3832001
34 E 51st Street, New York
New York 10022, USA

---

Med visse undtagelser kan de danske udgaver af tilbudsdokument og acceptblanket downloades fra www.brondby.com (Investor), så snart de foreligger.

Redegørelse fra Brøndby IF's bestyrelse

Bestyrelsen for Brøndby IF forventes enstemmigt at vedtage, at transaktionerne er i Brøndby IF's interesse. Bestyrelsens samlede redegørelse om det betingede, frivillige offentlige købstilbud ventes offentliggjort umiddelbart efter offentliggørelsen af tilbudsdokumentet. Redegørelsen vil, med visse undtagelser, være tilgængelig på www.brondby.com (Investor).

Fælles pressekonference

Brøndby IF og Global Football Holdings afholder en fælles pressekonference i dag, 28. oktober 2022, kl. 13:30. Pressekonferencen finder sted i Laudrup Loungen, Brøndby Stadion 30, DK-2605 Brøndby.

Yderligere oplysninger:

Scott McLachlan, Global Head of Football hos Global Football Holdings, kan kontaktes via Søren P. Espersen, Point Communications, på tlf. +45 30 36 61 50 / spe@pointcom.dk

ANSVARSFRASKRIVELSE

Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i nogen jurisdiktion, hvor dette ville stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Denne meddelelse og øvrige dokumenter vedrørende købstilbuddet må ikke sendes, videresendes eller på anden måde distribueres i nogen jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, herunder særligt Canada, Japan, Australien og Sydafrika. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at sælge eller købe aktier i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S. Købstilbuddet fremsættes udelukkende i form af et tilbudsdokument, der er udarbejdet og offentliggjort af Global Football Holdings, og som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for købstilbuddet. Aktionærer i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S opfordres til at læse tilbudsdokumentet og eventuelle tilknyttede dokumenter, da de indeholder vigtige oplysninger om købstilbuddet.

Købstilbuddet fremsættes i USA i henhold til Section 14(e) i, og Regulation 14E bekendtgjort under, U.S. Securities and Exchange Act of 1934 med senere ændringer (the "Exchange Act") med forbehold for de undtagelser, der fremgår af Rule 14d-1(c) i Exchange Act og i øvrigt i henhold til betingelserne under dansk ret. I henhold til en eller flere undtagelser under Rule 14e-5(b) i Exchange Act kan Global Football Holdings eller selskabets nominees eller mæglere (der fungerer som Global Football Holdings' befuldmægtigede eller i lignende egenskab) eller deres respektive forretningspartnere (som defineret i Rule 12b-2 i Exchange Act) fra tid til anden foretage visse køb eller indgå aftaler om køb af Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S' aktier uden for købstilbuddet i løbet af den periode, hvor købstilbuddet er åbent for accept.

Global Football Holdings, L.P.
Company registration no. 3832001
34 E 51st Street, New York
New York 10022, USA