Brondby IF — M&A Activity 2022

Nov 24, 2022

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER DISTRIBUTUERES, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGULERING I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION.

1. november 2022

Betinget, frivilligt offentligt købstilbud på aktier i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

Offentliggørelse af tilbudsdokument fra Global Football Holdings, L.P.

Global Football Holdings, L.P. ("Global Football Holdings") meddeler hermed, at selskabet i dag offentliggør sit tilbudsdokument for det betingede, frivillige, offentlige købstilbud på aktier i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S ("Brøndby IF") i overensstemmelse med § 4, stk. 2, og § 21 i bekendtgørelsen om overtagelsestilbud ("Købstilbuddet"), der fastsætter de fulde vilkår og betingelser for købstilbuddet ("Tilbudsdokumentet").

Opsummering af Købstilbuddet:

• Tilbudsprisen er DKK 0,55 pr. aktie i Brøndby IF.
• I henhold til Købstilbuddet påtager Global Football Holdings sig at købe (i) op til 100% af de aktier i Brøndby IF, der ejes af Brøndby IF's aktionærer (undtagen aktier ejet af Jan Flemming Bech Andersen, Matos Invest ApS og TBC A/S) (de "Almindelige Aktionærer"), og (ii) aktier ejet af Jan Flemming Bech Andersen i henhold til et uigenkaldeligt forhåndstilsagn. Under forudsætning af, at Købstilbuddet gennemføres, bliver Global Football Holdings hovedaktionær i Brøndby IF med en ejerandel på lige over 50% af de udstedte aktier.
• De Almindelige Aktionærer vil således have mulighed for enten at sælge deres aktier eller forblive aktionærer og bevare en andel i Brøndby IF's fremtid.
• Købstilbuddet er underlagt visse betingelser, herunder at det samlede antal aktier, der accepteres ved Købstilbuddet, ikke vil udgøre mere end et flertal af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Brøndby IF.
• Med forbehold for gennemførelse af Købstilbuddet vil Global Football Holdings og Jan Flemming Bech Andersen stille konvertibel lånefinansiering på op til DKK 223.179.000 (svarende til EUR 30 mio. til en aftalt valutakurs) til rådighed for at understøtte Brøndby IF's strategi.
• Tilbudsperioden begynder den 24. november 2022 og udløber den 27. december kl. 17:00 CET (medmindre den forlænges af Global Football Holdings i overensstemmelse med gældende love, regler og bestemmelser samt de vilkår og betingelser, der er angivet i Tilbudsdokumentet).

Med visse undtagelser kan danske udgaver af tilbudsdokument og acceptblanket downloades fra https://brondby.com/klubben/investor/legal-redirect-kobstilbud/.

Global Football Holdings, L.P.
Company registration no. 3832001
34 E 51st Street, New York
New York 10022, U.S.A.

---

Aktionærer i Brøndby IF opfordres til at læse Tilbudsdokumentet og eventuelle tilhørende dokumenter i god tid, inden tilbudsperioden udløber den 27. december kl. 17.00 CET, da disse indeholder vigtige oplysninger om Købstilbuddet.

Redegørelse fra Brøndby IF's bestyrelse

Bestyrelsen i Brøndby IF har i overensstemmelse med § 22 og § 22, stk. 2 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud udarbejdet en redegørelse og, baseret på indholdet i redegørelsen, besluttet at konkludere enstemmigt, at de planlagte transaktioner, herunder den konvertible lånefinansiering, er i Brøndby IF's interesse. Bestyrelsens samlede redegørelse om Købstilbuddet forventes offentliggjort umiddelbart efter offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet. Redegørelsen vil også, med visse begrænsninger, være tilgængelig på https://brondby.com/klubben/investor/legal-redirect-kobstilbud/.

Yderligere oplysninger

Scott McLachlan, Global Head of Football hos Global Football Holdings, kan kontaktes via Søren P. Espersen, Point Communications, på +45 30 36 61 50 / spe@pointcom.dk.

Ansvarsfraskrivelse

Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i nogen jurisdiktion, hvor dette ville stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Denne meddelelse og øvrige dokumenter vedrørende Købstilbuddet må ikke sendes, videresendes eller på anden måde distribueres i nogen jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, herunder særligt Canada, Japan, Australien og Sydafrika. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at sælge eller købe aktier i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S. Købstilbuddet fremsættes udelukkende i form af et Tilbudsdokument, der er udarbejdet og offentliggjort af Global Football Holdings, og som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Købstilbuddet.

Købstilbuddet fremsættes i USA i henhold til Section 14(e) i, og Regulation 14E bekendtgjort under, U.S. Securities and Exchange Act of 1934 med senere ændringer (the "Exchange Act") med forbehold for de undtagelser, der fremgår af Rule 14d-1(c) i Exchange Act og i øvrigt i henhold til betingelserne under dansk ret. I henhold til en eller flere undtagelser under Rule 14e-5(b) i Exchange Act kan Global Football Holdings eller selskabets nominees eller mæglere (der fungerer som Global Football Holdings' befuldmægtigede eller i lignende egenskab) eller deres respektive forretningspartnere (som defineret i Rule 12b-2 i Exchange Act) fra tid til anden købe eller indgå aftaler om at købe aktier i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S uden for Købstilbuddet i løbet af den periode, hvor Købstilbuddet er åbent for accept.

Global Football Holdings, L.P.
Company registration no. 3832001
34 E 51st Street, New York
New York 10022, U.S.A.