Brondby IF — M&A Activity 2022

Nov 24, 2022

Carlsquare P/S
Toldbodgade 57
1253 Copenhagen
Denmark
T: +45 3945 0010
www.carlsquare.com

Bestyrelsen
Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S
Brøndby Stadion 30
2605 Brøndby

København, 24.11.2022

Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S – Fairness Opinion

Introduktion

Det følgende vedrører potentielle transaktioner mellem Global Football Holdings, L.P. ("Global Football Holdings" eller "Tilbudsgiver"), aktionærerne i Brøndbyernes I. F. Fodbold A/S ("Brøndby IF") og den nuværende majoritetsaktionær i Brøndby IF, Jan Bech Andersen, med følgende hovedpunkter (herefter samlet benævnt "Transaktionen"):

• Global Football Holdings har offentliggjort et betinget frivilligt offentligt tilbud ("Købstilbuddet") til aktionærerne i Brøndby IF med det formål at erhverve marginalt over 50% af aktierne i Brøndby IF.
• Med forbehold for gennemførelsen af Købstilbuddet vil den nuværende majoritetsaktionær Jan Bech Andersen blive den næststørste aktionær og fortsætte som formand for Bestyrelsen.
• Et konvertibelt lån på op til EUR 30 millioner vil blive stillet til rådighed for at understøtte Brøndby IF's strategi.
• Ud over finansiel støtte er det Global Football Holdings ambition, gennem sin multiklubstruktur, at skabe synergier på tværs af de forskellige klubber i sin portefølje med mål om at forbedre identifikation af talenter, spillerudvikling og fælles driftseffektivitet. Tilbudsgiver forsøger også at hjælpe de forskellige lokale ledelsesteams, der driver klubberne i porteføljen, ved hjælp af erfaren støtte på holdingselskabsniveau, herunder inden for områderne data og analyse.

Tilbudsgiver og Jan Bech Andersen har forpligtet sig til at deltage i det konvertible lån som følger: Tilbudsgiver: Mellem DKK 178.543.200 (svarende til EUR 24.000.000 til den aftalte valutakurs på DKK 7,4393 pr. EUR 1, "Valutakursen") og DKK 188.214.290 (svarende til EUR 25.300.000 til Valutakursen) og Jan Bech Andersen: Mellem DKK 34.964.710 (svarende til EUR 4.700.000 til Valutakursen) og DKK 44.635.800 (svarende til EUR 6.000.000 til Valutakursen).

I henhold til vilkårene i Købstilbuddet vil tilbudsprisen være DKK 0,55 pr. aktie, og betinget af gennemførelsen af Købstilbuddet, vil hver enkelt aktionær i Brøndby IF blive tilbudt muligheden for enten at sælge sine aktier og opnå likviditet eller forblive som aktionær i Brøndby IF. Nuværende majoritetsaktionær Jan Bech Andersen, har indvilliget i at sælge nok aktier til at muliggøre, at Tilbudsgiver vil erhverve marginalt mere end 50% af aktierne i Brøndby IF.

For en nærmere beskrivelse af Købstilbuddet og Transaktionen henvises til Tilbudsdokumentet.

Brøndby IF's Bestyrelse har anmodet Carlsquare P/S ("Carlsquare") om at udtalelse sig om hvorvidt Transaktionen er rimelig ("fair") ud fra et finansielt synspunkt.

Som grundlag for denne udtalelse har Carlsquare overvejet:

I. Tilbudsdokumentet dateret 24.11.2022, der beskriver Transaktionen.
II. Finansielle fremskrivninger og budgetter for Brøndby IF udarbejdet af Brøndby IF's ledelse, herunder årsrapporter og delårsrapporter.
III. Visse oplysninger leveret af Brøndby IF's ledelse vedrørende virksomhedens historiske udvikling, nuværende og fremtidige ydelser, omkostningsstruktur, strategi, organisationsstruktur, finansielle situation, investering og fremtidige økonomiske muligheder og udvikling.

Berlin Copenhagen Hamburg London Munich Paris Stockholm

---

B

CARLSQUARE

IV. Visse oplysninger fra eksterne kilder vedrørende andre virksomheder, som Carlsquare mener er sammenlignelige med Brøndby IF.
V. Yderligere information, som Carlsquare har fundet nødvendige eller passende som grundlag for denne udtalelse.

Oplysningerne der ligger til grund for denne udtalelse er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder eller leveret til Carlsquare af Brøndby IF med henblik på denne udtalelse. Carlssquares vurdering beror sig på nøjagtigheden og fuldstændigheden af disse oplysninger uden at udføre en uafhængig verifikation heraf. Carlsquare har ikke foretaget en uafhængig værdiansættelse af Brøndby IF's aktiver og passiver.

Carlsquare er ikke juridisk, regulatorisk, skatte- eller regnskabsekspert og har anvendt den vurdering som Brøndby IF og dets øvrige rådgivere har foretaget med hensyn til sådanne forhold.

Med hensyn til finansielle fremskrivninger og andre fremadrettede oplysninger som ledelsen i Brøndby IF har forelagt Carlsquare, har Carlsquare antaget, at de er udarbejdet med rimelighed og på et grundlag, der afspejler de bedst tilgængelige estimater og vurderinger fra Brøndby IF's ledelse med hensyn til virksomhedens fremtidige finansielle- og øvrige præstationer, uden at Carlsquare har foretaget nogen uafhængig vurdering.

Denne udtalelse er baseret på aktuelle markedsforhold, økonomiske, finansielle og andre omstændigheder, samt de oplysninger som er forelagt af eller givet til Carlsquare frem til og med datoen for denne udtalelse. Begivenheder eller omstændigheder, der opstår eller bliver kendt efter datoen for denne udtalelse, kan medføre at denne udtalelse bliver forældet. Carlsquare påtager sig ingen forpligtelse for at opdatere eller revidere denne udtalelse for at afspejle sådanne begivenheder eller omstændigheder.

Denne udtalelse forholder sig ikke til de relative fordele ved Transaktionen sammenlignet med eventuelle alternative transaktioner, der er tilgængelige for Brøndby IF, herunder transaktioner baseret på alternative strategier, til alternative eller andre investeringsmuligheder, der er tilgængelige for aktionærerne i Brøndby IF. Derudover udgør denne udtalelse ikke en anbefaling om, hvorvidt Transaktionen skal gennemføres.

Konklusion

Baseret på og med forbehold for ovenstående, er det Carlssquares opfattelse, at på datoen for denne udtalelse, er vilkårene for den påtænkte Transaktion fra Selskabets og aktionærernes perspektiv rimelige ("fair") ud fra et finansielt synspunkt.

Udover finansiering er det vurderingen at Tilbudsgiver vil være i stand til at give Selskabet fordele, som sandsynligt kan få en positiv indvirkning på de sportslige resultater og dermed på sandsynligheden for at spille om mesterskaber og i europæiske turneringer, hvilket kan forbedre Selskabets finansielle situation. Selvom vi ikke er i stand til at kvantificere disse fordele, mener vi at det øger Transaktionens attraktivitet set fra Selskabets og de fortsættende aktionærers perspektiv sammenlignet med et rent finansielt tilbud baseret på de samme finansielle vilkår.

Carlsquare har ikke fungeret som finansiel rådgiver for Bestyrelsen i forbindelse med den påtænkte Transaktion, men vil modtage et fast honorar for afgivelse af denne udtalelse, og Carlssquares ansvar er begrænset til dette honorar. Ingen del af honoraret til Carlsquare er betinget af eller relateret til størrelsen af Transaktionen eller om transaktionen gennemføres.

Denne udtalelse gives udelukkende til orientering til og som assistance for Bestyrelsen i forbindelse med dens vurdering af Transaktionen og må ikke, uden vores skriftlige samtykke, benyttes af Brøndby IF til andre formål eller benyttes af nogen anden fysisk eller juridisk person end Bestyrelsen i Brøndby IF. Udtalelsen kan stilles til rådighed for andre parter, forudsat at de gøres bekendt med det begrænsede formål for denne udtalelse.

Denne udtalelse er underlagt og konstrueret i overensstemmelse med dansk lov. Danske domstole skal udelukkende afgøre enhver uenighed, kontrovers eller krav vedrørende denne udtalelse.

Carlsquare

Berlin Copenhagen Hamburg London Munich Paris Stockholm