BRONCO BILLY Co.,LTD.

Quarterly Report • Apr 25, 2022

 第１四半期報告書_20220422181857

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2022年４月25日
【四半期会計期間】	第41期第１四半期（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）
【会社名】	株式会社ブロンコビリー
【英訳名】	ＢＲＯＮＣＯ　ＢＩＬＬＹ　Ｃｏ．，ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　竹市　克弘
【本店の所在の場所】	愛知県名古屋市名東区平和が丘一丁目75番地 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	愛知県名古屋市中村区椿町1-5
【電話番号】	052－856－4129（代）
【事務連絡者氏名】	上席執行役員　成長戦略室長　　古田　光浩
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 　(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E03517 30910 株式会社ブロンコビリー BRONCO BILLY Co.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2022-01-01 2022-03-31 Q1 2022-12-31 2021-01-01 2021-03-31 2021-12-31 1 false false false E03517-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03517-000 2022-01-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03517-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03517-000 2021-01-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03517-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03517-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03517-000 2022-04-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03517-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03517-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03517-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03517-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03517-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03517-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03517-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03517-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03517-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03517-000 2022-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E03517-000 2022-04-25 E03517-000 2022-03-31 E03517-000 2022-01-01 2022-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:pure

 第１四半期報告書_20220422181857

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第40期

第１四半期

累計期間 | 第41期

第１四半期

累計期間 | 第40期 |
| 会計期間 | | 自2021年１月１日

至2021年３月31日 | 自2022年１月１日

至2022年３月31日 | 自2021年１月１日

至2021年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 3,495,628 | 4,451,028 | 15,773,728 |
| 経常利益 | （千円） | 256,573 | 363,181 | 1,549,064 |
| 四半期（当期）純利益 | （千円） | 193,341 | 281,961 | 955,192 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 2,210,667 | 2,210,667 | 2,210,667 |
| 発行済株式総数 | （株） | 15,079,000 | 15,079,000 | 15,079,000 |
| 純資産額 | （千円） | 17,277,314 | 17,569,475 | 17,962,700 |
| 総資産額 | （千円） | 25,549,739 | 25,536,569 | 26,871,147 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 12.82 | 18.84 | 63.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 12.80 | 18.80 | 63.20 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | 16.00 |
| 自己資本比率 | （％） | 67.3 | 68.5 | 66.5 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第１四半期報告書_20220422181857

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間及び本四半期報告書提出日（2022年４月25日）現在において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第１四半期累計期間（自2022年１月１日至2022年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染対策として３回目のワクチン接種が開始されたものの新たな変異株により感染が拡大、さらにその影響による生産や物流網の混乱により原材料と資源価格が高騰し、その上ロシア・ウクライナ情勢による経済不安もあり、依然として先行き不透明な状況になっております。

外食産業におきましても、まん延防止等重点措置の再実施により営業時間短縮、アルコール提供の中止等行政機関からの要請に対応して新型コロナウイルス感染拡大防止に取り組んでまいりました。しかし、政府からの時短協力金等の支援策はあるものの、資源価格と原材料の仕入価格の高騰、求人が困難な状況での人員確保のための時給引き上げ等による人件費の上昇と厳しい状況が続いております。

こうした状況下ではありますが、当社では引き続き感染対策を講じながら、「ご馳走カンパニー」のコンセプトの実現を目指し、「アフターコロナ」を見据えて取り組んでおります。

商品面では、当社の仕入力と商品開発力を活かして、人気のサラダバーで旬の美味しさをより楽しんでいただくため、メニュー改訂回数を年間５回から６回に増やしていく体制を整えました。１月の新春サラダバーでは「金柑と紅白大根の春を待つキラキラサラダ」等を、３月の春サラダバーでは「だし香る焼き筍の和風サラダ」等を提供、さらに春休み期間の３月25日から31日には「苺の盛り合わせ」「苺ゼリー」と苺づくしで、いちご狩り気分を楽しんでいただけるディナー限定「苺フェア」を開催いたしました。

地域限定で提供しております企画も季節に合わせたメニュー改訂を実施、「ほっとバー」では「鶏肉と春野菜のトマトチーズ煮」等を、「プチ贅沢スープ（プラス110円（税込））」では、１月には「鶏ひき肉と根菜の生姜スープ」、３月には「具だくさん自家製クラムチャウダー」を提供いたしました。さらに、当社の特徴である炭火焼等と相性の良い希少な徳島県産高級地鶏「阿波尾鶏」を使用したコンビメニューを１月24日から８日間限定で販売いたしました。

販促面では、2020年11月からスタートした自社アプリ「ブロンコマイスタークラブ」の会員数が１月に100万人を突破しました。会員のお客様にはサラダバーの改訂や限定メニューの登場などお店の新しい魅力をタイムリーに情報発信するとともに、キャンペーンではお会計ポイントが３倍になる「週末ハッピーマイスター」、毎月29日は「肉の日」クーポンの配信も継続実施し、再来店促進に取り組みました。

店舗では、引き続き来店客数に基づいた効率的なシフト管理、フードロスとならないように食材の発注管理に取り組むとともに、新製品やトッピング商品等の推奨販売を積極的に行い客単価アップに取り組んでまいりました。さらに配膳の効率化及び従業員の負担軽減のための配膳ワゴンの試験導入にも取り組みました。

店舗面におきましては、当第１四半期累計期間において新規出店および閉店は実施していないため、「ブロンコビリー」129店舗、「とんかつ　かつひろ」１店舗、合計130店舗となっております（2022年３月末日現在）。

以上の結果、当第１四半期累計期間の業績は、売上高は44億51百万円（前年同期比27.3％増）、営業利益は１億10百万円（前年同期営業損失１億97百万円）、経常利益は助成金収入を計上したこと等により３億63百万円（前年同期比41.6％増）、四半期純利益は２億81百万円（前年同期比45.8％増）となりました。

(2) 財政状態の状況

（資産）

当第１四半期会計期間末の資産合計は255億36百万円（前事業年度末268億71百万円）となり13億34百万円減少いたしました。その主な要因は、現金及び預金が11億38百万円及び有形固定資産が１億14百万円減少したこと等によります。

（負債）

当第１四半期会計期間末の負債合計は79億67百万円（前事業年度末89億８百万円）となり９億41百万円減少いたしました。その主な要因は、借入金が６億80百万円及び未払法人税等が３億95百万円減少したこと等によります。

（純資産）

当第１四半期会計期間末の純資産合計は175億69百万円（前事業年度末179億62百万円）となり３億93百万円減少し、自己資本比率は68.5％（前事業年度末66.5％）となりました。その主な要因は、四半期純利益の計上による増加と配当金の支払い等により利益剰余金が１億31百万円増加した一方、自己株式の取得により５億24百万円減少したこと等によります。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	22,520,000
計	22,520,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2022年４月25日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	15,079,000	15,079,000	東京証券取引所 （プライム市場） 名古屋証券取引所 （プレミア市場）	単元株式数100株
計	15,079,000	15,079,000	－	－

（注）当社は東京証券取引所、名古屋証券取引所各市場第一部に上場しておりましたが、2022年４月４日付の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所プライム市場、名古屋証券取引所プレミア市場となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2022年１月１日～  2022年３月31日	－	15,079,000	－	2,210,667	－	2,120,664

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2022年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	231,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	14,843,600	148,436	単元株式数100株
単元未満株式	普通株式	4,400	－	－
発行済株式総数		15,079,000	－	－
総株主の議決権		－	148,436	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ブロンコビリー	愛知県名古屋市名東区平和が丘一丁目75番地	231,000	-	231,000	1.53
計	―	231,000	-	231,000	1.53

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

なお、2022年４月８日付けで次のとおり、役職の異動を行っております。

役職の異動

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
専務取締役 コーポレート本部長 兼　総務部長	専務取締役 コーポレート本部長 兼　人事部長	阪口　信貴	2022年４月８日

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2021年12月31日)	当第１四半期会計期間 (2022年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	12,619,862	11,481,428
売掛金	729,246	720,037
商品及び製品	98,178	86,672
原材料及び貯蔵品	309,307	288,518
その他	512,198	483,442
流動資産合計	14,268,793	13,060,099
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	5,869,526	5,761,660
構築物（純額）	651,045	638,114
工具、器具及び備品（純額）	556,217	526,249
土地	2,724,457	2,724,457
その他（純額）	100,335	137,088
有形固定資産合計	9,901,583	9,787,571
無形固定資産	291,220	284,431
投資その他の資産
長期預金	1,000,000	1,000,000
差入保証金	1,026,455	1,031,906
その他	383,094	372,560
投資その他の資産合計	2,409,550	2,404,466
固定資産合計	12,602,353	12,476,469
資産合計	26,871,147	25,536,569
負債の部
流動負債
買掛金	530,988	576,613
短期借入金	47,336	166,674
１年内返済予定の長期借入金	5,199,992	5,000,000
リース債務	18,750	18,750
未払金	938,199	798,159
未払法人税等	576,674	181,529
契約負債	58,705	43,258
賞与引当金	43,286	167,036
販売促進引当金	79,107	80,721
その他	220,422	343,486
流動負債合計	7,713,462	7,376,230
固定負債
長期借入金	600,016	-
リース債務	225,591	220,903
資産除去債務	356,333	356,915
その他	13,043	13,043
固定負債合計	1,194,984	590,862
負債合計	8,908,446	7,967,093

		（単位：千円）
	前事業年度 (2021年12月31日)	当第１四半期会計期間 (2022年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	2,210,667	2,210,667
資本剰余金	2,120,664	2,120,664
利益剰余金	13,526,712	13,657,893
自己株式	△1,801	△525,971
株主資本合計	17,856,242	17,463,253
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	25,177	21,387
評価・換算差額等合計	25,177	21,387
新株予約権	81,281	84,834
純資産合計	17,962,700	17,569,475
負債純資産合計	26,871,147	25,536,569

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年３月31日)	当第１四半期累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年３月31日)
売上高	3,495,628	4,451,028
売上原価	1,051,029	1,439,927
売上総利益	2,444,599	3,011,100
販売費及び一般管理費	2,642,363	2,900,624
営業利益又は営業損失（△）	△197,764	110,476
営業外収益
受取利息	1,655	1,573
受取配当金	495	495
受取賃貸料	10,296	10,208
助成金収入	※１ 432,433	※１ 254,688
その他	18,749	831
営業外収益合計	463,631	267,796
営業外費用
支払利息	2,502	2,450
賃貸費用	6,084	6,152
その他	706	6,489
営業外費用合計	9,293	15,091
経常利益	256,573	363,181
特別利益
受取保険金	-	73,370
補助金収入	※２ 13,691	-
特別利益合計	13,691	73,370
特別損失
固定資産除売却損	502	15
店舗休止損失	※３ 13,736	※３ 2,421
特別損失合計	14,238	2,436
税引前四半期純利益	256,025	434,114
法人税、住民税及び事業税	61,602	149,855
法人税等調整額	1,082	2,298
法人税等合計	62,684	152,153
四半期純利益	193,341	281,961

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。当該会計基準等の適用が四半期財務諸表に与える影響はありません。 

（追加情報）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しております。なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第1四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

前事業年度の有価証券報告書の(重要な会計上の見積り)に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。 

（四半期損益計算書関係）

※１　助成金収入

前第１四半期累計期間（自  2021年１月１日　　至  2021年３月31日）及び当第１四半期累計期間（自  2022年１月１日　　至  2022年３月31日）

新型コロナウイルス感染症の影響に伴う、地方自治体からの営業時間短縮にかかる感染拡大防止協力金等であります。

※２ 補助金収入

前第１四半期累計期間（自  2021年１月１日　　至  2021年３月31日）

新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金等の特例措置の適用を受けたものであります。

当該支給見込額を補助金収入として特別利益に計上しております。

※３　店舗休止損失

前第１四半期累計期間（自  2021年１月１日　　至  2021年３月31日）及び当第１四半期累計期間（自  2022年１月１日　　至  2022年３月31日）

新型コロナウイルス感染症に対する政府・自治体からの各種要請等を踏まえ、店舗の時間短縮営業を実施いたしました。

当該時間短縮営業期間中に発生した人件費を店舗休止損失として、特別損失に計上しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自  2021年１月１日 至  2021年３月31日）	当第１四半期累計期間 （自  2022年１月１日 至  2022年３月31日）
減価償却費	185,179千円	192,411千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2021年１月15日 取締役会	普通株式	150,779	10	2020年12月31日	2021年２月26日	利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年１月14日 取締役会	普通株式	150,779	10	2021年12月31日	2022年２月25日	利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年２月10日開催の取締役会決議に基づき、自己株式230,000株の取得を行いました。この結果、当第１四半期累計期間において自己株式が524,170千円増加し、当第１四半期会計期間末において自己株式が525,971千円となっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期累計期間（自2021年１月１日 至2021年３月31日）及び当第１四半期累計期間（自2022年１月１日 至2022年３月31日）

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当１四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

（単位：千円）

	飲食事業
直営店 　東海地区 　関東地区 　関西地区	2,112,895 1,563,243 774,889
顧客との契約から生じる収益	4,451,028
その他の収益	-
外部顧客への売上高	4,451,028

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自  2021年１月１日 至  2021年３月31日）	当第１四半期累計期間 （自  2022年１月１日 至  2022年３月31日）
（１）１株当たり四半期純利益	12円82銭	18円84銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	193,341	281,961
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る四半期純利益（千円）	193,341	281,961
普通株式の期中平均株式数（株）	15,077,989	14,962,989
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	12円80銭	18円80銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	―	―
普通株式増加数（株）	30,446	36,903
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2022年３月17日開催の取締役会において、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議し、実施いたしました。

１．処分の概要

（１）払込期日	2022年４月15日
（２）処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式　8,471株
（３）処分価額	１株につき2,268円
（４）処分価額の総額	19,212,228円
（５）割当先	当社の取締役（社外取締役を除く）４名　6,087株 当社の執行役員　　４名　2,384株
（６）その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由

当社は、2022年２月10日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除きます。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2022年３月17日開催の第40期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年40,000株以内とすること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日（ただし、割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後３月を経過するまでに当該地位を喪失する場合につき、当該事業年度経過後６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までとすることにつき、ご承認をいただいております。なお、当社の執行役員に対しても、本制度と同様、譲渡制限付株式を付与する制度を導入することを決議しました。

３．譲渡制限付株式割当契約の概要

（１）譲渡制限期間

対象取締役は、2022年４月15日（払込期日）から当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。

（２）譲渡制限の解除条件

対象取締役が、2022年４月15日（払込期日）から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2022年４月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

（３）当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（４）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

（５）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、2022年４月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

２【その他】

2022年１月14日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

① 配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　150,779千円

② １株当たりの金額　　　　　　　　　　　　10円00銭

③ 支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　2022年２月25日

（注）2021年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。 

 第１四半期報告書_20220422181857

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。