Remuneration Information • May 4, 2022
Remuneration Information
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Brockhaus Technologies AG
Der vom Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellte Vergütungsbericht der Brockhaus Technologies AG (im Folgenden "BKHT" oder "Gesellschaft") für das Berichtsjahr 2021 beinhaltet individualisierte Angaben über die gewährte und geschuldete Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie Erläuterungen des zugrunde liegenden Vergütungssystems.
Eine Vergütung ist gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Die "gewährte Vergütung" wird nachfolgend in der erdienungsorientierten Sichtweise dargestellt.
BKHT stellt innerhalb des Vergütungsberichts zudem dar, wie die Vergütung der Organe die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht der BKHT sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle und materielle Prüfung sind auf unserer Internetseite (www.brockhaus-technologies.com) unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance öffentlich zugänglich.
Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr 2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands entwickelt, um den neuen Anforderungen des Aktiengesetzes zu entsprechen. Dieses orientiert sich ebenfalls an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem entspricht diesen Empfehlungen mit bestimmten Ausnahmen, welche in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft auf unserer Internetseite (www.brockhaus-technologies.com) unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance erläutert werden. Die Hauptversammlung der BKHT hat das neue Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder am 16. Juni 2021 mit einer Zustimmungsquote von 72,98% gebilligt. Das neue Vergütungssystem gilt für alle neuen Dienstverträge für Mitglieder des Vorstands. Resultierend aus der Laufzeit der bestehenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder wird das neue Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2022 eingeführt.
Zusätzlich wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer Mehrheit von 98,77% beschlossen. Diese Änderung findet erstmals auf das gesamte Geschäftsjahr 2021 Anwendung.
Details zum Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungssystem sind auf unserer Internetseite (www.brockhaus-technologies.com) unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance einsehbar.
Der Vorstand der BKHT setzt sich zusammen aus:
Im Geschäftsjahr 2021 wurde nicht von der bisherigen Vergütungsstruktur für Vorstandsmitglieder abgewichen.
Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und besteht aus einer fixen sowie einer variablen Vergütung. Der fixe, erfolgsunabhängige Teil der Vergütung besteht aus einem festen Jahresgehalt. Die variable Komponente besteht aus einem erfolgsbezogenen Bonus.
Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Zielsetzung ist es, die Vorstandsmitglieder gemäß ihrer Tätigkeit und Verantwortung angemessen zu vergüten und dabei die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens zu berücksichtigen.
Der Aufsichtsrat orientiert sich in diesem Zusammenhang an der Vergütung, die vergleichbare Unternehmen an die Mitglieder ihrer Geschäftsleitung zahlen sowie an der Angemessenheit im Vergleich zum übrigen Gehaltsniveau im Unternehmen. Die Absicht des Aufsichtsrats ist es, die Vorstandsmitglieder langfristig an das Unternehmen zu binden und einen Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswerts zu setzen. Die variable Vergütung soll zudem Motivation und Leistungsbereitschaft der Vorstandsmitglieder fördern, bietet aber zugleich die Möglichkeit, die wirtschaftliche Situation des Unternehmens bei der Festlegung des Bonus zu berücksichtigen.
Der Aufsichtsrat überprüft die Vergütung regelmäßig. In diese Überprüfung bezieht er die individuelle Leistung und den Umfang der übernommenen Verantwortlichkeiten sowie die wirtschaftliche Situation des Unternehmens mit ein.
Den Börsengang der BKHT am 14. Juli 2020 hat der Aufsichtsrat zum Anlass genommen, die bestehende Vergütungsstruktur zu analysieren, mit dem Ansatz, diese auch im Hinblick auf die Ausarbeitung der neuen Dienstverträge unter Prüfung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie unter Berücksichtigung der weiteren Entwicklung der BKHT-Gruppe stetig fortzuentwickeln.
Die Dienstverträge der beiden Vorstandsmitglieder datieren jeweils vom 12. April 2018 auf Grundlage des Beschlusses des Aufsichtsrats vom gleichen Tag und haben jeweils eine Laufzeit bis zum 31. Juli 2022.
Die feste, erfolgsunabhängige jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Schluss eines jeden Monats gezahlt, und zwar letztmalig für den vollen Monat, in dem der Dienstvertrag endet. Sie wird jährlich auf ihre Angemessenheit hin überprüft und gegebenenfalls angepasst. Eine Anpassung kann auch durch Gewährung einmaliger Sonderzahlungen erfolgen.
Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern weitere Nebenleistungen. Diese sind im Wesentlichen die Absicherung durch Unfallversicherung.
Die Nebenleistungen im Berichtszeitraum beliefen sich auf € 13 Tsd. (Vorjahr: € 4 Tsd.).
Zusätzlich zum Festgehalt gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern eine variable Vergütung (Bonus), deren Höhe für das jeweilige Geschäftsjahr auf der Grundlage des testierten Konzernabschlusses der Gesellschaft zu ermitteln ist und vom Aufsichtsrat im Anschluss an die Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr beschlossen wird. Bemessungsgrundlage ist das EBITDA aus dem testierten Konzernabschluss, das in den jeweiligen Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder definiert ist. EBITDA bezeichnet das Ergebnis vor Finanzergebnis, Ertragsteuern und Abschreibungen, wobei es für Zwecke der Bonus-Ermittlung um Aufwendungen aus anteilsbasierter Vergütung sowie um aufwandswirksam zu erfassende Kosten von Eigenkapitalmaßnahmen zu bereinigen ist. Die Orientierung am EBITDA als Kenngröße für die operative Ertragskraft ermöglicht die adäquate Berücksichtigung der Erreichung finanzieller, operativer und strategischer Ziele. Hierbei sehen die Vorstandsverträge zur Absicherung der Angemessenheit der Gesamtvergütung vor, dass der variable Bonus der Vorstandsmitglieder auf einen Höchstbetrag von 200% des jeweiligen festen Jahresgehalts begrenzt ist. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen folgenden prozentualen Anteil an dem jährlichen EBITDA als Bonus vor.
| % vom EBITDA | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Marco Brockhaus | 10% | 10% |
| Dr. Marcel Wilhelm | 1% | 1% |
Für die Erfüllung des strategischen Ziels der transformatorischen Akquisition von Bikeleasing wurde den Vorstandsmitgliedern ein Sonderbonus gewährt. Der Vorstand hat durch seine Tätigkeit maßgeblich zum Erfolg dieser Akquisition beigetragen. Der Sonderbonus betrug insgesamt € 1.320 Tsd.
Von der Möglichkeit, die Vorstandsmitglieder an dem bestehenden Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beteiligen, hat der Aufsichtsrat im Berichtszeitraum keinen Gebrauch gemacht.
Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2021 für Mitglieder des Vorstands betrug € 2.337 Tsd. (Vorjahr: € 2.274 Tsd.). Diese besteht zu 34% aus festen Vergütungsbestandteilen und zu 66% aus variablen Vergütungsbestandteilen. Der Höchstbetrag des variablen Bonus wurde nicht überschritten. Dieser lag bei Herrn Brockhaus bei € 1.073 Tsd. und bei Herrn Dr. Wilhelm bei € 470 Tsd.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft haben die Vorstandsmitglieder jeweils einen Anspruch auf eine Abfindung nach den folgenden Regelungen. Die Regelungen gelten, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, für beide Vorstandsmitglieder.
Widerruft die Gesellschaft aus wichtigem Grund die Bestellung und kündigt die Gesellschaft den Anstellungsvertrag ordentlich, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung, die
begrenzt ist, setzt sich zusammen aus der Summe der aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags nicht mehr zur Entstehung und Auszahlung gelangenden Gehälter (Festgehalt und variable Vergütung auf Basis des letzten Jahresgehalts). Der Abfindungsanspruch wird mit Beendigung des Anstellungsvertrags fällig. Der Anspruch besteht nicht, wenn die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB wirksam außerordentlich kündigt oder hierzu berechtigt ist.
| Feste Bestandteile | Variable Bestandteile | Anteil der | Anteil der | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| In € Tsd. | Eintritt/ Austritt |
Letzte Position |
Festgehalt | Neben leistungen |
Summe | Regulärer | Sonderbonus | Summe | Gesamt vergütung |
festen Vergütung |
variablen Vergütung |
| Gegenwärtige Mitglieder | |||||||||||
| Marco Brockhaus | 08/2017 | Vorsitzender | 540 | 7 | 547 | 203 | 870 | 1.073 | 1.620 | 34% | 66% |
| Dr. Marcel Wilhelm | 08/2017 | Mitglied | 240 | 6 | 246 | 20 | 450 | 470 | 716 | 34% | 66% |
| Summe | 780 | 13 | 793 | 224 | 1.320 | 1.544 | 2.337 | 34% | 66% |
Sollte die Gesellschaft die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund widerrufen, den Anstellungsvertrag jedoch nicht binnen eines Monats ab dem Zeitpunkt des Widerrufs kündigen, oder endet die Organstellung durch Umwandlung der Gesellschaft, so steht dem Vorstandsmitglied seinerseits ein Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrages mit Frist gemäß § 622 Abs. 2 BGB zu. Im Fall einer solchen Kündigung durch das Vorstandsmitglied hat dieses Anspruch auf Zahlung der oben beschriebenen Abfindung.
Wird die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund widerrufen oder dem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB gekündigt und im Rahmen eines gerichtlichen oder schiedsgerichtlichen Verfahrens rechtskräftig festgestellt, dass ein Widerrufsgrund nicht bestand bzw. ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB nicht vorlag, so erhält das Vorstandsmitglied ungeachtet seiner oben beschriebenen Ansprüche einen pauschalierten Schadenersatz in Höhe von zwei Jahresgehältern (Festgehalt und variable Vergütung auf Basis des letzten Jahresgehalts).
Sollte ein Vorstandsmitglied während der Vorstandstätigkeit versterben, so erhält die Witwe, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder, das Festgehalt und die letzte variable Vergütung für 24 Monate, längstens bis zum vertraglich bestimmten Endtermin des Anstellungsvertrags.
Für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft haben die Vorstandsmitglieder jeweils einen Anspruch auf eine Leistung nach den folgenden Regelungen. Die Regelungen gelten, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, für beide Vorstandsmitglieder.
Im Fall eines Kontrollwechsels steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Sonderkündigungsrecht zu. Ein Kontrollwechsel liegt vor,
wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte, der/ die zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vorstandsdienstvertrags nicht oder mit weniger als 20% der Stimmrechte an der Gesellschaft beteiligt war/ waren, Stimmrechte an der Gesellschaft erwerben, so dass diese insgesamt (bisherige und erworbene) mehr als 30% der Stimmrechte der Gesellschaft ausmachen, unabhängig davon, ob dadurch die Pflicht zu einem Übernahmeangebot entsteht (bei der Berechnung des Stimmrechtsanteils sind die einschlägigen Vorschriften des WpÜG, insbesondere §§ 29, 30 WpÜG, heranzuziehen), oder
Das Vorstandsmitglied hat bei Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung, die
begrenzt ist, setzt sich zusammen aus 50% der Summe der aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages nicht mehr zur Entstehung und Auszahlung gelangenden Gehälter (Festgehalt und variable Vergütung auf Basis des letzten Jahresgehalts) und der zusätzlichen Zahlung in Höhe eines Jahresgehaltes (Festgehalt und variable Vergütung auf Basis des letzten Jahresgehalts). Der Abfindungsanspruch wird mit Beendigung des Anstellungsvertrages fällig. Ein Anspruch auf Abfindung besteht nicht, wenn das Anstellungsverhältnis auch unabhängig vom Kontrollwechsel innerhalb der nächsten 12 Monate automatisch geendet hätte oder wenn die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB wirksam außerordentlich kündigt oder hierzu berechtigt war.
Die Aufsichtsratsvergütung richtet sich nach dem deutschen Aktiengesetz, der Satzung der Gesellschaft in ihrer jeweils geltenden Fassung und entsprechenden Beschlüssen der Hauptversammlung. Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung wird ferner regelmäßig auf die Einhaltung deutscher, europäischer und internationaler Corporate Governance-Empfehlungen und -Vorschriften überprüft. Die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind in diesem Zusammenhang von besonderer Bedeutung.
Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 wurde mit Wirkung für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und eine entsprechende Satzungsänderung (§ 15 der Satzung) mit einer Mehrheit von 98,77 % der gültig abgegebenen Stimmen beschlossen.
Die neue Vergütungsstruktur für Aufsichtsratsmitglieder beinhaltet eine jährliche Festvergütung, eine Ausschussvergütung und Auslagenersatzleistungen.
Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Reguläre Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 30 Tsd. Die / Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird mit dem dreifachen Betrag, mithin € 90 Tsd. vergütet, die / der stellvertretende Vorsitzende wird mit dem doppelten Betrag, mithin € 60 Tsd. vergütet.
Mitglieder von Aufsichtsratsausschüssen erhalten für ihre Ausschusstätigkeit eine zusätzliche Festvergütung. Reguläre Ausschussmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 2 Tsd. Die / Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für seine bzw. ihre Ausschusstätigkeit eine zusätzliche jährliche Festvergütung in Höhe von € 20 Tsd. Die / Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und die / der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Festvergütung für ihre Ausschusstätigkeiten. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt. Sämtliche Ausschussvergütungen sind nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, zahlbar.
Neben der jährlichen Festvergütung und der Ausschussvergütung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit angefallenen Auslagen erstattet. Diese Erstattung umfasst außerdem die angefallene Umsatzsteuer für diese Auslagen.
Die im Geschäftsjahr 2021 den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Gesamtvergütung betrug insgesamt € 276 Tsd. (Vorjahr € 161 Tsd.). Der Anstieg zum Vorjahr wird im Wesentlichen mit der Erhöhung der festen Vergütung begründet. Die feste Vergütung für die / den Vorsitzende / Vorsitzenden des Aufsichtsrats stieg um € 30 Tsd. auf € 90 Tsd. Die feste Vergütung für die/ den Stellvertreterin / Stellvertreter des Aufsichtsrats stieg um € 15 Tsd. auf € 60 Tsd. Zusätzlich wurde der Aufsichtsrat um ein weiteres Mitglied, Prof. Dr. Hütten, erweitert.
Im Geschäftsjahr 2021 hat Herr Bestmann der Gesellschaft zusätzlich seine Expertise als Unternehmer und Industrieexperte im Bereich Due Diligence-Prüfung zur Verfügung gestellt. Herr Bestmann hat der Gesellschaft hierfür ein Beratungshonorar in Höhe von netto € 11 Tsd. in Rechnung gestellt, das die Gesellschaft in voller Höhe gezahlt hat. Der Aufsichtsrat war über die Mandatierung und Abrechnung von Herrn Bestmann informiert und hat dieser gemäß § 114 Abs. 1 AktG unter Stimmenthaltung von Herrn Bestmann zugestimmt.
| Feste Bestandteile | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Eintritt/ Austritt |
Letzte Position |
Jährliche Festvergütung |
Ausschuss vergütung |
Gesamt vergütung |
||
| 08/2017 | Vorsitzender | 90 | 0 | 90 | ||
| 08/2017 | Stellv.Vors. | 60 | 0 | 60 | ||
| 12/2018 | Mitglied | 30 | 2 | 32 | ||
| 02/2020 | Mitglied | 30 | 2 | 32 | ||
| 09/2020 | Mitglied | 30 | 0 | 30 | ||
| 04/2021 | Mitglied | 21 | 11 | 32 | ||
| 261 | 15 | 276 | ||||
Eine vergleichende Übersicht der jährlichen Veränderung der Gesamtvergütung von Vorstand und Aufsichtsrat, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der vollzeitäquivalenten Arbeitnehmer aus dem Konzern, der letzten fünf Geschäftsjahre ist der Darstellung zu entnehmen. Das Periodenergebnis bezieht sich auf das Jahresergebnis der Brockhaus Technologies AG (HGB). EBITDA bezeichnet das Ergebnis vor Finanzergebnis, Ertragsteuern und Abschreibungen des Konzerns (IFRS). Die Verringerung der durchschnittlichen Vergütung der vollzeitäquivalenten Arbeitnehmer um -20% im Jahr 2021 ist dabei maßgeblich auf die Einbeziehung der Bikeleasing ab Kontrollerlangung im Dezember zurückzuführen. Der Vorjahreszeitraum wurde nicht angepasst.
Der Aufsichtsrat der BKHT hat in seiner Sitzung vom 12. Mai 2021 ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Hierdurch soll den Bestimmungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021, entsprochen werden. Die Notwendigkeit einer solchen Änderung des Vergütungssystems beruht zusätzlich auf der Entwicklung der Gesellschaft. Mit dem Börsengang im Geschäftsjahr 2020, drei Tochtergesellschaften, dem Ziel neue Zukäufe zu tätigen und weiter organisch zu wachsen bestand Bedarf das Vergütungssystem der neuen Firmenstrategie anzupassen.
Das, am 16. Juni 2021 in der ordentlichen Hauptversammlung gebilligte, neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands findet Anwendung für alle neuen Dienstverträge für Vorstandsmitglieder. Dieses beinhaltet im Wesentlichen ein Festgehalt, eine variable Vergütung und Nebenleistungen.
Das Festgehalt im Sinne einer festen Grundvergütung wird in Abhängigkeit von den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds vereinbart und ist in zwölf gleichen Raten monatlich zahlbar. Dies ist im Einklang mit dem bisherigen Festgehalt.
| 5-Jahresvergleich | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Veränderung zum Vorjahr in % | 2017/18 | RGJ 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
| Vergütung der Organmitglieder | |||||
| Gegenwärtige Vorstandsmitglieder | |||||
| Marco Brockhaus (Vorsitzender) | n.a. | n.a. | +204 | +151 | -6 |
| Dr. Marcel Wilhelm | n.a. | n.a. | +160 | +184 | +30 |
| Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder | |||||
| Dr. Ottmar Belker (Vorsitzender) | n.a. | -58 | +140 | 0 | +50 |
| Michael Schuster (Stellvertreter) | n.a. | -57 | +131 | +27 | +58 |
| Andreas Peiker | n.a. | n.a. | +900 | 0 | +7 |
| Martin Bestmann | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | +28 |
| Dr. Cornelius Liedtke | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | +233 |
| Prof. Dr. Christoph Hütten | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. |
| Ertragsentwicklung der Gesellschaft | |||||
| Periodenergebnis | n.a. | +36 | -227 | -325 | +26 |
| EBITDA | n.a. | -40 | +197 | +556 | -95 |
| Durchschnittliche Vergütung vollzeitäquivalente Arbeitnehmer |
n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | -20 |
Den Vorstandsmitgliedern können folgende Nebenleistungen bzw. Nebenleistungen, die den Folgenden ähnlich sind, also etwa dem technischen Fortschritt Rechnung tragen oder neuen Versicherungsprodukten entsprechen, gewährt werden:
Den Gesamtwert der Nebenleistungen pro Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen fest, er ist auf maximal 10% des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds pro Geschäftsjahr beschränkt und muss vom jeweiligen Vorstandsmitglied versteuert werden.
Wesentliche Änderung zur bisherigen Vergütung von Vorstandsmitgliedern betrifft die variable Vergütung. Diese ist zukünftig untergliedert in eine einjährige und eine mehrjährige variable Vergütung. Da das Geschäftsmodell der Gesellschaft einerseits auf der Entwicklung ihrer Tochterunternehmen und Beteiligungen, andererseits auf der Akquisition weiterer Beteiligungen beruht, setzt sich die einjährige variable Vergütung aus einer Bestandskomponente und einer Akquisitionskomponente zusammen. Bei der Bestandskomponente steht die Entwicklung länger bestehender Beteiligungen der BKHT im Vordergrund, während die Akquisitionskomponente auf der Entwicklung der zuletzt erworbenen Beteiligungen von BKHT basiert. Den Anteil von Bestands- und Akquisitionskomponente an der einjährigen variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahrs nach billigem Ermessen fest. Der Anteil einer der beiden Komponenten darf 70 % an der einjährigen variablen Vergütung nicht überschreiten.
Die mehrjährige variable Vergütung bemisst sich zunächst ausschließlich an der Aktienkursentwicklung. Damit soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Durch die Verwendung der Entwicklung des Aktienkurses als Parameter soll auch ein entsprechender Interessengleichlauf der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären hergestellt werden.
Außerdem hat die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgesetzt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst. Die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung ist für den Vorstandsvorsitzenden auf einen Maximalbetrag in Höhe von € 5 Mio. Brutto und für jedes weitere Vorstandsmitglied jeweils auf einen Maximalbetrag in Höhe von € 3 Mio. Brutto begrenzt. Die Maximalvergütung bezieht sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.
Zum Zwecke der konkreten Umsetzung des neuen Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat mit Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsberaters einen horizontalen Vergütungsvergleich durchgeführt. Die dabei genutzte Peer Group umfasst SDAX-Unternehmen sowie börsennotierte Private-Equity-Unternehmen.
An die Brockhaus Technologies AG, Frankfurt am Main
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Brockhaus Technologies AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Brockhaus Technologies AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Brockhaus Technologies AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
Frankfurt am Main, den 4. Mai 2022
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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