British Automotive Holding S.A.

M&A Activity • Jun 25, 2019

Nawiązując do raportu bieżącego nr 19/2019 z dnia 6 maja 2019 roku w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie zawarcia listu intencyjnego z SsangYong Motors Middle Europe N.V. z siedzibą w Belgii, Pierstraat 231, 2550, Kontich, Antwerpia, Belgia, zarejestrowana pod numerem BE829.189.355 ("SMME"), Zarząd spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), informuje, że w dniu 25 czerwca 2019 roku Emitent oraz SMME zawarły warunkową przedwstępną umowę nabycia udziałów ("Umowa").

Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie się stron do zawarcia umowy, mocą której SMME sprzeda a Emitent nabędzie wszystkie udziały w spółce SsangYong Polska sp. z o.o. ("Spółka"), która to Spółka ma prowadzić działalność importerską marki SsangYong na terenie Polski. Cena nabycia udziałów została ustalona na kwotę 1.075.000,00 PLN (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).

Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia udziałów w Spółce jest uzależnione od spełnienia szeregu warunków zawieszających ("Warunki") w tym m.in.:

1. uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców, do dnia 31 lipca 2019 roku,

2. nabycie przez Spółkę od SsangYong Motors Polska sp. z o.o. siedzibą w Warszawie przedsiębiorstwa prowadzonego przez tą spółkę, na warunkach wskazanych w Umowie, do dnia 31 lipca 2019 roku.

Zgodnie z Umową pod warunkiem spełnienia się w określonych terminach wszystkich Warunków, Emitent oraz SMME mają prawo wezwać drugą ze stron do zawarcia umowy przyrzeczonej, przy czym przyrzeczona umowa sprzedaży udziałów ma być zawarta nie później niż do dnia 31 lipca 2019 roku.

Po zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów, SMME zobowiązana będzie przez okres 5 (pięć) lat od daty jej zawarcia do powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej na terenie Polski. Nadto zarówno SMME jak i Emitent zobowiązani będą do powstrzymywania się od pozyskiwania pracowników od drugiej ze stron oraz od podmiotów z grup kapitałowych do których należą strony. Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych płatnych zarówno przez Emitenta jak i SMME w przypadku naruszenia przez daną ze stron przewidzianych zakazów konkurencji i pozyskiwania pracowników.

SMME nie jest podmiotem powiązanym osobowo ani kapitałowo z Emitentem.

Na podstawie Umowy, SMME udzieliła Emitentowi standardowych zapewnień i gwarancji, które są zwyczajowo udzielane w tego typu transakcjach. Pozostałe warunki Umowy, w tym odnoszące się do możliwości odstąpienia od niej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.