British Automotive Holding S.A.

Governance Information • May 8, 2018

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A., ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa

RADA NADZORCZA

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA 2017 ROK

Rada Nadzorcza spółki British Automotive Holding S.A. (dawniej działającej pod firmą Marvipol S.A.) (dalej: "Spółka") działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Na koniec okresu sprawozdawczego skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Wiesław Tadeusz Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Brejdak Członek Rady Nadzorczej,
• Andrzej Malinowski Członek Rady Nadzorczej,
• Wiesław Mariusz Różacki Członek Rady Nadzorczej.

Panowie Aleksander Chłopecki, Krzysztof Brejdak, Andrzej Malinowski i Wiesław Mariusz Różacki spełniają kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku w składzie jak i strukturze Rady Nadzorczej zmian nie było.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, w tym rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należał wybór biegłego rewidenta na potrzeby przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

W ramach wykonywanych prac Rada Nadzorcza:

• zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki oraz jej wynikami finansowymi i podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi, na podstawie analizowanych dokumentów przedkładanych przez Zarząd Spółki;
• zapoznawała się z bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej British Automotive Holding, która była prezentowana przez Zarząd British Automotive Holding S.A. oraz sytuacją finansową spółek wchodzących

w skład Grupy Kapitałowej, poprzez analizowanie otrzymanych dokumentów i informacji o wynikach prowadzonej przez te Spółki działalności gospodarczej;

w ramach posiadanych kompetencji podejmowała uchwały niezbędne do prawidłowego funkcjonowania Spółki.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki, działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przyjętego w dniu 20 października 2017 r. Regulaminu Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, z których przynajmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

W okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. Komitet Audytu działał w składzie:

• Aleksander Chłopecki – Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Krzysztof Brejdak – Członek Komitetu Audytu,

• Wiesław Mariusz Różacki – Członek Komitetu Audytu.

Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, odpowiedzialny za ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przyjętego w dniu 20 października 2017 r. Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń.

W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

W okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. Komitet Wynagrodzeń działał w składzie:

• Krzysztof Brejdak – Członek a od dnia 12 września 2017 r. Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,

• Aleksander Chłopecki – Członek Komitetu Wynagrodzeń

• Wiesław Łatała – Członek Komitetu Wynagrodzeń.

W roku 2017 miało miejsce pięć posiedzeń Rady Nadzorczej.

W toku posiedzenia, które odbyło się w dniu 17 marca 2017 roku, Rada Nadzorcza:

• zapoznała się z informacją Dyrektora Finansowego na temat szacowanych wyników finansowych osiągniętych przez Grupę Kapitałową Spółki w roku obrotowym 2016;

• zapoznała się z informacją Doradcy Zarządu ds. strategicznych na temat stanu prac nad podziałem Spółki oraz zmian w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Spółki;

• zapoznała się z informacją Doradcy Zarządu ds. strategicznych na temat działań Grupy Kapitałowej Spółki w obszarze projektów magazynowo – logistycznych;

• podjęła uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego wg MSSF Oddziału Marvipol S.A. za rok obrotowy 2016;

• podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy Spółką a Panem Mariuszem Wojciechem Książek i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia aneksu do umowy.

Posiedzenie Rady Nadzorczej poprzedzone było zebraniem Komitetu Audytu, podczas którego omówiono sprawę wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego wg MSSF Oddziału Marvipol S.A. za rok obrotowy 2016 i przyjęto rekomendację dla Rady Nadzorczej w tym zakresie, a także zebraniem Komitetu Wynagrodzeń, podczas którego omówiono sprawę zmiany zasady wynagradzania Prezesa Zarządu Spółki i przyjęto rekomendację dla Rady Nadzorczej w zakresie zawarcia aneksu do umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy Spółką a Panem Mariuszem Wojciechem Książek.

• W toku posiedzenia, które odbyło się w dniu 13 kwietnia 2017 roku, Rada Nadzorcza:

• odbyła spotkanie z audytorem Grupy Kapitałowej Spółki;

• zapoznała się z prezentacją przez Dyrektora Finansowego jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę oraz przez Grupę Kapitałową Spółki w roku obrotowym 2016;

• zapoznała się z opinią Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki na temat sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 oraz na temat opinii i raportów z badań sporządzonych przez audytora Grupy Kapitałowej Spółki;

• podjęła uchwały w sprawach:

• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016,
• 1. oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016,
• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016,
• 1. oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016,
• 1. przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2016 rok,
• 1. dokonania zwięzłej oceny sytuacji Spółki za 2016 rok z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• 1. wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za 2016 rok oraz sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutoriom z wykonywania obowiązków za 2016 rok,
• 1. oceny wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia w sprawie powzięcia uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2016 oraz uchwał dotyczących wypłaty dywidendy wszystkim Akcjonariuszom Spółki,
• 1. zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;

• zapoznała się z informacją Doradcy Zarządu ds. strategicznych na temat stanu prac nad podziałem Spółki;

• zapoznała się z informacją Doradcy Zarządu ds. strategicznych na temat aktualnej struktury Grupy Kapitałowej Spółki.

Posiedzenie Rady Nadzorczej poprzedzone było zebraniem Komitetu Audytu, podczas którego omówiono z Dyrektorem Finansowym i oceniono, w oparciu o zaprezentowane jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania za rok obrotowy 2016, sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki.

• W toku posiedzenia, które odbyło się w dniu 6 czerwca 2017 roku, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania i oceny sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2017.
• W toku posiedzenia, które odbyło się w dniu 22 sierpnia 2017 roku, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki Pana Mariusza Poławskiego na nową kadencję.

• W toku posiedzenia, które odbyło się w dniu 12 września 2017 roku, Rada Nadzorcza:

• zapoznała się z oceną Komitetu Audytu w sprawie rozwiązania umów o współpracy zawartych z Członkami Zarządu Spółki;

• zapoznała się z oceną Komitetu Wynagrodzeń w sprawie rozwiązania umów o współpracy zawartych z Członkami Zarządu Spółki;

• podjęła uchwały w sprawach:

• 1. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Panem Mariuszem Wojciechem Książek porozumienia dotyczącego rozwiązania umowy o świadczenie usług oraz upoważnienia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do zawarcia tego porozumienia,
• 1. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Panem Mariuszem Poławskim porozumienia dotyczącego rozwiązania umowy o świadczenie usług oraz upoważnienia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do zawarcia tego porozumienia,
• 1. wyrażenia zgody na zawarcie przez Marvipol Development 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. – jednostkę należącą do Grupy Kapitałowej Spółki z Panem Mariuszem Poławskim porozumienia dotyczącego rozwiązania umowy o świadczenie usług.

Posiedzenie Rady Nadzorczej poprzedzone było zebraniami Komitetów Audytu i Wynagrodzeń, podczas których omawiano sprawę rozwiązania umów o współpracy zawartych z członkami Zarządu Spółki.

Poza wyżej opisanymi posiedzeniami, zgodnie z § 9 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza podjęła w trybie pisemnym (obiegowym) następujące uchwały:

• Uchwałę nr 1 z dnia 7 sierpnia 2017 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu sporządzonych wg MSR34 śródrocznych skonsolidowanych informacji finansowych Marvipol S.A. Oddział w Warszawie za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku;
• Uchwałę nr 1 z dnia 20 października 2017 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki;
• Uchwałę nr 2 z dnia 20 października 2017 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto w dniu 20 października 2017 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki podjął w trybie pisemnym (obiegowym) uchwały w sprawach:

• przyjęcia Polityki Spółki dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych,

• przyjęcia Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki,

• przyjęcia Polityki w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot związany z firmą audytorską lub członka jego sieci.

Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2017 roku:

Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady najwyższej staranności zawodowej, dokładając wszelkich starań celem sprawowania należytej kontroli zarządzania Spółką. Częstotliwość spotkań Rady Nadzorczej i jej Komitetów odpowiadała wynikającym z własnych ocen Rady i zgłaszanym przez Zarząd potrzebom Spółki jak i zasadom Corporate Governance.

Rada Nadzorcza pełniła również funkcję doradczą wobec Zarządu, w zakresie wynikającym ze zgłaszanych Radzie potrzeb Zarządu jak również z inicjatywy własnej.

W opinii Rady - Rada wykonując swoje obowiązki, działała zgodnie z obowiązującym prawem, w szczególności z zakresem kompetencji określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Warszawa, 23 kwietnia 2018 roku. Podpisy Członków Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A.:

___________________________ Aleksander Chłopecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wiesław Tadeusz Łatała - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Brejdak - Członek Rady Nadzorczej

___________________________

___________________________

___________________________

___________________________

Andrzej Malinowski - Członek Rady Nadzorczej

Wiesław Mariusz Różacki - Członek Rady Nadzorczej