British Automotive Holding S.A.

Board/Management Information • Aug 31, 2020

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A., ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa

RADA NADZORCZA

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA 2019 ROK

Rada Nadzorcza spółki British Automotive Holding S.A. (dalej: "Spółka") działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Na koniec okresu sprawozdawczego skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Wiesław Tadeusz Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Brejdak Członek Rady Nadzorczej,

• Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej,

• Wiesław Mariusz Różacki Członek Rady Nadzorczej.

Panowie Aleksander Chłopecki, Krzysztof Brejdak, Dariusz Daniluk i Wiesław Mariusz Różacki spełniają kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku w składzie Rady Nadzorczej miały miejsce następujące zmiany:

• w dniu 22 stycznia 2019 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie Pana Andrzeja Malinowskiego o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A.,

• w dniu 18 lutego 2019 r. akcjonariusz Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 17.3 Statutu British Automotive Holding S.A., w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Dariusza Daniluka. Zgodnie z oświadczeniem Pan Dariusz Daniluk spełnia kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenie niniejszego sprawozdania, w składzie jak i strukturze Rady Nadzorczej nie zaszły żadne zmiany.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, w tym rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należał wybór biegłego rewidenta na potrzeby przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

W ramach wykonywanych prac Rada Nadzorcza:

• zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki oraz jej wynikami finansowymi i podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi, na podstawie analizowanych dokumentów przedkładanych przez Zarząd Spółki;
• zapoznawała się z bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej British Automotive Holding, która była prezentowana przez Zarząd British Automotive Holding S.A. oraz sytuacją finansową spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, poprzez analizowanie otrzymanych dokumentów i informacji o wynikach prowadzonej przez te Spółki działalności gospodarczej;
• w ramach posiadanych kompetencji podejmowała uchwały niezbędne do prawidłowego funkcjonowania Spółki.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki, działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, z których przynajmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

W okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. Komitet Audytu działał w składzie:

• Aleksander Chłopecki – Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Krzysztof Brejdak – Członek Komitetu Audytu,

• Wiesław Mariusz Różacki – Członek Komitetu Audytu.

Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, odpowiedzialny za ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń.

W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

W okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. Komitet Wynagrodzeń działał w składzie:

• Krzysztof Brejdak – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,

• Aleksander Chłopecki – Członek Komitetu Wynagrodzeń

• Wiesław Łatała – Członek Komitetu Wynagrodzeń.

W roku 2019 miały miejsce cztery posiedzenia Rady Nadzorczej.

• W toku posiedzenia, które odbyło się w dniu 26 marca 2019 roku, Rada Nadzorcza: - odbyła spotkanie z audytorem Grupy Kapitałowej Spółki;

• zapoznała się z prezentacją Zarządu dotyczącą jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę oraz przez Grupę Kapitałową Spółki w roku obrotowym 2018;

• podjęła uchwały w sprawach:

• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018,
• 1. oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018,
• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018,
• 1. oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018,
• 1. przyjęcia oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. dokonania oceny funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. dokonania oceny wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018 zgodnie z przepisami,
• 1. zatwierdzenia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki z dnia 7 listopada 2018 r.,
• W toku posiedzenia, które odbyło się w dniu 7 maja 2019 roku, Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawach:
  • 1. przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2018 rok,
  • 1. dokonania zwięzłej oceny sytuacji Spółki za 2018 rok z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  • 1. wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za 2018 rok oraz sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za 2018 rok,
  • 1. oceny wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia w sprawie powzięcia uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2018 oraz uchwały dotyczącej wypłaty dywidendy,
  • 1. zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki,
  • 1. przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń,

• W toku posiedzenia, które odbyło się w dniu 4 listopada 2019 roku, Rada Nadzorcza:

• zapoznała się z przedstawioną przez Prezesa Zarządu informacją na temat wyników sprzedażowych Grupy Kapitałowej oraz przeprowadziła dyskusję na temat przedstawionych informacji;

• wobec rezygnacji z uczestnictwa w Zarządzie Spółki złożonej przez Pana Gian Leonardo Fea, podjęła uchwałę o powołaniu Pana Arkadiusza Miętkiewicza w skład Zarządu Spółki; - podjęła uchwałę w sprawie zarekomendowania powołania audytora wewnętrznego dla spółek w ramach Grupy Kapitałowej;

• podjęła uchwałę w sprawie skierowania wniosku do Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącego dokonania zmian w Statucie Spółki poprzez poszerzenie kompetencji Rady Nadzorczej w zakresie powoływania audytora wewnętrznego dla spółek w ramach Grupy Kapitałowej British Automotive Holding;

• W toku posiedzenia, które odbyło się w dniu 3 grudnia 2019 roku, Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawach:

• 1. ustalenia wysokości wynagrodzenia dla byłego Wiceprezesa Zarządu Pana Gian Leonardo Fea,
• 1. ustalenia wysokości wynagrodzenia dla Wiceprezesa Zarządu Pana Arkadiusza Miętkiewicza,
• 1. udzielenia rekomendacji dotyczącej regulaminu audytora wewnętrznego,
• 1. odwołaniu ze składu Zarządu Spółki Pana Arkadiusza Rutkowskiego,
• 1. zatwierdzenia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki z dnia 26 marca 2019 r.,

Poza wyżej opisanymi posiedzeniami, zgodnie z § 9 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza podjęła w trybie pisemnym (obiegowym) w dniu 13 sierpnia 2019 roku, na wniosek Zarządu Spółki, uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawieszenie polityki dywidendowej w Spółce.

Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2019 roku:

Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady najwyższej staranności zawodowej, dokładając wszelkich starań celem sprawowania należytej kontroli zarządzania Spółką. Częstotliwość spotkań Rady Nadzorczej i jej Komitetów odpowiadała wynikającym z własnych ocen Rady i zgłaszanym przez Zarząd potrzebom Spółki jak i zasadom Corporate Governance.

Rada Nadzorcza pełniła również funkcję doradczą wobec Zarządu, w zakresie wynikającym ze zgłaszanych Radzie potrzeb Zarządu jak również z inicjatywy własnej.

W opinii Rady - Rada wykonując swoje obowiązki, działała zgodnie z obowiązującym prawem, w szczególności z zakresem kompetencji określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Warszawa, 29 czerwca 2020 roku. Podpisy Członków Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A.:

Aleksander Chłopecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wiesław Tadeusz Łatała - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Brejdak - Członek Rady Nadzorczej

___________________________

___________________________

___________________________

___________________________

___________________________

Dariusz Daniluk - Członek Rady Nadzorczej

Wiesław Mariusz Różacki - Członek Rady Nadzorczej

Na oryginale dokumentu zamieszczone są podpisy członków Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A.