British Automotive Holding S.A.

AGM Information • Jun 14, 2021

Załącznik do Raportu bieżącego nr 24/2021

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta British Automotive Holding S.A. w dniu 14 czerwca 2021 roku

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki British Automotive Holding S.A. z dnia 14 czerwca 2021 r., w sprawie wyboru Przewodniczącego

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą British Automotive Holding S.A. niniejszym, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera Pana Wiesława Łatałę na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia British Automotive Holding S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ważne głosy oddano z 17.039.536 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 41,007%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 17.039.536, w tym:

za uchwałą oddano 17.039.536 głosów,

przeciw uchwale głosów nie oddano

głosów wstrzymujących się nie oddano,

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki British Automotive Holding S.A. z dnia 14 czerwca 2021 r., w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą British Automotive Holding S.A. niniejszym, na podstawie § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ważne głosy oddano z 17.039.536 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 41,007%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 17.039.536, w tym:

za uchwałą oddano 17.039.536 głosów,

przeciw uchwale głosów nie oddano

głosów wstrzymujących się nie oddano,

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki British Automotive Holding S.A. z dnia 14 czerwca 2021 r., w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia British Automotive Holding S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą British Automotive Holding S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności.
• 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał.
• 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 6. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 7. Podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.
• 8. Wolne wnioski.
• 9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ważne głosy oddano z 17.039.536 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 41,007%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 17.039.536, w tym:

za uchwałą oddano 17.039.536 głosów,

przeciw uchwale głosów nie oddano

głosów wstrzymujących się nie oddano,

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki British Automotive Holding S.A. z dnia 14 czerwca 2021 r., dotycząca dalszego istnienia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako: Spółka), mając na względzie, iż:

• a. wykazana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki strata za rok obrotowy 2020 przewyższyła kwotę odpowiadającą sumie kapitałów zapasowego i rezerwowego Spółki oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego Spółki;
• b. stosownie do postanowień art. 397 Kodeksu spółek handlowych, wobec zaistnienia przesłanek, o których mowa w lit. a powyżej, Zarząd Spółki zwołał Walne Zgromadzenie Spółki celem podjęcia uchwały o dalszym istnieniu Spółki;
• c. jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 sporządzone zostały przy założeniu braku kontynuowania działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia przedmiotowych sprawozdań ze względu na ryzyko niezawarcia porozumienia z Jaguar Land Rover Limited (dalej jako: JLR) w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat;
• d. Zarząd Spółki, w notach o kontynuacji działalności zawartych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 wskazał, że w razie zawarcia z JLR porozumienia, o którym mowa w lit. c powyżej, założenia dotyczące kontynuacji działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki mogą zostać zmienione w przyszłych okresach,

chcąc umożliwić Zarządowi prowadzenie dalszych i skutecznych rozmów z JLR w sprawie zawarcia w/w porozumienia oraz utrzymać warunki umożliwiające efektywną realizację jego postanowień, niniejszym postanawia podjąć uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ważne głosy oddano z 17.039.536 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 41,007%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 17.039.536, w tym:

za uchwałą oddano 17.039.536 głosów,

przeciw uchwale głosów nie oddano

głosów wstrzymujących się nie oddano,