PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 20 PAŹDZIERNIKA 2021 ROKU, NA GODZINĘ 11:00
Uzasadnienie projektu uchwały nr 4:
W dniu 2 sierpnia 2021 roku Spółka, spółka British Automotive Polska S.A. (dalej jako: BAP) oraz spółka Książek Holding spółka z o.o. podpisały list intencyjny z Jaguar Land Rover Limited (dalej jako: JLR), w którym określone zostały podstawowe założenia przyszłego porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zobowiązania Spółki i BAP względem JLR (dalej jako: List intencyjny).
W raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 2 sierpnia 2021 roku Spółka informowała o podpisaniu Listu intencyjnego oraz o jego podstawowych postanowieniach. Strony Listu intencyjnego uzgodniły m.in., że spłata przez Spółkę i BAP ich solidarnego zadłużenia względem JLR zostanie zabezpieczona między innymi poprzez ustanowienie zastawów na akcjach i udziałach należących do Spółki.
Spółka, BAP i inne spółki zależne Spółki prowadzą rozmowy z JLR w sprawie ostatecznego kształtu porozumienia dotyczącego zasad spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP wobec JLR. Przedmiotem tych rozmów jest m.in. treść umów ustanawiających zabezpieczenia spłaty zadłużenia, w postaci zastawów na akcjach i udziałach należących do Spółki.
Z uwagi na charakter działalności Spółki, będącej spółką holdingową, należące do Spółki akcje i udziały w spółkach zależnych stanowią kluczowy składnik jej majątku. Obciążenie wszystkich akcji i udziałów należących do Spółki jest więc czynnością prawną istotną z jej punktu widzenia.
Mając powyższe na względzie Zarząd Spółki zwraca się do Walnego Zgromadzenia, jako najwyższego organu Spółki, o wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu na akcjach i udziałach należących do Spółki, z uwzględnieniem warunków wykonywania przez JLR uprawnień wynikających z zastawu zgodnych z poszczególnymi ustępami uchwały.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki British Automotive Holding S.A.
z dnia 20 października 2021 r.,
w sprawie wyboru Przewodniczącego
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą British Automotive Holding S.A. niniejszym, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera [⚫] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia British Automotive Holding S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki British Automotive Holding S.A.
z dnia 20 października 2021 r.,
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą British Automotive Holding S.A. niniejszym, na podstawie § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki British Automotive Holding S.A.
z dnia 20 października 2021 r.,
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
British Automotive Holding S.A.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą British Automotive Holding S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:
- 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
- 3. Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności.
- 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał.
- 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
- 6. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
- 7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie zastawem należących do Spółki udziałów i akcji w spółkach zależnych.
- 8. Wolne wnioski.
- 9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki British Automotive Holding S.A.
z dnia 20 października 2021 r.,
w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie zastawem należących do Spółki
udziałów i akcji w spółkach zależnych
§ 1
- 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na ustanowienie na rzecz Jaguar Land Rover Limited (dalej jako: JLR) ograniczonego prawa rzeczowego w postaci zastawów na należących do Spółki następujących akcjach i udziałach w spółkach zależnych:
- a. akcjach spółki British Automotive Polska S.A. (dalej jako: BAP) – 4.730.000 akcji, przedstawiających 100% kapitału zakładowego BAP;
- b. udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Centrum spółka z o.o. (dalej jako: BAC) – 14.000 udziałów, przedstawiających 89,29% kapitału zakładowego BAC;
- c. udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Gdańsk spółka z o.o. (dalej jako: BAG) – 100 udziałów, przedstawiających 35,21% kapitału zakładowego BAG;
- d. udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Łódź spółka z o.o. (dalej jako: BAŁ) – 3.234 udziały, przedstawiające 43,29% kapitału zakładowego BAŁ;
- e. udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Silesia spółka z o.o. (dalej jako: BAS) – 50 udziałów, przedstawiających 6,56% kapitału zakładowego BAS;
- f. udziałach w kapitale zakładowym spółki AML Polska spółka z o.o. (dalej jako: AMLP) – 5.000 udziałów, przedstawiających 100% kapitału zakładowego AMLP;
- g. udziałach w kapitale zakładowym spółki iMotors spółka z o.o. (dalej jako: iMotors) – 140 udziałów, przedstawiających 100% kapitału zakładowego iMotors;
- h. udziałach w kapitale zakładowym spółki SK Motors spółka z o.o. w likwidacji (dalej jako: SKM) – 21.500 udziałów, przedstawiających 39,24% kapitału zakładowego SKM.
Akcje i udziały wskazane w lit. a – h powyżej zwane będą w dalszej części niniejszej uchwały Akcjami i Udziałami.
BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, AMLP, iMotors i SKM w dalszej części niniejszej uchwały zwane będą łącznie Spółkami Zależnymi.
- 2. Akcje i udziały mogą zostać objęte zastawem cywilnym lub rejestrowym (w tym oboma tymi zastawami łącznie).
- 3. Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą przewidywać, że JLR może wykonywać prawo głosu na Walnych Zgromadzenia lub na Zgromadzeniach Wspólników Spółek Zależnych, w razie nienależytego wykonania porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR oraz otrzymania przez Spółkę od JLR zawiadomienia o jego nienależytym wykonaniu.
- 4. Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą stanowić podstawę do przelewu na rzecz JLR wierzytelności Spółki o zapłatę kwot, przeznaczonych do podziału pomiędzy akcjonariuszy/wspólników danej Spółki Zależnej, w części należnej Spółce, jako akcjonariuszowi/wspólnikowi Spółek zależnych, np. z tytułu dywidend lub podziału masy likwidacyjnej.
- 5. Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą przewidywać, że JLR może zaspokoić się z zastawionych Akcji i Udziałów w razie nienależytego wykonania porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR oraz otrzymania przez Spółkę od JLR zawiadomienia o jego nienależytym wykonaniu, w jeden z poniższych sposobów:
- a. zgodnie z przepisami o sądowym postępowaniu egzekucyjnym (zgodnie z art. 312 w zw. z art. 327 Kodeksu cywilnego lub art. 21 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów);
- b. poprzez przejęcie Akcji lub Udziałów na własność przez JLR - w razie spełnienia ustawowych przesłanek, w tym oznaczenia w umowie ustanawiającej zastawy wartości przedmiotu zastawów lub określenia w niej sposobu ustalenia ich wartości dla zaspokojenia zastawnika (zgodnie z art. 22 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów);
- c. poprzez sprzedaż Akcji lub Udziałów w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik (zgodnie z art. 24 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów).
- 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ustanowienie zastawów na nowych akcjach lub udziałach w którejkolwiek ze Spółek Zależnych na zasadach
określonych w niniejszej uchwale, w przypadku ich objęcia lub nabycia przez Spółkę w sposób powodujący zwiększenie liczby akcji lub udziałów tej Spółki Zależnej należących do Spółki.
7. W pozostałym zakresie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ukształtowanie postanowień umów ustanawiających zastawy na Akcjach i Udziałach, w tym dotyczących sumy zabezpieczenia, wedle uznania Zarządu Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.