British Automotive Holding S.A.

AGM Information • Aug 3, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 31 SIERPNIA 2020 ROKU, NA GODZINĘ 10:00

Projekt Uchwały nr 1 z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie wyboru [●] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

• 1) Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera [●] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia British Automotive Holding S.A.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 2 z dnia 31 sierpnia 2020 r., w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., na podstawie § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 3 z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia British Automotive Holding S.A.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:
• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie uchwał i sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki: a) Uchwały w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019,

b) Uchwały w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,

c) Uchwały w sprawie oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2019,

d) Uchwały w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2019,

e) Uchwały w sprawie oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2019,

f) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2019 r.,

g) Informacji w sprawie dokonania zwięzłej oceny sytuacji Spółki za 2019 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

h) Uchwał w sprawie wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za 2019 r.,

i) Uchwał w sprawie sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za 2019 r.

j) Uchwały w sprawie zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą British Automotive Holding S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 4

z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

• 1) Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki British Automotive Holding S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. zatwierdza przedłożone sprawozdanie.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 5

z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

• 1) Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki British Automotive Holding S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku, obejmującego:
• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, wykazujące na koniec okresu sprawozdawczego sumę bilansową w kwocie 89.772 tys. (osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych,
• jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, wykazujące zysk netto w kwocie 20.409 tys. (dwadzieścia milionów czterysta dziewięć tysięcy) złotych,
• jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych z kwoty 2 tys. (dwa tysiące) złotych do kwoty 1 tys. (jeden tysiąc) złotych, tj. o kwotę 1 tys. (jeden tysiąc ) złotych,
• jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego z kwoty 52.515 tys. (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset piętnaście tysięcy) złotych do kwoty 69.185 tys. (sześćdziesiąt dziewięć milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych,
• informacje objaśniające,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. zatwierdza przedłożone sprawozdanie.

2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 6

z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2019

• 1) Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. zatwierdza przedłożone sprawozdanie.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 7

z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2019

• 1) Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku, obejmującego:
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, wykazujące na koniec okresu sprawozdawczego sumę bilansową w kwocie 540.422 tys. (pięćset czterdzieści milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące) złotych,
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, wykazujące stratę netto w kwocie 31.994 tys. (trzydzieści jeden milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące) złotych,
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych z kwoty 27.064 tys. (dwadzieścia siedem milionów sześćdziesiąt cztery tysiące) złotych do kwoty 19.683 tys. (dziewiętnaście milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące) złotych, tj. o kwotę 7.381 tys. (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy) złotych,
• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego z kwoty 46.301 tys. (czterdzieści sześć milionów trzysta jeden tysięcy) złotych do kwoty 10.568 tys. (dziesięć milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych,
• informacje objaśniające,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. zatwierdza przedłożone sprawozdanie.

2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 8 z dnia 31 sierpnia 2020 r., w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019

• 1) Na podstawie § 33 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. postanawia, że zysk netto w kwocie 20.409 tys. (dwadzieścia milionów czterysta dziewięć tysięcy) złotych, osiągnięty za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., przeznacza się w całości na kapitał zapasowy.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 9

z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2019 rok

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2019 rok.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 10 z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie udzielenia Panu Mariuszowi Wojciechowi Książek, sprawującemu funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. udziela Panu Mariuszowi Wojciechowi Książek, sprawującemu funkcję Prezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu British Automotive Holding S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 11

z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie udzielenia Panu Gian Leonardo Fea absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki za okres od 11 marca 2019 r. do 4 listopada 2019 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. udziela Panu Gian Leonardo Fea absolutorium z wykonywania obowiązków Pierwszego Wiceprezesa Zarządu British Automotive Holding S.A. za okres od 11 marca do 4 listopada 2019 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 12 z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Miętkiewiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 11 marca 2019 r. oraz za okres od 4 listopada 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. udziela Panu Arkadiuszowi Miętkiewiczowi, sprawującemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu British Automotive Holding S.A. za okres od 1 stycznia do 11 marca 2019 r. oraz za okres od 4 listopada do 31 grudnia 2019 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 13

z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Rutkowskiemu absolutorium z wykonywania

obowiązków członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 3 grudnia 2019 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. udziela Panu Arkadiuszowi Rutkowskiemu, sprawującemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu British Automotive Holding S.A. za okres od 1 stycznia do 3 grudnia 2019 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 14

z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Suchanowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 sierpnia 2019 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. udziela Panu Rafałowi Suchanowi, sprawującemu funkcję Członka Zarządu Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu British Automotive Holding S.A. za okres od 1 stycznia do 30 sierpnia 2019 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 15 z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie udzielenia Panu Aleksandrowi Chłopeckiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. udziela Panu Aleksandrowi Chłopeckiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 16 z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie udzielenia Panu Wiesławowi Tadeuszowi Łatała absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. udziela Panu Wiesławowi Tadeuszowi Łatała, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 17 z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Brejdak absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. udziela Panu Krzysztofowi Brejdak, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 18

z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie udzielenia Panu Wiesławowi Mariuszowi Różackiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. udziela Panu Wiesławowi Mariuszowi Różackiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 19 z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Malinowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 22 stycznia 2019 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. udziela Panu Andrzejowi Malinowskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. za okres od 1 stycznia do 22 stycznia 2019 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 20 z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Danilukowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 18 lutego 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. udziela Panu Dariuszowi Danilukowi, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. za okres od 18 lutego do 31 grudnia 2019 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 21 z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą British Automotive Holding S.A.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., działając na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217), niniejszym postanawia przyjąć Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A. stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 22 z dnia 31 sierpnia 2020 r.,

w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze brzmienie Polityki Wynagrodzeń w Spółce, niniejszym postanawia utrzymać w mocy dotychczasowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej, ustalone na podstawie Uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 maja 2018 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki, z zastrzeżeniem pkt. 2) poniżej.
• 2) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., działając na uwadze art. 392 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze brzmienie Polityki Wynagrodzeń w Spółce, przyznaje członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie dodatkowe z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu, Komitetu Wynagrodzeń lub każdego innego komitetu powołanego przez Radę Nadzorczą w wysokości 0,5 Przeciętnego Wynagrodzenia brutto za każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Komitecie Wynagrodzeń lub każdym innym komitecie powołanym przez Radę Nadzorczą, natomiast z tytułu pełnienia funkcji Członka komitetu Rady Nadzorczej - 0,4 Przeciętnego Wynagrodzenia brutto odpowiednio za każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji. Wynagrodzenie dodatkowe będzie wypłacane na zasadach ustalonych w Polityce Wynagrodzeń w Spółce i zgodnie z uchwałą, o której mowa w pkt. 1) powyżej.
• 3) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.