British Automotive Holding S.A.

AGM Information • Apr 19, 2019

OGŁOSZENIE

Zarząd British Automotive Holding Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS za numerem 0000250733 ["Spółka"], działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 § 2, art. 402¹ , art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 20 maja 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółki Akcyjnej ["Walne Zgromadzenie"], które odbędzie się w Warszawie (00-838), ul. Prosta 32, o godzinie 14:00.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie uchwał i sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki:
  2. a) Uchwały w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018,
  3. b) Uchwały w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018,
  4. c) Uchwały w sprawie oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018,
  5. d) Uchwały w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018,
  6. e) Uchwały w sprawie oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz uchwały dotyczącej wypłaty dywidendy,
  7. f) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2018 r.,
  8. g) Informacji w sprawie dokonania zwięzłej oceny sytuacji Spółki za 2018 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  9. h) Uchwał w sprawie wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za 2018 r.,
  10. i) Uchwał w sprawie sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za 2018 r.
  11. j) Uchwały w sprawie zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umów o zarządzanie w rozumieniu art. 7 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przewidujących zarządzanie przez British Automotive Holding S.A. swoimi spółkami zależnymi.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu British Automotive Holding S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu British Automotive Holding S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

PROPONOWANE ZMIANY W STATUCIE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść §14 ust. 1 Statutu Spółki:

"§ 14. 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest zawsze Prezes Zarządu samodzielnie. Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu Spółki łącznie z innym Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu wyłącznie, gdy przedmiotem oświadczenia jest rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych włącznie. Powyżej kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, o której mowa w zdaniu poprzednim, Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu Spółki wyłącznie z Prezesem Zarządu."

Proponowana nowa treść §14 ust. 1 Statutu Spółki:

"§ 14.1 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest zawsze Prezes Zarządu samodzielnie. Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu Spółki łącznie z innym Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu wyłącznie, gdy przedmiotem oświadczenia jest rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych włącznie. W przypadku świadczeń o charakterze powtarzającym się lub ciągłym, za wartość świadczeń przyjmuje się wartość za cały okres ich trwania, jeżeli został oznaczony na czas nie dłuższy niż 12 (dwanaście) miesięcy, a w przypadku, gdy okres ich trwania został oznaczony na czas dłuższy niż 12 (dwanaście) miesięcy lub na czas nieoznaczony, za wartość świadczeń przyjmuje się wartość skumulowaną za okres kolejnych 12 (dwunastu) miesięcy ich trwania. Powyżej kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, o której mowa w zdaniu powyżej, Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu Spółki wyłącznie z Prezesem Zarządu."

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych Spółka zamieszcza informacje dotyczące uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Warszawa (00-838), ul. Prosta 32, lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej relacje.inwestorskie@ba-holding.pl Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS, przy czym w przypadku żądania przesyłanego w postaci elektronicznej dokumenty powinny zostać załączone jako plik w formacie PDF.

2. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie projektów uchwał może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Warszawa (00-838), ul. Prosta 32, lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej relacje.inwestorskie@ba-holding.pl Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień zgłoszenia projektów uchwał załączając do zgłoszenia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS, przy czym w przypadku zgłoszenia przesyłanego w postaci elektronicznej dokumenty powinny zostać załączone jako plik w formacie PDF.

3. Każdemu z akcjonariuszy przysługuje podczas Walnego Zgromadzenia prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego określone art. 402 § 3 Kodeksu spółek handlowych dane, Spółka udostępnia na stronie internetowej http://ba-holding.pl/relacjeinwestorskie/walne-zgromadzenia/.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej relacje.inwestorskie@ba-holding.pl najpóźniej na jeden dzień przed dniem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dokumentu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub wydruku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, zawierające wykaz osób uprawnionych do reprezentowania tych podmiotów.

1. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niedopuszczalne jest także wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (record date) jest 4 maja 2019 roku.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą miały wyłącznie osoby, które:

• na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. 4 maja 2019 r., będą akcjonariuszami Spółki, tzn. na ich rachunku/rachunkach papierów wartościowych zapisane będą akcje Spółki,

• w terminie do 6 maja 2019 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie/podmiotach prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Spółka rekomenduje akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i posiadanie go przy sobie podczas uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. 7. Spółka sporządzi listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu udostępnionego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podpisana przez Zarząd lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu Zarządu pod adresem Warszawa (00-838), ul. Prosta 32. przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w godzinach od 9:30 do 17:30. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu odpisu listy akcjonariuszy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania mu tej listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

1. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, a także projekty uchwał, w siedzibie Spółki pod adresem Warszawa (00-838), ul. Prosta 32, jak również na stronie internetowej, na której Spółka udostępnia informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/walnezgromadzenia/.