Brioschi

Regulatory Filings • Dec 20, 2017

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI

MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato

Rilascio di una garanzia fideiussoria a terzi nell'interesse della società correlata Camabo s.r.l., nell'ambito di una cessione di un complesso immobiliare.

Milano, 20 dicembre 2017

Il presente Documento Informativo è disponibile presso la sede sociale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., in Milano, via G.B. Piranesi n. 10, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), nonché sul sito Internet della Società www.brioschi.it.

SOMMARIO

Introduzione 3
1. Avvertenze 4
2. Informazioni relative all'Operazione 4
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 4
2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 4
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione 5
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 6
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 6
2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 6
2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie 6
2.8. Conduzione e partecipazione alle trattative - Procedure di approvazione dell'operazione 7
2.9. Eventuale cumulo di operazioni ai sensi dell'art. 5 , comma 2, del Regolamento CONSOB 7

Introduzione

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento CONSOB") nonché dell'articolo 3 della procedura che disciplina le operazioni con parti correlate approvata dal consiglio di amministrazione di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. in data 22 novembre 2010 (la "Procedura").

Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. è una società di diritto italiano con sede in Milano, in via G.B. Piranesi n. 10, codice fiscale e Partita IVA 00720900158, iscritta al registro delle Imprese di Milano, le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Brioschi" o la "Società").

1. Avvertenze

Alla data del presente Documento Informativo non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parti correlate descritta nel presente Documento Informativo (l'"Operazione").

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Come reso noto nel comunicato stampa diffuso in data 15 dicembre 2017, in pari data Brioschi e la società correlata Camabo s.r.l. ("Camabo"), in qualità di promittenti venditori, e Antirion SGR S.p.A., quale gestore del fondo di investimento immobiliare Megatrends Italia (il "Fondo"), in qualità di promissario acquirente, hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita mediante il quale Brioschi e Camabo hanno promesso in vendita al Fondo un complesso immobiliare costituito complessivamente da 15 edifici e da 273 posti auto.

Il prezzo complessivo per gli immobili oggetto degli accordi è stato convenuto in circa 102 milioni di euro oltre imposte, al lordo delle provvigioni di vendita, ed è riferibile per circa 98,9 milioni di euro agli immobili ceduti da Brioschi e per circa 3,1 milioni di euro all'unico immobile ceduto da Camabo; il prezzo definitivo sarà stabilito in relazione agli importi degli affitti in essere alla data del closing, che si terrà orientativamente entro il mese di marzo 2018, in ragione dell'esigenza di consentire l'esercizio del diritto di prelazione su alcuni edifici riconosciuto contrattualmente ad un tenant, diritto che condiziona sospensivamente la promessa di vendita.

Nell'ambito degli accordi sottoscritti, i promittenti venditori, ciascuno per quanto di propria pertinenza, hanno rilasciato e assunto nei confronti del promissario acquirente le dichiarazioni e garanzie nonché gli impegni e obblighi (anche di indennizzo) usuali per operazioni di questa natura.

In tale contesto – in parziale deroga alla regola, sancita negli accordi, in forza della quale Brioschi e Camabo sono responsabili nei confronti del promissario acquirente per l'adempimento delle obbligazioni di rispettiva competenza – Brioschi ha altresì rilasciato una garanzia fideiussoria (la "Fideiussione Brioschi-Camabo") in favore del Fondo in relazione all'adempimento delle obbligazioni contrattuali e di indennizzo assunte da Camabo ai sensi degli accordi in essere, aderendo a un'espressa richiesta in tal senso formulata dal promissario acquirente nel corso delle trattative.

La Fideiussione Brioschi-Camabo rilasciata da Brioschi costituisce l'Operazione con parti correlate oggetto del presente Documento Informativo. Essa è stata rilasciata senza alcun beneficio della preventiva escussione di Camabo e non eccede l'importo pari al prezzo che sarà percepito da Camabo per la vendita dell'unico immobile di sua proprietà, pari a circa euro 3,1 milioni.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione è stata considerata "operazione con parti correlate" in quanto il capitale sociale di Camabo, società nel cui interesse è stata rilasciata la Fideiussione Brioschi–Camabo, è detenuto per il 49% da Brioschi e per il restante 51% da Sintesi S.p.A. ("Sintesi"), la quale ultima fa capo interamente a Bastogi S.p.A., che a sua volta controlla anche Brioschi detenendone il 50,057% del capitale sociale.

Bastogi non esercita direzione e coordinamento ex art. 2497 e segg. c.c. né nei confronti di Brioschi né nei confronti di Camabo.

Per maggior chiarezza si riproduce lo schema dei rapporti di controllo.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

Le motivazioni economiche che hanno determinato il rilascio della Fideiussione Brioschi-Camabo, pur in assenza di corrispettivo, risiedono nel fatto che il rilascio di tale garanzia ha costituito una condizione posta dal promissario acquirente nel corso delle negoziazioni per poter procedere con il perfezionamento dell'accordo di compravendita relativo all'intero complesso immobiliare.

Il valore della Fideiussione Brioschi-Camabo, salvi i casi di dolo e colpa grave dei promittenti venditori, è come detto limitata nel valore all'importo che il promissario acquirente pagherà per l'acquisto dell'immobile di proprietà di Camabo, pari a circa 3,1 milioni di euro, e rappresenta una quota minima rispetto al valore degli immobili ceduti da Brioschi nell'ambito dell'intera compravendita (pari a circa euro 98,9 milioni).

Il rilascio della Fideiussione Brioschi-Camabo ha altresì consentito a Brioschi di evitare il rilascio di talune garanzie bancarie per l'ammontare di diversi milioni di euro che altrimenti il promissario acquirente avrebbe preteso per sottoscrivere gli accordi e perfezionare l'intera operazione.

Da quanto sopra esposto discende la convenienza per Brioschi di aderire alla richiesta del promissario acquirente di costituirsi fideiussore per l'adempimento anche delle (limitate) obbligazioni di indennizzo assunte da Camabo.

Si segnala che il rischio insito per Brioschi nel rilascio della Fideiussione Brioschi-Camabo può definirsi come remoto, in considerazione del fatto che Camabo è una società della quale Brioschi possiede il 49% del capitale e designa alcuni componenti dell'organo amministrativo; inoltre, il restante 51% del capitale di Camabo è comunque detenuto indirettamente da Bastogi S.p.A., società che controlla Brioschi.

Infine, si evidenzia che i competenti organi sociali di Camabo hanno deliberato di controgarantire integralmente Brioschi per il rilascio della garanzia fideiussoria in argomento, manlevandola e tenendola indenne in relazione alla fideiussione da quest'ultima prestata.

L'Operazione è stata approvata con il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica di Brioschi, compresi quelli indipendenti.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il rilascio della Fideiussione Brioschi-Camabo è avvenuto senza il pagamento di corrispettivi, in considerazione:

• del concreto interesse di Brioschi alla realizzazione dell'operazione di cessione dell'intero complesso immobiliare di sua proprietà;
• della disponibilità di Camabo (e del suo socio di maggioranza) a consentire la vendita dell'unico proprio immobile, parte di un più vasto complesso immobiliare che il potenziale acquirente avrebbe acquistato solo unitariamente;
• del rilascio di una controgaranzia integrale da parte di Camabo a Brioschi volta a "neutralizzare" la garanzia fideiussoria prestata.

In tale contesto, e in considerazione di quanto sopra esposto, non è stato necessario ricorrere a valutazioni di congruità rispetto ai valori di mercato.

Il comitato controllo e rischi, nella sua funzione di Comitato per le operazioni con parti correlate, ha espresso, all'unanimità, parere favorevole al compimento dell'Operazione.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione è stata valutata dalla Società quale operazione di maggiore rilevanza alla luce degli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento CONSOB. In particolare, in base al c.d. indice di rilevanza del controvalore, si è assunto che la garanzia fideiussoria da rilasciare nell'interesse di Camabo, pari a circa 3,1 milioni di euro, sia superiore al 2,5% del patrimonio netto consolidato di Brioschi, come risulta dalla relazione semestrale al 30 giugno 2017. In dettaglio:

• valore della garanzia: Eur/Mil 3,1;
• 2,5% del patrimonio netto consolidato Brioschi al 30.06.2017: Eur/Mil 2,358;

La garanzia fideiussoria in esame sarà rilevata nelle scritture di Brioschi nell'ambito delle "garanzie prestate ed altri impegni".

Nell'eventualità di un'escussione della garanzia non si produrrebbero comunque significativi effetti patrimoniali, finanziari ed economici per Brioschi.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

A seguito dell'esecuzione dell'Operazione non sono previste modifiche ai compensi da riconoscere ai componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società controllate.

2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Non sono direttamente coinvolti nell'Operazione, componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società.

Per completezza di informazione si segnala che il signor Matteo Cabassi, componente dell'organo amministrativo della Società è azionista di Bastogi S.p.A., società che controlla sia Brioschi che Camabo (quest'ultima indirettamente).

2.8. Conduzione e partecipazione alle trattative - Procedure di approvazione dell'operazione

Con riferimento alla specifica Operazione con parte correlata, il presidente del consiglio di amministrazione ing. Luigi Pezzoli ha tenuto i contatti con la consociata Sintesi al fine di valutare la disponibilità del socio di maggioranza di Camabo ad acconsentire alla cessione dell'unico immobile, in quanto funzionale e necessario alla realizzazione della complessa operazione di vendita.

Il consiglio di amministrazione di Brioschi e gli organi delegati alla trattativa hanno sin da subito fornito ampia informativa al Comitato controllo e rischi di Brioschi, composto per la sua totalità da amministratori indipendenti, che ha assunto le funzioni di Comitato parti correlate ai sensi di quanto previsto nella Procedura.

In data 12 dicembre 2017 il Comitato parti correlate ha espresso all'unanimità un parere favorevole in merito alla sussistenza di un interesse di Brioschi al rilascio della Fideiussione Brioschi-Camabo nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale della stessa, tenuto conto anche dell'interesse dalla stessa Brioschi e del Gruppo cui essa fa capo al compimento dell'intera operazione di cessione del complesso immobiliare oggetto degli accordi sottoscritti con il Fondo (e di cui la Fideiussione Brioschi-Camabo costituisce parte integrante).

Il citato parere reso dal Comitato parti correlate viene accluso in copia al presente Documento Informativo quale Allegato 1.

Tenuto conto del parere favorevole espresso dal Comitato parti correlate in merito alla Fideiussione Brioschi-Camabo, in data 15 dicembre 2017 il consiglio di amministrazione di Brioschi ha deliberato in merito alla proposta finale con voto unanime degli amministratori in carica (Luigi A. Pezzoli, Matteo G. Cabassi, Daniele Conti, Giuseppe Di Giovanna, Marco A. Lanza, Elisabet Nyquist e Mariateresa Salerno, tutti presenti alla seduta).

2.9. Eventuale cumulo di operazioni ai sensi dell'art. 5, comma 2, del Regolamento CONSOB

Non applicabile.

*****

Allegati:

• Allegato 1: parere reso dal Comitato parti correlate

Allegato 1

COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.P.A.

RELAZIONE SULLA PROPOSTA DI CONCESSIONE DI GARANZIA FIDEIUSSORIA A FAVORE DELL'ACOUIRENTE DEL COMPLESSO IMMOBILIARE DI MILANO, VIA DARWIN 20, RELATIVAMENTE ALLE OBBLIGAZIONI DI CAMABO S.R.L. SCATURENTI DALLA CESSIONE DELL'UNICO IMMOBILE DI PROPRIETÀ RICOMPRESO NELL'OPERAZIONE

Il Comitato è chiamato ad esprimere un parere sull'interesse della Società alla concessione di una garanzia fideiussoria a favore dell'acquirente del complesso immobiliare di Milano, via Darwin 20, relativamente alle obbligazioni di Camabo s.r.l. scaturenti dalla cessione dell'unico immobile di proprietà ricompreso nell'operazione.

Premesso che

• La Società ha da tempo posto in vendita il complesso immobiliare situato in Milano, con accesso dalla via Darwin, 20 e ha individuato, tra gli altri, un potenziale acquirente che ha manifestato il proprio interesse all'acquisto. Nei mesi precedenti il potenziale acquirente ha svolto un'approfondita due diligence sul complesso immobiliare, determinandosi, infine a procedere con l'acquisto.
• L'intero complesso immobiliare posto in vendita è di proprietà di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., ad eccezione di un solo immobile (c.d. "Immobile 22") di proprietà di Camabo s.r.l..
• Sintesi S.p.A. è parte correlata di Brioschi in quanto Bastogi S.p.A. possiede la quota di maggioranza della Società con il 50,057% del capitale e detiene altresì il 100% delle azioni di Sintesi S.p.A..
• Camabo s.r.l. è anch'essa parte correlata di Brioschi in quanto società controllata da Sintesi S.p.A. (con il 51% del capitale), mentre Brioschi detiene il restante 49% del capitale.
• Nel corso delle trattative è emersa la necessità di dover rilasciare al potenziale acquirente tutte le garanzie di rito per operazioni di questa natura, finalizzate ad assicurare quest'ultimo sull'adempimento delle obbligazioni contratte con il passaggio di proprietà degli immobili.
• In base a quanto concordato con la controparte, mentre Camabo e Brioschi saranno ritenute responsabili nei confronti del promissario acquirente dell'adempimento delle obbligazioni di propria competenza e risponderanno quindi delle obbligazioni da essi assunte ai sensi dell'accordo di compravendita (ivi incluse le dichiarazioni e garanzie dei venditori e i conseguenti obblighi di indennizzo) con riferimento ciascuno agli immobili di rispettiva proprietà, Brioschi dovrà costituirsi "...altresì fideiussore ai sensi e per gli effetti degli artt. 1936 ss. c.c., in favore del Promissario Acquirente, in relazione all'adempimento delle obbligazioni di Camabo ai sensi del presente Accordo (ivi incluse le Dichiarazioni e Garanzie dei Venditori

e i conseguenti obblighi di Indennizzo). Pertanto, il Promissario Acquirente ha diritto di rivolgersi (anche) a Brioschi in relazione alle obbligazioni assunte da, o riferite a, Camabo, ovvero assunte dai, o riferite ai, Promittenti Venditori per la parte relativa agli Immobili Camabo (senza alcun beneficio della preventiva escussione del debitore principale)", come riportato nelle bozze di documentazione contrattuale che questo comitato ha potuto analizzare. Tale previsione costituisce una espressa richiesta – non negoziabile – del potenziale acquirente.

• Nella logica dell'operazione complessiva il potenziale acquirente ritiene dunque preferibile ottenere una garanzia aggiuntiva, in forma di fideiussione da Brioschi piuttosto che da Camabo.
• L'ammontare della fideiussione che Brioschi dovrebbe concedere al potenziale acquirente, salvi i casi di dolo e colpa grave, è comunque limitata nel valore all'importo che il potenziale acquirente pagherebbe per l'acquisto dell'immobile di proprietà di Camabo, pari a circa 3,1 milioni di euro e, come si ricava dalle bozze di documentazione contrattuale, "in nessun caso la responsabilità massima di Camabo potrà eccedere l'importo pari alla parte del prezzo effettivamente corrisposta a Camabo per l'acquisto della rispettiva porzione del Portafoglio Immobiliare".
• Sintesi ha manifestato la propria disponibilità a deliberare in senso positivo alla cessione dell'Immobile 22 nell'assemblea della controllata Camabo, tenuto anche conto dell'interesse di Brioschi a portare a compimento l'operazione, a condizione che Camabo (e Sintesi stessa) non debbano sostenere ulteriori oneri o spese quali, ad esempio, il rilascio di commissioni o fee per la remunerazione della garanzia fideiussoria sull'immobile di proprietà di Camabo che l'acquirente ha richiesto direttamente a Brioschi. Sintesi è tuttavia disponibile a far sì che Camabo rilasci una manleva a Brioschi per l'importo garantito da quest'ultima in relazione all'Immobile 22.
• Il Comitato, in ottemperanza a quanto previsto dalle "Procedure per le Operazioni con Parti Correlate", dà atto di essere stato tempestivamente informato della richiesta della controparte relativa alla garanzia sopra descritta e di essersi riunito in due occasioni, ricevendo un'informativa esaustiva.
• che la transazione rientra tra le "operazioni di maggiore rilevanza" con parti correlate ed è pertanto sottoposta all'obbligo di redazione e pubblicazione di un documento informativo.

Il comitato:

rilevato

in via preliminare l'indisponibilità della parte acquirente a rinunciare alla garanzia fidejussoria in esame,

e considerato

di aver ricevuto informazioni sufficienti dalla Società con congruo anticipo,

• di aver valutato la non di utilità dover formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative,
• di aver ritenuto non necessario definire standard di mercato per il rilascio della fideiussione, data la natura dell'operazione da esaminare,

e preso atto, nel merito, che:

• la concessione della garanzia fideiussoria costituisce un "rischio" valutabile come remoto, in a. considerazione del fatto che Camabo è una società della quale Brioschi possiede il 49% del capitale e designa alcuni componenti dell'organo amministrativo e la quota di maggioranza è comunque detenuta da Bastogi S.p.A., società che controlla Brioschi;
• b. la garanzia da concedere è di importo limitato se paragonata al valore complessivo dell'operazione di cessione dell'intero complesso immobiliare, per il resto interamente di proprietà di Brioschi;
• c. la concessione della garanzia in esame consente, dunque, la realizzazione di una operazione di cessione di fondamentale importanza per la Società e perciò certamente conveniente, nonostante tale attività non sia remunerata, e tenuto anche conto che Camabo intende assumere l'impegno di controgarantire Brioschi;

esprime

all'unanimità parere positivo in merito alla convenienza e correttezza sostanziale dell'operazione intesa come la concessione di una garanzia fideiussoria a favore dell'acquirente del complesso immobiliare di Milano, via Darwin 20, relativamente alle obbligazioni di Camabo s.r.l. scaturenti dalla cessione dell'unico immobile di proprietà ricompreso nell'operazione.

Milano, 12 dicembre 2017

Il Comitato Controllo e Rischi

f.to dr.ssa Mariateresa Salerno

f.to dr. Daniele Conti

f.to dr. Marco Abramo Lanza

f.to dr.ssa Elisabet Nyquist