Brioschi

Annual Report • Apr 29, 2020

112° Esercizio

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2020)

Indice

Struttura del Gruppo	pag.	4
Profilo societario
Organi di amministrazione e controllo	pag.	5
Il Gruppo	pag.	6
Il patrimonio immobiliare	pag.	6
La storia	pag.	7
lI principali progetti di sviluppo	pag.	8
L'azionariato	pag.	11
Il titolo	pag.	11
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	pag.	12
Relazione sulla gestione del Gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare	pag.	31
Dati sintetici consolidati	pag.	32
Settori di attività	pag.	36
Principali rischi e incertezze cui Brioschi Sviluppo Immobiliare
Spa e il Gruppo sono esposti	pag.	38
Fatti di rilievo delle società del Gruppo e risultato d'esercizio
di Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	pag.	45
Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio	pag.	54
Evoluzione prevedibile della gestione	pag.	55
Rapporti con imprese controllanti, collegate e
correlate (Gruppo Brioschi)	pag.	56
Rapporti con imprese controllanti, controllate, collegate e
correlate (Brioschi Sviluppo Immobiliare spa)	pag.	56
Cenni generali sui principali contenziosi in essere	pag. 57
Altre informazioni	pag.	58
La coerenza sociale e ambientale del Gruppo Brioschi	pag.	59
Proposta di approvazione del Bilancio e di destinazione
del risultato di esercizio 2019	pag.	70
Bilancio consolidato del Gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare	pag.	71
Prospetti contabili del Gruppo Brioschi e Note esplicative:
Conto economico consolidato	pag.	72
Conto economico complessivo consolidato	pag.	73
Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata	pag.	74
Variazioni nei conti di patrimonio netto consolidato	pag.	76
Rendiconto finanziario consolidato	pag.	77
Note esplicative	pag.	79
Principi contabili significativi	pag.	79
Commento dei prospetti contabili	pag.	98
Allegato 1 – Patrimonio immobiliare	pag.	151
Attestazione del bilancio consolidato	pag. 152
Relazione della Società di Revisione	pag. 153

Bilancio d'esercizio di Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	pag. 162
Prospetti contabili di Brioschi e Note esplicative:
Conto economico	pag. 163
Conto economico complessivo	pag. 163
Situazione patrimoniale e finanziaria	pag. 164
Variazioni nei conti di patrimonio netto	pag. 166
Rendiconto finanziario	pag. 167
Note esplicative	pag. 170
Principi contabili significativi	pag. 170
Commento dei prospetti contabili	pag. 185
Attestazione del bilancio d'esercizio	pag. 220
Relazione della Società di Revisione	pag. 221
Relazione del Collegio Sindacale	pag. 230

Profilo societario

Organi di amministrazione e controllo

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente Luigi Pezzoli

Amministratore Delegato Matteo Cabassi

Consiglieri Daniele Conti Marco Abramo Lanza Elisabet Nyquist Mariateresa Salerno Silvia Vacca

COLLEGIO SINDACALE

Presidente	Ambrogio Brambilla
Sindaci effettivi	Roberto Castoldi Gigliola Adele Villa
Sindaci supplenti	Walter Cecconi Alberto Rimoldi

SOCIETA' DI REVISIONE

PricewaterhouseCoopers spa

Disclaimer

Il presente documento, ed in particolare la Sezione intitolata "Evoluzione prevedibile della gestione", contiene informazioni previsionali ("forward-looking statements"). Queste informazioni sono basate sulle attuali aspettative e proiezioni del Gruppo relativamente ad eventi futuri e, per loro natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità ed incertezza. Si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che possono, o non possono, accadere o verificarsi in futuro. I risultati effettivi potrebbero differire da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori, quali la volatilità dei mercati del capitale e finanziari, variazioni nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica ed altre variazioni delle condizioni di business, mutamenti della normativa e del contesto istituzionale e molti altri fattori, la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo del Gruppo.

Il Gruppo

Brioschi Sviluppo Immobiliare, quotata alla Borsa Italiana, è uno dei principali operatori immobiliari in Italia. L'attività è orientata allo sviluppo integrato di grandi aree urbane mediante la progettazione e la realizzazione di complessi innovativi, che coniugano qualità, eco-sostenibilità e design. Brioschi Sviluppo Immobiliare complementa i progetti di sviluppo a medio-lungo termine con investimenti immobiliari a reddito e compravendite di complessi immobiliari.

Il patrimonio immobiliare

Il patrimonio immobiliare del Gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare è composto principalmente da immobili a reddito e da terreni destinati a progetti di sviluppo immobiliare situati esclusivamente in Italia, principalmente al Nord. Al 31 dicembre 2019, anche secondo le valutazioni di periti indipendenti (CBRE Valuation Spa, YARD Srl e Colliers Real Estate Services Italia Srl a socio unico), il valore di mercato del patrimonio immobiliare del Gruppo Brioschi, compreso nelle immobilizzazioni materiali, negli investimenti immobiliari e nelle rimanenze, al lordo degli effetti fiscali sui plusvalori intrinseci, ammonta a 270 milioni di euro, a fronte di un valore di carico alla stessa data di 216 milioni di euro. Nel portafoglio immobiliare non sono inclusi gli asset delle partecipazioni nelle collegate e nelle joint venture non consolidate con il metodo integrale (Infrafin, Fondo Numeria Sviluppo Immobiliare, Immobiliare Cascina Concorezzo) proprietarie di aree da sviluppare a Rozzano (Milano), di un immobile a Modena e di terreni agricoli e cascinali a Lacchiarella (Milano). Di seguito si riportano i valori di carico e i valori di mercato del patrimonio immobiliare al 31 dicembre 2019, ripartiti per destinazione di progetto.

La storia

1907 - La fondazione di Brioschi Sviluppo Immobiliare risale al 15 gennaio 1907, con il nome di Achille Brioschi & C. e come oggetto sociale la produzione e la commercializzazione di articoli chimici, liquori e affini.

1914 - Il 12 giugno 1914 la società viene quotata alla Borsa Valori di Milano. Per sessant'anni Achille Brioschi e C. svolge l'attività di produzione e commercio di prodotti chimici, specializzandosi sui mercati dei saponi, detergenti, prodotti per l'igiene ed il benessere personale, quali l'"Effervescente Brioschi" e il "Lisoform".

1967 - A seguito della fusione per incorporazione della Fornova Istituto Biochimico di Novara e della Farmochimica Emiliana, la società cambia la ragione sociale in A. Brioschi Istituto Biochimico, aumenta il proprio capitale sociale da 165 a 231 miliardi di lire e si specializza nella produzione di farmaci.

Anni '70- '80 - Nei primi anni '70, sotto il peso della crisi economica mondiale, Brioschi si ritira dalla produzione e si trasforma in società finanziaria, limitandosi a gestire gli impianti e gli immobili di proprietà. Questa nuova personalità aziendale viene recepita nel 1975 nella ragione sociale di Brioschi Finanziaria spa. Nel 1979 Brioschi viene acquisita da Pino Cabassi come holding di alcune società immobiliari, realizzando numerose e significative operazioni immobiliari negli anni '80.

Anni '90 - In seguito alla morte dell'azionista di riferimento, Pino Cabassi, e alla crisi del settore immobiliare, Brioschi, acquisita nel 1994 da Bastogi nel quadro di una ristrutturazione del Gruppo, attraversa e supera un periodo di grande criticità. A partire dal 1998, anno di ripresa del settore, la società avvia significativi progetti immobiliari. Nel 1999 la società effettua un aumento di capitale di 225 miliardi di lire con l'emissione di 401.413.655 azioni; alle azioni Brioschi vengono abbinati 481.696.386 warrant esercitabili entro il 2006. In occasione dell'aumento di capitale, la controllante Bastogi sottoscrive interamente la sua quota del 51,1%.

2006 - Nel dicembre 2006 risulta che la quasi totalità (99,71%) dei soci individuali e istituzionali ha convertito i warrant in azioni, incrementando il capitale sociale di 67 milioni di euro. Nel corso dell'anno iniziano i lavori di costruzione per la realizzazione del comparto Milanofiori Nord ad Assago.

2007 - Nell'aprile 2007, in occasione del centenario della società, viene deliberata la modifica della denominazione sociale in Brioschi Sviluppo Immobiliare in quanto il termine "Finanziaria" non risulta più coerente con l'attività prevalente della società, che opera principalmente nella progettazione e realizzazione di grandi interventi immobiliari.

2008-2012 - L'1 giugno 2008 diviene efficace la scissione parziale proporzionale inversa di Bastogi a favore di Brioschi Sviluppo Immobiliare che determina un ulteriore rafforzamento del suo core business.

Nel corso dell'anno vengono inoltre venduti i primi edifici del comparto di Milanofiori Nord e nel 2009 vengono inaugurati gli edifici sulla piazza commerciale e le grandi strutture di vendita, nonché ultimato un ulteriore immobile ad uso uffici, successivamente venduto nel 2012. Il primo lotto di intervento del comparto di Milanofiori Nord viene ultimato nel 2010, mentre nel 2012 vengono conclusi i lavori di costruzione del polo di residenza libera convenzionata a Milanofiori Nord e finalizzate le attività di collaudo della seconda fase di sviluppo del complesso di via Darwin.

2013-2017 - Nel 2013 viene pressoché ultimata la realizzazione di un edificio ad uso uffici, sede italiana del Gruppo Nestlé, successivamente ceduto a un primario fondo immobiliare nel febbraio 2014. Nel maggio 2014 viene ceduto un ulteriore immobile ad uso uffici ad un fondo istituzionale e nel 2015 e 2016 vengono portate avanti le attività di commercializzazione e le attività propedeutiche allo sviluppo delle aree edificabili. In particolare, nel medesimo comparto di Milanofiori Nord, nel corso del 2016 viene ultimato e locato a Puma Italia un ulteriore immobile, ceduto nel 2017.

2018-2019 - Nel 2018 viene perfezionata la vendita del complesso di via Darwin a Milano, sede di primarie aziende e polo culturale con la presenza di Nuova Accademia di Belle Arti (NABA) e di Domus Academy e frutto di un importante progetto di recupero seguito dal Gruppo Brioschi. Nel 2019 iniziano i lavori di costruzione di ulteriori due edifici ad uso ufficio nel comparto di Milanofiori Nord.

I principali progetti di sviluppo

Milanofiori Nord, Assago (Milano)

Milanofiori Nord

Proprietà: Milanofiori 2000 e Milanofiori Sviluppo Superficie area: 360.000 mq Slp realizzabile: 218.000 mq Slp realizzata: 161.600 mq Slp in corso di realizzazione: 56.000 mq Masterplan: Designed by Erick van Egeraat

Brioschi Sviluppo Immobiliare, tramite le controllate Milanofiori 2000 e Milanofiori Sviluppo, è proprietaria dell'area di 360.000 mq al confine sud di Milano, nel territorio del Comune di Assago, su cui è in fase avanzata di realizzazione Milanofiori Nord, un complesso di 218.000 mq di superficie lorda di pavimento con destinazione terziaria, commerciale, ricettiva e residenziale. Il comparto, servito dalla metropolitana (linea 2) comprende, tra l'altro, uffici, residenze, esercizi commerciali di medie e grandi superfici di vendita, un cinema multisala, un hotel, un asilo e un centro fitness.

Diversi fondi immobiliari hanno apprezzato il progetto (la totalità degli edifici ad uso uffici è stata ceduta a primari operatori istituzionali); numerose organizzazioni italiane e internazionali hanno riconosciuto in questo comparto un luogo di vivere e lavorare moderno, in linea con le tendenze internazionali più evolute. Tra esse figurano, oltre al Gruppo Nestlé, GroupM (JWT, Ogilvy & Mather, Y&R, Burson-Marsteller, Cohn & Wolfe, H+K Strategies, Landor Associates, ecc.) e Puma, McDonald's, Milano Serravalle, Warner Bros, Italiaonline (Libero, Virgilio, ecc.), Air Liquide, Hitachi e Teva.

Anche nell'area commerciale importanti marchi hanno scelto di aprire un punto vendita a Milanofiori Nord. Tra questi: Leroy Merlin, Risparmio Casa e Pittarosso. Nella piazza si alternano invece grandi nomi del food: dai

Fratelli La Bufala a Old Wild West, Wiener Haus e That's Vapore, oltre al McDrive e, di recente apertura, un punto di ristorazione Calavera Fresh Mex.

Il progetto, firmato dallo studio olandese Designed by Erick van Egeraat, è stato sviluppato in più fasi di intervento; ad oggi sono state ultimate edificazioni per complessivi 161.600 mq circa di slp e sono state avviate le attività di completamento dello sviluppo residuo del comparto per oltre 56.000 mq di slp.

La prima fase del progetto (120.000 mq), iniziata nell'aprile 2006 e ultimata nel settembre 2010, ha previsto la realizzazione di quattro edifici ad uso ufficio, di un cinema multisala (UCI Cinemas), di un centro fitness (Virgin Active), di un albergo (H2C Hotel), di bar e ristoranti sulla piazza, di un retail park, nonché del primo nucleo residenziale, vincitore di numerosi riconoscimenti internazionali, tra cui il premio di architettura LEAF 2011 (Leading European Architects Forum).

La seconda fase di intervento, ha previsto la costruzione di un edificio ad uso uffici progettato da Cino Zucchi, oggi sede di GroupM, residenze in edilizia convenzionata, un palazzo ad uso uffici progettato da Park Associati per soddisfare le esigenze per la nuova sede del Gruppo Nestlé in Italia e un altro edificio oggi sede di Puma in Italia.

Nel 2019 è stata avviata la fase di completamento dello sviluppo residuo del comparto di MIlanofiori nord. Nei mesi di febbraio e giugno sono stati sottoscritti due accordi per la costruzione e successiva locazione di due immobili ad uso uffici per oltre complessivi 42.000 mq di superficie lorda di pavimento (convenzionalmente denominati edifici "U1" e "U3") da adibire a headquarters di due noti operatori internazionali. I lavori di costruzione di entrambi gli immobili sono iniziati a seguito dell'ottenimento delle relative autorizzazioni amministrative, avvenuto nel corso del mese di aprile, e se ne prevede la conclusione entro la fine del 2021. Gli edifici U1 e U3, rispondenti ai migliori standard degli uffici di grado A, completano il complesso di immobili

affacciati sul fronte della Milano-Genova, e sorgono sul proseguimento dell'area che si estende fino alla stazione della metropolitana e alle funzioni commerciali e ricreative: uno spazio pubblico continuo, esclusivamente pedonale, realizzato sopra due piani di parcheggi pubblici e privati.

L'edificio U1, sviluppato su una slp di 31.100 mq e costituito da 14 piani fuori terra caratterizzati da una notevole trasparenza, diventerà headquarter della società internazionale di consulenza Accenture (Accenture Campus @Milan), potendo accogliere fino a 3.800 persone. Progettato da Park Associati con una forma a V inclinata e due corpi di fabbrica, l'edificio U1 rispetta i criteri richiesti per le certificazioni LEED® Gold - Core&Shell e WELL™ Gold Core&Shell. La facciata, scandita da elementi

modulari, alterna elementi in vetro trasparente, in vetro serigrafato e rivestimenti metallici.

L'edificio U3, distribuito su una slp di 11.000 mq con 12 piani fuori terra, è costituito da una struttura a doppio corpo, riprende l'altezza degli immobili adiacenti esistenti e si presenta come un volume trasparente, chiuso tra due ali leggere. Progettato da GBPA Architects, l'edificio U3 risponde ai criteri per la certificazione LEED® Gold Core&Shell e potrà accogliere fino a 1.400 persone. La facciata, caratterizzata da serramenti modulari a cui sono agganciate lame inclinate in vetro serigrafato, ha un particolare andamento curvilineo e continuo.

Milanofiori Sud, Rozzano (Milano)

Milanofiori Sud

Proprietà: Infrafin Superficie area: 1.100.000 mq Potenzialità edificatoria: 325.500 mq Nel Comune di Rozzano, tramite la società partecipata Infrafin, Brioschi possiede un'area di circa 1.100.000 mq compresa in parte nell'ambito del Parco Agricolo Sud Milano con una potenzialità edificatoria a destinazione residenziale e terziaria. Frutto di un processo di dialogo operativo fra diversi interlocutori (Comune, urbanisti, ambientalisti, realtà attive sul territorio quali la Società Agricola Sant'Alberto e Comunità Nuova) e con il contributo dell'antropologo Marc Augé, il progetto di sviluppo dell'area prevede un mix funzionale in

grado di conciliare la vocazione abitativa e insieme agricola del territorio, nell'ambito di un disegno complessivo di salvaguardia della fauna locale e di riqualificazione e valorizzazione ambientale, come l'avvio di coltivazioni tipicamente locali gestite con metodi naturali da inserire in filiere dirette di produzione. Nel 2017 è stato presentato al Comune di Rozzano il piano integrato di intervento ed sono state poste in essere le fasi preliminari finalizzate alla verifica di assoggettabilità alla valutazione di impatto ambientale, propedeutica alle successive fasi di sviluppo del progetto. Nel corso di tutto il 2019 sono proseguite le attività di condivisione delle scelte progettuali con i diversi attori pubblici coinvolti.

Santa Cesarea Terme (Lecce)

Santa Cesarea Terme (Lecce)

Proprietà: Brioschi Sviluppo Immobiliare Superficie area: 1.365.407 mq Potenzialità edificatoria: circa 80.000 mq Masterplan: Collovà, Gambardella e Servino Brioschi Sviluppo Immobiliare è proprietaria di un'area, con una superficie complessiva di oltre 1.300.000 mq e un potenziale edificatorio di circa 80.000 mq, che si estende a nord del centro abitato di Santa Cesarea Terme, in provincia di Lecce, lungo una costa a strapiombo sul mare. L'intervento prevede la realizzazione di un complesso residenziale a prevalente destinazione turistica, fortemente integrato con l'ambiente, completato da strutture sportive, ricreative e ricettive. Brioschi Sviluppo Immobiliare ha affidato la

progettazione dello sviluppo dell'area a tre studi di architettura italiani (Roberto Collovà, Cherubino Gambardella e Beniamino Servino), selezionati nell'ambito di un concorso internazionale indetto dalla società. La scelta è stata dettata dalla complementarietà dei tre progetti vincitori, volti a dare forma a un nuovo insediamento abitativo, aperto verso il territorio circostante, nel rispetto e nella valorizzazione dell'ambiente. Durante il 2019 è stato realizzato uno studio di fattibilità tecnico-economica relativamente al recupero dei manufatti esistenti e alla realizzazione di percorsi e infrastrutture. In parallelo, sono proseguiti i contatti con i potenziali soggetti interessati allo sviluppo dell'intervento.

L'azionariato

Al 14 aprile 2020, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del d.lgs. 58 del 24 febbraio 1998 - Testo Unico della Finanza (TUF), la situazione dell'azionariato rilevante di Brioschi Sviluppo Immobiliare è la seguente:

Soci	Partecipazioni
Bastogi spa	50,057%
Viris spa	16,004%

Il titolo

Brioschi Sviluppo Immobiliare è quotata alla Borsa Italiana sul Mercato Telematico Azionario. Nel corso del 2019, i volumi scambiati giornalmente sono stati in media pari a circa 0,7 milioni di pezzi. Di seguito si riporta il grafico sull'andamento del titolo rapportato all'indice Ftse Mib.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI (ai sensi dell'articolo 123-bis TUF)

Premessa

La presente relazione (di seguito, la "Relazione"), datata 14 aprile 2020, illustra il sistema di Corporate Governance di Brioschi Sviluppo Immobiliare spa (di seguito, "Brioschi") in vigore nel corso dell'esercizio 2019 ed articolato in una serie di principi, regole e procedure, che risultano in linea con i criteri indicati nel Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito, il "Codice di Autodisciplina") elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana spa, da ultimo aggiornato nel luglio 2018 e, sostanzialmente, anche del nuovo Codice di Corporate Governance, non ancora in vigore, che sostituirà il Codice di Autodisciplina. Ai sensi dell'art.123-bis del d.lgs. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni (di seguito, il "TUF"), la Relazione illustra le pratiche di governo societario, le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli azionisti, oltre alla composizione e al funzionamento degli organi di amministrazione e controllo. La Relazione viene messa a disposizione dei soci di Brioschi unitamente alla documentazione prevista per l'Assemblea convocata per il 25 giugno 2020, in prima convocazione, e per il 26 giugno 2020 in seconda convocazione, al fine di deliberare, tra l'altro, sull'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019. La Relazione viene contestualmente trasmessa a Borsa Italiana spa per la diffusione al pubblico ed è consultabile sul sito internet della Società (www.brioschi.it) nonché sul meccanismo di stoccaggio e Market Storage ().

Profilo dell'emittente

Il capitale sociale di Brioschi al 31 dicembre 2019 è di 114.514.674 euro ed è costituito da 787.664.845 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Si specifica che, alla data della presente Relazione, il controllo sulla Società, come definito ai sensi dell'art. 93 del TUF, è esercitato da Bastogi spa, che detiene una partecipazione pari al 50,057% del capitale sociale di Brioschi. Al 31 dicembre 2019 la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti ai sensi dell'art. 2497 C.C. La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale, basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è demandata ai sensi di legge a una Società di Revisione. Il Consiglio di Amministrazione è l'organo investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, che provvede a tutto quanto non sia per legge o per Statuto riservato all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è composto da 7 membri nominati dall'Assemblea del 27 aprile 2018, i quali rimarranno in carica fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza. Il Collegio Sindacale è l'organo cui spetta la vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società. Il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti, nominati nell'Assemblea del 27 aprile 2018 per il triennio 2018-2020, cioè fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020. L'Assemblea è l'organo che rappresenta l'universalità dei soci e a cui compete, ai sensi di legge e dello Statuto, deliberare in via ordinaria, in merito all'approvazione del bilancio annuale, alla nomina e alla revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, al conferimento e alla revoca dell'incarico di revisione legale dei conti, alla determinazione dei compensi di amministratori e sindaci, alla responsabilità degli amministratori e dei sindaci, all'approvazione del regolamento dei lavori assembleari e agli altri oggetti di sua competenza e in via straordinaria, in merito alle materie stabilite dalla legge. La Società ha adottato un regolamento finalizzato a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari ordinarie e straordinarie. La revisione legale dei conti è esercitata ai sensi di legge da una società iscritta nell'apposito registro. Il 29 aprile 2014 l'Assemblea ha conferito l'incarico per la revisione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, nonché della revisione contabile limitata della relazione semestrale alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., per nove esercizi a partire dal 2014. Brioschi e le società dalla stessa controllate hanno adottato la Carta Etica e il Codice di Comportamento del Gruppo, che sintetizzano l'insieme dei valori e dei principi della cultura aziendale e forniscono le regole di condotta per i soci, gli amministratori, i dipendenti, i collaboratori, i partner, i fornitori ed i clienti del Gruppo di società facenti capo a Brioschi. Tali documenti rappresentano l'evoluzione del Codice Etico adottato dalla Società a partire dal 2004. Brioschi non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società stessa.

La Società rientra nella definizione di "PMI" di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, e dell'art. 2 ter del Regolamento Emittenti Consob. In particolare, ai sensi del summenzionato articolo, è previsto che un emittente assuma la qualifica di PMI al sussistere di almeno uno dei seguenti requisiti: (i) un fatturato inferiore ad Euro 300 milioni o (ii) una capitalizzazione di mercato inferiore ad Euro 500 milioni. Sono esclusi dallo status di PMI gli emittenti che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi. La Società rientra, pertanto, nella definizione di "PMI" in quanto, come evidenziato nella seguente tabella, il fatturato (considerando i ricavi delle vendite e delle prestazioni e i proventi e altri ricavi) registrato nel corso degli esercizi 2019, 2018 e 2017 è inferiore alla soglia prevista dalla Consob.

Fatturato (in migliaia di euro)				Capitalizzazione (in migliaia di euro)
2019	2018	2017	2019	2018	2017
20.547	52.993	29.012	59.496	53.989	52.195

Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di Brioschi al 31 dicembre 2019 è di 114.514.674 euro ed è costituito da 787.664.845 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Le azioni della Società sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, sono nominative e liberamente trasferibili e danno ognuna diritto ad un voto.

Restrizioni al trasferimento delle azioni

Alla data della Relazione non sussistono restrizioni al trasferimento delle azioni della Società.

Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

Alla data della Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF, i soci di Brioschi, che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione nel capitale sociale della società superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto, sono riportati nella tabella che segue.

Soci	Partecipazioni
Bastogi spa	50,057%
Viris spa	16,004%

Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

Alla data della Relazione non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Alla data della Relazione non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

Restrizioni al diritto di voto

Alla data della Relazione non sono previste restrizioni al diritto di voto.

Accordi tra azionisti

Alla data della Relazione la Società non è a conoscenza di accordi tra soci rilevanti, ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Clausole di Change of Control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Alcune delle convenzioni bancarie di Brioschi in essere, contemplano clausole che prevedono la decadenza in caso di mutamento dell'assetto proprietario di Brioschi o di sue controllate (se non preventivamente autorizzato dalle controparti bancarie). In particolare si fa riferimento al leasing finanziario sottoscritto tra Milanofiori 2000 e un pool di istituti di credito, avente ad oggetto la piazza commerciale del complesso di Milanofiori Nord ad Assago (Milano) e al contratto di finanziamento in pool stipulato dalla controllata Milanofiori Sviluppo srl finalizzato alla realizzazione degli edifici U1 e U3 nel complesso di Milanofiori Nord (Assago).

In materia di OPA, si specifica che lo Statuto vigente non prevede deroghe alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea straordinaria, che, a tal fine, può conferire al Consiglio di Amministrazione apposita delega ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 C.C. Nel corso dell'esercizio non sono state conferite deleghe per operazioni di aumento di capitale. L'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2019 ha delegato il Consiglio di Amministrazione ad attuare un piano di acquisto di azioni proprie, fino ad un massimo di trenta milioni di azioni, da realizzarsi entro 18 mesi dalla data delle delibera. Il piano è stato avviato il 1° agosto 2019 ed è tuttora in corso.

Attività di direzione e coordinamento

Al 31 dicembre 2019 Brioschi non è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti ai sensi dell'art. 2497 C.C., dal momento che la controllante Bastogi si limita ad esercitare i suoi diritti di socio e non si occupa della gestione di Brioschi, la quale è integralmente affidata alle determinazioni del Consiglio di Amministrazione della stessa Brioschi.

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis del TUF, comma primo, lettera l, inerenti la nomina e la sostituzione degli amministratori, e le informazioni riguardo i piani di successione sono fornite nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione. Le informazioni relative all'indennità a favore degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o altre ipotesi di cessazione del rapporto a seguito della promozione di un'offerta pubblica di acquisto sono invece contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art.123-ter del TUF.

Compliance

Brioschi aderisce al Codice di Autodisciplina (accessibile sul sito web di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it), avendo da tempo avviato un processo di adeguamento del proprio sistema di Corporate Governance secondo i principi e i criteri applicativi previsti dal citato Codice. L'adesione al Codice di Autodisciplina, formalizzata con delibera consiliare il 13 novembre 2012, è commisurata alle dimensioni della Società. Brioschi e le società dalla stessa controllate hanno adottato la Carta Etica e il Codice di Comportamento del Gruppo (disponibili sul sito della Società nella sezione Corporate Governance), che sintetizzano l'insieme dei valori e dei principi della cultura aziendale e forniscono le regole di condotta per i soci, gli amministratori, i dipendenti, i collaboratori, i partner, i fornitori ed i clienti del Gruppo di società facenti capo a Brioschi. Brioschi non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società stessa.

Consiglio di Amministrazione

Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie

Ai sensi dello Statuto vigente, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione è effettuata dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali devono essere indicati non più di 7 candidati elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo, arrotondato per eccesso all'unità superiore, dei candidati. Hanno diritto a presentare le liste i soci che detengano, da soli o insieme ad altri, almeno un quarantesimo del capitale sociale. Come previsto dall'art. 147-ter del TUF, le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, unitamente ai curricula professionali dei candidati e alla dichiarazione di accettazione dell'incarico e di inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla CONSOB con regolamento almeno 21 giorni prima dell'Assemblea. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine per la pubblicazione delle liste. Le liste devono inoltre indicare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente. L'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene selezionando dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza. Tra le restanti liste non collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. In caso di parità di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea: risulta eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti ed è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ai sensi dello Statuto, in conformità con la normativa regolamentare vigente, al fine di favorire la presentazione di liste di minoranza, è fatto divieto ai soci assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C., o appartenenti al medesimo gruppo, o partecipanti a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, di presentare o di votare più di una lista per la nomina degli amministratori. Lo Statuto prevede che, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione senza che venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione per cooptazione, secondo quanto disposto dall'art. 2386 C.C. Qualora dovesse invece cessare l'incarico di almeno la metà degli amministratori, l'intero Consiglio di Amministrazione si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione e deve essere convocata d'urgenza un'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. A fronte delle dimensioni della Società e del rispetto dei termini del mandato dimostrato dai consiglieri nel tempo, non sono stati istituiti piani di successione per la sostituzione degli amministratori esecutivi. Per quanto concerne le modifiche statutarie, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, l'Assemblea straordinaria adotta le delibere concernenti le variazioni da apportare allo Statuto della Società e sulle altre materie di sua competenza, fermo restando quanto previsto dall'art. 2365, comma 2 C.C. e dall'art. 24 dello Statuto.

Composizione

Ai sensi dello Statuto vigente, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri variabile da un minimo di 3 a un massimo di 7. Gli amministratori rimangono in carica per un periodo non superiore a 3 esercizi e possono essere rieletti a norma dell'art. 2383 C.C. L'Assemblea del 27 aprile 2018 ha determinato in 7 il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione che rimarranno in carica fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020. La nomina degli amministratori è avvenuta sulla base del meccanismo del voto di lista: dalla lista presentata dal socio di maggioranza Bastogi spa sono stati nominati i signori Luigi Pezzoli (Presidente), Matteo Cabassi (Amministratore Delegato), Daniele Conti, Elisabet Nyquist, Mariateresa Salerno e Silvia Vacca; dalla lista di minoranza presentata dal socio Viris spa è stato nominato il consigliere Marco Abramo Lanza. I curricula di ciascun amministratore sono disponibili online sul sito della Società (www.brioschi.it) nella sezione Organi Statutari. Nella tabella che segue si riporta l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, con l'indicazione delle qualifiche e cariche di ciascun membro.

								Indipendenti
Componenti	Carica	In carica dal	Lista 1	Prima nomina 2	Esecutivi	Non Esecutivi	ai sensi del TUF	ai sensi del Codice di Autodisciplina	% presenze riunioni CdA	Numero di altri incarichi 3
Luigi Pezzoli	Presidente	27/04/18	M	30/04/09	*				100%	-
Matteo Cabassi	Amministratore Delegato	27/04/18	M	28/04/05	*				100%	-
Daniele Conti	Consigliere	27/04/18	M	14/11/16		*	*	*	86%	-
Marco Abramo Lanza	Consigliere	27/04/18	m	27/04/12		*	*	*	57%	-
Elisabet Nyquist	Consigliere	27/04/18	M	29/04/15		*	*	*	71%	-
Mariateresa Salerno	Consigliere	27/04/18	M	27/04/12		*	*	*	100%	11
Silvia Vacca	Consigliere	27/04/18	M	27/04/18		*	*	*	100%	-
1 La M/m indica se l'amministratore è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o dalla lista di minoranza (m).

2 In questa colonna viene indicata la data di prima nomina dei consiglieri che hanno continuativamente ricoperto l'incarico.

In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2019:

• Consiglio di Amministrazione: 7
• Comitato controllo e rischi: 7
• Comitato remunerazioni: 1

Nella tabella di seguito si riportano i dati relativi ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

		Comitato per le remunerazioni	Comitato controllo e rischi
Componenti	Carica	% presenza riunioni del comitato	Carica	% presenza riunioni del comitato
Luigi Pezzoli
Matteo Cabassi
Daniele Conti	Membro	100%	Membro	100%
Marco Abramo Lanza	Membro	100%	Membro	57%
Elisabet Nyquist	Membro	100%	Membro	100%
Mariateresa Salerno	Presidente	100%	Presidente	100%
Silvia Vacca	Membro	100%	Membro	100%

Politiche di diversità

La società assicura l'uguaglianza delle opportunità, osserva quanto prescritto dalla previgente normativa avendo recepito nel proprio Statuto tutte le regole di cui alla Legge n. 120/2011, nonché i principi e criteri del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. come da ultimo integrati nel luglio 2018, in merito alla composizione degli organi di amministrazione su aspetti quali l'età, il genere, il percorso formativoprofessionale.

Nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, le disposizioni statutarie di Brioschi prevedono che il meccanismo di elezione del Consiglio di Amministrazione tramite il voto di lista assicuri l'equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo dei consiglieri.

Al 31 dicembre 2019 il genere meno rappresentato in Consiglio di Amministrazione esprime il 43% dei membri e la maggioranza in tutti i comitati interni al Consiglio.

La Società non ha ad oggi adottato politiche in materia di diversità in relazione all'organo di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo, ritenendo che l'elezione attraverso il meccanismo di lista consenta di assicurare, non solo l'equilibrio fra i generi, ma anche un'adeguata composizione del Consiglio di Amministrazione che ne garantisca il buon funzionamento.

Al 31 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione risulta composto da membri, con un'età media di circa 56 anni, che possiedono comprovate ed eterogenee professionalità in materie finanziaria, economica, legale e nell'ambito di sviluppo immobiliare.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dagli amministratori in altre società, valutando maggiormente idoneo procedere di volta in volta ad una verifica in concreto del cumulo degli incarichi ricoperti. Alla luce della natura degli attuali incarichi degli amministratori e delle dimensioni delle società in cui tali incarichi sono ricoperti e dell'assidua ed attiva partecipazione dei consiglieri alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, si è ritenuto che il numero e la qualità di tali incarichi non interferisca e sia pertanto compatibile con un efficace svolgimento delle funzioni dell'organo di amministrazione nella Società. Di seguito viene riportato l'elenco degli altri incarichi di amministrazione o controllo ricoperti da ciascun amministratore in carica al 31 dicembre 2019, in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Consigliere	Carica	Società	N° incarichi
Luigi Pezzoli	-	-	-
Matteo Cabassi	-	-	-
Daniele Conti	-	-	-
Marco Abramo Lanza	-	-	-
Elisabet Nyquist	-	-	-
Mariateresa Salerno	Presidente del Collegio Sindacale Sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Consigliere Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale	Digicast Spa Italiaonline Spa RCF Group Spa RCS Produzioni Spa RCS Produzioni Milano Spa RCS Produzioni Padova Spa Star Capital SGR Spa Snaitech Spa Sunrise Investments Spa VEI Log Spa Venice Shipping & Logistic Spa	11
Silvia Vacca	-	-	-

Induction Programme

L'informativa fornita durante le riunioni consiliari consente agli amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Il Presidente e l'Amministratore Delegato favoriscono inoltre incontri tra gli amministratori e i responsabili delle diverse funzioni aziendali al fine di garantire la possibilità di ottenere approfondimenti e chiarimenti sulle attività e sui progetti del Gruppo, nonché sul quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione (riunioni e compiti)

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 7 riunioni (15 febbraio, 22 marzo, 14 maggio, 26 giugno, 10 luglio, 26 settembre, 13 novembre) che hanno visto la regolare partecipazione degli amministratori e del Collegio Sindacale. Il numero delle assenze, peraltro sempre giustificate, è stato alquanto contenuto. La durata delle riunioni, commisurata al numero e alla natura degli argomenti all'ordine del giorno, è stata mediamente di circa un'ora e mezza. Alla data della Relazione per l'esercizio in corso, il Consiglio di Amministrazione ha programmato 2 riunioni per l'approvazione dei conti periodici. Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento di Brioschi e delle società dalla stessa controllate. Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è munito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e provvede a tutto quanto non sia per legge o per Statuto riservato all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione, fra l'altro, delibera su tutte le operazioni necessarie e indirettamente strumentali per il conseguimento dell'oggetto sociale, nell'interesse delle società alle quali Brioschi partecipa. Pur in assenza di una specifica disposizione statutaria, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle sue competenze, esamina ed approva piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui la società è a capo, il sistema di governo societario di Brioschi e la struttura del Gruppo di cui la società è a capo. Il Consiglio di Amministrazione, supportato dal comitato controllo e rischi, dal Collegio Sindacale, dall'Organismo di Vigilanza, nonché dalla funzione di internal audit, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società, con particolare riferimento al modello di organizzazione, gestione e controllo dei rischi. In relazione alla remunerazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato già nella riunione del 7 maggio 2018, appena insediato, la ripartizione dell'intero emolumento annuo stabilito dall'Assemblea il 27 aprile 2018, determinando il compenso spettante a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società dalla stessa controllate, ivi comprese le operazioni con parti correlate o in potenziale conflitto di interessi, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili. Nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e assunto deliberazioni in merito all'andamento della gestione, ai risultati consuntivi dell'esercizio precedente ed alla relazione semestrale, alle proposte relative alle operazioni mobiliari e immobiliari significative di Brioschi e delle sue controllate. Pur in assenza di una specifica disposizione statutaria, il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva in via preventiva le operazioni di Brioschi e delle società dalla stessa controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, ovvero in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. Il Consiglio di Amministrazione riceve con un anticipo di almeno un paio di giorni e in ogni caso commisurato alla natura e al numero degli argomenti posti all'ordine del giorno la documentazione necessaria per partecipare consapevolmente alle riunioni consiliari. La Società non ha ad oggi avviato un processo di autovalutazione ma la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati sono stati oggetto di analisi durante le riunioni consiliari nel corso dell'esercizio. Alla data della Relazione, l'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto ai sensi dell'art. 2390 C.C.

Organi delegati

Ai sensi dello Statuto e della normativa vigente, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta al candidato indicato per primo nella lista, presentata dai soci per la nomina degli amministratori, eletta con il maggior numero di voti.

Il 27 aprile 2018 l'Assemblea ha provveduto a nominare il Consiglio di Amministrazione in carica sulla base del meccanismo del voto di lista. È stato pertanto nominato Presidente il primo candidato – Luigi Pezzoli – indicato sulla lista presentata dal socio di maggioranza, risultata eletta con il maggior numero di voti. Il 7 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente Luigi Pezzoli alcuni poteri operativi, in particolare di:

• dare esecuzione alle deliberazioni degli organi sociali;

• sottoscrivere direttamente o tramite propri procuratori speciali, dichiarazioni, resoconti o segnalazioni

prescritti dalle norme tributarie per l'applicazione di imposte, tasse e tributi;

• di compiere presso pubbliche amministrazioni tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere, in conformità di legge, autorizzazioni, concessioni, licenze, permessi e altri atti concessori o autorizzativi;
• aprire, chiudere conti correnti ed operare sugli stessi nei limiti dei fidi concessi;
• assumere, licenziare ed esercitare il potere disciplinare sui dirigenti.

Al Presidente spetta inoltre la rappresentanza legale della Società con facoltà di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti ed avvocati investiti degli occorrenti poteri in ogni sede e grado di giurisdizione, così come previsto dall'art. 25 dello Statuto, nonché il coordinamento dell'attività del Consiglio di Amministrazione e dello svolgimento delle relative riunioni.

Il Consiglio di Amministrazione può eleggere uno o più vice presidenti e, nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 2381 C.C., può nominare uno o più amministratori delegati a cui spetta la rappresentanza legale della Società nell'ambito dei poteri conferiti.

Il 7 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Matteo Cabassi Amministratore Delegato della Società, conferendogli tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con l'esclusione delle seguenti operazioni che rimangono di pertinenza del Consiglio di Amministrazione:

• assunzione, vendita, acquisto, permuta di partecipazioni, operazioni mobiliari in genere, compresi contratti di locazione anche finanziaria, per l'importo di oltre 1.000.000 di euro per singolo atto;

• vendita, acquisto e permuta di terreni, fabbricati civili ed industriali per l'importo di oltre 1.000.000 di euro per singolo atto;

• transazioni, ciascuna per valori superiori a 1.000.000 di euro riferito al valore del diritto controverso;

• concessione di garanzie reali;

• rilascio di fideiussioni a favore di terzi oltre l'importo di 500.000 euro.

All'amministratore delegato viene altresì conferito il potere di compiere operazioni in deroga ai limiti sopra indicati, laddove ricorrano particolari motivi di urgenza, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva, a fini di ratifica. L'Amministratore Delegato ha inoltre la facoltà di nominare procuratori per singoli atti nell'ambito dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione e, con periodicità almeno trimestrale, riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli in occasione delle sedute del Consiglio di Amministrazione stesso.

In considerazione della dimensione della Società e del ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione, non è stato nominato un comitato esecutivo.

Altri Consiglieri esecutivi

Alla data del 31 dicembre 2019 risultano consiglieri esecutivi l'Amministratore Delegato Matteo Cabassi e il Presidente Luigi Pezzoli, in virtù delle deleghe conferite loro. La regolare informativa dell'Amministratore Delegato e degli altri consiglieri esecutivi al Consiglio di Amministrazione garantisce un continuo aggiornamento del Consiglio stesso sulla realtà del Gruppo e sulle dinamiche aziendali.

Amministratori indipendenti

Un'adeguata presenza di amministratori indipendenti costituisce elemento essenziale per proteggere gli interessi dei soci di minoranza e dei terzi, garantendo che i casi di potenziale conflitto tra gli interessi della Società e quelli dell'azionista di controllo siano valutati con indipendenza di giudizio. Al 31 dicembre 2019 nel Consiglio di Amministrazione sono presenti cinque amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dal TUF: Daniele Conti, Elisabet Nyquist, Mariateresa Salerno, Silvia Vacca e Marco Abramo Lanza. Il Consiglio di Amministrazione, alla presenza dei sindaci, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2019, attraverso l'esame della dichiarazione rilasciata da ciascuno dei consiglieri. Gli amministratori indipendenti nel corso dell'esercizio hanno avuto modo di confrontarsi in assenza degli altri amministratori, in occasione dei lavori del comitato controllo e rischi e del comitato per le remunerazioni, di cui sono membri.

Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario designare un amministratore indipendente quale Lead Independent Director, dal momento che il Presidente non rappresenta il principale responsabile della gestione dell'impresa e non esercita il controllo sulla Società.

Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione in data 10 luglio 2019 ha nominato l'ing. Eugenio Kannès Direttore Generale, carica in precedenza non ricoperta, conferendogli deleghe esecutive in particolare per quanto riguarda la gestione dell'area tecnica.

Trattamento delle informazioni societarie

Dal 2002 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a regolare le modalità di comunicazione all'esterno delle informazioni price sensitive relative alla Società, stabilendo un unico ed esclusivo canale per la diffusione delle comunicazioni, secondo le modalità indicate dal TUF. Il 27 marzo 2006 il Consiglio di Amministrazione ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo coerente alle disposizioni del d.lgs. 231/2001 ed alla nuova normativa relativa agli abusi di mercato. In seguito alle novità apportate al TUF in materia di market abuse, Brioschi e le società dalla stessa controllate hanno inoltre provveduto a introdurre dall'1 aprile 2006 il "Registro degli Insider", disciplinandone la gestione con l'adozione di una specifica procedura che contiene le norme per l'istituzione e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate. Tale procedura e il Registro degli Insider sono in seguito stati adeguati alla disciplina entrata in vigore il 3 luglio 2016 per effetto, in particolare, del Regolamento 596/2014 del Parlamento Europeo e del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione europea.

In coerenza con l'entrata in vigore della Legge Comunitaria 2004 n. 62 del 18 aprile 2005 e delle modifiche apportate al TUF, con deliberazione del 27 marzo 2006 e successive integrazioni, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento interno, diretto a disciplinare gli obblighi informativi e di comportamento inerenti le operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone ad essi strettamente legate, su azioni della Società o su altri strumenti finanziari ad esse collegati. Tale regolamento, aggiornato nel tempo e, da ultimo, in attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, integrato dagli articoli 7 e ss. del Regolamento Delegato (UE) 2016/522 della Commissione Europea del 17 dicembre 2015 e dal Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione Europea del 10 marzo 2016, definisce i soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni in materia di internal dealing e disciplina le modalità di comunicazione alla Società delle informazioni, nonché le modalità di gestione da parte della Società stessa delle comunicazioni ricevute. In esso vengono inoltre definite le norme di assolvimento degli obblighi di diffusione al mercato delle informazioni, individuando il soggetto preposto al ricevimento e alla gestione delle comunicazioni. La procedura aggiornata è consultabile sul sito internet della Società (www.brioschi.it) nella pagina Internal Dealing della sezione Corporate Governance.

Comitati interni al Consiglio

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati istituiti il comitato per le remunerazioni e il comitato controllo e rischi che svolge anche le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate.

Comitato per le nomine

La Società non ha reputato necessario istituire un comitato per le nomine, ritenendo che la presenza di un meccanismo di nomina tramite il "voto di lista" – delineata nel testo statutario con modalità tali da rendere la nomina trasparente e conforme ai requisiti richiesti dal Codice di Autodisciplina – garantisca ai soci di minoranza la possibilità di avere adeguata rappresentanza nel Consiglio di Amministrazione.

Comitato per le remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ha ritenuto opportuno istituire al proprio interno il comitato per le remunerazioni. Il 7 maggio 2018 sono stati nominati membri del comitato per le remunerazioni i consiglieri non esecutivi e indipendenti Daniele Conti, Marco Abramo Lanza, Anna Elisabet Nyquist, Mariateresa Salerno e Silvia Vacca, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina. Il comitato per le remunerazioni è l'organo incaricato a formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito al compenso dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori che ricoprono cariche particolari e di proporre al Consiglio, sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, l'adozione di criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. Gli amministratori del comitato sono tenuti ad astenersi dal prendere parte alle delibere relative alla propria remunerazione. Nel corso dell'esercizio 2019, il comitato per le remunerazioni ha tenuto una riunione, di cui è stato redatto verbale, per procedere alla valutazione periodica della politica di remunerazione e dei criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. Al comitato per le remunerazioni non sono state destinate specifiche risorse finanziarie in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

Remunerazione degli amministratori

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione. Alla data della Relazione, non sono previsti piani di incentivazione su base azionaria a favore degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione, oltre alle spese sostenute per ragione del loro ufficio, spetta un compenso annuale determinato dall'Assemblea in conformità all'art. 2389 C.C. Tale delibera assembleare, una volta emessa, è valida anche per gli esercizi successivi, fino a diversa determinazione. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, sulla base delle proposte formulate dal comitato per le remunerazioni. Con delibera del 27 aprile 2018, l'Assemblea ordinaria ha determinato l'emolumento annuale complessivo spettante all'intero Consiglio di Amministrazione in 49.000 euro lordi. Il 7 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire l'intero emolumento annuo in parti uguali tra ciascuno dei 7 amministratori. Ha inoltre disposto, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, di riconoscere al comitato per le remunerazioni 1.000 euro lordi annui per ciascun membro e al comitato controllo e rischi 5.000 euro lordi annui per ciascuno dei componenti. Il 26 settembre 2018, sulla base delle proposte formulate dal comitato per le remunerazioni, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di riconoscere, in aggiunta al compenso deliberato dall'Assemblea dei soci e per gli speciali incarichi loro attribuiti ai sensi dell'art. 2389 C.C., 150.000 euro lordi annui a Luigi Pezzoli, per la carica di Presidente, e 250.000 euro lordi annui a Matteo Cabassi, per la carica di Amministratore Delegato. Per maggiori informazioni sulla remunerazione degli amministratori nel corso dell'esercizio 2019, si rimanda alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Alla data della Relazione si precisa inoltre che non sono stati sottoscritti accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano indennità a favore degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o altre ipotesi di cessazione del rapporto, a seguito della promozione di un'offerta pubblica di acquisto.

Comitato controllo e rischi

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ha istituito il comitato controllo e rischi, nominando il 7 maggio 2018 quali suoi membri i consiglieri non esecutivi Daniele Conti, Marco Abramo Lanza, Anna Elisabet Nyquist, Mariateresa Salerno e Silvia Vacca, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina. A Mariateresa Salerno, con una consolidata esperienza in materia contabile e finanziaria, è stato conferito l'incarico di Presidente del comitato. Il comitato controllo e rischi coadiuva il Consiglio di Amministrazione nel definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa. Ai sensi del Codice di Autodisciplina, il comitato controllo e rischi è l'organo incaricato di:

• (i) assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti fornendo pareri preventivi in materia di controllo e gestione dei rischi;
• (ii) valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio

consolidato;

• (iii) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• (iv) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
• (v) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• (vi) potere chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (vii) riferire al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (viii) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Nel 2019 il comitato controllo e rischi ha tenuto 7 riunioni della durata media di 3 ore, delle quali è stato redatto il relativo verbale. Tra le attività svolte si segnalano i lavori di monitoraggio dell'avanzamento del piano di audit e del sistema di controllo interno affinché i principali rischi afferenti l'attività operativa della Società e delle sue controllate risultino correttamente identificati, misurati, gestiti, monitorati e risultino compatibili con una corretta e sana gestione dell'impresa. Il comitato, in collaborazione con gli altri organi di controllo e il personale interno competente in materia, ha inoltre vigilato sul corretto utilizzo dei principi contabili e sull'efficacia del processo di revisione legale dei conti, nonché svolto le attività previste nell'ambito delle funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate. Al comitato controllo e rischi non sono state destinate specifiche risorse finanziarie in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società. Alla data della Relazione, il comitato controllo e rischi ha già tenuto 2 riunioni nell'esercizio in corso.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società ha definito una struttura organizzativa e un insieme di regole e procedure, volti a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. A livello organizzativo, la Società si avvale di una struttura che presidia e coordina lo svolgimento delle attività operative e si occupa degli adempimenti amministrativi, societari e fiscali, contribuendo a garantire l'efficienza delle operazioni aziendali e l'affidabilità dell'informazione finanziaria, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti. La presenza costante in Società dell'Amministratore Delegato e degli altri organi delegati consente inoltre di monitorare i principali rischi aziendali e di gestire tempestivamente eventuali problematiche. Il Consiglio di Amministrazione, supportato dall'attività istruttoria dal comitato controllo e rischi, esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno valutando periodicamente l'adeguatezza e il corretto funzionamento delle procedure con riferimento alla gestione dei rischi aziendali. Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 marzo 2019, ha approvato e dato avvio alle attività del piano di audit relativo all'esercizio 2019, sentito il Collegio Sindacale e il comitato controllo e rischi.

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Premessa

Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria deve essere considerato parte integrante del sistema generale di gestione dei rischi finalizzato a perseguire gli obiettivi aziendali. In relazione al processo di informativa finanziaria, le finalità sottostanti possono essere identificate nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. Le valutazioni periodiche del sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria sono predisposte al fine di accertare il reale raggiungimento degli obiettivi preposti. Tali attività vengono sviluppate sulla base delle indicazioni esistenti a tale riguardo nella normativa e nei regolamenti di riferimento tra cui:

• Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF);
• Legge 28 dicembre 2005 n. 262 (e successive modifiche, tra cui il decreto legislativo di recepimento della cosiddetta direttiva Transparency approvato il 30 ottobre 2007) in tema di redazione dei documenti contabili societari;
• Regolamento Emittenti CONSOB emesso il 4 maggio 2007 "Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati sul bilancio d'esercizio e consolidato e sulla relazione semestrale ai sensi dell'art. 154-bis del TUF";
• Regolamento Emittenti CONSOB emesso in consultazione il 7 luglio 2008 "Recepimento della direttiva 2004/109/CE Transparency sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE";
• Codice Civile, che prevede l'estensione ai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili dell'azione di responsabilità nella gestione sociale (art. 2434 c.c.), del reato di infedeltà a seguito di dazione o promessa di utilità (art. 2635 c.c.) e del reato di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche e di vigilanza (art. 2638 c.c.);
• D.Lgs. 231/2001 che, richiamando le previsioni del Codice Civile sopra citate e la responsabilità amministrativa dei soggetti giuridici per reati commessi dai propri dipendenti nei confronti della Pubblica Amministrazione, considera tra i Soggetti Apicali il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili;
• D.Lgs. 39/2010 che recepisce la direttiva comunitaria n. 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati.

L'implementazione del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo è stata inoltre svolta considerando le indicazioni del "Format per la relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" emesso da Borsa Italiana.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Come anticipato nel paragrafo precedente, il Sistema di gestione dei rischi e di controllo in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Brioschi si articola in un ambiente di controllo più ampio, che prende in considerazione ulteriori elementi, tra i quali a titolo esemplificativo:

• la Carta Etica e il Codice di Comportamento,
• il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e relativi protocolli,
• le Procedure per le comunicazioni Internal Dealing,
• il Sistema di deleghe e procure,
• l'Organigramma aziendale,
• la Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate,
• la Procedura per le operazioni con parti correlate,
• la Procedura in materia di gestione dei rischi finanziari,
• il Sistema di controllo amministrativo e contabile.

A livello di sistema di controllo amministrativo e contabile, il Gruppo Brioschi ha implementato e monitora costantemente un complesso di procedure tali da garantire l'affidabilità del sistema di controllo interno relativo alla produzione dell'informativa finanziaria. Nell'ambito dell'identificazione dei rischi cui le procedure sono finalizzate, il Gruppo Brioschi delinea il perimetro delle entità e dei processi rilevanti in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria. Tale perimetro viene determinato sulla base sia di considerazioni quantitative in rapporto a specifici parametri economico-patrimoniali, che di analisi qualitative in relazione a rischi specificamente associati ad alcune voci di bilancio (c.d. approccio "risk based"). I processi identificati vengono mappati e viene valutata l'adeguatezza dei controlli chiave a fronte del potenziale rischio di errori a livello di informativa finanziaria.

I controlli implementati dal Gruppo si articolano secondo due differenti livelli di intervento:

• controlli a livello di Gruppo o di singola entità (c.d. "entity level"), quali ad esempio la gestione del sistema di deleghe e la ripartizione di incarichi e mansioni;
• controlli a livello di processo che comprendono lo svolgimento di riconciliazioni e l'implementazione di verifiche di coerenza. I controlli a livello di processo operano secondo due diverse tipologie di intervento ("preventive" or "detective") e agiscono sia in fase operativa che in ambito di chiusura contabile. I controlli "preventive" sono diretti a prevenire eventuali anomalie; i controlli "detective" sono di tipo correttivo, ovvero hanno la finalità di intervenire in presenza di manifestate irregolarità. I controlli sono sviluppati sia manualmente che automaticamente con il supporto di applicativi che assicurano l'accuratezza, la completezza e la validità delle operazioni, grazie all'analisi dei dati imputati in rapporto a standard di sistema, utilizzati come riferimento.

Centralmente, per tramite di personale dedicato, selezionato e coordinato dal Dirigente Preposto, vengono inoltre effettuate su base campionaria alcune verifiche di testing sull'efficacia dei controlli in essere.

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, il quale, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Delegato, è responsabile di verificare l'esistenza e l'effettività all'interno della Società e del Gruppo di adeguate procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e di fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, istruzioni per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio sistema amministrativo e contabile.

Infine il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari riporta al Consiglio di Amministrazione le risultanze del lavoro svolto, oltre che informare il Collegio Sindacale e l'organismo di vigilanza in relazione a tematiche relative all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativo e contabile.

Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Alla data della Relazione, la Società non ha ritenuto di nominare un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, dal momento che tale funzione viene già sostanzialmente ricoperta dall'Amministratore Delegato.

Responsabile della funzione di internal audit

Il Consiglio di Amministrazione, riconoscendo l'importanza attribuita dal Codice di Autodisciplina al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha ritenuto opportuno che la struttura organizzativa a presidio del sistema dei controlli interni venisse rafforzata con l'istituzione di una funzione di internal audit, ponendola a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione. Su proposta dell'Amministratore Delegato, con parere favorevole del Comitato controllo e rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di esternalizzare l'incarico in ragione di logiche di efficienza ed efficacia, nominando responsabile dell'internal audit Giovanna Galasso, messa a disposizione dalla società controllante Bastogi, unitamente alle risorse specifiche di esterni ritenuti necessari per le attività da svolgere. Il compenso previsto per la funzione è stato definito in linea con le politiche aziendali.

Nel corso dell'esercizio l'internal audit:

• (i) ha verificato l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• (ii) ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• (iii) con riferimento agli audit effettuati, ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso del 2019, in particolare, in ottemperanza a quanto previsto nel piano di audit, sono state svolte attività di verifica, tra l'altro, in materia di acquisti, di sicurezza sul lavoro, di licenze e autorizzazioni, di progetti di sviluppo immobiliare ed un monitoraggio degli audit svolti negli anni precedenti; l'internal audit ha anche svolto attività di supporto a favore dell'Organismo di Vigilanza.

Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 27 marzo 2006, ha integrato il sistema di controllo interno con l'adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001. Il modello organizzativo è stato aggiornato con una nuova versione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2016, per tenere conto delle modifiche legislative nel tempo intervenute. Ha lo scopo di stabilire le procedure per le attività che comportano un rischio di reato, al fine di prevenire comportamenti illeciti da parte di amministratori, dipendenti, collaboratori e partner di affari. Il modello individua le attività ritenute critiche – nel cui ambito potrebbero verificarsi i reati previsti dal d.lgs. 231/2001 – e stabilisce un insieme di procedure idonee a impedire la realizzazione di atti illeciti. Il modello definisce inoltre un sistema sanzionatorio, prevedendo la costituzione di un Organismo di Vigilanza preposto al controllo del funzionamento e dell'osservanza dei protocolli di comportamento. L'Organismo di Vigilanza al 31 dicembre 2019 risulta composto da Mariateresa Salerno, Iole Anna Savini e Giovanna Galasso, nominate il 7 maggio 2018 dal Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018/2020. Nel corso dell'esercizio l'Organismo di Vigilanza si è riunito con continuità e ha effettuato verifiche e monitoraggi nelle aree a rischio reato maggiormente sensibili, in ragione del piano di attività predisposto. L'Organismo di Vigilanza ha infine svolto il consueto scambio informativo con l'Organo dirigente della Società, con il Collegio Sindacale e con la Società di Revisione. Per lo svolgimento delle sue funzioni l'Organismo di Vigilanza ha potuto disporre di un budget di spesa annuo di 10.000 euro, così come disposto dal Consiglio di Amministrazione.

Società di Revisione legale dei conti

Il 29 aprile 2014, su proposta motivata dell'organo di controllo, l'Assemblea ha conferito l'incarico per la revisione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, nonché della revisione contabile limitata della relazione semestrale alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., per nove esercizi a partire dal 2014, per un corrispettivo annuo di 82.000 euro.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art.19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso di diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche e di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa, finanziaria, del controllo di gestione o in analoghi settori. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve inoltre possedere, pena decadenza dalla carica, i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. Il 7 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Alessandro Ticozzi, dirigente della Società laureato in discipline economiche con una consolidata esperienza professionale nell'area amministrativa e finanziaria.

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è garantito da un processo di condivisione delle attività e delle risultanze delle analisi condotte dai diversi soggetti preposti, riferite periodicamente al Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'esercizio il Comitato controllo e rischi si è riunito con cadenza regolare con il responsabile della funzione di internal audit, il Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Organismo di Vigilanza.

Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Il 26 febbraio 2010 la Società ha stabilito una procedura in materia di operazioni con parti correlate, successivamente aggiornata a decorrere dall'1 dicembre 2010, sulla base di quanto disposto dal regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e come in seguito modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e altri aggiornamenti. La procedura individua come operazioni con parti correlate i trasferimenti di risorse, di servizi o obbligazioni fra la Società e parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. La procedura definisce le operazioni con parti correlate di maggiore o minore rilevanza. Sono operazioni di maggiore rilevanza le operazioni con parti correlate in cui almeno uno degli indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, attualmente indicati al paragrafo 1.1. dell'allegato 3 al menzionato regolamento, risulti superiore alla soglia del 5%, ovvero alla soglia del 2,5% nei casi di cui al paragrafo 1.2 dello stesso allegato. Sono operazioni di minore rilevanza le operazioni di valore complessivo, per singola operazione, superiore a 200.000 euro ma diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza. Le operazioni di maggiore rilevanza devono essere approvate dal Consiglio, con il parere motivato vincolante del comitato per le operazioni con parti correlate, identificato nel comitato controllo e rischi. Il Consiglio di Amministrazione della Società può approvare le operazioni di maggiore rilevanza anche in caso di parere negativo del comitato per le operazioni con parti correlate qualora, se consentito dallo Statuto della Società, l'Assemblea ordinaria dei soci della Società abbia previamente autorizzato il compimento dell'operazione; e l'operazione sia approvata dall'Assemblea con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano alla votazione, sempre che questi ultimi rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. In caso di operazioni con parti correlate di minore rilevanza, il comitato per le operazioni con parti correlate esprime, prima dell'approvazione da parte dell'organo societario competente, un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. La procedura individua, inoltre, i casi di esenzione dall'applicazione della procedura stessa, includendovi in particolare le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; le operazioni con o tra controllate e quelle con società collegate, a condizione che nelle stesse non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società; le operazioni di importo esiguo; i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF; le deliberazioni, in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, che soddisfino predeterminate condizioni. La procedura delinea quindi le delibere-quadro relative a una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate e i casi di urgenza, in attuazione della facoltà attribuita rispettivamente dall'art. 12 e dall'art. 13, comma 6, del regolamento CONSOB n. 17221. Per maggiori informazioni sulla procedura, si rimanda al sito della Società nella sezione Corporate Governance dove è disponibile il documento. Si precisa inoltre che ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, in un'operazione con parti correlate sono tenuti ad informare il Consiglio di Amministrazione e i sindaci, conformandosi a quanto prescritto dall'art. 2391 C.C. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. Nel corso dell'esercizio, le operazioni tra la Società e le parti correlate sono state poste in essere a condizioni di mercato, prevalentemente con l'assistenza di esperti indipendenti e degli organi di controllo; gli amministratori, qualora portatori di un interesse per conto proprio o di terzi in una specifica operazione, hanno provveduto a informare il Consiglio di Amministrazione e ad astenersi dal voto. Le operazioni con parti correlate realizzate nell'esercizio 2019 sono dettagliate nelle Note esplicative al Bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2019, cui si rinvia.

Collegio Sindacale

Nomina dei sindaci

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate dai soci presso la sede sociale almeno 25 giorni prima della data dell'Assemblea di prima convocazione. Hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo dei candidati alla carica di Sindaco supplente (valori arrotondati per eccesso all'unità superiore). In occasione della nomina dell'attuale Collegio Sindacale in carica, tale quota era ridotta ad un quinto. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla CONSOB con regolamento almeno 21 giorni prima dell'Assemblea. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine per la pubblicazione delle liste. Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositati i curricula professionali dei candidati e le dichiarazioni di possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e delle altre prerogative previste dalla legge, nonché di inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità. In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto 162 del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, si considerano strettamente attinenti al business della Società le materie inerenti il settore dei servizi, anche finanziari, il diritto societario, l'economia aziendale, la scienza delle finanze, la statistica, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche, amministrative, economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che, a causa degli incarichi ricoperti presso altre società, eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente. L'art. 27 dello Statuto prevede inoltre che all'elezione dei membri del Collegio Sindacale si proceda come segue:

• dalla lista con il maggior numero di voti espressi dai soci sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
• fra le restanti liste, non collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un sindaco effettivo – cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale – e un sindaco supplente.

Nel caso in cui più liste ottengano lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea: risultano eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza semplice. Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista, tutti i sindaci, effettivi e supplenti, vengono tratti da tale lista.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, in caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentra il primo dei supplenti appartenente alla medesima lista del sindaco cessato.

L'Assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 C.C. nel modo seguente:

• qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaco o dei sindaci, con l'eventuale indicazione del Presidente del Collegio (per il caso in cui non siano state presentate liste di minoranza), avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista;
• qualora invece occorra sostituire il sindaco effettivo e Presidente del Collegio designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà con voto a maggioranza relativa, scegliendo tra gli eventuali ulteriori candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza e al possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità e degli altri requisiti soggettivi prescritti per la carica sotto la propria responsabilità.

Sindaci

Il 27 aprile 2018 l'Assemblea degli azionisti ha nominato il Collegio Sindacale, che rimarrà in carica per il triennio 2018-2020. Dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Bastogi S.p.A. sono stati tratti tutti i sindaci: Ambrogio Brambilla, nominato presidente del collegio sindacale, Roberto Castoldi e Gigliola Adele Villa. I due sindaci supplenti eletti sono Walter Cecconi e Alberto Rimoldi. Di seguito si riportano la composizione e le specifiche del Collegio Sindacale aggiornate alla data del 31 dicembre 2019. I curricula dei sindaci sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.brioschi.it).

Componenti	Carica	In carica dal	Lista 1	Indipendenti	% presenze 2	Numero altri incarichi 3	Società in cui sono ricoperti altri incarichi
Ambrogio Brambilla	Presidente	27/04/18	M	*	100%	7	Chemi Spa, Econom International Italia Spa, Gruppo Cimbali Spa, Italfarmaco Holding Spa, Italfarmaco Spa, Mercurio Spa, Nibaspa Srl
Gigliola Adele Villa	Sindaco effettivo	27/04/18	M	*	89%	1	Bastogi Spa
Roberto Castoldi	Sindaco effettivo	27/04/18	M	*	100%	2	Bastogi Spa, Finalto Spa
Walter Cecconi	Sindaco supplente	27/04/18	M	*
Alberto Rimoldi	Sindaco supplente	27/04/18	M	*

¹ La M/m indica se il sindaco è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o dalla lista di minoranza (m).

2 In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.

3 In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative, ovvero di rilevanti dimensioni.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha tenuto complessivamente 9 riunioni, della durata media di circa due ore, e ha partecipato con regolare frequenza alle sedute del Consiglio di Amministrazione che ha provveduto, con cadenza trimestrale, a dare completa informativa ai sindaci sull'attività svolta al fine di garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale. I sindaci hanno incontrato periodicamente, in particolare in occasione dell'esame del bilancio e della relazione semestrale, i responsabili della Società di Revisione, scambiando informazioni sui controlli effettuati. Hanno inoltre avuto la possibilità di incontrare i responsabili di funzione della Società, al fine di avere un'adeguata conoscenza del settore di attività del Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e regolamentare di riferimento. Il Collegio Sindacale ha inoltre coordinato la propria attività con il responsabile della funzione di internal audit e il comitato controllo e rischi, con incontri regolari periodici. Il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri membri alla prima occasione utile dopo la loro nomina, applicando tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori. Il Collegio Sindacale ha inoltre vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dalla revisione legale dei conti prestati dalla stessa Società di Revisione a Brioschi ed alle società dalla stessa controllate. In particolare nel corso della riunione del 10 luglio 2019 il Collegio ha provveduto al proprio processo di autovalutazione. Si precisa inoltre che il sindaco, che per conto proprio o di terzi abbia un interesse in una determinata operazione della Società, è tenuto ad informare tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Politiche di diversità

La società assicura l'uguaglianza delle opportunità, osserva quanto prescritto dalla previgente normativa avendo recepito nel proprio Statuto tutte le regole di cui alla Legge n. 120/2011, nonché i principi e criteri del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. come da ultimo integrati nel luglio 2018, in merito alla composizione dell'organo di controllo su aspetti quali l'età, il genere, il percorso formativo-professionale.

Nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, le disposizioni statutarie di Brioschi prevedono che il meccanismo di elezione del Collegio Sindacale tramite il voto di lista assicuri l'equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo dei sindaci.

Al 31 dicembre 2019 nel Collegio Sindacale è presente una donna; pertanto il genere meno rappresentato è pari a un terzo.

La Società non ha ad oggi adottato politiche in materia di diversità in relazione all'organo di controllo relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo, ritenendo che l'elezione attraverso il meccanismo di lista consenta di assicurare, non solo l'equilibrio fra i generi, ma anche un'adeguata composizione del Collegio Sindacale che ne garantisca il buon funzionamento.

Al 31 dicembre 2019 il Collegio Sindacale risulta composto da membri, con un'età media di circa 60 anni, che possiedono comprovate ed eterogenee professionalità in materie finanziaria, economica, contabile e fiscale.

Rapporti con gli azionisti

La Società desidera mantenere un dialogo costante con i soci e con gli investitori, periodicamente anche tramite incontri con esponenti della comunità finanziaria, nel pieno rispetto della normativa vigente, dotandosi di strutture aziendali dedicate, con personale e mezzi organizzativi adeguati. A tal fine il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Investor Relator nella persona di Sergio Barilaro, provvedendo ad istituire un'apposita struttura e una sezione dedicata del sito internet della Società (www.brioschi.it). Sul sito della Società ciascun azionista ed investitore può facilmente reperire ogni documento utile pubblicato dalla Società, sia di natura contabile, sia relativo al sistema di Corporate Governance e all'informativa al Mercato.

Assemblee

Ai sensi dell'art. 11 e successivi dello Statuto, possono intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali, nei termini delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. I soggetti a cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, ovvero conferita in via elettronica tramite la sezione del sito internet della Società (www.brioschi.it), secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Le modalità di funzionamento dell'Assemblea sono stabilite da apposito regolamento, approvato dall'Assemblea ordinaria il 27 aprile 2001. Tale regolamento è finalizzato a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie, disciplinandone le fasi di costituzione, discussione, votazione e chiusura lavori. Nel rispetto del fondamentale diritto di ciascun socio di domandare chiarimenti e di esprimere la propria opinione, l'art. 6 del regolamento prevede che i legittimati all'esercizio del diritto di voto e il rappresentante comune degli azionisti di risparmio e degli obbligazionisti possano chiedere la parola sugli argomenti posti all'ordine del giorno una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando eventualmente proposte. Ai sensi della normativa vigente e secondo quanto disposto dall'art. 11 dello Statuto, i soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro cinque per le Assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2487 C.C., l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare ai soci un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con ogni cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Al fine di apportare un utile contributo alla discussione assembleare, alla seduta del 29 aprile 2019 hanno partecipato la quasi totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Si segnala che, alla data della Relazione, non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni di Brioschi o nella composizione della sua compagine sociale, tali da rendere necessario proporre all'Assemblea di adottare modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Ulteriori pratiche di governo societario

La Società non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'esercizio 2019 – e fino alla data della Relazione – non si sono verificati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance della Società.

RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL GRUPPO BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE

Nel corso dell'esercizio 2019, e sino alla data della presente relazione, il Gruppo ha raggiunto gli obiettivi prefissati.

Nel corso del primo semestre dell'anno si sono infatti verificati i presupposti per il completamento dello sviluppo residuo del comparto di Milanofiori Nord. Nei mesi di febbraio e giugno sono stati sottoscritti due accordi per la costruzione e successiva locazione di due immobili ad uso uffici per oltre complessivi 42.000 mq di superficie lorda di pavimento (edifici "U1" e "U3") da adibire a headquarters di due noti operatori internazionali. I lavori di costruzione di entrambi gli immobili sono iniziati a seguito dell'ottenimento delle relative autorizzazioni amministrative, avvenuto nel corso del mese di aprile, e sono previsti concludersi entro la fine del 2021. Nel corso del mese di giugno sono stati inoltre formalizzati con il sistema bancario gli accordi per il finanziamento integrale dei costi di realizzazione dei menzionati edifici (per un importo complessivo fino a 129 milioni, compresi imposte indirette, oneri, costi finanziari e garanzie) e contestualmente sono stati ridefiniti i termini dell'esposizione debitoria complessiva del Gruppo Brioschi verso BNL per circa 36 milioni di euro con previsione di rimborso in unica soluzione a 48 mesi e costituzione di una garanzia ipotecaria di secondo grado sull'area ove insistono gli immobili in corso di edificazione.

Nel corso del 2019 sono inoltre proseguite positivamente le attività di cessione degli immobili secondari con il sostanziale completamento della commercializzazione della residenza libera "R1" di Milanofiori Nord, unitamente alla cessione di una porzione di area edificabile con annesso l'edificio denominato "casa campione", e la cessione di un compendio immobiliare e due rami d'azienda nel centro commerciale Latinafiori.

Da un punto di vista economico il margine operativo lordo al 31 dicembre 2019 ammonta a 5,3 milioni di euro e include i margini operativi delle menzionate cessioni immobiliari per circa 3,8 milioni di euro, oltre i margini positivi consuntivati dalla gestione alberghiera di nuova acquisizione per 1 milione di euro e dall'attività di produzione e vendita di energia per 0,4 milioni di euro. Il margine operativo lordo al 31 dicembre 2018 (39,4 milioni di euro) includeva gli effetti della vendita dell'immobile di via Darwin a Milano per 36,9 milioni di euro.

Il margine operativo netto, negativo di 0,4 milioni di euro, riflette ammortamenti e svalutazioni per complessivi 5,7 milioni di euro rispetto a 5,2 milioni di euro al 31 dicembre 2018. L'incremento include i maggiori ammortamenti derivanti dal primo consolidamento del settore alberghiero nonché gli effetti di prima applicazione del principio IFRS 16.

La gestione finanziaria registra complessivamente un passivo di 6,2 milioni di euro in linea con il 31 dicembre 2018. Gli oneri non ricorrenti ammontano a 0,6 milioni di euro e derivano dalla ridefinizione dei termini della posizione debitoria complessiva esistente con BNL, i cui maggiori benefici in termini di riduzione dei tassi d'interesse saranno riflessi nei prossimi anni.

Il risultato complessivo di pertinenza del Gruppo, al netto di utili, relativi alla valutazione a fair value degli strumenti derivati di copertura, contabilizzati direttamente a patrimonio netto per complessivi 0,4 milioni di euro, è dunque negativo di 7 milioni di euro rispetto ad un utile di 18 milioni di euro al 31 dicembre 2018.

Da un punto di vista patrimoniale il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2019 ammonta a 94,1 milioni di euro rispetto a 103,1 milioni di euro al 31 dicembre 2018. La riduzione è principalmente attribuibile al risultato complessivo dell'esercizio negativo per 7,4 milioni di euro, alla distribuzione di dividendi per 1,6 milioni di euro e all'acquisto di azioni proprie sulla base del piano di buy-back avviato nel mese di agosto 2019 per 0,5 milioni di euro.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 è pari a 145,3 milioni di euro rispetto a 130,4 milioni di euro al 31 dicembre 2018. La variazione è principalmente attribuibile al finanziamento per la realizzazione degli immobili "U1" e "U3" a Milanofiori Nord il cui valore contabile ammonta a 14,6 milioni di euro al 31 dicembre 2019.

Anche sulla base delle valutazioni dei periti indipendenti CBRE,YARD e COLLIERS, il valore di mercato di tale patrimonio, al lordo degli effetti fiscali sui plusvalori intrinseci, ammonta a 270 milioni di euro, rispetto ad un valore di 263 milioni di euro al 31 dicembre 2018.

Nel seguito si riportano i principali elementi del Conto economico consolidato riclassificato e della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riclassificata.

Il Conto economico consolidato riclassificato evidenzia le componenti di ricavo e costo e i relativi margini economici al netto delle componenti di natura non ricorrente presentate in apposita riga separata.

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic 2019	31 dic 2018
Ricavi da cessioni immobili merce	2.779	2.927
Ricavi da affitti	7.777	10.268
Ricavi per servizi e altri ricavi	9.991	39.799
Ricavi delle vendite e altri ricavi	20.547	52.994
Costo degli immobili merce venduti	(2.057)	(2.559)
Costi per servizi	(6.708)	(6.085)
Costi del personale	(3.351)	(2.480)
Altri costi operativi	(3.166)	(2.468)
Margine Operativo Lordo	5.265	39.402
Ammortamenti e svalutazioni	(5.687)	(5.162)
Margine Operativo Netto	(422)	34.240
Risultato da interessenze nelle partecipate	(226)	(2.200)
Risultato della gestione finanziaria	(6.195)	(6.229)
Proventi (oneri) "non ricorrenti"	(557)	0
Imposte	32	(8.666)
Utile / (Perdita) dell'esercizio	(7.368)	17.145
Altre componenti rilevate a patrimonio netto	381	904
Utile / (Perdita) complessiva dell'esercizio	(6.987)	18.049
di cui di pertinenza del Gruppo	(6.966)	18.017

Conto economico consolidato riclassificato

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic 2019	31 dic 2018
Immobili, impianti e macchinari	21.100	21.106
Investimenti immobiliari	107.032	110.381
Partecipazioni	42.608	42.626
Rimanenze	90.004	77.847
Altre attività correnti e non correnti	22.588	21.159
(Altre passività correnti e non correnti)	(44.006)	(42.957)
Attività non correnti detenute per la vendita e correlate passività	0	3.363
CAPITALE INVESTITO NETTO	239.326	233.525
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	92.492	101.499
Capitale e riserve di terzi	1.564	1.585
PATRIMONIO NETTO	94.056	103.084
(Disponibilità liquide)	(7.511)	(19.194)
(Crediti finanziari correnti)	(1.600)	(1.600)
Debiti verso banche	7.681	14.097
Debiti da leasing finanziari	2.756	2.355
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A BREVE	1.326	(4.342)
Debiti verso banche	98.028	86.555
Debiti da leasing finanziari	36.558	38.360
Altre passività finanziarie	9.358	9.868
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A M / L	143.944	134.783
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	145.270	130.441
FONTI DI FINANZIAMENTO	239.326	233.525

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riclassificata

Per una migliore comprensione del bilancio consolidato si riportano nel seguito alcuni indicatori economico-finanziari:

INDICATORE	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Rapporto di indebitamento	1,54	1,27

Il rapporto di indebitamento è determinato come rapporto tra la posizione finanziaria netta complessiva e il patrimonio netto consolidato inclusivo del capitale e riserve di pertinenza delle minoranze. Il valore dell'indicatore al 31 dicembre 2019 è influenzato dalla maggiore esposizione finanziaria conseguente gli sviluppi residui del comparto di Milanofiori Nord.

INDICATORE	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Posizione finanziaria netta / Capitale investito netto	0,61	0,56

Le definizioni di posizione finanziaria netta e capitale investito netto utilizzate ai fini della determinazione dell'indice in oggetto sono desumibili dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riclassificata sopra riportato. La variazione nel valore dell'indicatore è principalmente riconducibile all'andamento della posizione finanziaria netta.

INDICATORE	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Indice di copertura del Capitale Investito Netto con fonti durevoli	0,99	1,02

L'indice di copertura del capitale investito netto con fonti durevoli è determinato come rapporto tra la somma di mezzi propri e posizione finanziaria netta a medio lungo termine ed il capitale investito netto, come desumibili dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria riclassificata. Si osserva come il valore dell'indicatore permane stabilmente nell'intorno dell'unità.

INDICATORE	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Loan To Value (LTV)	53,8%	49,6%

L'indice Loan To Value è determinato come rapporto tra la posizione finanziaria netta alla data di riferimento ed il fair value del patrimonio immobiliare.

INDICATORE	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Net Asset Value (NAV – milioni di euro)	144,9	151,8
Net Asset Value per azione (NAV – euro)	0,18	0,19

L'indice Net Asset Value è determinato rettificando il patrimonio netto consolidato in ragione del valore equo del portafoglio immobiliare e degli strumenti finanziari. Per il business alberghiero, di recente acquisizione, i valori contabili di patrimonio netto sono stati rettificati per tenere conto del valore equo del business stesso. Nella valutazione al valore equo dei debiti finanziari, si è considerata esclusivamente la variabilità dei tassi di interesse e non anche quella degli spread sui debiti in essere. Nel calcolo vengono inoltre considerati gli effetti fiscali applicabili; con riferimento al patrimonio immobiliare, i beni in rimanenza (inclusi i beni immobilizzati destinati alla vendita) hanno scontato le aliquote fiscali massime applicabili, mentre i beni immobilizzati un'aliquota media determinata forfettariamente al 20%, in linea con la prassi comunemente accettata.

L'indice Net Asset Value per azione è stato calcolato come rapporto tra il Net Asset Value come sopra definito ed il numero puntuale di azioni ordinarie emesse alla data di bilancio.

La riduzione nei valori di Net Asset Value è principalmente attribuibile alla perdita dell'esercizio.

INDICATORE	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Redditività operativa delle vendite	21,9%	34,9%

L'indice in oggetto è determinato come rapporto tra il Margine operativo lordo ed i Ricavi delle vendite e altri ricavi, come definiti nel conto economico consolidato riclassificato, opportunamente rettificati nel caso di dismissione di significativi asset immobilizzati. Il valore dell'indicatore al 31 dicembre 2018 era influenzato dalla cessione del complesso di via Darwin a Milano.

Settori di attività

Brioschi Sviluppo Immobiliare e le sue controllate operano in Italia principalmente nel settore immobiliare.

Nel mese di dicembre 2018, anche a complemento dei servizi forniti direttamente o indirettamente nell'ambito dei diversi progetti di sviluppo immobiliare, Brioschi Sviluppo Immobiliare ha acquistato dalla controllante Bastogi il 100% delle quote di H2C Gestioni srl, società operante nel settore alberghiero con la gestione della struttura ricettiva di Milanofiori Nord ad Assago di proprietà della controllata Milanofiori 2000.

La forza dei comparti immobiliari come quello di Milanofiori Nord è infatti l'integrazione di funzioni e servizi, in particolare per aziende multinazionali; l'attività alberghiera costituisce una delle attività funzionali più importanti. La possibilità di gestire in maniera integrata le componenti immobiliare e gestionale permette sicuramente di garantire un migliore servizio per il comparto.

Sempre in ottica di integrazione di funzioni e servizi nell'ambito del comparto immobiliare di Milanofiori Nord, il Gruppo è inoltre proprietario, tramite la controllata Milanofiori Energia, di una centrale di cogenerazione per la produzione di acqua calda sanitaria e la conseguente vendita di energia termica (servizio di teleriscaldamento) e per la contemporanea produzione e vendita di energia elettrica.

Si riportano nel seguito i dati di conto economico riclassificato suddivisi per singolo settore operativo di attività (Immobiliare, Alberghiero, Produzione e vendita di energia). La tabella permette di effettuare una comparazione a parità di perimetro (c.d. "like-forlike basis") dei dati economici con quelli dell'esercizio precedente, evidenziando autonomamente i risultati del settore alberghiero acquisito a fine 2018.

	Immobiliare	Alberghiero	Energia	Elisioni Intersettoriali	31 dic 2019
Ricavi da cessione immobili merce	2.779	0	0	0	2.779
Ricavi da affitti	8.692	0	0	(915)	7.777
Ricavi per servizi e altri ricavi	4.329	4.629	1.298	(265)	9.991
Ricavi delle vendite e altri ricavi	15.800	4.629	1.298	(1.180)	20.547
Costo degli immobili merce venduti	(2.057)	0	0	0	(2.057)
Costi per servizi	(5.303)	(1.437)	(228)	260	(6.708)
Costi del personale	(2.524)	(827)	0	0	(3.351)
Altri costi operativi	(2.083)	(1.355)	(648)	920	(3.166)
Margine Operativo Lordo	3.833	1.010	422	0	5.265
Ammortamenti e svalutazioni	(4.965)	(325)	(397)	0	(5.687)
Margine Operativo Netto	(1.132)	685	25	0	(422)
Risultato da partecipazioni	(204)	0	0	(22)	(226)
Risultato della gestione finanziaria	(5.693)	(394)	(108)	0	(6.195)
Proventi (Oneri) "non ricorrenti"	(557)	0	0	0	(557)
Risultato ante imposte	(7.586)	291	(83)	(22)	(7.400)
Imposte	70	(30)	(7)	0	32
Utile / (Perdita) dell'esercizio	(7.516)	261	(90)	(22)	(7.368)

	Immobiliare	Alberghiero	Energia	Elisioni Intersettoriali	31 dic 2018
Ricavi da cessione immobili merce	2.927	0	0	0	2.927
Ricavi da affitti	10.268	0	0	0	10.268
Ricavi per servizi e altri ricavi	38.584	0	1.388	(173)	39.799
Ricavi delle vendite e altri ricavi	51.779	0	1.388	(173)	52.994
Costo degli immobili merce venduti	(2.559)	0	0	0	(2.559)
Costi per servizi	(6.046)	0	(212)	173	(6.085)
Costi del personale	(2.480)	0	0	0	(2.480)
Altri costi operativi	(1.851)	0	(617)	0	(2.468)
Margine Operativo Lordo	38.843	0	559	0	39.402
Ammortamenti e svalutazioni	(4.770)	0	(392)	0	(5.162)
Margine Operativo Netto	34.073	0	167	0	34.240
Risultato da partecipazioni	(2.200)	0	0	0	(2.200)
Risultato della gestione finanziaria	(6.132)	0	(97)	0	(6.229)
Proventi (Oneri) "non ricorrenti"	0	0	0	0	0
Risultato ante imposte	25.741	0	70	0	25.811
Imposte	(8.656)	0	(10)	0	(8.666)
Utile / (Perdita) dell'esercizio	17.085	0	60	0	17.145

Il settore Immobiliare ha registrato nell'esercizio un margine operativo lordo positivo di 3,8 milioni di euro sostanzialmente attribuibile alle cessioni immobiliari del periodo.

La gestione finanziaria migliora grazie alla riduzione dell'indebitamento bancario e alle migliori condizioni di tasso ottenute, a partire dal terzo trimestre dell'anno, nell'ambito della ridefinizione dell'esposizione verso BNL. Il passivo si riduce infatti da 6,1 milioni di euro al 31 dicembre 2018 a 5,7 milioni di euro al 31 dicembre 2019, a cui si aggiungono 0,6 milioni di euro di oneri non ricorrenti, derivanti dalla ridefinizione dei termini della menzionata posizione debitoria complessiva esistente con BNL, i cui maggiori benefici in termini di riduzione dei tassi d'interesse saranno riflessi nei prossimi anni.

Il risultato ante imposte, al netto di ammortamenti e svalutazioni per 5 milioni di euro, è dunque negativo di 7,6 milioni di euro rispetto a un utile ante imposte di 25,7 milioni di euro al 31 dicembre 2018 che includeva gli effetti economici della cessione di via Darwin per 36,9 milioni di euro.

Il settore Alberghiero ha registrato ricavi delle vendite per complessivi 4,6 milioni di euro (in linea con i dati al 31 dicembre 2018) e una gestione operativa positiva, con margine operativo lordo e netto rispettivamente positivi di 1 milione di euro e 0,7 milioni di euro.

Il settore Energia ha confermato una situazione di equilibrio economico operativo nonostante una contrazione della marginalità principalmente riconducibile a una perdita di efficienza. A parità di consumo di materie prime e di gradi giorno, la produzione infatti ha subito una leggera flessione sia in termini di quantità che di prezzo.

Principali rischi e incertezze cui Brioschi Sviluppo Immobiliare Spa e il Gruppo sono esposti

Pandemia di Covid-19

La pandemia di Covid-19 si è sviluppata in Cina a partire da gennaio 2020, allargandosi poi su scala globale nel corso del mese di febbraio. In Italia il Covid-19 ha avuto le sue prime manifestazioni epidemiche alla fine del mese di gennaio 2020. La Lombardia rimane tuttora la regione più colpita dall'epidemia, con progressiva diffusione in tutte le regioni d'Italia. Le misure poste in essere a tutela della salute pubblica, tra cui principalmente la limitazione della libertà di movimento, hanno originato una situazione di fermo per larghe parti dell'economia. Tutti i settori risultano fortemente colpiti con particolare menzione per il settore dei trasporti, turistico/alberghiero e dell'intrattenimento/ricreazione in genere. L'epidemia sta avendo un'evoluzione molto rapida con diffusione su larga scala anche alla maggior parte dei restanti paesi dell'Unione Europea e del mondo. Al momento è impossibile effettuare previsioni circa i possibili sviluppi, sebbene si inizino a intravedere i primi effetti delle misure di contenimento adottate.

Il Gruppo opera prevalentemente nell'ambito dell'area metropolitana di Milano in Lombardia, la regione - come sopra ricordato - ad oggi più colpita dall'epidemia di Covid-19. Nel seguito sono descritti i principali effetti che questo evento sta dispiegando sulla attività del Gruppo sino alla data della presente relazione.

Settore Immobiliare

Le limitazioni imposte agli orari di apertura di alcune attività commerciali e di somministrazione di alimenti e bevande, e la successiva ordinanza di chiusura delle stesse con la finalità di contenimento della pandemia, nonché i provvedimenti di interruzione delle attività ricreative e di intrattenimento (tra cui centri fitness e cinema), stanno creando una situazione di difficoltà per una parte significativa delle aziende che svolgono queste attività in immobili di proprietà del Gruppo.

Il Gruppo sta infatti ricevendo comunicazioni da parte di numerosi conduttori che richiedono, tra le altre, la sospensione dei canoni di locazione. Per mitigare, almeno sotto il profilo finanziario, le eventuali sospensioni che potrebbero essere concesse ai singoli conduttori maggiormente colpiti nello svolgimento della propria attività, il Gruppo ha chiesto al sistema creditizio una moratoria sui finanziamenti collegati agli immobili in oggetto (inclusa la sospensione nella rilevazione di alcuni parametri finanziari relativi a detti finanziamenti), per cui sono già in corso interlocuzioni. In particolare, con riferimento alle prime rate in scadenza al 21 marzo e al 31 marzo 2020, è stata condivisa una richiesta di sospensione delle stesse in attesa di definire nello specifico i termini delle menzionate moratorie.

Il 12 marzo 2020, in via precauzionale per ragioni di sicurezza sanitaria, è stato temporaneamente sospeso il cantiere di Milanofiori Nord per l'edificazione degli immobili "U1" e "U3" anticipando di qualche giorno la disposizione in tal senso delle Autorità.

Settore Alberghiero

Il Gruppo gestisce la struttura alberghiera a marchio H2C presso il comparto di Milanofiori Nord ad Assago. Il settore alberghiero ha accusato fortemente la situazione generale creatasi in Italia dalla seconda metà del mese di febbraio. La limitazione alla libertà di movimento e circolazione delle persone, sia all'interno del territorio nazionale che verso l'Italia, nonché il progressivo ricorso a modalità di lavoro a distanza hanno fortemente influenzato l'attività operativa alberghiera che risulta fortemente dipendente dal lavoro degli uffici del comparto di Milanofiori Nord. Dopo una attenta valutazione della situazione venutasi a creare, ed in linea con le raccomandazioni e disposizioni ministeriali, il 10 marzo 2020 la struttura alberghiera è stata chiusa.

Sino alla data della presente relazione si stima che per effetto dell'epidemia di Covid-19 l'attività alberghiera abbia consuntivato minori ricavi per circa 0,8 milioni di euro e un minore margine operativo lordo per circa 0,6 milioni di euro. Quanto riportato non tiene conto di eventuali sussidi/contributi statali, tra cui quelli del Fondo di Integrazione Salariare del personale dipendente per i quali, alla data della presente relazione, è già stata presentata la relativa richiesta.

Settore Energia

Il settore di produzione e vendita di energia è impattato dalla minore attività del comparto conseguente la chiusura delle attività commerciali e ricreative e la riduzione delle attività degli uffici. La stagionalità del business nonché il fatto che l'attività nei due mesi più intensi dell'anno (gennaio e febbraio) è proceduta senza interruzioni dovrebbe mitigare gli effetti che non sono dunque ritenuti essere al momento significativi.

Per quanto riguarda il futuro, sebbene si inizino a intravedere i primi effetti delle misure di contenimento adottate, rimane comunque al momento impossibile effettuare previsioni circa i possibili sviluppi dell'emergenza e, di converso, non vi è ancora piena visibilità delle misure che sia a livello nazionale che europeo verranno intraprese per fronteggiarla.

Rischi connessi alle condizioni generali dell'economia

L'andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo non può essere disgiunto dalla situazione macroeconomica che ne influenza scelte e risultati. L'andamento del prodotto interno lordo, unitamente alle condizioni generali di accesso al mercato del credito, hanno un impatto diretto sulla capacità di spesa dei consumatori, delle imprese e delle istituzioni con cui Brioschi si relaziona.

Nel corso del 2019 la crescita globale è rimasta contenuta nonostante il commercio mondiale abbia ripreso a espandersi e vi siano stati segnali di attenuazione delle dispute tariffarie fra Stati Uniti e Cina. Le aspettative meno pessimistiche sulla crescita, favorite dall'orientamento accomodante tenuto nel corso dell'anno dalle banche centrali, hanno tuttavia sospinto i corsi azionari e agevolato un moderato recupero dei rendimenti a lungo termine.

Nell'area dell'euro l'attività economica è stata frenata dalla debolezza del settore manifatturiero con possibile coinvolgimento del comparto dei servizi. La Banca Centrale Europea ha ribadito nel corso del 2019 l'intenzione di mantenere un significativo stimolo monetario per un periodo prolungato al fine di sostenere l'inflazione.

Anche l'Italia ha risentito della debolezza del settore manifatturiero. Gli investimenti sono diminuiti, in particolare quelli in beni strumentali. L'incremento del reddito disponibile, anche grazie a una leggera crescita delle retribuzioni, ha tuttavia permesso di sostenere i consumi.

I mercati finanziari italiani hanno registrato un aumento dei rendimenti dei titoli di Stato nell'ultima parte dell'anno, in linea con una tendenza comune ad altri paesi dell'area dell'euro. Nel corso dell'ultimo trimestre i corsi azionari hanno beneficiato dell'attenuazione delle tensioni commerciali internazionali e della pubblicazione di dati macro-economici dell'area più favorevoli delle attese. Nel corso dei primi mesi del 2020 i mercati finanziari stanno invece risentendo fortemente delle incertezze derivanti dalle possibili evoluzioni della pandemia di "Covid-19" che si sta purtroppo diffondendo su scala globale.

Le condizioni di accesso al credito sono rimaste nel corso del 2019 nel complesso distese; il credito alle imprese si è tuttavia contratto (con maggiore intensità nel settore delle costruzioni), in linea con la debolezza della domanda, nonostante il costo medio dei prestiti si sia mantenuto su livelli contenuti.

Sino a poche settimane orsono, le proiezioni per il 2020 prevedevano una crescita contenuta dell'economia italiana, che si sarebbe rafforzata gradualmente nel corso degli esercizi successivi. Le previsioni nel breve termine riflettevano la maggiore debolezza del quadro internazionale, in parte compensata dalle politica monetaria espansiva e dalle migliorate condizioni dei mercati finanziari italiani; nel medio-lungo termine erano invece attesi i positivi effetti del previsto aumento degli investimenti pubblici. Allo stato attuale, le menzionate possibili, e al momento non prevedibili, evoluzioni della pandemia di Covid-19 (si veda il paragrafo specifico) generano condizioni di forte incertezza sia a livello di sistema economico italiano che internazionale. In ragione di ciò tutte le previsioni riportate nella presente relazione finanziaria annuale potrebbero subire variazioni.

Rischi connessi al mercato di riferimento del Gruppo

Quanto riportato nei successivi paragrafi relativi ai rischi connessi ai mercati di riferimento del Gruppo non tengono conto delle possibili, e al momento non quantificabili, evoluzioni della pandemia di "Covid-19" di cui si è ampiamente riportato nello specifico paragrafo.

Immobiliare

Il mercato immobiliare è caratterizzato da una ciclicità dei valori di compravendita e di locazione. A seconda della localizzazione e delle specifiche proprie degli immobili, i prezzi seguono l'andamento del ciclo con diversa intensità.

I fattori macroeconomici che maggiormente influenzano i valori immobiliari e quindi determinano l'andamento dei cicli possono essere ricondotti a:

• · la dinamica dei tassi di interesse;
• · la liquidità presente sul mercato e la presenza di investimenti alternativi;
• · la crescita economica settoriale e di sistema.

Nel corso dell'esercizio si è registrato un aumento significativo del volume complessivo degli investimenti immobiliari e alcuni parametri di mercato (canoni di locazione, rendimenti netti) hanno evidenziato andamenti significativamente positivi. Gli uffici si confermano come l'asset class più interessante per gli investitori, con preferenza per i prodotti core e core-plus, seguiti dall'hospitality. Il Retail ha mostrato invece, con eccezione per l'High Street, segnali di difficoltà derivanti principalmente dalla competizione dell'e-commerce e da una necessità più generale di ridisegnare il concetto di shopping center.

Come accaduto nei precedenti esercizi, anche nel corso del 2019 gli investitori internazionali hanno continuato a manifestare la loro volontà di operare nel nostro Paese mentre permane una carenza di quelli italiani.

Milano è rimasta la piazza privilegiata da parte degli investitori continuando a polarizzare il mercato italiano. Il fattore critico di successo è, oggi, la qualità: è infatti sempre maggiore la sensibilità di conduttori e investitori verso concetti quali la flessibilità, la riqualificazione e la certificata sostenibilità socio-ambientale degli spazi.

Perché il ciclo di ripresa possa consolidarsi nel tempo sono certamente auspicabili una riduzione della tassazione dei beni immobiliari nonché il mantenimento di condizioni distese di accesso al credito.

Alberghiero

L'attività del Gruppo nel settore alberghiero è influenzata dalla dinamica del turismo d'affari. Qualsiasi fattore che possa ridurre significativamente i flussi e i volumi dei viaggi di lavoro costituisce un rischio per la generazione di valore. Tra i fattori esogeni, e quindi non controllabili, che possono incidere sul turismo d'affari e sulla propensione alla spesa delle aziende sono compresi l'andamento della situazione economica generale e le sue tendenze - in particolare l'andamento generale della fiducia dei consumatori, l'inflazione, i livelli di disoccupazione e i tassi di interesse - e, in generale, l'aumento del costo del trasporto. L'impatto del rischio in esame è prevalentemente economico, con riduzione delle vendite e, di conseguenza, della redditività. Va inoltre considerato che l'attività alberghiera è soggetta a fluttuazione stagionale e risulta più elevata nei mesi primaverili-autunnali, un periodo durante il quale si verifica un aumento dei viaggi d'affari; pertanto, laddove uno dei sopracitati eventi si verificasse durante tale periodo, l'effetto negativo potrebbe risultare amplificato.

Per quanto riguarda i fattori che si prevede siano critici nell'ambito del settore alberghiero nei prossimi anni vi è sicuramente la tecnologia che giocherà un ruolo fondamentale in quasi tutti gli aspetti del settore dell'ospitalità, dalle operazioni standard alle tecniche di marketing, in modo da soddisfare le aspettative degli ospiti. Attenzione dovrà inoltre essere posta sugli aspetti ambientali e di sostenibilità delle iniziative.

Rischi connessi all'attività specifica

Immobiliare

Rischi connessi alla concessione di appalti - Il Gruppo Brioschi nello sviluppo delle proprie iniziative di natura immobiliare si avvale di società di costruzioni i cui rapporti vengono regolati a mezzo di specifici contratti di appalto. Nonostante il Gruppo Brioschi si avvalga di primarie società di costruzioni e i contratti di appalto prevedano la possibilità di rivalsa sull'appaltatore nell'eventualità di contestazioni del cliente finale (acquirente o conduttore dell'immobile), non può escludersi che tali società di costruzioni non adempiano puntualmente ai propri obblighi esponendo le società del Gruppo Brioschi al rischio di richieste di natura indennitaria o risarcitoria (ivi incluse eventuali penali e/o escussione di garanzie) da parte del cliente finale, con potenziali riflessi sull'attività operativa e finanziaria del Gruppo Brioschi.

Rischi connessi all'evoluzione normativa e regolamentare - Le attività immobiliari in cui opera il Gruppo Brioschi sono soggette alla normativa in materia di edilizia, urbanistica e ambientale nonché alla normativa applicabile in materia di locazioni, appalti e rapporti con la pubblica amministrazione.

Eventuali mutamenti nel quadro normativo e regolamentare esistente potrebbero comportare la necessità di un incremento degli investimenti e/o un aggravio dei costi con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulle condizioni finanziarie del Gruppo. Inoltre eventuali mutamenti della normativa in materia di urbanistica potrebbero ridurre la capacità del Gruppo Brioschi di sviluppare e realizzare nuovi progetti immobiliari nelle aree di proprietà.

Alberghiero

Rischi connessi alla competizione nel bacino di utenza - Ogni struttura alberghiera di tipo business lavora principalmente con un bacino di utenza che fa riferimento alle attività economiche insediate nella zona di riferimento. Se l'insediamento di nuove attività può essere una opportunità, è altresì certo che l'insediamento di nuove strutture alberghiere nel bacino di riferimento e/o il rinnovamento di alcune già esistenti può avere un impatto sulla quota di mercato della società e dunque sui ricavi e sull'economicità complessiva delle attività.

Rischi di natura finanziaria

Il Gruppo, nell'ambito della propria operatività, è esposto a rischi finanziari connessi a:

• · rischio di liquidità;
• · rischio di tasso di interesse;
• · rischio di credito.

Il Gruppo svolge un'attenta attività di monitoraggio dei rischi finanziari che possono avere un impatto sull'operatività al fine di prevenire potenziali effetti negativi e porre in essere azioni correttive. Di seguito si riportano i rischi in dettaglio, rimandando peraltro alle note esplicative al bilancio per ulteriori indicazioni qualitative e quantitative sui potenziali impatti di tali rischi sul Gruppo.

Rischio di liquidità – Nel corso del precedente esercizio si è sostanzialmente conclusa l'operazione di risanamento e rafforzamento finanziario e patrimoniale della Società e del Gruppo iniziata nel 2013. Nel mese di agosto 2019 l'autorità di controllo (CONSOB), ha dunque disposto il venir meno degli obblighi di informativa mensile relativi alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo in considerazione del superamento delle condizioni che li avevano determinati. La Società non è pertanto più compresa nell'elenco (c.d. "black list") degli emittenti soggetti ad obblighi di informativa mensile.

Nel corso dell'esercizio 2019 è continuato il trend positivo e sono stati conseguiti gli obiettivi prefissati.

Da un punto di vista operativo, la sottoscrizione di due importanti accordi per la costruzione e locazione di oltre 42.000 mq di slp ha permesso di avviare il completamento dello sviluppo del comparto di Milanofiori Nord ad Assago. Sono inoltre proseguite le cessioni degli immobili secondari.

Sotto il profilo finanziario sono stati formalizzati gli accordi per il finanziamento integrale dei nuovi investimenti a Milanofiori Nord (per un importo complessivo fino a 129 milioni di euro, compresi imposte indirette, oneri, costi finanziari e garanzie). Contestualmente sono stati ridefiniti i termini dell'esposizione debitoria complessiva del Gruppo Brioschi verso l'istituto finanziatore BNL per circa 36 milioni di euro con la previsione di una riduzione significativa dei tassi di interesse applicati e un rimborso integrale a 48 mesi che ha permesso, tra le altre, di spostare nel medio-lungo termine circa 6 milioni di euro di impegni finanziari, che diversamente sarebbero stati esigibili nel breve termine.

In ragione dei risultati operativi e finanziari conseguiti, dei flussi di cassa derivanti dall'attività operativa, di investimento e finanziaria previsti dai piani aziendali, nonché delle attuali disponibilità liquide (pari a 7,5 milioni di euro su base consolidata al 31 dicembre 2019), gli Amministratori ritengono appropriato l'utilizzo del presupposto di continuità aziendale per redigere il bilancio della Società e del Gruppo.

Si evidenzia come la pandemia di Covid-19 (per cui si rimanda allo specifico paragrafo "Pandemia di Covid-19" per maggiori informazioni) che sta attualmente colpendo l'Italia abbia peraltro generato quantomeno un temporaneo rallentamento nell'operatività del Gruppo a partire dalla seconda metà del mese di febbraio 2020. L'attuale emergenza, qualora protratta, potrebbe avere impatti significativi sulla operatività di alcuni settori del Gruppo, potenzialmente mitigabili dalle misure di sostegno in fase di definizione dalle autorità governative nazionali ed internazionali, e sulla tempistica e il valore di cessione di alcuni asset attualmente previste dai piani aziendali. In tale contesto, si ritiene comunque ragionevole ipotizzare che il Gruppo farà fronte nei prossimi 12 mesi agli impegni sia mediante le risorse finanziarie disponibili che con il proprio attivo patrimoniale e, qualora necessario, mediante la ridefinizione di alcune scadenze con il sistema creditizio, utilizzando anche le misure a sostegno dell'economia e della liquidità delle imprese allo studio delle autorità competenti.

Rischio di tasso di interesse - Il Gruppo ha in essere una strategia volta a ridurre il rischio di fluttuazione dei tassi di interesse originato prevalentemente dalle linee di credito e dai debiti finanziari a lungo termine in essere.

Con riferimento al contratto di finanziamento della controllata Milanofiori 2000, sono stati stipulati tre contratti di copertura del rischio di variabilità di tasso di interesse a valere su una porzione della tranche A del finanziamento strutturato per un valore nozionale complessivo al 31 dicembre 2019 di 27,3 milioni di euro; le coperture sono realizzate tramite contratti di Interest Rate Swap che prevedono il pagamento di tassi fissi crescenti lungo la durata del finanziamento (Fix Payer Swap Step-up), alla data di bilancio il tasso è pari al 4,15% che rappresenta il massimo tasso fissato.

Milanofiori 2000 detiene un ulteriore contratto di Fix Payer Swap Step-up a valere su un valore nozionale al 31 dicembre 2019 pari a 24,9 milioni di euro e tasso di interesse massimo sullo strumento derivato fissato al 4,10% (3,35% alla data di bilancio), a copertura del rischio di variabilità di tasso su circa il 70% del debito finanziario in essere derivante dalla vendita e retro locazione delle piccole e medie superfici commerciali, paracommerciali e ricettive dell'area D4 di Milanofiori (c.d. "Lotto Piazza").

Con riferimento infine al contratto di finanziamento della controllata Milanofiori Sviluppo finalizzato alla costruzione dei nuovi edifici di Milanofiori Nord, nel mese di dicembre 2019 sono stati sottoscritti quattro contratti di Interest Rate Cap con finalità di copertura dal rischio di variabilità del tasso d'interesse a valere su circa il 70% del debito finanziario (12,2 milioni di euro al 31 dicembre 2019) che prevede di fissare un tetto massimo ("Cap") pari a zero sulla componente variabile del tasso di interesse del finanziamento.

Pertanto, alla data del 31 dicembre 2019, non risultano coperti dal rischio di variabilità dei tassi di interesse debiti finanziari a lungo termine iscritti in bilancio al 31 dicembre 2019 per complessivi 82,6 milioni di euro.

Rischio di credito - Il rischio di credito del Gruppo è principalmente attribuibile all'ammontare dei crediti commerciali per affitti, locazioni e prestazioni di servizi. Per questi ultimi si vedano le specifiche sezioni delle note esplicative al bilancio.

Fatti di rilievo delle società del Gruppo e risultato d'esercizio di Brioschi Sviluppo Immobiliare spa

Brioschi Sviluppo Immobiliare

Cessione di un compendio immobiliare e di due rami d'azienda a Latina, nel centro commerciale Latinafiori.

Il 7 gennaio 2019 Brioschi Sviluppo Immobiliare ha sottoscritto un contratto preliminare di vendita di un compendio immobiliare a Latina, all'interno del centro commerciale Latinafiori, costituito da due unità ad uso commerciale, per complessivi mq. 2.700 circa oltre superfici accessorie. Il prezzo dell'intero compendio immobiliare è stato convenuto in 5,9 milioni di euro. In pari data sono stati inoltre sottoscritti due contratti preliminari di cessione a terzi di rami d'azienda relativi ad attività esercitate nel centro commerciale Latinafiori ed oggetto di affitto di ramo d'azienda. Il prezzo pattuito per le cessioni dei due rami d'azienda è stato pari a complessivi 0,6 milioni di euro. Le descritte operazioni sono state perfezionate il 6 marzo 2019 con la stipula dei contratti definitivi di vendita. L'effetto economico complessivo delle operazioni di cessione è positivo di circa 3 milioni di euro, al lordo dei relativi effetti fiscali. Da un punto di vista finanziario i proventi delle cessioni hanno permesso di rimborsare debiti ipotecari per complessivi 1,2 milioni di euro.

Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018

Il 29 aprile 2019 l'Assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 che evidenziava un utile di 20.404.498,24 euro, destinando:

• · il 5% pari a 1.020.224,91 euro a riserva legale;
• · 9.640.409,26 euro a copertura delle perdite di esercizi precedenti;
• · 8.168.534,38 euro a riserva per utili a nuovo;
• · 1.575.329,69 euro alla distribuzione di un dividendo di euro 0,0020 al lordo delle ritenute di legge per ciascuna delle 787.664.845 azioni in circolazione.

Il dividendo è stato successivamente posto in pagamento a partire dal 22 maggio 2019, con stacco cedola il 20 maggio 2019, in conformità al calendario di Borsa Italiana e record date il 21 maggio 2019.

Piano di acquisto di azioni proprie

Il 29 aprile 2019 l'Assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare ha autorizzato il consiglio di amministrazione a procedere con l'acquisto e la successiva disposizione, in una o più volte, di massime 30.000.000 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 3,8% circa del capitale sociale.

La finalità del programma è di dotare la Società di azioni proprie da utilizzare per: (i) l'impiego delle stesse nel contesto di eventuali operazioni societarie, finanziarie o straordinarie, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, operazioni di scambio, permuta, conferimento, acquisizioni, fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni o altri strumenti finanziari convertibili o convertendi in azioni, operazioni sul capitale o eventuali altre operazioni aventi ad oggetto le azioni della Società;

(ii) o adempiere alle obbligazioni derivanti da eventuali programmi di distribuzione o assegnazione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni della Società (ovvero di opzioni o altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto o l'obbligo di acquistare o sottoscrivere azioni della Società) ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società di sue società controllate o collegate ovvero, più in generale, per consentire alla Società di utilizzare le azioni proprie a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria approvati dalla Società o da sue società controllate o collegate.

L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione di acquisto e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni ordinarie della Società nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

L'esecuzione degli acquisti avverrà in conformità alla normativa vigente, in particolare a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dall'art. 144-bis del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, con le modalità operative stabilite dal Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (divieto di abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita).

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Delegato UE n. 1052/2016 il numero di azioni acquistate giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero negoziato, calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti ogni data di acquisto fatti salvi i casi eccezionali previsti dalle disposizioni normative o regolamentari o comunque dalle prassi ammesse CONSOB.

Il programma di acquisto autorizzato dall'assemblea degli azionisti, terminerà entro il 20 ottobre 2020.

Il 1° agosto 2019, il Consiglio di amministrazione ha dato avvio al programma di acquisto di azioni proprie. A seguito degli acquisti effettuati, al 31 dicembre 2019 Brioschi detiene n. 5.635.536 azioni proprie pari allo 0,72% del capitale sociale. Gli acquisti sono avvenuti a un prezzo medio complessivo di 0,082 euro per azione.

Cessazione degli obblighi di informativa mensile (c.d. "black list")

Il 2 agosto 2019 la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) ha disposto il venir meno degli obblighi di informativa mensile relativi alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Brioschi ai sensi dell'art. 114, comma 5, del Testo Unico della Finanza, in considerazione del superamento delle condizioni che li avevano determinati. A seguito pertanto dell'operazione di risanamento e del rafforzamento patrimoniale perfezionatasi nel corso dell'esercizio 2018, la Società non è quindi più compresa nell'elenco (c.d. "black list") degli emittenti soggetti ad obblighi di informativa mensile.

In sostituzione di tali obblighi, CONSOB ha richiesto alla Società di diffondere, a decorrere dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019, nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali, nonché, laddove rilevanti, nei comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili e di situazioni infrannuali relative al primo e terzo trimestre di ciascun esercizio, informazioni integrative relative a: (a) posizione finanziaria netta; (b) posizioni debitorie scadute ripartite per natura e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori; (c) variazioni intervenute nei rapporti con parti correlate; (d) eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo Brioschi e (e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali.

Risultati dell'esercizio

Il bilancio d'esercizio della Società chiude con un sostanziale pareggio operativo (margine operativo netto positivo di 0,1 milioni di euro) grazie alla cessione di un compendio immobiliare e di due rami d'azienda nel centro commerciale Latinafiori che ha generato un margine operativo di 3 milioni di euro. Il margine operativo netto al 31 dicembre 2018 (35,5 milioni di euro) includeva invece gli effetti della cessione del complesso di via Darwin a Milano (36,9 milioni di euro). La gestione delle partecipazioni è negativa di 1,3 milioni di euro principalmente in ragione di alcune svalutazioni conseguenti gli andamenti economici di alcune società partecipate. La gestione finanziaria registra un passivo di 1,2 milioni di euro in miglioramento rispetto a 1,8 milioni di euro dell'esercizio precedente grazie all'estinzione della posizione debitoria verso BNL (accollata dalla controllata Milanofiori Sviluppo nel mese di giugno 2019) che ha peraltro comportato oneri di natura non ricorrente per 0,6 milioni di euro. Il risultato complessivo dell'esercizio è dunque negativo di 3,1 milioni di euro rispetto a un utile di 20,4 milioni di euro al 31 dicembre 2018.

Da un punto di vista patrimoniale, il patrimonio netto al 31 dicembre 2019 è pari a 123,2 milioni di euro, rispetto a 128,4 milioni di euro al 31 dicembre 2018. La riduzione è principalmente attribuibile al risultato complessivo dell'esercizio negativo per 3,1 milioni di euro, alla distribuzione di dividendi per 1,6 milioni di euro e all'acquisto di azioni proprie sulla base del piano di buy-back avviato nel mese di agosto 2019 per 0,5 milioni di euro.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 è pari a 17,5 milioni di euro rispetto a 33,5 milioni di euro al 31 dicembre 2018. Il miglioramento è principalmente attribuibile all'accollo liberatorio del debito verso BNL (23,3 milioni di euro) effettuato dalla controllata Milanofiori Sviluppo.

Si riportano nel seguito i prospetti di conto economico riclassificato e della situazione patrimoniale e finanziaria riclassificata predisposti sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 a cui si fa rinvio.

Il Conto economico riclassificato evidenzia le componenti di ricavo e costo e i relativi margini economici al netto delle componenti di natura non ricorrente presentate in apposita riga separata.

Conto economico riclassificato di Brioschi Sviluppo Immobiliare spa

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic 2019	31 dic 2018
Ricavi delle vendite e altri ricavi	4.496	40.166
Costi per servizi	(2.010)	(2.273)
Costi del personale	(1.483)	(1.364)
Altri costi operativi	(351)	(623)
Margine Operativo Lordo	652	35.906
Ammortamenti e svalutazioni (*)	(592)	(385)
Margine Operativo Netto	60	35.521
Risultato da gestione delle partecipazioni	(1.322)	(4.133)
Ripristini (svalutazioni) di crediti finanziari	(129)	(730)
Risultato della gestione finanziaria	(1.162)	(1.849)
Proventi (Oneri) "non ricorrenti"	(604)	0
Imposte	36	(8.405)
Utile / (Perdita) dell'esercizio	(3.121)	20.404
Altre componenti rilevate a patrimonio netto	(3)	40
Utile / (Perdita) complessiva dell'esercizio	(3.124)	20.444

* Include anche le svalutazioni dei beni in rimanenza

Situazione patrimoniale e finanziaria riclassificata di Brioschi Sviluppo Immobiliare spa

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic 2019	31 dic 2018
Immobili, impianti e macchinari	853	276
Investimenti immobiliari	4.824	4.908
Partecipazioni	114.561	114.582
Rimanenze	6.230	6.493
Altre attività correnti e non correnti	49.913	49.845
(Altre passività correnti e non correnti)	(35.637)	(17.586)
Attività non correnti detenute per la vendita e correlate passività	0	3.363
CAPITALE INVESTITO NETTO	140.744	161.881
PATRIMONIO NETTO	123.196	128.362
(Disponibilità liquide)	(2.995)	(15.044)
(Crediti finanziari correnti)	(1.600)	(1.600)
Debiti verso banche	4.178	8.681
Debiti da leasing finanziari	280	36
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A BREVE	(137)	(7.927)
Debiti verso banche	17.210	41.425
Debiti da leasing finanziari	475	21
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A M / L	17.685	41.446
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	17.548	33.519
FONTI DI FINANZIAMENTO	140.744	161.881

Raccordo tra il patrimonio netto ed il risultato d'esercizio evidenziati nei prospetti contabili della Capogruppo ed il patrimonio netto ed il risultato consolidato

	Valori espressi in migliaia di euro
	Risultato d'esercizio	Patrimonio Netto
Bilancio separato della Controllante	(3.121)	123.196
Eliminazione del valore delle partecipazioni consolidate: - Differenza tra valore di carico delle partecipazioni
e valore pro quota del patrimonio netto contabile	0	(30.730)
- Risultati pro quota conseguiti dalle società consolidate al netto delle svalutazioni delle partecipazioni	(4.154)	0
- Maggiori valori attribuiti all'attivo delle partecipate al netto dei relativi effetti fiscali	(4)	4.013
Valutazione delle partecipazioni non consolidate con il metodo del Patrimonio netto	(93)	(4.090)
Eliminazione di utili infragruppo al netto del relativo effetto fiscale e della quota di terzi	0	(2.655)
Altre	25	2.758
Bilancio consolidato di Gruppo (quota attribuibile al Gruppo)	(7.347)	92.492

Principali società del Gruppo

Sono di seguito illustrati i fatti di rilievo relativi alle principali società del Gruppo.

Milanofiori 2000 e Milanofiori Sviluppo – Progetto Milanofiori Nord

Brioschi Sviluppo Immobiliare, tramite le controllate Milanofiori 2000 e Milanofiori Sviluppo, è proprietaria di un'area di originari 360.000 mq al confine sud di Milano, nel territorio del Comune di Assago, su cui è in fase avanzata di realizzazione il progetto di Milanofiori Nord, un complesso di 218.000 mq di superficie lorda di pavimento ("slp") con destinazione terziaria, commerciale, ricettiva e residenziale. Il comparto, servito dalla metropolitana di Milano (linea 2) comprende, tra l'altro, uffici, residenze, esercizi commerciali di medie e grandi superfici di vendita, un cinema multisala, un hotel, un asilo e un centro fitness. L'area commerciale del comparto di Milanofiori Nord è locata a noti marchi della grande distribuzione commerciale, che si affiancano a Virgin Active per la gestione del centro fitness, UCI Cinemas per il cinema multisala e H2C per l'albergo nella piazza del complesso. Per quanto riguarda la ristorazione, oltre agli spazi già locati nella piazza commerciale a primari operatori del settore, sono presenti nel comparto un punto di ristorazione Mc Drive e, di recente apertura, un punto di ristorazione Calavera Fresh Mex.

Alla data della presente relazione sono state ultimate edificazioni per complessivi 161.600 mq circa di slp e sono state avviate le attività di completamento dello sviluppo residuo del comparto per oltre 56.000 mq di slp. In particolare nel corso del mese di febbraio 2019 la controllata Milanofiori Sviluppo ha sottoscritto un accordo in base al quale si è impegnata a realizzare ed a locare un nuovo edificio ad uso uffici (convenzionalmente denominato "U1") di circa 31.100 mq di slp da adibire a headquarter di Accenture (Accenture Campus @Milan), noto operatore internazionale operante nell'ambito della consulenza aziendale. L'operazione è segnalata come la transazione pre-let più rilevante dell'anno nell'ambito del comparto terziario a Milano. Nel mese di giugno 2019 Milanofiori Sviluppo ha sottoscritto un ulteriore accordo in base al quale si è impegnata a realizzare ed a locare, sempre nel complesso di Milanofiori Nord, un ulteriore edificio a uso uffici di circa 11.000 mq di slp (convenzionalmente denominato "U3") per un primario operatore finanziario internazionale che ne condurrà in locazione una porzione di circa 8.500 mq di slp. I lavori di edificazione di entrambi gli immobili sono stati avviati nel corso del secondo trimestre dell'esercizio.

Nell'ambito del comparto di Milanofiori Nord proseguono inoltre le attività di ricommercializzazione delle grandi superfici di vendita, unitamente alla verifica dei presupposti per una parziale ridefinizione degli obiettivi strategici delle stesse. Proseguono anche le cessioni degli altri immobili minori del comparto: nel corso del primo semestre dell'esercizio è stata perfezionata la cessione del manufatto realizzato in precario con funzione di "casa campione" con annesse potenzialità edificatorie per circa 440 mq di superficie lorda di pavimento (dove è stato realizzato il punto di Ristorazione Calavera Fresh Mex di cui sopra) ed è stata sostanzialmente completata la commercializzazione della residenza libera ("R1") per la quale alla data della presente relazione residuano infatti circa 190 mq di slp rispetto ai totali 15.080 mq di slp realizzati.

Milanofiori Sviluppo

Sottoscrizione di un accordo per la realizzazione e la locazione di un edificio a uso uffici di 31.100 mq a Milanofiori Nord

Il 18 febbraio 2019 la controllata Milanofiori Sviluppo ha sottoscritto un accordo in base al quale si è impegnata a realizzare nel complesso di Milanofiori Nord un nuovo fabbricato urbano su richiesta di un operatore internazionale che intende adibirlo a proprio headquarter (Accenture Campus @Milan). L'accordo prevede la realizzazione di un immobile ad uso uffici per circa 4.000 addetti, di 15 livelli fuori terra (di cui 2 di parcheggi e locali tecnici), pari a circa 31.100 mq di superficie lorda di pavimento, che sarà convenzionalmente denominato "U1". All'accordo quadro è stato allegato un contratto di locazione relativo all'edificio di futura realizzazione, sottoscritto nel mese di settembre 2019. Il contratto di locazione avrà una durata di nove anni rinnovabile per ulteriori sei anni ed è sospensivamente condizionato all'effettiva ultimazione e consegna dell'immobile che dovrà avvenire entro il mese di ottobre 2021.

Sottoscrizione di un accordo per la realizzazione e la locazione di un edificio a uso uffici di 11.000 mq a Milanofiori Nord

Il 27 giugno 2019 la controllata Milanofiori Sviluppo ha sottoscritto un accordo in base al quale si è impegnata a realizzare nel complesso di Milanofiori Nord un ulteriore fabbricato urbano su richiesta di un primario operatore finanziario internazionale, che intende condurlo in locazione.

L'accordo prevede la realizzazione di un immobile ad uso uffici di 13 livelli fuori terra (di cui 2 di parcheggi e locali tecnici), pari a circa 11.000 mq di slp, che sarà convenzionalmente denominato "U3". Le parti hanno inoltre sottoscritto un contratto di locazione relativo a circa 8.500 mq dell'edificio di futura realizzazione, che ha una durata di nove anni rinnovabile per ulteriori sei anni, con decorrenza dalla data di consegna dell'immobile prevista entro il mese di settembre 2021, sospensivamente condizionato al rispetto del cronoprogramma dei lavori.

Sottoscrizione di un contratto di finanziamento di 129 milioni di euro per la realizzazione degli edifici "U1" e "U3" a Milanofiori Nord e ridefinizione dei termini della complessiva posizione debitoria esistente con BNL per 35,6 milioni di euro

Il 28 giugno 2019 la controllata Milanofiori Sviluppo ha sottoscritto con BNL (che ha successivamente sindacato l'operazione) un contratto di finanziamento ipotecario a medio-lungo termine, dell'importo massimo complessivo di 129 milioni di euro suddiviso in più linee, della durata di 48 mesi con eventuali possibilità di prolungamento, diretto a finanziare la realizzazione (compresi imposte indirette, oneri, costi finanziari e garanzie) dei due edifici della superficie complessiva di oltre 42.000 mq di slp denominati convenzionalmente "U1" e "U3", in fase di costruzione nel complesso Milanofiori Nord ad Assago.

Il finanziamento prevede nello specifico le seguenti linee di credito:

• · linea di cassa per un importo fino a 85,5 milioni di euro per finanziare i costi di edificazione degli immobili (linea capex);

• · linea di cassa per un importo fino a 16,5 milioni di euro per finanziare i correlati esborsi IVA (linea IVA);

• · linea di cassa per un importo fino a 7 milioni di euro per finanziarie gli oneri connessi all'operazione di finanziamento (linea oneri);

• · linea di firma per un importo fino a 20 milioni di euro per l'emissione di eventuali fidejussioni bancarie a garanzia degli importi ricevuti a titolo di caparre/acconti da eventuali futuri promissari acquirenti degli immobili.

Contestualmente, in esecuzione dei precedenti accordi in essere, Brioschi, Milanofiori Sviluppo e Lenta Ginestra hanno ridefinito con BNL i termini di rimborso della loro esposizione complessivamente pari a circa 35,6 milioni di euro. Gli accordi hanno previsto un accollo liberatorio da parte di Milanofiori Sviluppo delle posizioni debitorie di Brioschi Sviluppo Immobiliare e Lenta Ginestra nei confronti di BNL e una previsione di rimborso in un'unica soluzione a 48 mesi. E' inoltre prevista la costituzione a favore di BNL di una garanzia ipotecaria di secondo grado sull'area di proprietà di Milanofiori Sviluppo con i relativi immobili in corso di edificazione.

Nel mese di dicembre 2019 Milanofiori Sviluppo ha sottoscritto quattro contratti di Interest Rate Cap con finalità di copertura dal rischio di variabilità del tasso d'interesse a valere sul 70% dell'esposizione che prevedono di fissare un tetto massimo ("Cap") pari a zero sulla componente variabile del tasso di interesse del finanziamento.

Milanofiori 2000

Cessione di un'area edificabile ed un manufatto in precario a Milanofiori Nord

Il 27 febbraio 2019 la controllata Milanofiori 2000 ha ceduto a Roadhouse S.p.A. un'area edificabile di circa 1.000 mq di superficie sulla quale insisteva un manufatto a suo tempo realizzato "in precario" con funzioni di Casa Campione, nel comparto di Milanofiori Nord ad Assago. Il prezzo pagato dall'acquirente è pari a 1,6 milioni di euro e genera un margine consolidato di circa 0,5 milioni di euro, al lordo dei relativi effetti fiscali.

Partecipazioni di Brioschi Sviluppo Immobiliare non consolidate

Sono di seguito illustrati i fatti di rilievo relativi alle principali società non consolidate del Gruppo.

Camabo e Infrafin

Camabo detiene la partecipazione in Infrafin (controllata al 100%) che è proprietaria di un'area di circa 1.100.000 mq con potenzialità edificatorie complessive pari a complessivi 325.500 mq di superficie lorda, situata nel Comune di Rozzano (Milano), dove si prevede lo sviluppo del progetto Milanofiori Sud. In occasione del Piano di Governo del Territorio del Comune di Rozzano divenuto efficace dal mese di marzo 2013, Infrafin ha avviato un processo di dialogo operativo con gli interlocutori interessati (i responsabili dell'ufficio tecnico del Comune, gli urbanisti estensori del master plan, le realtà attive sul territorio della Società Agricola Sant'Alberto) e con il contributo dell'antropologo Marc Augé, allo scopo di riprogettare in maniera condivisa lo sviluppo dell'area. Il risultato degli incontri è un progetto innovativo di ampio respiro, che prevede un mix funzionale in grado di conciliare la vocazione abitativa e insieme agricola del territorio, nell'ambito di un disegno complessivo di salvaguardia della fauna locale e di riqualificazione e valorizzazione ambientale, come l'avvio di coltivazioni tipicamente locali gestite con metodi naturali da inserire in filiere dirette di produzione. Il 30 maggio 2017 Infrafin ha presentato istanza di piano attuativo volta ad avviare il procedimento di approvazione di uno strumento urbanistico attuativo che prevede l'insediamento delle potenzialità edificatorie sopra indicate. Nel corso di tutto il 2019 e fino alla data della presente relazione sono proseguite le attività di condivisione delle scelte progettuali con i diversi attori pubblici coinvolti, tra cui il Comune di Rozzano, l'Ente Città metropolitana di Milano e il Parco Agricolo Sud Milano. Nelle more di tali attività è scaduto il Documento di Piano del PGT del marzo 2013 e il Comune di Rozzano ha conseguentemente avviato un procedimento di variante urbanistica al PGT con delibera del 13 novembre 2019, richiedendo ai soggetti interessati la presentazione di suggerimenti e proposte e assegnando al Centro Studi PIM, nel mese di gennaio 2020, l'incarico per la redazione degli atti costituenti la variante al PGT.

Fondo comune di investimento immobiliare Numeria Sviluppo Immobiliare

Nel mese di dicembre 2007 la Società ha sottoscritto in misura paritetica con il Gruppo Gandolfi, le quote del Fondo Immobiliare Numeria Sviluppo Immobiliare, promosso e gestito da Numeria Sgr. Tale fondo rappresenta il veicolo con cui si è proceduto ad effettuare l'operazione di acquisto di un complesso immobiliare a Modena.

Le attività del Fondo sono riferite principalmente a questo immobile, mentre le passività sono riferite al mutuo ipotecario concesso alla società da Intesa Sanpaolo.

Il fondo si trova attualmente in una situazione di significativa difficoltà e presenta un deficit patrimoniale. In ragione dei risultati negativi consuntivati, principalmente riconducibili alla riduzione del valore di mercato dell'unico asset di proprietà, e sulla base dei possibili scenari riguardanti le attività del fondo, già dal precedente esercizio gli Amministratori di Brioschi hanno sostanzialmente recepito tutte le possibili perdite derivanti dall'investimento.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Non si segnalano significativi eventi successivi al 31 dicembre 2019 con effetto sulle operazioni del Gruppo ad eccezione di quanto riportato al paragrafo "Pandemia di Covid-19".

Evoluzione prevedibile della gestione

Gli obiettivi e le azioni operative previste nei piani aziendali non risultano modificati dalla attuale temporanea situazione di crisi pandemica sebbene le tempistiche di attuazione ne possono ovviamente risultare influenzate in ragione dell'evoluzione della stessa e delle correlate tempistiche di soluzione. Con i vincoli e le limitazioni meglio evidenziate al paragrafo "Pandemia di Covid-19", proseguiranno dunque le attività, sia operative che commerciali, finalizzate alla realizzazione dei progetti immobiliari in portafoglio; in particolare si procederà con il completamento dello sviluppo residuo del comparto di Milanofiori Nord e continueranno inoltre le attività di ricommercializzazione delle grandi superfici di vendita, unitamente alla verifica dei presupposti per una parziale ridefinizione degli obiettivi strategici delle stesse.

Proseguiranno, infine, per il comparto di Milanofiori Sud le attività di condivisione delle scelte progettuali con i diversi attori coinvolti in attesa che si perfezioni il procedimento di variante al PGT del comune di Rozzano.

Per quanto riguarda i settori Alberghiero ed Energia proseguiranno le attività in linea con i piani aziendali.

Sotto il profilo finanziario, come riportato nel paragrafo "Principali rischi e incertezze cui il Gruppo Brioschi è esposto", il Gruppo prevede di far fronte ai fabbisogni operativi e finanziari con le disponibilità liquide esistenti, i flussi attesi dalle gestioni caratteristica e finanziaria, nonché con le eventuali moratorie dei finanziamenti in essere concesse anche nell'ambito Covid 19 come misure di sostegno determinate dalle autorità competenti.

Rapporti con imprese controllanti, collegate e correlate (Gruppo Brioschi)

Nel corso dell'esercizio 2019 il Gruppo Brioschi ha effettuato ordinarie operazioni con imprese collegate nonché con la controllante Bastogi e con imprese sottoposte al controllo della predetta società. Queste operazioni hanno riguardato concessioni e rimborsi di finanziamenti alle condizioni meglio precisate nelle note esplicative, nonché prestazioni di servizi e affitto di spazi i cui corrispettivi sono in linea con i valori di mercato.

I riflessi patrimoniali ed economici di tali operazioni sono evidenziati nei prospetti esplicativi delle singole voci di bilancio.

Le operazioni compiute da Brioschi e dalle imprese incluse nel perimetro di consolidamento con le altre parti correlate fanno parte della ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato.

Le informazioni sui rapporti con parti correlate, ivi incluse quelle richieste dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, sono presentate nelle note 51 e 53 del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Rapporti con imprese controllanti, controllate, collegate e correlate (Brioschi Sviluppo Immobiliare spa)

Nel corso dell'esercizio 2019, Brioschi ha effettuato ordinarie operazioni con imprese controllate, con la controllante Bastogi e con imprese sottoposte al controllo della predetta società. Queste operazioni hanno riguardato concessioni e rimborsi di finanziamenti alle condizioni meglio precisate nelle note esplicative, nonché prestazioni di servizi e affitto di spazi i cui corrispettivi sono in linea con i valori di mercato.

I riflessi patrimoniali ed economici di tali operazioni sono evidenziati nei prospetti esplicativi delle singole voci di bilancio.

Le operazioni compiute da Brioschi con le altre parti correlate fanno parte della ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato.

Le informazioni sui rapporti con parti correlate, ivi incluse quelle richieste dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, sono presentate nella nota 40 del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019.

Cenni generali sui principali contenziosi in essere

L'Orologio / Immobile di via Watteau a Milano

La società L'Orologio (controllata da Brioschi) è proprietaria dell'immobile di via Watteau a Milano, occupato nel settembre 1994 da appartenenti al Centro Sociale Leoncavallo. La società, nel marzo 2001, ha provveduto a citare in giudizio gli occupanti abusivi.

Nel predetto giudizio si è costituita solo l'Associazione delle Mamme del Leoncavallo.

Con sentenza n. 3926, depositata il 13 marzo 2003, il Tribunale di Milano ha pronunciato nei confronti dell'Associazione Mamme del Leoncavallo la condanna al rilascio dell'immobile per cui è causa, fissando il termine del 30 maggio 2003 per lo sgombero. Il Tribunale ha inoltre condannato la convenuta al risarcimento dei danni da liquidarsi in separato giudizio.

Con atto di appello notificato il 14 maggio 2003 l'Associazione Mamme del Leoncavallo ha impugnato la sentenza emessa dal Tribunale di Milano.

Successivamente, con sentenza n. 2852 depositata il 5 novembre 2004 la Corte d'Appello ha respinto l'appello e confermato la sentenza di I grado. Avverso tale sentenza l'Associazione Mamme del Leoncavallo ha proposto ricorso per Cassazione. L'Orologio ha resistito e notificato controricorso e ricorso incidentale condizionato sotto il profilo del mancato accoglimento da parte della Corte d'Appello di alcune eccezioni preliminari sollevate in causa da L'Orologio medesima. Il giudizio è stato definito con sentenza n. 9017/10 con cui la Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso principale condannando l'Associazione Mamme del Leoncavallo al rimborso delle spese di giudizio.

Fin dall'anno 2005 l'Orologio ha attivato un procedimento di esecuzione forzata per ottenere lo sgombero dell'immobile. Sono stati già effettuati 100 accessi da parte dell'Ufficiale Giudiziario, tutti con esito negativo, e ciò in considerazione del ripetuto mancato intervento della forza pubblica, sempre regolarmente avvisata, e dal novembre 2011 autorizzata dal prefetto di Milano.

In detto contesto, con atto del 24 aprile 2019, la società ha citato in giudizio la Presidenza del Consiglio dei Ministri ed il Ministero dell'Interno per ottenere la loro condanna al risarcimento dei danni dalla stessa subiti in dipendenza del ripetuto mancato intervento della Forza Pubblica, quantificati in non meno di 15 milioni di euro. Il giudizio è in corso di svolgimento.

L'accesso dell'Ufficiale Giudiziario, previsto per il giorno 27 marzo 2020, è stato rinviato a causa della sospensione delle attività giudiziarie disposta dalla decretazione d'urgenza sul contenimento dell'epidemia di Covid-19. Non è stata ancora fissata la data del prossimo accesso".

Altre informazioni

Adesione al processo di semplificazione normativa adottato con delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012

Il 28 gennaio 2013 il Consiglio di Amministrazione di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. ha deliberato, ai sensi dell'art. 3 della Delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, di aderire al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1- bis, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del predetto Regolamento CONSOB in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Attività di ricerca e sviluppo

Non vi sono da segnalare attività di ricerca e sviluppo da parte della Società e del Gruppo.

Azioni proprie

Vi veda il paragrafo "Piano di acquisto azioni proprie".

La coerenza sociale e ambientale del Gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare

Questa sezione1 contiene alcuni indicatori non finanziari - le politiche sul personale, l'impatto ambientale e sociale delle attività, la ricerca della sostenibilità e dell'innovazione, le relazioni con gli stakeholder e il territorio - per fornire un'informazione più completa sulla creazione di valore da parte del Gruppo Brioschi.

Il documento è suddiviso in due aree di rendicontazione:

• 1. Le persone e il lavoro
• 1. La responsabilità verso la comunità, il territorio e l'ambiente

Nella stesura del documento si sono tenute in considerazione – quando ritenute applicabili – le indicazioni fornite dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.2 Per garantire la confrontabilità dei dati, gli indicatori numerici relativi al lavoro sono stati calcolati in base alle prassi e standard internazionali più accreditati, scelti secondo un criterio di applicabilità e significatività dei dati3 .

Per quanto riguarda gli indicatori di natura ambientale, nel calcolo delle emissioni si considerano solo i fattori di emissione standard, ossia i fattori di emissione dovuti a consumi finali di energia imputabili alle attività delle società del Gruppo. Tra questi, sono stati considerati solo i consumi legati all'attività caratteristica di maggiore impatto ambientale di cui è attualmente disponibile la contabilità.

scaricabile dal sito: www.odcec.roma.it.

¹ Questa sezione del bilancio contiene l'informativa sull'ambiente e sul personale introdotta nella Relazione sulla Gestione dal d.lgs. 32/2007 che ha modificato l'art. 2428 C.C. In ragione dei propri parametri dimensionali, la Società è esentata dalla rendicontazione prevista dal d.lgs. 254/2016, cui non aderisce neppure volontariamente. ² C.N.D.C.E.C., Informativa sull'ambiente e sul personale nella Relazione di Gestione, Roma 2009, documento

³ In particolare, si è tenuto conto delle indicazioni del GRI, 400 social topics 2016 : 401; 403; 405. La Global Reporting Initiative (GRI) è un'organizzazione non profit che ha sviluppato una serie di linee guida per la redazione del bilancio di sostenibilità che attualmente costituiscono il modello più adottato a livello nazionale e internazionale. www.globalreporting.org.

LE PERSONE E IL LAVORO

I Numeri del 2019

72 i lavoratori (dipendenti, collaboratori e amministratori con incarichi esecutivi) 98% la percentuale di dipendenti assunti a tempo indeterminato 2,8% il tasso di assenteismo dei dipendenti 11 la media degli anni di anzianità lavorativa dei dipendenti 30% la percentuale dei dipendenti con laurea o master

Il lavoro nel Gruppo Brioschi nel 20194

Il Gruppo Brioschi privilegia l'applicazione di contratti a tempo indeterminato, limitando il più possibile l'utilizzo di formule contrattuali che non favoriscono la progettualità a lungo termine.

La tabella mostra il numero dei lavoratori - distinti tra personale dipendente e non dipendente - che lavorano per le società del Gruppo al 31 dicembre 2019 e alla stessa data dell'anno precedente:

Lavoratori impiegati nel Gruppo	anno 2019	% sul totale lavoratori	anno 2018	% sul totale lavoratori
Personale dipendente con contratti a tempo indeterminato	56	78%	56	81%
Personale dipendente con contratti a tempo determinato	11	15%	8	12%
di cui contratti a chiamata o intermittenti	10	14%	8	12%
Collaboratori non dipendenti	1	1%	1	1%
Amministratori con incarichi esecutivi	4	6%	4	6%
Totale personale Gruppo	72	100%	69	100%

Le variazioni rispetto all'esercizio precedente sono riconducibili essenzialmente a variazioni intervenute nell'ambito della società H2C Gestioni, attiva nel settore alberghiero. Nel corso dell'anno, questa società ha attivato 13 contratti a chiamata o intermittenti, di cui 10 in essere al 31 dicembre 2019. Ha inoltre impiegato 25 persone con contratto di lavoro interinale.

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo Brioschi ha in organico 57 lavoratori dipendenti, di cui 56 assunti a tempo indeterminato e 1 con contratto a termine. Alla stessa data, la società ha inoltre in organico 1 collaboratore non dipendente, 4 amministratori esecutivi presenti in modo continuativo in azienda e 10 contratti a chiamata o intermittenti.

⁴ La presente sezione della Relazione sulla Gestione tiene conto di 8 dipendenti di DUEB, società partecipata al 50% da Brioschi e al 50% dalla controllante Bastogi, non consolidata ai fini del bilancio consolidato. Pertanto, il numero di lavoratori assunti con contratto di lavoro dipendente riportati nella presente sezione è pari a 67 unità, rispetto alle 59 unità indicate nella note descrittive al bilancio consolidato.

Il lavoro e la sicurezza nei cantieri

Nel corso dell'anno, 301 lavoratori hanno prestato la loro opera nel cantiere degli edifici U1 e U3 e in altri due cantieri a Milanofiori Nord, per un totale di 355 giornate di apertura cantiere e una media di 74 presenze giornaliere.

Il 42% circa di questi lavoratori è di nazionalità straniera e proviene da Albania, India, Kosovo, Marocco, Romania, Egitto, Macedonia, Tunisia, Ecuador, Salvador, Perù, Bosnia Erzegovina, Gambia e Repubblica Domenicana.

Nei tre cantieri attivi nel 2019 erano presenti il Coordinatore della Sicurezza e gli altri referenti e presidi per il controllo della sicurezza previsti dalla legge.

Nel 2019 si è verificato un infortunio sul lavoro che ha coinvolto una persona, per un totale di 14 giornate di lavoro perse.

Non si segnalano altri infortuni nei cantieri attivi nell'ultimo triennio.

Turn over, mobilità interna e tasso di stabilità del personale dipendente

Nel 2019, il turn over ha riguardato 7 dipendenti in uscita dal Gruppo: 5 per dimissioni volontarie e 2 per trasferimento alla Controllante del Gruppo.

Nel corso dell'esercizio, sono entrate nel Gruppo Brioschi 8 persone: 7 nuove assunzioni in quattro società del Gruppo e 1 trasferimento dalla Controllante.

Nel 2019, il tasso di stabilità a un anno, che include anche i dipendenti di H2C Gestioni, risulta del 91%, in riduzione rispetto all'anno precedente (98%). La media di permanenza nel Gruppo è pari a 11 anni, sostanzialmente in linea con il 2018 (12).

La percentuale di personale con almeno 10 anni di permanenza nel Gruppo raggiunge il 59%, mentre i dipendenti con anzianità di permanenza pari o superiore ai 20 anni sono il 9%.

Relazioni industriali e contenziosi con i lavoratori

Dal 1979 (anno di acquisizione di Brioschi da parte della holding di controllo) a tutto il 2019, nelle società del Gruppo non sono state registrate ore di sciopero e non sono presenti rappresentanze sindacali.

Al 31 dicembre 2019 non vi sono contenziosi pendenti con i lavoratori.

Salute e sicurezza dei lavoratori

Infortuni sul lavoro e in itinere

Nel 2019 nel Gruppo Brioschi si è verificato un solo infortunio sul lavoro di lieve entità, che ha comportato un'assenza di 4 giorni. Non si sono verificati infortuni sul lavoro in itinere.

Tasso di assenteismo e straordinari

Nel 2019 il tasso di assenteismo dei dipendenti del Gruppo Brioschi - calcolato come rapporto tra le giornate perse per sciopero, infortunio o malattia e il totale delle giornate lavorabili - risulta del 2,8%. La crescita rispetto al 2018 è dovuta a quattro specifiche situazioni di dipendenti che hanno effettuato assenze prolungate per malattia, senza le quali il dato sarebbe risultato pari all'1,3%, in linea con l'anno precedente.5

⁵ Le ore di lavoro perse per infortunio, malattia o sciopero sono possibili indicatori organizzativi del rischio da stress lavoro correlato. Statisticamente, le imprese di servizi di piccole dimensioni mostrano tassi di assenteismo bassi. Anche

E' proseguita l'attività mirata al contenimento degli straordinari, in seguito alla quale si è registrato, a parità di perimetro di Gruppo, un ulteriore calo delle ore di lavoro straordinario, che sono passate da 1.143 nel 2018 a 909 nel 2019. Il numero delle ore straordinarie registrate nel 2019 dalla società H2C Gestioni, attiva nel settore alberghiero, ammonta a 1.445 ore rispetto alle 1.767 del 2018.

Le persone del Gruppo Brioschi nel 2019

Composizione e professionalità

Al 31 dicembre 2019 sono 57 i dipendenti del Gruppo Brioschi, distribuiti tra la holding (14 persone) e altre sette società del Gruppo. La maggior parte del personale svolge la sua attività presso la sede centrale di Milano; 18 dipendenti lavorano nelle sedi operative di Milanofiori Nord ad Assago e 1 dipendente a Cagliari.

La tabella mostra la composizione del personale dipendente del Gruppo Brioschi, per inquadramento e livello di istruzione, al 31 dicembre 2019.

	Dirigenti	Quadri	Impiegati	Operai	Totale dipendenti
Personale dipendente al 31 dicembre 2019	6	16	25	10	57
Master	0	2	1	0	3
Laurea	4	8	2	0	14
Diploma	2	5	21	6	34
Medie	0	1	1	4	6

I dipendenti sono prevalentemente professionisti qualificati, distribuiti in particolare nelle posizioni di responsabilità e tra gli impiegati. Il 60% dei dipendenti possiede un diploma, il 30% ha una laurea e, di questi, 3 persone (due quadri e un impiegato) hanno conseguito un master post laurea.

Nel Gruppo Brioschi c'è una prevalenza di personale con esperienza.

Distribuzione del personale dipendente per fascia di età.

Personale al 31 dicembre 2019	18-29 anni	30-39 anni	40-49 anni	50-70 anni
Uomini	7	3	9	21
Donne	3	2	6	6
Totale	10	5	15	27
Distribuzione in %	18%	9%	26%	47%

Al 31 dicembre 2019 il 74% dei dipendenti ha più di 40 anni, con una distribuzione prevalente nella fascia di età compresa tra i 50 e i 70 anni, mentre sono presenti 10 dipendenti sotto i 30 anni.

se non esistono parametri di riferimento precisi, un tasso di assenteismo inferiore al 2% è considerato indice di efficienza produttiva. In Brioschi l'assenteismo risulta contenuto anche per la ridotta incidenza degli scioperi e del rischio infortunistico.

L'età media dei dipendenti nel 2019 si attesta a 47 anni, un anno in più rispetto al dato 2018.

Aggiornamento e formazione

Nel 2019, 18 dipendenti del Gruppo hanno partecipato a diversi corsi di formazione obbligatoria sulla sicurezza, di varia durata, per un totale di 217 ore.

Nello stesso esercizio, nell'ambito delle attività organizzate e gestite direttamente dalla controllante Bastogi attraverso il Fondir (Fondo paritetico interprofessionale nazionale per la formazione continua dei dirigenti del terziario), sono stati attivati alcuni specifici corsi di formazione che hanno coinvolto 4 dirigenti di Brioschi:

• corso individuale di inglese di 40 ore, per un totale di 160 ore;
• formazione sul tema della sostenibilità d'impresa di 4 ore, per un totale di 16 ore;
• altri incontri formativi su specifici argomenti, per un totale di 30 ore.

E' proseguita la collaborazione con Fondimpresa (Fondo professionale per la formazione continua rivolta a quadri, impiegati e operai), grazie alla quale sono stati organizzati, per la controllata H2C Gestioni, i seguenti corsi:

• corso di 8 ore per addetti al ricevimento e all'accoglienza al quale hanno partecipato 6 persone, per un totale di 48 ore;
• corso di 8 ore per gli addetti all'area Food and Beverage, al quale hanno partecipato 7 persone, per un totale di 56 ore.

E' stato inoltre realizzato un corso di formazione dedicato alla gestione della privacy nell'ambito dell'attività alberghiera. Al corso, della durata di 3 ore, hanno partecipato 6 persone, per un totale di 18 ore.

Anche per il 2019, H2C Gestioni ha attivato due stages extracurricolari per semestre, presso il servizio ricevimento dell'albergo.

Il Gruppo Brioschi promuove attivamente azioni volte al sostegno delle persone in difficoltà.

H2C Gestioni ha collaborato con una cooperativa sociale dedicata al reinserimento sociale, attivando tre stages della durata di 3 mesi nell'ambito della cucina dell'albergo; uno di essi si è poi trasformato in un'assunzione a tempo determinato.

E' inoltre stato attivato uno stage curricolare in alternanza scuola/lavoro di tre settimane nell'ufficio tecnico di un'altra società del Gruppo.

Diversità e pari opportunità

Al 31 dicembre 2019, nel Gruppo Brioschi sono presenti 5 dipendenti di nazionalità diversa da quella italiana (Nigeria, Mali, Venezuela, Iran e Tunisia) e 1 dipendente appartenente a categorie protette.

Le donne rappresentano il 30% dell'organico e ricoprono ruoli di responsabilità a tutti i livelli. Una donna è dirigente e 6 sono quadro.

Al 31 dicembre 2019, il peso della componente femminile, all'interno dell'organo di governo della quotata Brioschi Sviluppo Immobiliare, è del 43%.

Nei Consigli di Amministrazione delle società controllate del Gruppo Brioschi, la presenza di donne si attesta al 15%, mentre all'interno dei collegi sindacali raggiunge il 22%.

Due su quattro dei collegi sindacali sono presieduti da una donna, come anche il Comitato controllo e rischi e il Comitato per le remunerazioni di Brioschi. Questi ultimi sono, inoltre, costituiti per il 60% da donne.

Una donna presiede, infine, gli Organismi di Vigilanza di Brioschi Sviluppo Immobiliare, interamente costituito da donne, di Milanofiori Sviluppo e di Milanofiori 2000.

Conciliazione tra tempi di vita e lavoro

Oltre agli strumenti previsti dalla legge, il Gruppo Brioschi supporta i dipendenti nella gestione di esigenze personali e familiari, con particolari forme di flessibilità concordate tramite accordi con i singoli lavoratori, tenendo conto del tipo di attività svolta e delle necessità organizzative dell'azienda.

Il 53% dei dipendenti ha un'età compresa tra i 18 e i 49 anni: in particolare ricade in questa fascia il 65% del personale di genere femminile, la più interessata alla conciliazione tra lavoro, tempi di vita e impegni familiari.

Al 31 dicembre 2019 nel Gruppo Brioschi, accanto ai contratti a tempo pieno, sono stati applicati 7 contratti part time, con un orario tra le 16 e le 35 ore. Tre part time sono di donne laureate ed uno di una donna diplomata, tutte assunte con contratto a tempo indeterminato (3 quadri e 1 impiegata) e un'età compresa fra i 39 e i 50 anni, che ne hanno fatto richiesta per motivi di conciliazione con gli impegni familiari. Una persona con contratto part time ha usufruito, per motivi di salute, anche di una forma parziale e temporanea di telelavoro.

Gli altri tre part time sono relativi ad altrettanti dipendenti maschi (due impiegati e un operaio), dipendenti di una società controllata.

Per quanto riguarda gli strumenti di tutela della maternità e paternità, nel corso dell'anno, due persone hanno usufruito di un periodo di astensione di maternità per complessive 2.368 ore.

Due lavoratori (1 donna e 1 uomo) hanno usufruito, nell'arco dell'anno, di permessi straordinari per assistenza a familiari (legge 104/92), per un totale di 338 ore.

Agevolazioni e iniziative per il personale

I dipendenti del Gruppo usufruiscono di buoni pasto. Nel 2019 il Gruppo Brioschi ha erogato ticket restaurant per un valore complessivo di 49.981 euro.

Sono proseguite anche nel 2019 le convenzioni con il Centro Auxologico di Milano, che applica sconti sulle tariffe delle visite mediche per i dipendenti, e con alcuni ristoranti che riservano uno sconto al personale del Gruppo compreso tra il 10% e il 15%.

I dipendenti usufruiscono anche di agevolazioni per l'utilizzo di servizi presso alcune strutture di proprietà del Gruppo o riconducibili al Gruppo di controllo cui Brioschi appartiene. Tra queste: Open Care – Servizi per l'arte, l'Area Multisport del Mediolanum Forum di Assago (quest'ultima estesa anche ai familiari), l'H2C Hotel Milanofiori Nord e il Teatro Repower - ex Teatro della Luna - di Assago.

Il Gruppo offre ai dipendenti la possibilità di assistere gratuitamente a spettacoli e manifestazioni che si svolgono presso il Mediolanum Forum e il Teatro Repower.

LA RESPONSABILITÀ VERSO LA COMUNITA', IL TERRITORIO E L'AMBIENTE

I Numeri della responsabilità nel 2019

75.237 kg	le emissioni di C02 risparmiate grazie all'utilizzo del fotovoltaico nelle
	residenze di Milanofiori Nord dal giugno 2012 al febbraio 2020
110 ha	la superficie di oasi faunistica nei terreni intorno alla Cascina
	Sant'Alberto

Brioschi Sviluppo Immobiliare punta a migliorare vari aspetti - inclusa la creazione di nuovi valori sociali ed estetici - dei luoghi in cui una comunità risiede, si esprime, si relaziona e lavora.

Brioschi non ha iscritto a bilancio attività di ricerca e sviluppo, ai sensi dell'articolo 2428, comma 3, numero 1. Tuttavia, nella sua quotidiana attività di sviluppatore immobiliare, la Società si dedica a una ricerca costante, con particolare attenzione ai seguenti ambiti:

• nuove forme di qualità del vivere, del lavorare e dell'abitare;
• nuove modalità di aggregazione e inclusione sociale;
• innovativo approccio partecipato e multidisciplinare allo sviluppo immobiliare;
• rigenerazione urbana;
• valorizzazione della cultura agricola locale;
• nuovi sistemi di comunicazione digitale;
• sistemi di mobilità sostenibili e innovativi;
• implementazione della tecnologia BIM nel processo di sviluppo immobiliare.

Contenimento e riduzione degli impatti ambientali

Fin dall'impostazione iniziale, nel masterplan del 2004, lo sviluppo del comparto di Milanofiori Nord è stato caratterizzato da scelte imprenditoriali e progettuali improntate a obiettivi di sostanziale e concreta sostenibilità ambientale.

Tale filosofia si è declinata in una serie di scelte: dal determinante contributo per la realizzazione del prolungamento della linea metropolitana M2, alla realizzazione di un'autonoma centrale di teleriscaldamento dedicata al comparto, fino alle soluzioni architettoniche e costruttive di volta in volta adottate per i singoli edifici.

Si è così configurato un nuovo quartiere attento alle tematiche ambientali, alla mobilità pubblica e privata, oltre che alla qualità della vita delle persone che vi vivono e lavorano.

A conferma, una serie di edifici già realizzati e altri di prossima realizzazione, hanno ottenuto e otterranno certificazioni internazionali relative alle tematiche di sostenibilità ambientale e alla qualità della vita degli occupanti.

L'energia a basso impatto ambientale prodotta per cogenerazione

Il quartiere di Milanofiori Nord è dotato di una centrale di teleriscaldamento che funziona con due caldaie con potenza nominale di 6,6 MWH ciascuna e un motore di cogenerazione di 2 MWh termici e 2 MWh elettrici, entrambi alimentati a gas metano. La cogenerazione è un sistema efficiente per produrre in maniera combinata energia elettrica ed energia termica, recuperando il calore prodotto dalla combustione del metano che altrimenti verrebbe disperso nell'atmosfera.

L'intero comparto raggiunge l'autosufficienza nella produzione di energia termica, dimezzando inoltre le emissioni complessive di CO2. La centrale è fornita di un sistema di controllo delle emissioni nell'ambiente che garantisce il monitoraggio continuato, evitando la proliferazione nei vari edifici di impianti autonomi.

Nel 2019 l'efficienza globale della centrale di teleriscaldamento risulta dell'82,46%. Nel 2019 sono stati prodotti 1.462,86 MWh di energia elettrica dal motore di cogenerazione, il 94,95% dei quali sono stati ceduti in rete (mentre il restante 5,05% rappresenta l'energia di autoconsumo o di perdite di rete).

L'energia termica prodotta dalla cogenerazione è stata di 1.016,43 MWh, il 9,70% del fabbisogno complessivo del comparto.

Gli impianti di cogenerazione beneficiano dei Titoli di Efficienza Energetica (TEE), i cosiddetti Certificati Bianchi, che attestano il conseguimento di risparmi energetici attraverso l'applicazione di tecnologie e sistemi efficienti.6

Nel 2019 l'impianto di cogenerazione ha ottenuto 172 TEE relativi all'anno 2018.

Solare, fotovoltaico, geotermia e risparmio energetico

La quota di energia autoprodotta dal complesso di Milanofiori Nord viene aumentata grazie all'impiego di:

• solare termico, con pannelli posizionati sulle terrazze, per la produzione di acqua calda sanitaria;
• fotovoltaico, ad uso esclusivo del complesso residenziale, predisposto per ridurre al minimo i costi energetici condominiali. L'energia prodotta viene utilizzata per l'illuminazione, l'irrigazione e gli ascensori delle parti comuni.

Nel 2019 l'impianto fotovoltaico delle residenze ha prodotto in media 1.347,33 KWh al mese. Nel periodo tra marzo 2019 e febbraio 2020, l'impianto ha prodotto complessivamente 16.168 KWh, evitando l'immissione nell'atmosfera di 8.084 Kg di CO2 rispetto alle emissioni generate con l'utilizzo di fonti energetiche convenzionali7 per produrre la stessa quantità di energia.

Dalla data di attivazione dell'impianto nel giugno 2012 al febbraio 2020, il risparmio complessivo stimato è stato di 75.237 kg di CO2.

Le serre bioclimatiche, collocate tra l'abitazione e la terrazza delle residenze, funzionano da sistema termoregolatore in grado di ridurre la dispersione del calore delle abitazioni del 40% (equivalente a 123 metri cubi di gas metano per il riscaldamento all'anno). Le terrazze orientate a sud contribuiscono, inoltre, a ridurre di oltre il 30% i consumi energetici degli edifici.

L'impianto geotermico a circuito aperto dell'edificio U27 a Milanofiori Nord utilizza acqua di falda come vettore termico per avviare il ciclo di lavoro della pompa di calore. Quest'ultima funziona prelevando l'acqua di falda di pozzo, che smaltisce successivamente nella vicina Roggia Carleschina. L'acqua, non alterata chimicamente, viene quindi reintrodotta in natura e utilizzata per l'irrigazione. L'impianto geotermico

⁶ I TEE vengono emessi dal Gestore dei Mercati Energetici (GME) sulla base delle certificazioni dei risparmi conseguiti, effettuate dall'Autorità. Un certificato equivale al risparmio di 1 tonnellata equivalente di petrolio (tep), che è l'unità convenzionale di misura utilizzata nei bilanci energetici per esprimere tutte le fonti di energia tenendo conto del loro potere calorifico.

⁷ Si è considerato l'equivalente di 2,56 kWh bruciati sotto forma di combustibili fossili per kWh elettrico prodotto.

sostituisce completamente la caldaia per il riscaldamento ed i gruppi frigo per il raffrescamento.

Gli impianti geotermici sono il sistema con il più basso impatto ambientale complessivo e il minore valore di emissioni di CO2 tra tutte le tecnologie disponibili per la climatizzazione8 . Smaltendo il calore nel sottosuolo, infatti, questi impianti generano nel periodo estivo un accumulo termico per la successiva stagione invernale e non contribuiscono in alcun modo all'inquinamento termico dell'atmosfera.

Rispetto a un tradizionale impianto condensato ad aria, e a parità di potenza termica erogata, il risparmio energetico medio con l'utilizzo di geotermia è di circa il 24% (con picchi di circa il 30% nel periodo estivo e del 15% circa in quello invernale).

Mobilità sostenibile e riduzione del traffico

Il Gruppo Brioschi valuta attentamente gli impatti ambientali dovuti al traffico e incentiva sistemi di mobilità sostenibile all'interno dei propri progetti di sviluppo.

Il contributo più rilevante ha riguardato il prolungamento della linea 2 della metropolitana, che dal 2011 collega Assago al centro di Milano.

Il Gruppo partecipa, con i suoi collaboratori e consulenti, ad un tavolo tecnico insieme ad Autostrade Milano Serravalle e al Comune di Assago, al fine di trovare soluzioni per l'implementazione e il miglioramento della viabilità intorno all'area di Milanofiori e, in tale contesto, ha presentato agli enti competenti una prima progettazione preliminare, che è in fase di valutazione.

In prossimità della stazione Milanofiori Nord, in aggiunta ai parcheggi di interscambio realizzati negli anni passati, nel 2019 una società del Gruppo ha ottenuto un nuovo Permesso di Costruire che contempla, tra l'altro, una previsione di incremento della dotazione di parcheggi di interscambio con, nell'immediato, 170 nuovi posti auto, che saliranno a 240 a valle del completamento dell'edificazione residua.

Ambiente

Nel 2019 sono iniziati i lavori finalizzati a consentire l'esecuzione delle indagini previste dal Piano di Caratterizzazione approvato dal Comune di Assago sulla base dei pareri precedentemente espressi dagli Enti competenti (ARPA Lombardia e Città Metropolitana di Milano) per il miglioramento ambientale del bosco di pioppo nero situato a nord del comparto Milanofiori Nord ad Assago e assoggettato al P.I.F. (Piano di Indirizzo Forestale della Città Metropolitana di Milano).

Il bosco sarà attrezzato con parco giochi, percorso vita, rifugio per gli insetti e un percorso didattico dotato di semenzaio con le sementi raccolte nel bosco.

E' proseguita l'attività di relamping della lampade al neon con lampade a led all'interno dei parcheggi del comparto Milanofiori Nord. Quest'attività, svolta negli scorsi anni sui parcheggi a raso, aveva generato un risparmio effettivo dei consumi del 72%.

Nel corso del 2019 è stato completato il relamping dei parcheggi interrati, con la sostituzione di 2.596 corpi illuminanti, che porterà a un risparmio dei consumi stimato in circa il 70%.

⁸ Rapporto EPA (United States Environmental Protection Agency).

L'H2C Hotel di Milanofiori Nord ha avviato un processo di graduale riduzione dell'utilizzo della plastica. Nel corso dell'anno, sono stati sostituiti i bicchieri nelle camere con prodotti in fibra di mais e i tovaglioli per la prima colazione con materiale compostabile. Le bottigliette d'acqua utilizzate nei minibar delle camere sono realizzate, per il 25%, con R-PET (PET riciclato).

La struttura utilizza prevalentemente detersivi biodegradabili e ha introdotto una comunicazione ai clienti in cui invita a scegliere se riutilizzare o meno le lenzuola e gli asciugamani nelle camere.

Il ristorante dell'albergo privilegia la scelta di prodotti biologici e a km 0.

Comunità

Nel 2019 il Gruppo Brioschi ha intrapreso diverse iniziative a favore della comunità.

Milanofiori 2000 ha concesso in comodato d'uso gratuito alla Fondazione Francesca Rava uno spazio di 200 mq in Piazza degli Incontri a Milanofiori Nord per ospitare tre temporary store (23-26 ottobre, 25-28 novembre, 19-20 dicembre) dedicati alla raccolta fondi per l'emergenza in Haiti, e un secondo spazio di 1.200 mq da utilizzare come magazzino. La società ha inoltre provveduto all'allestimento, alle forniture e ai servizi connessi allo svolgimento delle giornate di vendita.

Alcuni dipendenti del Gruppo Brioschi hanno supportato la Cooperativa RiMaflow di Trezzano sul Naviglio con consulenze in ambito tecnico edilizio. Un architetto del Gruppo ha elaborato i progetti per un ristorante di 250 mq e un liquorificio di 300 mq da realizzare nella sede di Trezzano, che ospita anche la Cittadella dei mestieri, dove operano in co-working diverse botteghe artigiane. La Cooperativa sociale ha per scopo la creazione di nuovi posti di lavoro.

Alcuni dipendenti hanno collaborato con GOEL - Gruppo Cooperativo prestando consulenze in relazione alle detrazioni fiscali per Eco Bonus e Sisma Bonus relative agli interventi di ristrutturazione di un complesso di circa 1.400 mq a Siderno (RC), da destinare a sede del Villaggio Goel.

GOEL - Gruppo Cooperativo è una comunità di persone, imprese e cooperative sociali della Locride che opera per il riscatto e il cambiamento della Calabria attraverso il lavoro legale, la promozione sociale e un'opposizione attiva alla 'ndrangheta.

La tutela del territorio e lo sviluppo agricolo di prossimità

La Società Agricola Sant'Alberto conduce in affitto complessivamente circa 218 ettari di terreni in Lombardia, 178 dei quali di proprietà di società partecipate da Brioschi Sviluppo Immobiliare.

Riforestazione e biodiversità

Dal 2003 la Società Agricola Sant'Alberto ha destinato alla riforestazione parte dei terreni della Cascina Sant'Alberto di Rozzano. L'impianto forestale è stato progettato per migliorare la biodiversità e l'ecosistema, creando un reticolo di corridoi biotici favorevoli alla riproduzione della fauna. Negli anni, su un'estensione di circa 22 ettari, sono stati messi a dimora 20.000 alberi, tra alti fusti e arbusti.

Un rapporto redatto a gennaio 2019 dal dipartimento di Biologia animale dell'Università di Pavia, ha confermato che i terreni intorno alla Cascina Sant'Alberto sono l'oasi di ripopolamento faunistico con il più alto incremento riproduttivo di fagiani e lepri della Provincia di Milano.

Il rapporto ha inoltre evidenziato un ulteriore miglioramento della qualità ambientale rispetto al 2013 - data della precedente relazione - grazie al continuo sviluppo dell'impianto forestale.

Nel marzo 2019 è stato realizzato un ampliamento della foresta con la messa a dimora, a ridosso dei canali, di 6.500 piante, nell'ambito di un finanziamento europeo per contrastare l'inquinamento delle falde acquifere attraverso l'utilizzo di piante come sistema fito-depurativo.

La coltivazione naturale

La Società Agricola Sant'Alberto coltiva, presso la Cascina Sant'Alberto, circa 100 ettari a cereali, utilizzando la rotazione delle colture con prato stabile per preservare la fertilità del terreno.

I cereali, coltivati senza l'utilizzo di presidi chimici, vengono venduti sul mercato.

Nel 2019, la Società Agricola Sant'Alberto ha prodotto, nei terreni concessi in affitto da società partecipate da Brioschi, circa 2.820 q tra fieno, riso, mais, frumento ed erba medica.

La Società ha concesso alla Cooperativa Agricola Sociale Madre terra, 11.000 mq di terreno a Rozzano, all'interno del Parco Agricolo Sud Milano, in comodato d'uso gratuito per cinque anni. L'area è stata destinata, per 5.000 mq, alla coltivazione di luppolo e, per altri 6.000 mq, a quella di ortaggi. L'iniziativa rientra tra i progetti di inclusione sociale per soggetti svantaggiati promossi dalla Cooperativa, che già si occupava della trasformazione di ortaggi. Il luppolo prodotto sarà venduto ai birrifici artigianali con l'obiettivo di creare una filiera etica della birra italiana.

La Società Agricola Sant'Alberto è in attesa della certificazione biologica della propria produzione agricola nelle aree coltivate a Rozzano e Lacchiarella (MI) per la quale ha avviato l'iter nel dicembre 2018.

Nel 2019 la Società ha proseguito la collaborazione con la Società Agricola Belè ospitando, presso i terreni di Rozzano, un laboratorio per la lavorazione del miele, oltre a 150 arnie che producono miele di acacia, tiglio e millefiori.

Si è rinnovata anche la collaborazione con Orto in Fiore, che organizza corsi di orticultura bio-dinamica in una porzione di 300 mq, messa a disposizione dalla Società presso la Cascina Sant'Alberto di Rozzano.

Proposta di approvazione del Bilancio e di destinazione del risultato di esercizio 2019

Signori Azionisti,

nel sottoporre alla Vostra approvazione il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, Vi proponiamo di riportare a nuovo la perdita di 3.120.961 euro.

per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Matteo Cabassi

112° Esercizio

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

(Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2020)

GRUPPO BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE

Conto economico consolidato (*)

		Valori espressi in migliaia di euro
CONTO ECONOMICO	NOTE	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	1	16.995	15.238
Altri ricavi e proventi	3	3.552	37.755
Variazione delle rimanenze	4	10.526	(2.577)
Acquisto di beni immobiliari e altri beni	5	(933)	(624)
Costi per servizi incrementativi delle rimanenze	6	(10.555)	(699)
Altri costi per servizi	7	(6.708)	(6.085)
Costi per godimento beni di terzi	8	(134)	(372)
Costi per il personale	9	(3.351)	(2.480)
Ammortamenti e svalutazioni	10	(5.187)	(4.446)
Altri costi operativi incrementativi delle rimanenze	11	(2.528)	0
Altri costi operativi	12	(2.099)	(1.470)
RISULTATO OPERATIVO		(422)	34.240
Risultato da partecipazioni	13	(97)	(1.949)
Ripristini/(svalutazioni) di crediti finanziari	14	(129)	(251)
Proventi (oneri) finanziari netti	15	(6.752)	(6.229)
- di cui non ricorrenti		(557)	0
UTILE (PERDITA) PRIMA DELLE IMPOSTE		(7.400)	25.811
Imposte del periodo	16	32	(8.666)
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' IN CONTINUITA'		(7.368)	17.145
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' CESSATE		0	0
UTILE (PERDITA) DELl'ESERCIZIO		(7.368)	17.145
ATTRIBUIBILE A:
Gruppo		(7.347)	17.113
Azionisti terzi		(21)	32
Utile (perdita) per azione	17
Base		(0,009)	0,022
Diluito		(0,009)	0,022

(*) Ai sensi della Delibera CONSOB n° 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sul Conto economico consolidato del Gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare sono evidenziati nell'apposito schema di Conto economico consolidato riportato nelle pagine successive e sono ulteriormente descritti, oltre che nel commento alle singole voci di bilancio, nella Nota 51.

Conto economico complessivo consolidato

		Valori espressi in migliaia di euro
DESCRIZIONE	NOTE	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Utile / (perdita) dell'esercizio		(7.368)	17.145
Utili / (perdite) che si riverseranno nel conto economico:
Utili / (perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari (cash flow
hedge) iscritti direttamente a patrimonio		359	862
Effetto fiscale relativo
Totale Utili / (perdite) che si riverseranno nel conto economico	35	359	862
Utili / (perdite) che non si riverseranno nel conto economico:
Utili / (perdite) attuariali TFR		22	42
Totale Utili / (perdite) che non si riverseranno nel conto
economico	35	22	42
Totale Altri utili / (perdite) al netto dell'effetto fiscale		381	904
Totale Utili / (perdite) complessivi		(6.987)	18.049
ATTRIBUIBILI A:
Gruppo		(6.966)	18.017
Azionisti terzi		(21)	32

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

			Valori espressi in migliaia di euro
ATTIVITA'	NOTE	31 dic. 2019	31 dic. 2018
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti e macchinari e altri beni	18	21.100	21.106
Investimenti immobiliari	19	107.032	110.381
Attività immateriali	20	635	778
Partecipazioni	21-22-23-24	42.608	42.626
Crediti verso società correlate	25	5.894	5.778
Altri crediti e attività finanziarie non correnti	26	634	1.216
Attività per imposte anticipate	27	3.067	3.027
TOTALE		180.970	184.912
ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze	28	90.004	77.847
Attività finanziarie detenute per la negoziazione	29	17	17
Crediti commerciali	30	1.631	1.335
Crediti verso società correlate	31	9.922	8.409
Altri crediti ed attività correnti	32	2.470	2.199
Disponibilità liquide	33	7.511	19.194
TOTALE		111.555	109.001
Attività non correnti detenute per la vendita	34	0	3.423
TOTALE ATTIVITA'		292.525	297.336

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

			Valori espressi in migliaia di euro
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	NOTE	31 dic. 2019	31 dic. 2018
PATRIMONIO NETTO	35
Capitale sociale		114.515	114.515
Azioni Proprie		(466)	0
Riserve di risultato		(7.394)	(22.932)
Utili (perdite) iscritti a patrimonio netto		(6.816)	(7.197)
Utile (perdita) dell'esercizio		(7.347)	17.113
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO		92.492	101.499
Capitale e riserve di terzi PATRIMONIO NETTO	36	1.564 94.056	1.585 103.084
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche	37	98.028	86.555
Passività da leasing	39	36.558	38.360
Fondo rischi ed oneri	40	4.847	4.890
Fondo trattamento fine rapporto	41	1.484	1.451
Passività per imposte differite	42	3.939	4.069
Debiti verso parti correlate	47	0	29
Altre passività non correnti	43	12.721	13.603
TOTALE		157.577	148.957
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche	44	7.681	14.097
Passività da leasing	39	2.756	2.355
Debiti commerciali	45	21.253	18.493
Debiti tributari	46	834	2.960
Debiti verso società correlate	47	3.214	2.401
Altri debiti e passività correnti	48	5.154	4.929
TOTALE		40.892	45.235
Passività associate alle attività non correnti
detenute per la vendita	34	0	60
TOTALE PASSIVITA'		198.469	194.252
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		292.525	297.336

Variazioni nei conti di patrimonio netto consolidato

	Capitale sociale	Azioni Proprie	Riserve di risultato (*)	Utili (perdite) iscritti a patrimonio netto	Patrimonio netto di Gruppo	Capitale e riserve di terzi	Totale
Saldo al 31 dicembre 2017	114.515	0	(16.344)	(8.101)	90.070	1.557	91.627
Effetto adozione IFRS 9	0	0	(39)	0	(39)	(4)	(43)
Saldo all'1 gennaio 2018 rettificato	114.515	0	(16.383)	(8.101)	90.031	1.553	91.584
Utili (perdite) complessivi rilevati nel'esercizio	0	0	17.113	904	18.017	32	18.049
Acquisto business alberghiero - OPI 1 revised	0	0	(6.549)	0	(6.549)	0	(6.549)
Saldo al 31 dicembre 2018	114.515	0	(5.819)	(7.197)	101.499	1.585	103.084
(*) La voce include il risultato dell'esercizio
							Valori espressi in migliaia di euro
	Capitale sociale	Azioni Proprie	Riserve di risultato (*)	Utili (perdite) iscritti a patrimonio netto	Patrimonio netto di Gruppo	Capitale e riserve di terzi	Totale
Saldo al 31 dicembre 2018	114.515	0	(5.819)	(7.197)	101.499	1.585	103.084
Distribuzione Dividendi	0	0	(1.575)	0	(1.575)	0	(1.575)
Acquisto di azioni proprie	0	(466)	0	0	(466)	0	(466)
Utili (perdite) complessivi rilevati nel'esercizio	0	0	(7.347)	381	(6.966)	(21)	(6.987)
Saldo al 31 dicmbre 2019	114.515	(466)	(14.741)	(6.816)	92.492	1.564	94.056

(*) La voce include il risultato dell'esercizio

Rendiconto finanziario consolidato

		Valori espressi in migliaia di euro
RENDICONTO FINANZIARIO	Note	31 dic. 2019	31 dic. 2018
ATTIVITA' OPERATIVA
Utile (perdita) dell'esercizio		(7.368)	17.145
Svalutazioni/(ripristini) di partecipazioni	13	97	1.949
Svalutazioni/(ripristini) di crediti finanziari	14	129	251
Oneri finanziari	15	7.191	7.414
Proventi finanziari da attività di investimento	15	(439)	(1.185)
Imposte sul reddito	16	(32)	8.666
Ammortamenti e svalutazioni	10	5.187	4.446
Accantonamenti (rilasci) e altre componenti operative non monetarie	7	200	(227)
Svalutazione rimanenze (Utilizzo) fondo svalutazione rimanenze	4	471	716
(Plusvalenze) minusvalenze da realizzo di attività immobilizzate	3	(3.003)	(36.874)
Decremento (incremento) delle rimanenze		(10.997)	2.060
Decremento (incremento) delle attività correnti		(2.645)	(2.136)
Incremento (decremento) delle passività correnti		2.435	(9.425)
Incremento (decremento) delle altre passività non correnti non finanziarie		(686)	62
Flusso monetario generato (assorbito) dall'attività operativa		(9.460)	(7.138)
Oneri finanziari corrisposti		(7.590)	(9.538)
di cui non ricorrenti		(704)	0
Imposte sul reddito corrisposte		(2.090)	(479)
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività operativa		(19.140)	(17.155)
di cui non ricorrenti		(704)	0
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Proventi finanziari percepiti		0	7
Investimenti in attività materiali ed immateriali		(1.299)	(1.688)
(Investimenti) disinvestimenti di partecipazioni		(27)	0
Decremento (incremento) delle altre attività non correnti		322	(220)
Incassi da cessioni di immobili di investimento, al netto dei costi accessori		6.440	85.529
Pagamento per trasferimento di passività associate agli immobili ceduti		(60)	(975)
Disponibilità liquide da acquisizione H2C Gestioni Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di investimento		0 5.376	239 82.892
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Incrementi delle passività finanziarie		14.691	0
Decrementi delle passività finanziarie		(11.358)	(57.834)
Pagamento Dividendi		(786)	0
Acquitsto azioni proprie		(466)	0
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di finanziamento		2.081	(57.834)
Incremento/(decremento) del periodo delle disponibilità liquide nette di cui non ricorrenti		(11.683)	7.903
		(704)	0
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo		19.194	11.291
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo		7.511	19.194

Si precisa che il rendiconto finanziario è stato esposto secondo il metodo indiretto.

A completamento delle informazioni sui flussi finanziari, come richiesto dall'emendamento allo IAS 7, è stata inserita una apposita tabella in Nota 38, che analizza le variazioni delle passività generate dall'attività di finanziamento.

Conto economico consolidato

ai sensi della Delibera CONSOB n.15519 del 27 luglio 2006

			Valori espressi in migliaia di euro
CONTO ECONOMICO	31 dic. 2019	di cui parti correlate	31 dic. 2018	di cui parti correlate
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	16.995	225	15.238	1.176
Altri ricavi e proventi	3.552	14	37.755	0
Variazione delle rimanenze	10.526	0	(2.577)	0
Acquisto di beni immobiliari e altri beni	(933)	(573)	(624)	(586)
Costi per servizi incrementativi delle rimanenze	(10.555)	0	(699)	0
Altri costi per servizi	(6.708)	(2.680)	(6.085)	(2.132)
Costi per godimento beni di terzi	(134)	(70)	(372)	(231)
Costi per il personale	(3.351)	(544)	(2.480)	(492)
Ammortamenti e svalutazioni	(5.187)	0	(4.446)	0
Altri costi operativi incrementativi delle rimanenze	(2.528)	0	0	0
Altri costi operativi	(2.099)	0	(1.470)	0
RISULTATO OPERATIVO	(422)	(3.628)	34.240	(2.265)
Risultato da partecipazioni	(97)	(97)	(1.949)	(1.949)
Ripristini/(svalutazioni) di crediti finanziari	(129)	(129)	(251)	(251)
Proventi (oneri) finanziari netti	(6.752)	202	(6.229)	1.020
- di cui non ricorrenti	(557)	0	0	0
UTILE (PERDITA) PRIMA DELLE IMPOSTE	(7.400)	(3.652)	25.811	(3.445)
Imposte del periodo	32	0	(8.666)	0
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' IN CONTINUITA'	(7.368)	(3.652)	17.145	(3.445)
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' CESSATE	0	0	0	0
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(7.368)	(3.652)	17.145	(3.445)

NOTE ESPLICATIVE

ATTIVITA' PRINCIPALE

Brioschi Sviluppo Immobiliare spa (la "Società") è una società per azioni costituita nel 1907 in Italia, al Registro delle imprese di Milano, con sede legale a Milano in via G. B. Piranesi 10.

La Società e le sue controllate (il "Gruppo") operano in Italia principalmente nel settore immobiliare.

Nel mese di dicembre 2018, anche a complemento dei servizi forniti direttamente o indirettamente nell'ambito dei diversi progetti di sviluppo immobiliare, la Società ha acquistato dalla controllante Bastogi il 100% delle quote di H2C Gestioni srl, società operante nel settore alberghiero con la gestione della struttura ricettiva di Milanofiori Nord ad Assago di proprietà della controllata Milanofiori 2000. Il Gruppo svolge inoltre attività di produzione e vendita di energia a servizio degli immobili del comparto (tramite la controllata Milanofiori Energia).

I fatti di rilievo dell'esercizio del Gruppo sono descritti nella Relazione sulla gestione ed un prospetto riepilogativo delle attività immobiliari del Gruppo è presentato in allegato (Allegato 1).

PRINCIPI CONTABILI SIGNIFICATIVI

Principi generali

Il bilancio consolidato per l'esercizio 2019 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Con IFRS si intendono anche gli International Accounting Standards ("IAS") tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'IFRS Interpretation Commitee, precedentemente denominato International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") e ancor prima Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il bilancio consolidato è redatto sulla base del principio del costo storico, eccetto che per le valutazioni a fair value di alcuni strumenti finanziari.

Il bilancio è redatto nel presupposto della continuità aziendale. In particolare, come ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione al paragrafo "Rischio di liquidità", in ragione dei risultati operativi e finanziari conseguiti, dei flussi di cassa derivanti dall'attività operativa, di investimento e finanziaria previsti dai piani aziendali, nonché delle attuali disponibilità liquide (pari a 7,5 milioni di euro su base consolidata al 31 dicembre 2019), gli Amministratori ritengono appropriato l'utilizzo del presupposto di continuità aziendale per redigere il bilancio della Società e del Gruppo. Si evidenzia come l'epidemia di Covid-19 (per cui si rimanda allo specifico paragrafo della Relazione sulla gestione "Epidemia Covid-19" per maggiori informazioni) che sta attualmente colpendo l'Italia stia generando un temporaneo rallentamento nell'operatività del Gruppo a partire dalla seconda metà del mese di febbraio 2020. L'attuale emergenza, qualora protratta, potrebbe avere impatti significativi sulla operatività di alcuni settori del Gruppo, mitigabili dalle misure di sostegno in fase di definizione dalle autorità governative nazionali ed internazionali, e sulla tempistica e il valore di cessione di alcuni asset attualmente previste dai piani aziendali. In tale contesto, si ritiene ragionevole ipotizzare che il Gruppo farà fronte nei prossimi 12 mesi agli impegni sia mediante le risorse finanziarie disponibili che con il proprio attivo patrimoniale e, qualora necessario, mediante la ridefinizione di alcune scadenze con il sistema creditizio, utilizzando anche le misure a sostegno dell'economia e della liquidità delle imprese allo studio delle autorità competenti.

. La pubblicazione del presente bilancio consolidato del Gruppo Brioschi per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2020.

Schemi di bilancio

Per quanto riguarda gli schemi per la presentazione del bilancio consolidato, il Gruppo Brioschi ha adottato nella predisposizione del conto economico uno schema di classificazione dei ricavi e costi per natura, in considerazione della specifica attività svolta. Per la predisposizione della Situazione patrimoniale e finanziaria la Società ha adottato la distinzione corrente e non corrente quale metodo di rappresentazione delle attività e passività. Tali schemi sono gli stessi utilizzati per la presentazione del bilancio d'esercizio della Capogruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare.

Il rendiconto finanziario è stato predisposto secondo il metodo indiretto.

Con riferimento alla Delibera CONSOB 15519 del 27 luglio 2006 in merito agli schemi di bilancio, sono stati inseriti, ove necessario, specifici schemi supplementari di conto economico, al fine di evidenziare eventuali rapporti significativi con parti correlate, e sono indicate negli schemi di bilancio, e quindi evidenziate nelle note esplicative, eventuali operazioni qualificabili come non ricorrenti, atipiche e/o inusuali.

Principi di consolidamento

Area di consolidamento

L'area di consolidamento include le imprese controllate per le quali è possibile esercitare il controllo secondo la definizione fornita dal principio IFRS 10, che prevede che un investitore controlli un'entità nella quale ha investito quando gode di diritti che gli conferiscono la possibilità di indirizzare le attività rilevanti dell'entità, ha un'esposizione, o un diritto, a percepire ritorni variabili dal suo coinvolgimento con l'entità ed ha la concreta possibilità di usare il suo potere al fine di influenzare l'importo dei suoi rendimenti ricavabili dall'investimento. Le partecipazioni in imprese collegate (per le quali è esercitabile un'influenza significativa ai sensi dello IAS 28) sono incluse secondo il metodo del patrimonio netto mentre per i "joint arrangment" (ovvero gli accordi per cui due o più parti detengono il controllo congiunto ai sensi del principio IFRS 11) è applicabile il metodo del patrimonio netto, se qualificabili come "joint venture", ovvero la rilevazione della propria quota di attività, passività, costi e ricavi, se qualificabili come "joint operations".

I risultati economici delle imprese controllate acquisite o cedute nel corso dell'esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall'effettiva data di acquisizione fino all'effettiva data di cessione. Qualora necessario, sono effettuate rettifiche ai bilanci delle imprese controllate per allineare i criteri contabili utilizzati a quelli adottati dal Gruppo.

La data di riferimento del bilancio è il 31 dicembre 2019.

Il consolidamento dei bilanci di esercizio delle società controllate è stato effettuato secondo il metodo del consolidamento integrale, assumendo l'intero importo delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi delle singole società, prescindendo dalle quote di partecipazione

possedute, eliminando il valore contabile delle partecipazioni consolidate detenute dalla società a fronte del relativo patrimonio netto.

La quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo. Tale interessenza viene determinata alla data di acquisizione in base al fair value della quota di terzi oppure al pro quota del valore corrente delle attività nette riconosciute per l'impresa acquisita e dopo tale data nelle variazioni di patrimonio netto. La scelta del metodo di valutazione è effettuata transazione per transazione. Le perdite riferibili a terzi in una controllata consolidata possono eccedere la quota di pertinenza di terzi del patrimonio netto della controllata; in tali casi le interessenze di terzi presenteranno un saldo negativo. Gli effetti delle variazioni delle quote di possesso di controllate che non comportano acquisizione/perdita di controllo sono iscritte fra le variazioni di patrimonio netto.

Gli utili e le perdite, purché significativi, non ancora realizzati e derivanti da operazioni fra società rientranti nell'area di consolidamento sono eliminati, così come tutte le partite di ammontare significativo che danno origine a debiti e crediti, costi e ricavi fra le società del Gruppo. Tali rettifiche, come le altre rettifiche di consolidamento, tengono conto del relativo effetto fiscale differito, ove applicabile.

Aggregazioni di imprese

Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell'acquisizione. Secondo tale metodo il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell'impresa acquisita. Gli oneri accessori alla transazione sono generalmente rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

Alla data di acquisizione, le attività identificabili acquisite e le passività assunte sono rilevate al fair value alla data di acquisizione; costituiscono un'eccezione le seguenti poste, che sono invece valutate secondo il loro principio di riferimento:

• · Imposte differite attive e passive (IAS 12);
• · Attività e passività per benefici ai dipendenti (IAS 19);
• · Attività destinate alla vendita e Discontinued Operation (IFRS 5);
• · Passività o strumenti di capitale relativi a pagamenti basati su azioni dell'impresa acquisita o pagamenti basati su azioni relativi al Gruppo emessi in sostituzione di contratti dell'impresa acquisita (IFRS 2).

L'avviamento è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione. Se il valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata immediatamente nel conto economico come provento derivante dalla transazione conclusa.

Le quote del patrimonio netto di interessenza di terzi, alla data di acquisizione, possono essere valutate al fair value oppure al pro-quota del fair value delle attività nette riconosciute per

l'impresa acquisita. La scelta del metodo di valutazione è effettuata transazione per transazione.

Eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell'avviamento. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, sono incluse nell'avviamento in modo retrospettivo. Le variazioni di fair value qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da maggiori informazioni su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute durante il periodo di misurazione (che non può eccedere il periodo di un anno dall'aggregazione aziendale).

Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nell'impresa acquisita è valutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile o perdita che ne consegue è rilevata nel conto economico. Eventuali valori derivanti dalla partecipazione precedentemente detenuta e rilevati negli Altri Utili o Perdite complessivi sono riclassificati nel conto economico come se la partecipazione fosse stata ceduta.

Se i valori iniziali di un'aggregazione aziendale sono incompleti alla data di chiusura del bilancio in cui l'aggregazione aziendale è avvenuta, il Gruppo riporta nel proprio bilancio consolidato i valori provvisori degli elementi per cui non può essere conclusa la rilevazione. Tali valori provvisori sono rettificati nel periodo di misurazione per tenere conto delle nuove informazioni ottenute su fatti e circostanze esistenti alla data di acquisizione che, se note, avrebbero avuto effetti sul valore delle attività e passività riconosciute a tale data.

Le aggregazioni aziendali avvenute prima dell'1 gennaio 2010 sono state rilevate secondo la precedente versione dell'IFRS 3.

Aggregazioni di imprese sotto comune controllo

Ai fini della rappresentazione contabile delle operazioni di aggregazione aziendale sotto comune controllo si fa riferimento al documento Assirevi OPI n. 1 Revised "Trattamento contabile delle business combination under common control nel bilancio d'esercizio e nel bilancio consolidato".

Nel bilancio consolidato le attività nette del business oggetto di trasferimento vengono rilevate dall'entità acquirente ai loro valori contabili storici come risultanti dal bilancio consolidato della controllante comune ad eccezione del caso in cui l'operazione di aggregazione aziendale abbia una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite per le entità interessate, nel quale caso l'entità acquirente applica il principio IFRS 3.

L'eventuale differenza tra il valore di trasferimento e i valori contabili storici del business trasferito rappresenta una operazione con soci da rilevare, a seconda delle circostanze, come una contribuzione o distribuzione di patrimonio netto delle entità coinvolte nell'operazione.

Partecipazioni in imprese collegate

Una collegata è un'impresa nella quale il Gruppo è in grado di esercitare un'influenza significativa, ma non il controllo né il controllo congiunto.

I risultati economici e le attività e passività delle imprese collegate sono rilevati nel bilancio consolidato utilizzando il metodo del patrimonio netto, ad eccezione dei casi in cui sono classificate come detenute per la vendita (si veda nel prosieguo).

Secondo tale metodo, le partecipazioni nelle imprese collegate sono rilevate nella situazione patrimoniale e finanziaria al costo, rettificato per le variazioni successive all'acquisizione nelle attività nette delle collegate, al netto di eventuali perdite di valore delle singole partecipazioni. Le perdite delle collegate eccedenti la quota di interessenza (comprensiva anche dei crediti finanziari). del Gruppo nelle stesse, non sono rilevate, a meno che il Gruppo non abbia assunto un'obbligazione per la copertura delle stesse. L'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del valore corrente delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è riconosciuto come avviamento. Il valore di carico dell'investimento è assoggettato a test di impairment almeno annualmente o ogniqualvolta si ravvisino indicatori di impairment. Il minor valore del costo di acquisizione rispetto alla percentuale di spettanza del Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è accreditata a conto economico nell'esercizio dell'acquisizione.

Con riferimento alle operazioni intercorse fra un'impresa del Gruppo e una collegata, gli utili e le perdite non realizzati sono eliminati in misura pari alla percentuale di partecipazione del Gruppo nella collegata, ad eccezione del caso in cui le perdite non realizzate costituiscano l'evidenza di una riduzione nel valore dell'attività trasferita.

Partecipazioni in joint venture

Una joint venture è un accordo contrattuale mediante il quale il Gruppo intraprende con altri partecipanti un'attività economica sottoposta a controllo congiunto. Per controllo congiunto si intende la condivisione per contratto del controllo su un'attività economica ed esiste solo quando le decisioni strategiche finanziarie e operative dell'attività sono assunte con il consenso unanime delle parti che condividono il controllo.

Gli accordi di joint venture che implicano la costituzione di una entità separata nella quale ogni partecipante ha una quota di partecipazione sono denominati partecipazioni a controllo congiunto. Il Gruppo rileva le partecipazioni a controllo congiunto utilizzando il metodo del patrimonio netto, come riportato nel precedente paragrafo.

Riconoscimento dei ricavi

Il principio IFRS 15 - Ricavi da contratti con i clienti detta le regole per la misurazione e per la rilevazione contabile dei ricavi dai contratti di cessione di beni e servizi. Il principio prevede un modello in cinque fasi per la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di beni o servizi al cliente. L'ambito di applicazione del principio è costituito dai tutti i ricavi derivanti da contratti con i clienti ad eccezione di quelli regolamentati da altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari.

I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il modello IFRS 15 sono:

• l'identificazione del contratto con il cliente;
• l'identificazione delle obbligazioni contrattuali;
• la determinazione del prezzo;
• l'allocazione del prezzo alle obbligazioni contrattuali;

• i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna obbligazione contrattuale.

I ricavi del Gruppo per cessioni di beni e servizi sono infatti principalmente riconducibili alle seguenti tipologie:

• Locazione del portafoglio immobiliare;
• Cessione di immobili;
• Prestazioni di servizi.

Locazione del portafoglio immobiliare - La misurazione e la rilevazione contabile dei ricavi da locazione, esulano dall'ambito di applicazione dell'IFRS 15 e sono, invece, regolate dall'IFRS 16 "Leases" efficace dall'1 gennaio 2019. I contratti di locazione stipulati dal Gruppo, inoltre, non prevedono, in linea generale, l'erogazione ai conduttori di significativi servizi aggiuntivi alla pura locazione che possano rientrare nell'ambito dell'IFRS 15. Possono essere previsti riaddebiti di costi ai conduttori, che non qualificano l'esistenza di prestazioni di servizi (il Gruppo agisce come "agent" piuttosto che come "principal" nella gestione dei rapporti sottostanti).

Cessioni di immobili - Le cessioni di beni immobili avvengono a mezzo di rogito notarile e, di regola, l'unica obbligazione assunta dal Gruppo attiene alla cessione dell'asset, senza obbligazioni aggiuntive, né particolari garanzie. Talune cessioni, principalmente relative a immobili di particolare rilevanza, possono prevedere specifiche clausole (es. garanzie di reddito, corrispettivi variabili incluse eventuali penali) le cui stime vengono considerate nella determinazione del corrispettivo. Non sono generalmente previsti corrispettivi aggiuntivi non monetari, né corrispettivi da pagare all'acquirente. E' possibile che i potenziali acquirenti versino caparre o acconti prezzo alla stipula dei contratti preliminari di vendita. Se il lasso di tempo che intercorre tra la definizione del preliminare e la stipula dell'atto definitivo di cessione è superiore all'anno vengono considerate nel prezzo le componenti finanziarie implicite significative.

L'identificazione del momento di rilevazione contabile della vendita già avviene in conformità alle regole previste dall'IFRS 15. Le vendite, infatti, sono rilevate con l'adempimento dell'obbligazione di cessione assunta, al momento del trasferimento degli immobili agli acquirenti. Il trasferimento si considera avvenuto quando l'acquirente acquisisce il controllo dell'immobile compravenduto, inteso come capacità di deciderne l'uso e di trarne sostanzialmente tutti i benefici.

Tale criterio trova applicazione sia nell'ipotesi di vendita di immobili destinati alla commercializzazione, sia nell'ipotesi di cessione di immobili destinati alla locazione. In quest'ultimo caso, infatti, la dismissione dell'investimento immobiliare viene generalmente ottenuta mediante la vendita. La data di dismissione dell'investimento immobiliare coincide con la data in cui l'acquirente ottiene il controllo del bene, ossia, conformemente all'IFRS 15, con il momento in cui è adempiuta "l'obbligazione di fare".

Prestazioni di servizi - Le prestazioni di servizi si riferiscono principalmente ai servizi alberghieri e alla fornitura di teleriscaldamento nell'ambito del comparto di Milanofiori Nord e, in misura minore, a servizi di consulenza e servizi di gestione dei parcheggi di Milanofori Nord.

Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

I costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di sostenimento di passività.

Proventi e oneri finanziari

I proventi finanziari sono riconosciuti a conto economico in funzione della competenza temporale, sulla base degli interessi maturati utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo. Gli oneri finanziari sostenuti a fronte di investimenti in attività per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l'attività pronta per l'uso o per la vendita (qualifying asset ai sensi dello IAS 23 – Oneri finanziari) sono capitalizzati ed ammortizzati lungo la vita utile della classe di beni cui essi si riferiscono.

Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell'esercizio nel quale sono sostenuti.

Imposte

Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e differite.

Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positive e negative che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di bilancio, tenendo conto inoltre degli effetti derivanti dall'attivazione nell'ambito del Gruppo del consolidato fiscale nazionale.

Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività ed il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale, contabilizzate secondo il metodo della passività. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Le attività e passività differite non sono rilevate se le differenze temporanee derivano da avviamento o dall'iscrizione iniziale (non in operazioni di aggregazioni di imprese) di altre attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile.

Le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate ed a controllo congiunto, ad eccezione dei casi in cui il Gruppo sia in grado di controllare l'annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro.

Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di riferimento e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

Le imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.

Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e il Gruppo intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.

La Società e la quasi totalità delle società controllate hanno rinnovato l'adesione per il triennio 2019-2021 al consolidato fiscale nazionale della controllante Bastogi Spa, ai sensi degli artt. dal 117 al 129 del D.P.R. 917/1986 come modificato dal D. Lgs. N. 344/2003. Bastogi funge pertanto da società consolidante e determina un'unica base imponibile per il gruppo di società aderenti al consolidato fiscale.

Utile per azione

L'utile per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione, escludendo le eventuali azioni proprie in portafoglio. Ai fini del calcolo dell'utile (perdita) diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari utilizzati per la produzione o la fornitura di beni e servizi o per scopi amministrativi sono iscritti al costo di acquisizione o di costruzione, inclusivo degli oneri accessori, al netto dei rispettivi ammortamenti e di eventuali perdite di valore cumulati. I beni composti da componenti di importo significativo, con vite utili differenti sono contabilizzati separatamente.

Gli immobili in corso di costruzione per fini produttivi e per uso amministrativo sono iscritti al costo, al netto delle svalutazioni per perdite di valore. Il costo include eventuali onorari professionali. La politica contabile di Gruppo prevede inoltre la capitalizzazione degli oneri finanziari direttamente attribuibili all'acquisizione, costruzione o produzione di assets definibili come "qualifying", come previsto dal principio IAS 23R.

Gli ammortamenti vengono rilevati a partire dal momento in cui l'immobilizzazione è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati.

L'ammortamento viene determinato in ogni periodo a quote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni e, in caso di dismissione, fino al termine dell'utilizzo.

Le aliquote utilizzate sono le seguenti:

·	fabbricati:	2% - 6,67% (*)
·	impianti:	6,6% - 10% (*)
·	attrezzature commerciali:	15%
·	mobili e macchine ordinarie d'ufficio:	12%
·	macchine elettroniche ed elettriche:	20%
·	automezzi:	25%

(*) Tali aliquote si riferiscono ad alcuni fabbricati ed impianti a cui è stata attribuita una vita teorica rispettivamente di 50 anni e di 15 anni, anche in base a indicazioni fornite da terzi indipendenti.

I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata, ad eccezione di quelli che, per loro natura, sono soggetti a deperimento fisico nel corso del tempo.

Le migliorie sui beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali, in base alla natura del costo sostenuto e sono ammortizzate nel periodo minore tra quello di utilità futura delle spese sostenute e quello residuo della locazione, tenuto conto dell'eventuale periodo di rinnovo se dipendente dal conduttore.

Le spese incrementative e di manutenzione che producono un significativo e tangibile incremento della capacità produttiva o della sicurezza dei cespiti o che comportano un allungamento della vita utile degli stessi, vengono capitalizzate e portate ad incremento del cespite su cui vengono realizzate ed ammortizzate in relazione alla vita utile residua del cespite stesso cui fanno riferimento, rideterminata alla luce del beneficio apportato da tali investimenti. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente al conto economico.

Leasing

Con efficacia dall'1 gennaio 2019 è stato adottato il nuovo principio contabile IFRS 16 – Leasing. Per una disamina completa del nuovo principio nonché degli effetti sulle operazioni del Gruppo si rimanda al paragrafo "Adozione del nuovo principio IFRS 16 (Leasing)" nell'ambito della sezione "Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dall'1 gennaio 2019".

Investimenti immobiliari

Gli investimenti immobiliari, rappresentati da immobili posseduti per la concessione in affitto e/o per l'apprezzamento in termini di capitale, sono iscritti al costo di acquisizione o di costruzione, inclusivo degli oneri accessori, al netto dei rispettivi ammortamenti e di eventuali perdite di valore cumulati.

La voce in oggetto include altresì gli immobili in corso di sviluppo destinati alla concessione in locazione o aventi finalità non ancora determinate.

Restano validi i criteri di valutazione descritti al paragrafo precedente "Immobili, impianti e macchinari".

Attività immateriali

Le attività sono iscritte al costo di acquisto, inclusivo degli oneri accessori, al netto dei rispettivi ammortamenti e di eventuali perdite di valore cumulati.

L'ammortamento è effettuato sistematicamente in quote costanti per il periodo della loro prevista utilità futura.

Perdita di valore di attività

Ad ogni data di redazione del bilancio, il Gruppo verifica se vi siano indicatori che queste attività abbiano subito riduzioni di valore. Qualora questi indicatori esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione, qualora detto importo sia inferiore al valore contabile.

Le attività immateriali a vita utile indefinita, tra cui l'avviamento, vengono verificate annualmente e ogniqualvolta vi sia un indicatore di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono perdite di valore.

Allo scopo di valutare le perdite di valore, le attività sono aggregate al più basso livello per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa indipendenti (cash generating unit). In particolare relativamente al business immobiliare tale valutazione viene effettuata sui singoli immobili o aree edificabili. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, il Gruppo effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Se l'ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o dell'unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di iscrizione che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico.

In relazione al patrimonio immobiliare le valutazioni al fair value sono effettuate per singolo immobile, sulla base di perizie redatte da terzi indipendenti (CBRE Valuation Spa - di seguito "CBRE", YARD Srl – di seguito "YARD" e Colliers Real Estate Services Italia Srl a socio unico – di seguito "COLLIERS"). In detto ambito, in considerazione del bene oggetto di valutazione, si precisa che i criteri adottati sono:

• metodo della trasformazione: basato sull'attualizzazione, alla data di stima, dei flussi di cassa generati durante il periodo nel quale si effettua l'operazione immobiliare; i flussi di cassa sono il risultato della differenza fra costi e ricavi;

• metodo comparativo diretto: basato sul confronto fra il bene in oggetto ed altri simili oggetto di compravendita o correntemente offerti sullo stesso mercato o su piazze commerciali;

• metodo reddituale: basato sul valore attuale dei redditi potenziali futuri di una proprietà, ottenuto capitalizzando il reddito al tasso di mercato.

Per quanto concerne i tassi utilizzati nell'ambito delle valutazioni in oggetto, ogni immobile presenta una propria valenza, analizzata singolarmente in ragione delle caratteristiche peculiari dello stesso che ne identificano la tipologia (terreno, cantiere, immobile a reddito, ecc.), la localizzazione, l'intorno urbano più immediato in cui si inserisce, nonché la specifica situazione urbanistica. I tassi di attualizzazione utilizzati sono stati pertanto determinati con riferimento ai singoli immobili e sono ricompresi in un range tra il 5,80% ed il 13,55%. I tassi di capitalizzazione, dedotti dal mercato in quanto rappresentativi del rapporto tra canone netto e prezzo delle transazioni immobiliari, sono stati anch'essi determinati specificamente per singolo immobile e risultano compresi in un range tra il 6,0% ed il 7,6%.

In tale ambito, i dati reddituali di base hanno considerato sia l'andamento del mercato immobiliare di riferimento, sia le caratteristiche edilizio/impiantistiche e lo stato di conservazione del bene in esame; tali valori derivano da indagini di mercato puntuali effettuate sia direttamente in loco (per gli immobili oggetto di sopralluogo), sia con il supporto di banche dati degli esperti indipendenti che di pubblicazioni periodiche di settore.

In relazione alle partecipazioni, tenuto conto della natura delle stesse (principalmente immobiliari), le valutazioni di impairment sono sviluppate sulla base dei patrimoni netti contabili opportunamente rettificati al fine di considerare i plusvalori latenti relativi alle unità immobiliari di proprietà di ciascuna partecipata, desunti anch'essi da perizie immobiliari.

Rimanenze

Le rimanenze, costituite principalmente da aree da edificare, immobili in costruzione e ristrutturazione ed immobili destinati alla vendita, sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore di presunto realizzo desumibile dall'andamento del mercato.

Il costo di acquisto o di produzione è inclusivo degli oneri accessori, di ristrutturazione o urbanizzazione sostenuti.

La politica contabile di Gruppo prevede inoltre la capitalizzazione degli oneri finanziari direttamente attribuibili all'acquisizione, costruzione o produzione di assets definibili come "qualifying", come previsto dal principio IAS 23R.

Il valore di mercato dei beni è determinato sulla base di apposite perizie predisposte da terzi indipendenti, periodicamente aggiornate.

In particolare gli immobili destinati alla vendita sono valutati al minore tra il costo ed il valore di mercato desunto da transazioni di immobili similari per zona e tipologia. Il costo di acquisizione viene aumentato delle eventuali spese incrementative sostenute fino al momento della vendita.

Il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della svalutazione effettuata.

Crediti

I crediti rappresentati da crediti finanziari sono originariamente iscritti al costo rappresentato dal fair value, incrementato dei costi di transazione direttamente attribuibili. In seguito sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso d'interesse effettivo.

I crediti non performing (NPL) acquistati a prezzi significativamente inferiori ai valori nominali, inclusi nell'attivo non corrente, sono classificati come crediti e sono valutati al loro costo ammortizzato. Si procede all'adeguamento del valore contabile dei crediti non performing ogniqualvolta vi sia una modifica nella stima dei flussi di cassa attesi. Le eventuali differenze sono riconosciute a conto economico.

I crediti commerciali e gli altri crediti esigibili entro l'esercizio successivo, sono rilevati in bilancio al loro valore nominale e successivamente valutati al costo ammortizzato ridotto al loro presunto valore di realizzo tramite il fondo svalutazione crediti, stimato secondo il modello delle perdite attese lungo tutta la vita del credito come previsto dal principio IFRS 9.

Attività finanziarie detenute per la negoziazione

Le attività finanziarie detenute per la negoziazione sono iscritte e valutate ogni fine periodo al fair value. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati al conto economico del periodo.

Disponibilità liquide

La voce relativa alle disponibilità liquide include cassa, conti correnti bancari, depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

Attività non correnti detenute per la vendita

Le attività non correnti (e i gruppi di attività in dismissione) classificati come detenuti per la vendita sono valutati al minore tra il loro valore di carico e il valore di mercato al netto dei costi di vendita. Le attività non correnti (e i gruppi di attività in dismissione) sono classificate come detenute per la vendita quando si prevede che il loro valore di carico sarà recuperato mediante un'operazione di cessione anziché il loro utilizzo nell'attività operativa dell'impresa. Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita è considerata altamente probabile e l'attività (o il gruppo di attività) è disponibile per un'immediata vendita nelle sue condizioni attuali.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati sono utilizzati con l'intento di copertura, al fine di ridurre il rischio di variabilità di tasso d'interesse. Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value, come stabilito dallo IAS 39. Infatti, così come consentito dall'IFRS 9, il Gruppo Brioschi ha deciso di differire l'applicazione del modello di hedge accounting secondo l'IFRS 9 e continuare con il modello dello IAS 39.

Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

• · Fair value hedge Se uno strumento finanziario derivato è designato per la copertura dell'esposizione alle variazioni del fair value di un'attività o di una passività di bilancio attribuibili ad un particolare rischio che può determinare effetti sul conto economico, l'utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del fair value dello strumento di copertura sono rilevati a conto economico. L'utile o la perdita sulla posta coperta, attribuibile al rischio coperto, modificano il valore di carico di tale posta e sono rilevati a conto economico.
• · Cash flow hedge Se uno strumento finanziario derivato è designato per la copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi di cassa futuri di un'attività o di una passività iscritta in bilancio o di un'operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario derivato è rilevata quale componente del risultato complessivo. L'utile o la perdita cumulati sono eliminati dal patrimonio netto ed imputati a conto economico nello stesso periodo in cui è rilevato il correlato effetto economico dell'operazione oggetto di copertura. L'utile o la perdita associati ad una copertura (o a parte di copertura) divenuta inefficace, sono iscritti a conto economico.

Se uno strumento di copertura o una relazione di copertura sono chiusi, ma l'operazione oggetto di copertura non si è ancora realizzata, gli utili e le perdite cumulati, fino quel momento iscritti nel patrimonio netto, sono rilevati a conto economico nel momento in cui la relativa operazione si realizza. Se l'operazione oggetto di copertura non è più ritenuta probabile, gli utili o le perdite non ancora realizzati sospesi a patrimonio netto sono rilevati immediatamente a conto economico.

Se l'hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento finanziario derivato sono iscritti immediatamente a conto economico.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono riconosciute inizialmente al fair value, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili.

In seguito sono valutati al costo ammortizzato, ad eccezione degli strumenti derivati, utilizzando il metodo del tasso d'interesse effettivo.

Fondi per rischi ed oneri

I fondi rischi ed oneri comprendono gli accantonamenti derivanti da obbligazioni attuali di natura legale o implicita, che derivano da eventi passati, per l'adempimento delle quali è probabile che si renderà necessario un impiego di risorse, il cui ammontare può essere stimato in maniera attendibile.

Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione della Direzione e sono attualizzati quando l'effetto è significativo.

Benefici ai dipendenti successivi al rapporto di lavoro

Il fondo trattamento di fine rapporto è considerato un piano a benefici definiti.

Il debito e il costo del periodo rilevato a conto economico in relazione ai benefici forniti, sono determinati utilizzando il metodo della proiezione dell'unità di credito (Projected Unit Credit Method), effettuando le valutazioni attuariali alla fine di ogni esercizio. Gli utili e le perdite attuariali che derivano dalla rimisurazione in ogni esercizio della passività e attività sono rilevate nel patrimonio netto tra gli Altri utili/(perdite) complessivi.

Debiti commerciali

I debiti commerciali sono originariamente rilevati in bilancio al valore nominale. In seguito sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso d'interesse effettivo.

Stime ed assunzioni

La redazione del bilancio e delle relative note richiede da parte della direzione l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Le stime e le assunzioni si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle conoscenze disponibili. In tale contesto l'ormai da tempo protratta situazione di incertezza a livello di sistema economico e finanziario, anche con riferimento al mercato immobiliare all'interno del quale il Gruppo opera, si è riflessa nel tempo in un incremento della volatilità dei prezzi ed in una riduzione del numero di transazioni comparabili utilizzabili ai fini valutativi. Ciò ha comportato la necessità di effettuare rilevanti assunzioni circa l'andamento futuro e ha evidenziato altri fattori di incertezza nelle stime di bilancio; pertanto è ragionevolmente possibile che si concretizzino

risultati diversi dalle stime effettuate, che potrebbero richiedere rettifiche anche significative al valore contabile delle relative voci.

Le stime e le assunzioni sono utilizzate principalmente con riferimento alla valutazione sulla recuperabilità delle attività immateriali, dei beni immobili e delle partecipazioni, alla definizione delle vite utili delle attività materiali, alla recuperabilità dei crediti e alla valutazione dei fondi, a cui si aggiungono, a partire dall'esercizio in esame, le stime e le assunzioni utilizzate per la determinazione dei diritti d'uso e delle relative passività per leasing. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.

Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dall'1 gennaio 2019

Ai sensi dello IAS 8 (Principi Contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori), vengono qui di seguito indicati e brevemente illustrati gli IFRS in vigore a partire dal 1° gennaio 2019. Gli impatti derivanti dall'applicazione, a partire dal 1° gennaio 2019, dell'IFRS 16 (Leasing) sono invece riportati nel successivo paragrafo "Adozione del nuovo principio IFRS 16".

Modifiche all'IFRS 9 (Strumenti finanziari) - Elementi con pagamento anticipato e con indennizzo negativo: il 22 marzo 2018 è stato emesso il Regolamento UE n. 2018/498 che ha recepito a livello comunitario alcune limitate modifiche all'IFRS 9 (Strumenti finanziari). Le modifiche in oggetto consentono all'entità di valutare le attività finanziarie "prepagabili con compensazione negativa" (ad es. strumenti di debito dove al mutuatario è consentito il rimborso anticipato per un ammontare che può essere inferiore al debito residuo comprensivo degli interessi dovuti) al costo ammortizzato o al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo anziché al fair value rilevato nell'utile/perdita d'esercizio.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato effetti sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

IFRIC 23 – Incertezza sul trattamento delle imposte sul reddito: il 23 ottobre 2018 è stato emesso il Regolamento UE n. 2018/1595 che ha recepito a livello comunitario l'IFRIC 23 (Incertezza sul trattamento delle imposte sul reddito). Tale interpretazione disciplina come tenere conto dell'incertezza nella contabilizzazione delle imposte sul reddito. A tale proposito, lo IAS 12 – Imposte sul reddito specifica come contabilizzare le imposte correnti e le imposte differite ma non come rappresentare gli effetti dell'incertezza.

In detto ambito l'interpretazione fornisce indicazioni:

• · su come applicare la normativa fiscale a particolari transazioni o circostanze, o
• · se le autorità fiscali accetteranno il trattamento scelto/applicato dall'entità. Se l'entità ritiene che non sia probabile che il trattamento fiscale applicato sia accettato, allora l'entità deve fare ricorso a stime (valore più probabile o valore atteso) per la determinazione del trattamento fiscale (utili tassabili, base imponibile, perdite fiscali non utilizzate, crediti d'imposta non utilizzati, aliquote fiscali, ecc.). La decisione deve essere basata sul metodo che meglio consente di valutare l'esito dell'incertezza.

L'adozione di detta interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Modifiche allo IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture) - Interessenze a lungo termine nelle partecipazioni in società collegate e joint venture: in data 8 febbraio 2019 è stato emesso il Regolamento UE n. 2019/237 che ha recepito a livello comunitario alcune limitate

modifiche allo IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture). L'IFRS 9 esclude le partecipazioni in società collegate e joint ventures che sono contabilizzate secondo lo IAS 28. Di conseguenza, l'entità applica l'IFRS 9 ad altri strumenti finanziari detenuti nei confronti di collegate e joint venture inclusi i long-term interests (ad es. crediti finanziari), a cui il metodo del patrimonio netto non è applicato, ma che, in sostanza fanno parte dell'investimento netto in quelle collegate e joint venture.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato effetti sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Modifiche allo IAS 19 – Benefici per i dipendenti: modifica, riduzione o estinzione di un Piano - il 13 marzo 2019 è stato emesso il Regolamento UE n. 2019/402 che ha recepito a livello comunitario alcune limitate modifiche allo IAS 19 – Benefici per i dipendenti. Tali modifiche si riferiscono a variazioni, riduzioni o estinzioni di Piani a benefici definiti. Le modifiche richiedono a un'entità, in caso di variazione del piano, riduzione o estinzione di usare le ipotesi aggiornate di questa ri-valutazione per determinare il costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente e gli interessi netti per il restante periodo di reporting dopo la modifica del piano.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato effetti sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Miglioramenti agli IFRS (ciclo 2015–2017): il 14 marzo 2019 è stato emesso il Regolamento (UE) n. 2019/412 che ha recepito a livello comunitario alcuni miglioramenti agli IFRS, per il ciclo 2015-2017. In particolare, si segnalano:

Modifiche all'IFRS 3 Aggregazioni aziendali e all'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto - le modifiche chiariscono che una società deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in un business che si qualifica come joint operation, al momento in cui ne ottiene il controllo.

Modifiche all'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto - le modifiche chiariscono che una società non deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in una joint operation quando ne acquisisce il controllo congiunto.

Modifiche allo IAS 12 Imposte sul reddito - le modifiche chiariscono che una società deve contabilizzare gli effetti fiscali sui dividendi (definiti dall'IFRS 9) ai fini delle imposte sul reddito al momento in cui è rilevata la passività relativa al dividendo dovuto nel conto economico, nel conto economico complessivo o nel patrimonio netto, a seconda di dove sono state rilevate le transazioni che hanno generato utili distribuibili.

Modifiche allo IAS 23 Oneri finanziari - le modifiche chiariscono che se un qualsiasi finanziamento specifico rimane in essere dopo che la relativa attività è pronta per l'uso previsto o per la vendita, tale finanziamento diventa parte dei fondi che un'entità utilizza quando calcola il tasso di capitalizzazione sui finanziamenti di carattere generale.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato effetti sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Adozione del nuovo principio IFRS 16 (Leasing)

In data 31 ottobre 2017 è stato emesso il Regolamento UE n. 2017/1986 che ha recepito a livello comunitario l'IFRS 16 (Leasing).

L'IFRS 16 sostituisce lo IAS 17 (Leasing) e le relative interpretazioni (IFRIC 4 Determinare se un accordo contiene un leasing; SIC 15 Leasing operativo-Incentivi; SIC 27 La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing).

Il Gruppo ha applicato il nuovo principio contabile IFRS 16 – Leases, con efficacia dal 1° gennaio 2019.

Il nuovo principio contabile in materia di leasing fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

In base a quanto previsto dall'IFRS 16, la rappresentazione contabile dei contratti di locazione passiva (che non costituiscono prestazione di servizi), avviene attraverso l'iscrizione nella situazione patrimoniale-finanziaria di una passività di natura finanziaria, rappresentata dal valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing, a fronte dell'iscrizione nell'attivo del diritto d'uso dell'attività presa in locazione. I pagamenti dovuti per il leasing comprendono i pagamenti fissi, al netto di eventuali incentivi da ricevere, i pagamenti variabili che dipendono da un indice o un tasso, valutati inizialmente utilizzando i valori di inizio contratto, e il prezzo di esercizio dell'eventuale opzione di acquisto se la Società e/o il Gruppo hanno la ragionevole certezza di esercitarla. La passività così determinata è successivamente rettificata lungo la durata del contratto di leasing per riflettere il pagamento degli interessi sul debito ed il rimborso della quota capitale e può essere altresì rimisurata (con corrispondente rettifica del diritto d'uso corrispondente) nel caso vi sia una modifica dei pagamenti futuri, in caso di rinegoziazione/modifica degli accordi contrattuali, variazione dei parametri da cui dipendono i pagamenti variabili, ovvero in caso di modifica delle ipotesi di esercizio delle opzioni di acquisto; il diritto d'uso dell'attività presa in locazione è invece ammortizzato lungo la durata del contratto. Rispetto alla precedente modalità di contabilizzazione secondo lo IAS 17, che prevedeva l'iscrizione di costi operativi per i leasing non finanziari, l'adozione dell'IFRS 16 ha determinato minori costi operativi e maggiori ammortamenti ed oneri finanziari; inoltre, differentemente da quanto era richiesto dal precedente principio, i locatari non sono più tenuti ad operare la distinzione tra leasing finanziario e leasing operativo.

Come criterio generale, applicabile sia ai contratti di leasing nei quali il Gruppo è locatore sia a quelli nei quali è locatario, l'applicazione del nuovo principio è stata effettuata retroattivamente contabilizzando l'effetto cumulativo come rettifica di patrimonio netto alla data dell'1 gennaio 2019, senza rideterminazione dei dati comparativi.

Nell'ambito delle analisi sviluppate sono stati dunque esaminati separatamente i contratti di leasing nei quali il Gruppo agisce come locatore rispetto a quelli nei quali è locatario.

Per le operazioni nelle quali il Gruppo è locatore (che costituiscono la prevalenza in ragione della tipologia di attività svolta) il principio IFRS 16 non prevede rettifiche transitorie dei contratti di leasing, ad eccezione di eventuali operazioni di sub-leasing che potrebbero generare effetti, ma che per il Gruppo non sono in alcun modo significative.

Per quanto attiene invece le operazioni nelle quali il Gruppo è locatario, l'applicazione del nuovo principio ha comportato l'iscrizione del bene oggetto di lease, anche operativo, nell'attivo con contropartita un debito finanziario. Il diritto d'uso del bene è stato contabilizzato per un importo pari alla passività da leasing alla data di applicazione iniziale. Il Gruppo si è inoltre avvalso delle esenzioni che permettono di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Con riferimento alle opzioni:

• · i diritti d'uso e le passività finanziarie relative ai contratti di leasing sono stati classificati nella situazione patrimoniale e finanziaria alle voci del bene materiale/immateriale cui è relativo il diritto d'uso;
• · l'eventuale componente relativa a prestazioni di servizi inclusa nei canoni di leasing non è stata generalmente esclusa dall'ambito IFRS 16;
• · con riferimento ai tassi di attualizzazione sono stati utilizzati i tassi di finanziamento marginale in luogo dei tassi di interesse impliciti dei vari contratti di leasing in quanto di difficile determinazione;
• · i contratti con elementi sottostanti affini sono stati valutati utilizzando un unico tasso di attualizzazione;
• · i contratti di leasing precedentemente valutati come leasing finanziari ai sensi dello IAS 17 hanno mantenuto i valori precedentemente iscritti, andando in piena continuità con il passato.

Per quanto attiene gli effetti sul bilancio consolidato derivanti dalla prima adozione del principio in relazione ai contratti nei quali il Gruppo è locatario, non si segnalano effetti sul patrimonio netto mentre sono state iscritte maggiori attività derivanti dai diritti di utilizzo dei beni per complessivi 781 migliaia di euro e passività da leasing per 810 migliaia di euro. La differenza, pari a 29 migliaia di euro, è riconducibile ad alcuni incentivi ricevuti contabilizzati a riduzione del relativo diritto di utilizzo.

I tassi di attualizzazione applicati alle diverse tipologie di passività per leasing rilevate nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria alla data di prima applicazione (1° gennaio 2019) variano dal 2,5% al 4,5% (tasso medio 2,59%). Sono stati utilizzati i tassi di finanziamento marginale dei locatari, determinati in ragione dell'ambiente macroeconomico di riferimento, del merito creditizio, delle caratteristiche specifiche dei singoli contratti, nonché delle diverse tipologie di beni a garanzia delle passività per leasing.

Si riporta nel seguito la riconciliazione tra gli impegni derivanti da leasing operativi al 31 dicembre 2018 e le passività da leasing contabilizzate alla prima applicazione dell'IFRS 16 al 1° gennaio 2019.

Valori espressi in migliaia di euro

Passività da leasing al 1° gennaio 2019	810
Attualizzazione leasing operarivi	(34)
Impegni da leasing operativo IFRS 16	844
(-) leasing riferiti a "low-value assets"	(2)
(-) leasing di durata pari o inferiore ai 12 mesi	(13)
Impegni da leasing operativo al 31 dicembre 2018	859

Infine, come richiesto dall'ESMA (European Securities and Markets Authority), si segnala che non si prevedono effetti materiali per il Gruppo sui principali APM (Alternative Performance Measures).

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS di futura efficacia

Con riferimento ai principi IFRS, approvati dallo IASB e omologati per l'adozione in Europa, la cui data di efficacia obbligatoria è successiva al 31 dicembre 2019, si segnala quanto riportato nel seguito.

Il 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

Le modifiche introdotte sono state omologate in data 29 novembre 2019 e si applicano a tutte le transazioni successive al 1° gennaio 2020.

Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

In data 29 marzo 2018, lo IASB ha pubblicato un emendamento al "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards". L'emendamento è efficace per i periodi che iniziano il 1° gennaio 2020 o successivamente, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Il Conceptual Framework definisce i concetti fondamentali per l'informativa finanziaria e guida il Consiglio nello sviluppo degli standard IFRS. Il documento aiuta a garantire che gli Standard siano concettualmente coerenti e che transazioni simili siano trattate allo stesso modo, in modo da fornire informazioni utili a investitori, finanziatori e altri creditori.

Il Conceptual Framework supporta le aziende nello sviluppo di principi contabili quando nessuno standard IFRS è applicabile ad una particolare transazione e, più in generale, aiuta le parti interessate a comprendere ed interpretare gli Standard.

Lo IASB, in data 26 settembre 2019, ha pubblicato l'emendamento denominato "Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform". Lo stesso modifica l'IFRS 9 - Financial Instruments e lo IAS 39 - Financial Instruments: Recognition and Measurement oltre che l'IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures. In particolare, l'emendamento modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza della riforma dell'IBOR (tuttora in corso) sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento. L'emendamento impone inoltre alle società di fornire in bilancio ulteriori informazioni in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddette deroghe.

Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2020, ma le società possono scegliere l'applicazione anticipata.

Gli Amministratori non si attendono effetti sul bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di

tale emendamento.

Esposizione degli importi nelle note esplicative

Le informazioni contenute nelle note esplicative sono espresse in migliaia di euro se non diversamente specificato.

Altre informazioni

Rapporti con la Pubblica Amministrazione

Ai sensi della Legge 124 del 2017 articolo 1 commi dal n. 125 al n. 129, con comunicazione del 28 giugno 2019 sono stati assegnati alla controllata Milanofiori Energia dal Gestore dei Servizi Energetici n. 172 Titoli di Efficienza Energetica (TEE – certificati bianchi). Il controvalore di detti certificati, valorizzato al prezzo di mercato alla data di assegnazione, era pari a 44.720 euro.

COMMENTO DEI PROSPETTI CONTABILI

CONTO ECONOMICO

1. Ricavi delle vendite e delle prestazioni

Ammontano a 16.995 migliaia di euro (15.238 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono di seguito dettagliati:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Ricavi per cessione unità immobiliari
- a terzi	2.779	2.927
- a correlate	0	0
	2.779	2.927
Affitti attivi
- a terzi	7.777	9.352
- a correlate	0	916
	7.777	10.268
Prestazioni di servizi
- a terzi	6.214	1.783
- a correlate	225	260
	6.439	2.043
TOTALE	16.995	15.238

I ricavi per cessione di unità immobiliari a soggetti terzi realizzati nell'esercizio si riferiscono:

• per 1.600 migliaia di euro alla vendita di un'area edificabile di circa 1.000 mq sulla quale insisteva un edificio realizzato "in precario" con funzione di "casa campione" a Milanofiori Nord ad Assago (Milano);
• per 1.147 migliaia di euro alla vendita di due unità abitative residenziali e di cinque posti auto a Milanofiori Nord ad Assago (Milano);
• per 32 migliaia di euro alla vendita di 2 posti auto parte dell'immobile di Cagliari di proprietà della controllata MIP 2.

Le cessioni immobiliari hanno generato complessivamente un margine di 722 migliaia di euro al lordo dei relativi effetti fiscali.

Nel periodo comparativo la voce includeva principalmente 2.304 migliaia di euro relativi alla vendita di quattro unità abitative residenziali e di cinque posti auto a Milanofiori Nord ad Assago (Milano) e 422 migliaia di euro relative alla vendita, da parte della controllata Bright, di una unità abitativa residenziale e un posto auto a Milanofiori Nord ad Assago (Milano) e di una unità abitativa a San Giorgio su Legnano (Milano).

Gli affitti attivi da terzi, pari a 7.777 migliaia di euro (9.352 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), si riferiscono a beni immobiliari di proprietà delle società del Gruppo e sono dettagliati come segue:

-	Milanofiori 2000	6.367 migliaia di euro	Assago (MI)
-	Brioschi Sviluppo Immobiliare	738 migliaia di euro	Latina
-	Maimai	537 migliaia di euro	Rottofreno (PC)
-	Camabo Bologna	120 migliaia di euro	Castel Maggiore (BO)

- H2C Gestioni 15 migliaia di euro Assago (MI)

La riduzione degli affitti attivi a terzi è principalmente conseguenza della cessione del complesso immobiliare di via Darwin a Milano avvenuta nel mese di marzo 2018 e della cessione di un compendio immobiliare a Latina nel marzo 2019. Per quanto riguarda gli affitti verso parti correlate la riduzione è riconducibile all'acquisizione (e al conseguente consolidamento integrale) di H2C Gestioni, società che detiene in locazione la struttura alberghiera di Milanofiori Nord di proprietà della consociata Milanofiori 2000, precedentemente in capo alla controllante Bastogi spa.

La struttura contrattuale di alcuni dei suddetti contratti di affitto prevede alcune agevolazioni finanziarie a favore dei locatari per i periodi iniziali di locazione. Dette agevolazioni sono rilevate con un criterio a quote costanti lungo la durata del contratto come stabilito dall'IFRS 16.

I ricavi per prestazioni di servizi a terzi si riferiscono principalmente:

• per 4.564 migliaia di euro (0 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) alla prestazione di servizi alberghieri e si riferiscono alla struttura di Milanofiori Nord – Assago (MI) gestita dalla società controllata H2C Gestioni;
• per 1.065 migliaia di euro (1.202 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) al servizio di teleriscaldamento erogato dalla società Milanofiori Energia ed utilizzato dagli immobili del comparto Milanofiori Nord;
• per 444 migliaia di euro (448 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) alla gestione dei parcheggi pubblici di Milanofiori Nord ad Assago a seguito della sottoscrizione di una convenzione con il Comune nel mese di giugno 2017.

Le prestazioni di servizi a parti correlate si riferiscono principalmente a servizi di manutenzione prestati da Bright e servizi vari fatturati da Brioschi Sviluppo Immobiliare.

2. Informazioni per settori operativi

Il Gruppo opera principalmente nel settore immobiliare in Italia. In particolare l'attività di Brioschi Sviluppo Immobiliare e delle sue controllate è focalizzata sullo sviluppo integrato di grandi aree urbane mediante la progettazione e la realizzazione di complessi innovativi, tecnologicamente avanzati e di alto livello qualitativo. Il Gruppo integra questa attività a medio e lungo termine con investimenti immobiliari a reddito e con compravendite di complessi immobiliari.

La Direzione monitora la profittabilità delle singole iniziative immobiliari, che rappresentano il patrimonio immobiliare di Gruppo, e costituiscono il principale settore operativo dello stesso.

In ottica di integrazione di funzioni e servizi all'interno dei comparti immobiliari di proprietà, dal dicembre 2018 il Gruppo svolge attività di gestione alberghiera della struttura di Milanofiori Nord ad Assago tramite la controllata di nuova acquisizione H2C Gestioni; sempre in ottica di integrazione di funzioni e servizi, il Gruppo svolge anche attività di produzione e vendita di energia a servizio degli immobili del comparto di Milanofiori Nord tramite la controllata Milanofiori Energia.

A partire dal presente esercizio, oltre alle informazioni finanziarie relative al settore Immobiliare - attività principale del Gruppo - vengono fornite anche quelle relative all'attività alberghiera (acquisita in chiusura dell'esercizio 2018) e, su base volontaria in quanto attività non rilevante secondo i parametri previsti dall'IFRS 8, all'attività di produzione e vendita di energia. Si veda a tale proposito la Nota 52.

3. Altri ricavi e proventi

Ammontano a 3.552 migliaia di euro (37.755 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono principalmente alla plusvalenza, pari a 3.003 migliaia di euro, realizzata da Brioschi Sviluppo Immobiliare con la cessione di un compendio immobiliare e di due rami d'azienda a Latina nel centro commerciale Latinafiori.

In accordo con il principio IAS 1 la plusvalenza è esposta al netto dei costi accessori alla vendita, principalmente riconducibili alle commissioni di intermediazione, per complessivi 50 migliaia di euro.

Per maggiori informazioni si veda la Relazione sulla gestione alla sezione "Fatti di rilievo delle società del Gruppo e risultato d'esercizio di Brioschi Sviluppo Immobiliare spa".

Nel periodo comparativo la voce si riferiva principalmente alla plusvalenza di 36.874 migliaia di euro, realizzata dalla Capogruppo con la cessione a terzi del complesso immobiliare di via Darwin a Milano avvenuta nel mese di marzo 2018.

4. Variazione delle rimanenze

La variazione delle rimanenze evidenzia un valore positivo per 10.526 migliaia di euro (negativo per 2.577 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

L'incremento è dovuto principalmente allo sviluppo dei nuovi progetti immobiliari in capo alla controllata Milanofiori Sviluppo (12.664 migliaia di euro) per la realizzazione degli edifici denominati "U1" e "U3" nel complesso di Milanofiori Nord.

I decrementi del periodo si riferiscono principalmente:

• per 1.070 migliaia di euro alla cessione da parte di Milanofiori 2000 di un'area edificabile nel comparto di Milanofiori Nord ad Assago (Milano);
• per 925 migliaia di euro alla vendita da parte di Milanofiori 2000 di due unità abitative residenziali e quattro posti auto a Milanofiori Nord;
• per 471 migliaia di euro a svalutazioni di rimanenze di beni immobiliari (500 migliaia di euro) al netto degli utilizzi del fondo svalutazione (29 migliaia di euro).

Come riportato precedentemente nel paragrafo "Perdite di valore delle attività", alla data di bilancio gli amministratori hanno provveduto a verificare la recuperabilità dei singoli elementi costituenti il patrimonio immobiliare sulla base del fair value (desunto da apposite perizie) anche in ragione dell'esistenza di alcuni segnali esogeni di perdita di valore delle attività legati al mercato immobiliare oltre che all'andamento dei corsi di borsa.

Le valutazioni sono state effettuate considerando le situazioni attuali alla data di riferimento delle perizie che non tengono conto dei potenziali effetti derivanti dall'epidemia COVID-19. Il progredire dell'epidemia sta influenzando le attività di riferimento introducendo degli elementi di incertezza nella valutazione che però al momento non è possibile quantificare.

Oltre a quanto riportato sopra, l'analisi di impairment ha condotto alle ulteriori svalutazioni e/o ripristini di valore indicati nella Nota 10.

5. Acquisto di beni immobiliari e altri beni

La voce ammonta a 933 migliaia di euro (624 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferisce principalmente alle controllate Milanofiori Energia (608 migliaia di euro) e H2C Gestioni (303 migliaia di euro).

L'incremento registrato rispetto all'esercizio precedente è principalmente riconducibile:

• al primo consolidamento di H2C Gestioni, società acquisita nel mese di dicembre 2018 che ha sostenuto nel corso del 2019 costi per l'acquisto di materiali di consumo funzionali allo svolgimento dell'attività alberghiera per 303 migliaia di euro;
• all'incremento dei costi di approvvigionamento delle materie prime (gas ed energia elettrica) utilizzate dalla centrale di cogenerazione per la produzione di acqua calda sanitaria e la contemporanea produzione di energia al servizio del comparto immobiliare di Milanofiori Nord. Nello specifico tali costi includono 564 migliaia di euro (551 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) relativi alla fornitura di gas e 44 migliaia di euro (35 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) alla fornitura di energia elettrica. Queste forniture sono realizzate da parte di una società detenuta dal socio di minoranza della controllata Milanofiori Energia.

6. Costi per servizi incrementativi delle rimanenze

La voce ammonta a 10.555 migliaia di euro (699 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e include i costi di edificazione e sviluppo degli immobili classificati nelle rimanenze e si riferisce principalmente alla realizzazione dei progetti immobiliari "U1" e "U3", ad opera di Milanofiori Sviluppo, nel comparto di Milanofiori Nord.

7. Altri costi per servizi

Ammontano a 6.708 migliaia di euro (6.085 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono così composti:

	31-dic-19	31-dic-18
Prestazioni tecniche e amministrative	1.583	1.209
Emolumenti ad amministratori	920	794
Manutenzioni	731	579
Utenze	565	366
Spese condominiali e comprensoriali	362	373
Assicurazioni e fideiussioni	330	579
Spese di pulizia	295	83
Prestazioni revisioni contabili	227	211
Spese legali e notarili	202	467
Costi per servizi di gestione parcheggi	200	200
Commissioni d'agenzia	195	0
Emolumenti a sindaci	80	80
Commissioni e spese bancarie	79	80
Perizie	75	42
Commissioni e spese di intermediazione	51	87
Pubblicità, marketing, fiere e comunicazioni societarie	48	80
Accantonamento per oneri futuri	0	366
Altri costi	765	489
TOTALE	6.708	6.085

Valori espressi in migliaia di euro

La voce "Prestazioni tecniche ed amministrative" si incrementa principalmente per i maggiori costi legati all'ampliamento delle tipologie di servizi esternalizzati (amministrativi e IT) forniti alle diverse società del Gruppo dalla DueB (società controllata congiuntamente con Bastogi) e da Bastogi e per altre prestazioni di servizi sostenute nell'ambito degli accordi con la controparte acquirente del complesso di via Darwin a Milano.

Gli emolumenti ad amministratori e sindaci si compongono della quota di competenza degli emolumenti deliberati dalle rispettive assemblee dei soci della Capogruppo e delle sue società controllate, nonché dei compensi per incarichi speciali deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Le voci "Utenze", "Spese di pulizia", "Commissioni d'agenzia" e "Manutenzioni" si incrementano principalmente per effetto del consolidamento di H2C Gestioni, società acquisita alla fine del mese di dicembre 2018.

La riduzione dei costi relativi ad "Assicurazioni e fidejussioni" è principalmente riconducibile alla cessione del complesso di via Darwin avvenuta nel marzo 2018 e ai minori oneri fidejussori a garanzia dell'integrazione del prezzo di acquisto della società Istedin (successivamente incorporata in Lenta Ginestra) i cui termini sono scaduti nel corso del secondo semestre del 2018.

La voce "Altri costi" include alcune tipologie residuali di costi per servizi.

8. Costi per godimento beni di terzi

Ammontano a 134 migliaia di euro (372 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono principalmente relativi ai canoni di locazione di autovetture e di macchine d'ufficio.

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Canone di locazione e spese:
- sede di Milano	0	194
- altri affitti	35	73
Canoni di noleggio:
- autovetture	59	81
- macchine d'ufficio	40	2
- impianto di illuminazione	0	22
TOTALE	134	372

La variazione rispetto all'esercizio precedente è principalmente dovuta alla diversa modalità di contabilizzazione dei canoni di locazione operativa a fronte dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 che, a partire dal 1° gennaio 2019, ha definito un unico modello di valutazione dei contratti di leasing eliminando la distinzione tra leasing operativo e leasing finanziario.

9. Costi per il personale

I costi del personale ammontano a 3.351 migliaia di euro (2.480 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono così composti:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Salari e stipendi	2.396	1.781
Oneri sociali	745	563
Costi per TFR	203	134
Altri costi per il personale	7	2
TOTALE	3.351	2.480

Gli stipendi includono, oltre alle retribuzioni liquidate nel periodo, i ratei per ferie maturate e non godute e la quota parte maturata delle mensilità aggiuntive; analogamente, gli oneri sociali includono i contributi previdenziali a carico dell'impresa relativi alle suddette voci.

La variazione rispetto al 31 dicembre 2018 è dovuta principalmente ai costi del personale sostenuti da H2C Gestioni (827 migliaia di euro), società acquisita alla fine del mese di dicembre 2018.

Al 31 dicembre 2019 i dipendenti del Gruppo sono 59 (58 al 31 dicembre 2018).

L'organico risulta così ripartito:

	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Categoria:
- dirigenti	6	4
- quadri	12	13
- impiegati	22	25
- operai	19	16
TOTALE	59	58

Il numero medio dei dipendenti nel corso del periodo in esame, con l'esclusione dei dipendenti con contratti intermittenti o a chiamata, è 49, rispetto a 33 dello stesso periodo dell'esercizio precedente. L'incremento dell'organico, come per i costi del personale, è principalmente riconducibile all'acquisizione della società H2C Gestioni, avvenuta al termine dell'esercizio precedente (che ha contribuito al numero medio di dipendenti per 17 unità).

10. Ammortamenti e svalutazioni

Ammontano a 5.187 migliaia di euro (4.446 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono così costituiti:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Ammortamento attività materiali	5.147	4.566
Ammortamento attività immateriali	163	33
Svalutazioni (ripristini di valore)	(123)	(153)
TOTALE	5.187	4.446

L'incremento della voce "Ammortamenti attività materiali" è dovuto sia agli ammortamenti rilevati dalla controllata H2C Gestioni (315 migliaia di euro), acquisita alla fine del mese di dicembre 2018, sia all'effetto dell'ammortamento dei diritti d'uso derivante dall'applicazione dell'IFRS 16 (239 migliaia di euro).

I ripristini di valore ammontano a 123 migliaia di euro (153 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono all'adeguamento del valore di carico di un investimento immobiliare al valore di mercato al 31 dicembre 2019.

Come riportato precedentemente nel paragrafo "Perdite di valore delle attività", alla data di bilancio gli amministratori hanno provveduto a verificare la recuperabilità dei singoli elementi costituenti il patrimonio immobiliare principalmente sulla base del fair value (desunto da apposite perizie) anche in ragione dell'esistenza di alcuni segnali esogeni di perdita di valore delle attività come indicati alla Nota 4. Ad eccezione di quanto riportato alla Nota 4, l'analisi di impairment non ha condotto ad ulteriori svalutazioni di bilancio.

11. Altri costi operativi incrementativi delle rimanenze

La voce "Altri costi operativi incrementativi delle rimanenze" riflette i volumi correnti di attività di sviluppo immobiliare relativi alla controllata Milanofiori Sviluppo nell'ambito della realizzazione in corso dei nuovi progetti immobiliari nel comparto di Milanofiori Nord.

12. Altri costi operativi

Ammontano a 2.099 migliaia di euro (1.470 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e risultano così costituiti:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
IMU	1.290	1.347
Altre imposte e tasse	314	281
Svalutazione per rischi e perdite su crediti	48	(268)
Accantonamenti per altri costi operativi	200	0
Altri oneri	247	110
TOTALE	2.099	1.470

La voce "IMU" si decrementa principalmente in ragione della cessione del compendio immobiliare a Latina.

Le svalutazioni su crediti dell'esercizio si riferiscono all'adeguamento del valore nominale dei crediti al loro presumibile valore di realizzo oltre a proventi derivanti dal realizzo di crediti precedentemente svalutati. La voce "Svalutazione per rischi e perdite su crediti" nel 2018 includeva un provento di 210 migliaia di euro derivante dal realizzo di un credito precedentemente svalutato.

La voce "Accantonamenti per altri costi operativi" è relativa a possibili oneri futuri derivanti da imposte e tasse sui beni immobiliari.

13. Risultato da partecipazioni

La voce in oggetto che evidenzia un valore negativo di 97 migliaia di euro (negativo per 1.949 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) risulta così composta:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Fondo Numeria Sviluppo Immobiliare	0	(2.150)
Camabo srl	(93)	227
Immobiliare Cascina Concorezzo in liquidazione	(10)	(26)
DueB srl	6	0
TOTALE	(97)	(1.949)

Al 31 dicembre 2018 la voce includeva 2.150 migliaia di euro relativi alla svalutazione della partecipazione nel Fondo Numeria Sviluppo Immobiliare, effettuata in ragione dei risultati negativi consuntivati, principalmente riconducibili alla riduzione del valore di mercato dell'unico asset di proprietà. Al 31 dicembre 2019 la partecipazione risulta integralmente svalutata.

14. Ripristini / (svalutazioni) di crediti finanziari

La voce in oggetto che evidenzia un valore negativo di 129 migliaia di euro (negativo per 251 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) ed è cosi composta:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Fondo Numeria Sviluppo Immobiliare	(129)	(62)
Camabo srl	0	24
Immobiliare Cascina Concorezzo in liquidazione	0	(205)
Rende One srl	0	(8)
TOTALE	(129)	(251)

Le svalutazioni dei crediti finanziari sono state effettuate per tener conto delle perdite su crediti attese, determinate in ragione della situazione di liquidità corrente e prospettica delle singole controparti, anche in ragione dei valori e dei tempi attesi di realizzo di eventuali attività immobiliari di proprietà, e degli andamenti economici delle stesse.

15. Proventi (oneri) finanziari netti

Gli oneri finanziari netti sono pari a 6.752 migliaia di euro (6.229 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono così composti:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Proventi finanziari:
- interessi attivi verso consociate	24	599
- interessi attivi verso controllante	52	327
- proventi da crediti ipotecari (Non performing loan)	30	118
- interessi attivi verso collegate e Joint Venture	150	110
- proventi vari	183	31
TOTALE PROVENTI FINANZIARI	439	1.185
di cui non ricorrenti	47	0
Oneri finanziari:
- verso altri	(7.191)	(7.414)
di cui non ricorrenti	(604)	0
TOTALE ONERI FINANZIARI	(7.191)	(7.414)
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI NETTI	(6.752)	(6.229)

La voce "Interessi attivi verso consociate" mostra una riduzione rispetto all'esercizio comparativo dovuta principalmente al primo consolidamento di H2C Gestioni, con conseguente eliminazione degli interessi infragruppo per ritardato pagamento maturati in relazione ad una posizione creditoria di natura commerciale. La società, classificata come consociata nell'esercizio precedente, è stata infatti acquisita alla fine del mese di dicembre 2018 e pertanto gli interessi infragruppo maturati vengono ora eliminati nel processo di consolidamento.

La riduzione della voce "Interessi attivi verso controllante" è dovuta alla riduzione dell'esposizione di Bastogi nei confronti di Brioschi Sviluppo Immobiliare.

La voce "Proventi da crediti ipotecari" riflette il risultato del periodo della gestione dei crediti ipotecari in portafoglio alla società controllata Bright, nonché la loro valutazione al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso d'interesse effettivo.

La voce "Proventi vari" include quote positive di inefficacia dei derivati di copertura per 116 migliaia di euro (positive per 24 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

Gli oneri finanziari verso altri ammontano a 7.191 migliaia di euro (7.414 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono principalmente agli oneri maturati sui finanziamenti concessi dal sistema creditizio.

La stessa voce include anche gli interessi passivi sui contratti di leasing per 1.089 migliaia di euro (1.169 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). L'applicazione del nuovo principio IFRS 16 ha prodotto interessi passivi da leasing per 20 migliaia di euro.

La voce include infine oneri netti di natura non ricorrente per 557 migliaia di euro derivanti dall'estinzione anticipata del finanziamento di Brioschi Sviluppo Immobiliare e Lenta Ginestra nei confronti di BNL a fronte dell'accollo liberatorio da parte di Milanofiori Sviluppo delle due posizioni debitorie (per maggiori commenti si veda la Relazione sulla gestione).

16. Imposte dell'esercizio

La voce è di seguito dettagliata :

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Imposte correnti	(148)	(1.995)
Imposte anticipate	(1.063)	289
Imposte differite	1.230	(6.985)
Imposte relative ad esercizi precedenti	13	25
Imposte	32	(8.666)

Le imposte correnti dell'esercizio in esame sono di seguito dettagliate:

• IRAP per 124 migliaia di euro;
• IRES per 24 migliaia di euro.

Le imposte anticipate/differite nette del periodo riflettono gli effetti contabili di competenza dell'esercizio 2019 derivanti dalla rateizzazione delle plusvalenze relative alle cessioni da parte della Capogruppo del complesso di via Darwin a Milano nel mese di marzo 2018 e di un compendio immobiliare a Latina nel mese di marzo 2019.

La riconciliazione tra l'onere fiscale effettivo iscritto in bilancio e l'onere fiscale teorico, determinato per la sola imposta IRES e sulla base dell'aliquota fiscale teorica vigente in Italia, è la seguente:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Risultato prima delle imposte	(7.400)	25.811
Onere fiscale teorico	(1.776)	6.195
Effetti fiscali su differenze permanenti	796	646
Effetti fiscali netti su differenze temporanee	(266)	181
Attivazione imposte anticipate su perdite pregresse	1.103	(289)
Imposte IRES iscritte in bilancio (correnti e differite)	(143)	6.732
IRAP	124	1.959
Imposte esercizi precedenti	(13)	(25)
Imposte sul reddito iscritte in bilancio (correnti e differite)	(32)	8.666

Ai fini di una migliore comprensione della riconciliazione tra onere fiscale iscritto in bilancio e l'onere fiscale teorico, non si tiene conto dell'IRAP perché, essendo questa imposta calcolata su base imponibile diversa dall'utile ante imposte, genererebbe degli effetti distorsivi tra un esercizio e l'altro.

17. Utile (perdita) per azione

Nel seguito viene esposto il calcolo dell'utile (perdita) per azione:

	Valori espressi in unità di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Utili
Utili (Perdite) per le finalità della determinazione degli utili (perdite) per azione
di base (Utile/perdite netto del periodo)	(7.346.929)	17.112.509
Effetto diluizione derivante da azioni ordinarie potenziali	0	0
	(7.346.929)	17.112.509
Numero di azioni
Numero medio ponderato di azioni ordinarie per la determinazione
degli utili (perdite) per azione di base	786.464.446	787.664.845
Effetti di diluizione derivanti da azioni ordinarie potenziali:	0	0
Totale numero di azioni	786.464.446	787.664.845
Utile (perdita) per azione - Base	(0,009)	0,022
- Diluito	(0,009)	0,022

SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA

ATTIVITA' NON CORRENTI

18. Immobili, impianti e macchinari e altri beni

Ammontano a 21.100 migliaia di euro (21.106 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e la movimentazione risulta dal seguente prospetto:

	Valori espressi in migliaia di euro
	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Altre	TOTALE
Costo storico
Al 1 gennaio 2019	18.293	12.413	1.948	32.654
Effetto Adozione IFRS 16	668	59	54	781
Incrementi	89	626	263	978
Decrementi	0	0	(23)	(23)
Al 31 dicembre 2019	19.050	13.098	2.242	34.390
Ammortamenti accumulati
Al 1 gennaio 2019	(3.115)	(7.120)	(1.313)	(11.548)
Ammortamenti del periodo	(512)	(833)	(413)	(1.758)
Decrementi per cessioni	0	0	16	16
Al 31 dicembre 2019	(3.627)	(7.953)	(1.710)	(13.290)
Valore contabile
Al 1 gennaio 2019	15.178	5.293	635	21.106
Al 31 dicembre 2019	15.423	5.145	532	21.100

I Terreni e fabbricati, nonché gli Impianti e macchinari riferiti a beni immobiliari, inclusi nella voce in oggetto, ammontano a 18.891 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 e sono dettagliati nell'Allegato 1.

La voce comprende principalmente:

• la centrale di cogenerazione per la produzione di acqua calda sanitaria e la contemporanea produzione di energia elettrica al servizio del comparto immobiliare Milanofiori Nord (valore netto contabile pari a 4.609 migliaia di euro);
• l'albergo di Milanofiori Nord detenuto in lease-back dalla controllata Milanofiori 2000 e concesso in locazione ad H2C Gestioni. L'immobile in oggetto è classificato tra i beni strumentali in ragione del fatto che l'attività di gestione alberghiera (acquisita dalla controllante Bastogi in chiusura di esercizio 2018) viene ora svolta direttamente dal Gruppo Brioschi (valore netto contabile pari a 14.282 migliaia di euro).

Gli incrementi si riferiscono principalmente, per 617 migliaia di euro, agli investimenti in impianti relativi ai parcheggi pubblici dell'area Milanofiori Nord, la cui gestione è affidata alla controllata Milanofiori 2000.

A seguito dell'introduzione del principio IFRS 16, al 1° gennaio 2019 il Gruppo ha contabilizzato diritti d'uso relativi ai contratti di leasing operativo per complessivi 781 migliaia di euro.

Si precisa che alcuni immobili inclusi nella voce in oggetto sono gravati da ipoteca, come meglio specificato nella nota a commento della voce "Debiti verso banche".

Come previsto dallo IAS 36, il Gruppo annualmente verifica l'esistenza di indicatori di perdite di valore e, ove identificati tali indicatori, il Gruppo procede alla verifica di impairment (impairment test); tale test è stato effettuato confrontando il valore contabile dell'immobile con il suo valore recuperabile.

Il valore recuperabile è determinato come il maggiore tra il valore d'uso ed il fair value al netto di eventuali costi di cessione.

Con riferimento alla centrale di cogenerazione di proprietà di Milanofiori Energia, la determinazione del valore recuperabile è stata eseguita attraverso l'utilizzo del c.d. metodo "discounted cash flow" che stima il valore d'uso di un'attività sulla base dell'attualizzazione dei futuri flussi di cassa previsti dai piani aziendali, ad un appropriato tasso coincidente col costo medio ponderato del capitale che, nel caso dell'asset in oggetto, è pari al 6,2%.

L'analisi di sensitività relativa alle variabili finanziarie non ha evidenziato significativi elementi di criticità.

La recuperabilità dei valori in oggetto è legata al consolidamento futuro da parte della controllata dei positivi risultati d'esercizio registrati nei recenti esercizi. In tale contesto la controllata dovrebbe peraltro beneficiare nel corso dei prossimi anni del previsto completamento del comparto immobiliare di Milanofiori Nord dove svolge la propria attività.

Come richiesto dall'IFRS 16 nel seguito si riporta la movimentazione dell'esercizio di tutti quei contratti di leasing che soddisfino la definizione di right of use e sono quindi trattati coerentemente a quanto previsto dallo stesso principio contabile. I diritti d'uso di seguito esposti sono suddivisi in base alla categoria di appartenzenza del cespite oggetto del contratto.

		Valori espressi in migliaia di euro
	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Altre	TOTALE
Costo storico
Al 1 gennaio 2019	15.191	5.731	2.823	23.745
Effetto Adozione IFRS 16	668	59	54	781
Incrementi	55	0	109	164
Al 31 dicembre 2019	15.914	5.790	2.986	24.690
Ammortamenti accumulati
Al 1 gennaio 2019	(2.398)	(3.624)	(2.397)	(8.419)
Ammortamenti del periodo	(437)	(407)	(336)	(1.180)
Al 31 dicembre 2019	(2.835)	(4.031)	(2.733)	(9.599)
Valore contabile
Al 1 gennaio 2019	12.793	2.107	426	15.326
Al 31 dicembre 2019	13.079	1.759	253	15.091

L'applicazione del nuovo principio ha comportato l'iscrizione del bene oggetto di lease, anche operativo, nell'attivo con contropartita un debito finanziario. Il diritto d'uso del bene è stato contabilizzato per un importo pari alla passività da leasing alla data di applicazione iniziale. I saldi all'1 gennaio 2019 riflettono i contratti di leasing finanziario ante prima applicazione del principio IFRS 16, e già trattati secondo quanto previsto dallo IAS 17, che si riferiscono principalmente al contratto di vendita e retrolocazione della struttura alberghiera di Milanofiori Nord concessa in locazione operativa da Milanofiori 2000 ad H2C Gestioni.

Il contratto di locazione operativa di maggior rilevanza rientrato nell'applicazione dell'IFRS 16 riguarda invece la sede operativa del Gruppo in Piazza della Conciliazione a Milano, concessa in locazione dalla consociata Varsity. Come previsto dal nuovo principio contabile il diritto d'uso delle attività prese in locazione è ammortizzato lungo la durata dei relativi contratti.

19. Investimenti immobiliari

Ammontano a 107.032 migliaia di euro (110.381 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e la movimentazione risulta dal seguente prospetto:

	Valori espressi in migliaia di euro
	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	TOTALE
Costo storico
Al 1 gennaio 2019	124.964	20.896	145.860
Incrementi	129	97	226
Riclassifica alla voce Rimanenze	(729)	(113)	(842)
Riclassifica dalla voce Rimanenze	320	0	320
Al 31 dicembre 2019	124.684	20.880	145.564
Ammortamenti accumulati
Al 1 gennaio 2019	(20.436)	(14.222)	(34.658)
Ammortamenti dell'esercizio	(2.172)	(1.217)	(3.389)
Riclassifica alla voce Rimanenze	140	73	213
Al 31 dicembre 2019	(22.468)	(15.366)	(37.834)
Svalutazioni
Al 1 gennaio 2019	(821)	0	(821)
Ripristini di valore	123	0	123
Al 31 dicembre 2019	(698)	0	(698)
Valore contabile
Al 1 gennaio 2019	103.707	6.674	110.381
Al 31 dicembre 2019	101.518	5.514	107.032

La composizione della voce in oggetto al 31 dicembre 2019 è riportata nell'Allegato 1.

Gli incrementi sono relativi principalmente ad oneri di urbanizzazione attribuibili ad alcune porzioni immobiliari del complesso di Milanofiori Nord ad Assago di proprietà Milanofiori 2000 ed ad interventi di manutenzione straordinaria che hanno interessato alcuni immobili dello stesso comparto.

La voce "Investimenti immobiliari" include anche l'immobile in via Watteau a Milano per un valore di 2.644 migliaia di euro al 31 dicembre 2019, detenuto dalla controllata L'Orologio, occupato da appartenenti al centro sociale Leoncavallo. Relativamente a tale stato di occupazione è in essere un contenzioso ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione al paragrafo "Cenni generali sui principali contenziosi in essere" a cui si rinvia.

Il valore contabile dell'immobile in oggetto risulta inferiore al relativo valore di mercato come desunto da recente perizia immobiliare redatta da terzi indipendenti. Occorre peraltro rilevare che il valore di mercato è stato determinato ipotizzando di poter disporre dell'immobile in tempi ragionevoli.

Si precisa che alcuni immobili inclusi nella voce in oggetto sono gravati da ipoteca, come meglio specificato nella nota a commento della voce "Debiti verso banche".

La voce include beni oggetto di leasing finanziario per un valore contabile pari a 31.627 migliaia di euro, riferiti al contratto di vendita e retrolocazione della controllata Milanofiori 2000 a valere sulle medio-piccole superfici commerciali, paracommerciali e ricettive del comparto di Milanofiori Nord ad Assago (Milano).

Anche sulla base delle valutazioni dei periti indipendenti CBRE, YARD e COLLIERS, al 31 dicembre 2019 il valore di mercato complessivo degli investimenti immobiliari, al lordo degli effetti fiscali sui plusvalori intrinseci, ammonta a 141 milioni di euro a fronte di un valore di carico alla stessa data di 107 milioni di euro.

Nel portafoglio immobiliare non sono inclusi gli asset delle partecipazioni nelle joint venture e nelle società collegate non consolidate con il metodo integrale (Infrafin, Fondo Numeria Sviluppo Immobiliare, Immobiliare Cascina Concorezzo in liquidazione), proprietarie rispettivamente di aree da sviluppare a Rozzano (Milano), del complesso immobiliare a Modena e dei terreni agricoli e dei cascinali a Lacchiarella (Milano).

Si forniscono di seguito ulteriori informazioni sulla categoria investimenti immobiliari in relazione ai canoni riscossi e al tasso di rendimento medio basato sul valore contabile dei principali beni immobiliari:

	Valori espressi in migliaia di euro

Società	Immobile	Valore contabile netto	Canoni annui (*)	Tasso di rendimento annuo (**)
Milanofiori 2000 srl	Medio-piccole superfici commerciali, paracommerciali e ricettive Area D4 ad Assago (Milano)	34.234	2.803	8%
Milanofiori 2000 srl	Grandi superfici commerciali Area D4 ad Assago (Milano)	52.295	3.213		6% (***)
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	Uffici direzionali nel Centro commerciale Latinafiori (Latina)		629	13%
Maimai srl	Immobile a Rottofreno (Piacenza)	6.700	507	7%

(*) Canoni di locazione annui previsti a regime dei soli contratti di locazione sottoscritti alla data di redazione del presente bilancio consolidato.

(**) Determinato come rapporto tra i canoni annui a regime ed il valore contabile.

(***) Si rileva che l'immobile in oggetto non risulta integralmente locato alla data di redazione del presente bilancio consolidato in quanto attualmente in corso di ricommercializzazione.

20. Attività immateriali

Ammontano a 635 migliaia di euro (778 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), e si riferiscono per 579 migliaia di euro alle autorizzazioni commerciali rilasciate dal Comune di Assago per grandi strutture di vendita e per la parte residuale sono relative a software, licenze e diritti di brevetto.

La movimentazione ed il dettaglio della voce in esame sono i seguenti:

	Valori espressi in migliaia di euro
	Costo storico				Fondi ammortamento		Residuo
Immobiliz. immateriali	31 dic. 2018	Increm. (decrem.)	31 dic. 2019	31 dic. 2018	Incrementi	31 dic. 2019	31 dic. 2018	31 dic. 2019
Concessioni	1.006	0	1.006	(266)	(145)	(411)	740	595
Software	273	17	290	(255)	(10)	(265)	18	25
Altre imm. Immateriali	54	3	57	(34)	(8)	(42)	20	15
Totale	1.333	20	1.353	(555)	(163)	(718)	778	635

Gli incrementi si riferiscono per 17 migliaia di euro ad H2C Gestioni.

Alcune autorizzazioni commerciali per le grandi strutture di vendita, per un valore netto contabile di 127 migliaia di euro, sono state integralmente ammortizzate nel presente esercizio in quanto prive di utilità futura.

21. Partecipazioni in società controllate

Il dettaglio delle società controllate al 31 dicembre 2019, consolidate con il metodo integrale, è di seguito esposto:

				Valori espressi in migliaia di euro
Ragione Sociale	Sede Sociale	Data di chiusura dell'esercizio sociale	Capitale	Sociale Posseduta da	%
Bright srl	Milano	31 dicembre		100 Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	100
Brioschi Gestioni srl	Milano	31 dicembre		10 Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	100
Brioschi Trading Immobiliare srl in liq.	Milano	31 dicembre		50 Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	100
Camabo Bologna srl	Milano	31 dicembre		2.550 Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	51
H2C Gestioni srl	Milano	31 dicembre		20 Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	100
Initium srl	Milano	31 dicembre		12 Bright srl	100
Le Arcate srl	Milano	31 dicembre		10 S'Isca Manna srl	100
Lenta Ginestra srl	Milano	31 dicembre		10 Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	100
L'Orologio srl	Milano	31 dicembre		10 Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	100
Maimai srl	Milano	31 dicembre		10 Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	100
Milanofiori 2000 srl	Milano	31 dicembre		510 Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	100
Milanofiori Agency srl	Milano	31 dicembre		15 Milanofiori 2000 srl	100
Milanofiori Energia spa	Milano	31 dicembre		1.000 Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	70
Milanofiori Sviluppo srl	Milano	31 dicembre		10 Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	100
MIP2 srl	Milano	31 dicembre		10 Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	100
IAG srl in liquidazione	Milano	31 dicembre		25 S'Isca Manna srl	100
Sa Tanca Manna srl	Milano	31 dicembre		70 S'Isca Manna srl	90
S'Isca Manna srl	Milano	31 dicembre		10 Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	100
Soc. Immobiliare Milanese Sigma srl	Milano	31 dicembre		10 L'Orologio srl	100

22. Partecipazioni in imprese collegate

La movimentazione risulta dal seguente prospetto:

				Valori espressi in migliaia di euro
	Valore al	Valore al		% di possesso
	31 dic. 2019	31 dic. 2018	Variazioni	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Camabo srl (*)
- Costo	46.596	46.596	0	49%	49%
- (quota parte delle perdite post
acquisto ed altre rettifiche)	(4.090)	(3.997)	(93)
	42.506	42.599	(93)
Rende One srl - Costo - (svalutazioni e quota parte delle perdite	200	200	0	20%	20%
post acq.)	(200)	(200)	0
	0	0	0
Euromilano spa
- Costo	10	10	0	17,14%	17,14%
- (quota parte delle perdite post acq.)	0	0	0
	10	10	0
TOTALE	42.516	42.609	(93)

Il dettaglio delle informazioni relative alle società collegate al 31 dicembre 2019 è di seguito esposto:

Ragione Sociale	Sede Sociale	Data di chiusura dell'esercizio sociale	Capitale	Sociale Posseduta da	%
Camabo srl	Milano	31 dicembre	48.450	Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	49,00
Rende One srl	Cosenza	31 dicembre	63	Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	20,00
Euromilano spa	Milano	31 dicembre	1.357	Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	17,14

Di seguito sono riportati i valori delle più significative voci di bilancio di Camabo srl, principale società collegata:

Camabo

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Attività non correnti	93.472	93.255
Attività correnti	158	594
Passività non correnti	0	0
Passività correnti	(6.884)	(6.913)
Totale netto attività	86.746	86.936
Pro quota attribuibile al Gruppo (*)	42.506	42.599
Ricavi	3	1.938
Costi	(193)	(1.475)
Utile (perdita) netto	(190)	463
Utile (perdita) netto attribuibile al Gruppo	(93)	227

(*) Camabo redige il proprio bilancio secondo i principi contabili nazionali. I dati sopra esposti si riferiscono al bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 opportunamente rettificati secondo i principi contabili IFRS.

Le attività non correnti sono riferite principalmente alla partecipazione totalitaria di Camabo (di cui Brioschi detiene il 49%) in Infrafin, società proprietaria di un'area edificabile nel Comune di Rozzano, attigua a quella in territorio di Assago (Area D4), detenuta dalle controllate Milanofiori 2000 e Milanofiori Sviluppo.

Al 31 dicembre 2019 il NAV della partecipazione di Brioschi nel 49% di Camabo è pari a circa 46 milioni di euro ed esprime parte dei plusvalori sull'area in oggetto di proprietà di Infrafin, il cui valore contabile alla data è pari a 7,6 milioni di euro.

Alla data di bilancio è stata verificata la recuperabilità dell'area edificabile sulla base di un fair value desunto da un'apposita perizia. La valutazione è stata effettuata considerando le situazioni attuali alla data di riferimento della perizia che non tengono conto dei potenziali effetti derivanti dall'epidemia COVID-19. Il progredire dell'epidemia sta influenzando le attività di riferimento introducendo degli elementi di incertezza nella valutazione che però al momento non è possibile quantificare.

Nel mese di novembre 2015 il Gruppo ha acquistato per un corrispettivo di 10 migliaia di euro una partecipazione del 17,14% nel capitale sociale di Euromilano Spa, società operante nel settore della promozione e sviluppo immobiliare. Attraverso attività di property management e real estate development, Euromilano interviene in programmi di recupero e riqualificazione di aree metropolitane dismesse, con l'obiettivo di ripensare gli spazi urbani, intervenendo in ogni segmento della filiera immobiliare. Tra i principali progetti in portafoglio si segnalano Cascina Merlata, Parco Certosa, Nuova Bovisa ed Ex Cartiere Binda a Milano ed Ex Alfa Romeo ad Arese.

L'investimento ha come obiettivo la collaborazione tra le società al fine di creare un ambito di riflessioni e sperimentazioni di prodotti innovativi per il mercato residenziale. La complementarietà e la scala metropolitana di operatività delle società, dovrebbe prospetticamente consentire sviluppi di aree di proprietà sinergici, aggiornati e capaci di dare risposte alla domanda del settore.

La tabella seguente evidenzia le informazioni richieste dall'IFRS 12.

			Valori espressi in migliaia di euro
RAGIONE SOCIALE	Attivo	Patrimonio Netto	Ricavi	Utile (perdita)
Rende One srl (*)	3.682	1.294	10	(19)
Euromilano Spa (**)	319.195	41.512	11.622	(14.601)

(*) Dati relativi all'ultimo bilancio disponibile al 31 dicembre 2016.

(**) I dati riportati sono relativi all'ultimo bilancio disponibile al 31 dicembre 2018. Il patrimonio netto include Strumenti Finanziari Partecipativi ("SFP") per complessivi 184.995 migliaia di euro; gli SFP sono utilizzabili per la copertura delle perdite della società e garantiscono ai possessori l'esercizio dei diritti patrimoniali (inteso come partecipazione ai risultati economici, distribuzione di dividendi, riserve o attività nette in sede di liquidazione) prioritariamente rispetto alle azioni rappresentative del capitale sociale, anche nel caso di utilizzo degli stessi SFP, in tutto o in parte, per coprire le perdite d'esercizio. Pertanto, la quota di partecipazione residua del Gruppo nelle attività nette della società è coerente con il valore di acquisto della partecipazione.

23. Partecipazioni in joint venture

La voce ammonta a 12 migliaia di euro (17 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferisce al valore delle partecipazioni in DueB ed Immobiliare Cascina Concorrezzo in liquidazione. La partecipazione nel Fondo Numeria Sviluppo Immobiliare risulta integralmente svalutata.

Il dettaglio delle informazioni relative alle società in joint venture detenute dal Gruppo al 31 dicembre 2019 è di seguito esposto:

			Valori espressi in migliaia di euro
Ragione Sociale	Sede Sociale	Data di chiusura dell'esercizio sociale	Capitale Sociale	Posseduta da	%
DueB srl	Milano	31 dicembre	10	Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	50
Immobiliare Cascina Concorezzo in liquidazione	Milano	31 dicembre	50	Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	50
Fondo Immobiliare Numeria (*)	Treviso	31 dicembre	23.200	Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	50

(*) Trattasi di Fondo immobiliare chiuso. La voce capitale sociale si riferisce alle quote del Fondo richiamate e che risultano versate dalla Capogruppo per 10.950 migliaia di euro.

Di seguito sono riportati i valori di attività e passività del Fondo Immobiliare Numeria

. Fondo immobiliare Numeria Sviluppo Immobiliare

	Valori espressi in migliaia di euro
	30 giu. 2019*	31 dic. 2018
Attività non correnti	20.500	21.200
Attività correnti	809	801
Passività non correnti	(30.105)	(29.588)
Totale netto attività del fondo immobiliare	(8.796)	(7.587)
Ricavi	0	0
Costi	(1.209)	(2.293)
Utile (perdita) netto	(1.209)	(2.293)

*Dati relativi all'ultimo rendiconto approvato.

Il Fondo Immobiliare Numeria Sviluppo Immobiliare, promosso e gestito da Numeria Sgr rappresenta il veicolo con cui si è proceduto ad effettuare l'operazione di acquisto di un complesso immobiliare a Modena.

Le attività del Fondo sono riferite principalmente ad un immobile a Modena mentre le passività sono riferite al mutuo ipotecario concesso alla società da Intesa Sanpaolo.

Il fondo si trova attualmente in una situazione di significativa difficoltà e presenta un deficit patrimoniale determinatosi in ragione dei risultati negativi consuntivati, principalmente riconducibili alla riduzione del valore di mercato dell'unico asset di proprietà e, sulla base dei possibili scenari riguardanti le attività del fondo, già dal precedente esercizio gli Amministratori di Brioschi hanno sostanzialmente recepito tutte le possibili perdite derivanti dall'investimento.

In relazione alle ulteriori partecipazioni in joint venture di seguito i dati richiesti dall'IFRS 12:

				Valori espressi in migliaia di euro
RAGIONE SOCIALE	Attivo	Patrimonio Netto	Ricavi	Utile (perdita)
Immobiliare Cascina Concorezzo srl	3.268	2	20	(20)
DueB srl	992	24	1.076	13

24. Altre Partecipazioni

Nel mese di aprile 2018 Brioschi Sviluppo Immobiliare ha sottoscritto le quote della società Alternative Capital Partners s.r.l. per un ammontare pari a 52 migliaia di euro. Detti versamenti erano inizialmente sottoposti ad un clausola sospensiva subordinata all'ottenimento da parte della società dell'autorizzazione GEFIA rilasciata dalla Banca d'Italia.

Nel mese di luglio 2019 Brioschi Sviluppo Immobiliare ha sottoscritto un aumento di capitale sociale della società per ulteriori 28 migliaia di euro portando la sua interessenza a complessivi 80 migliaia di euro corrispondenti al 3,90% del capitale sociale.

25. Crediti verso società correlate (non correnti)

Ammontano a 5.894 migliaia di euro (5.778 migliaia di euro del 31 dicembre 2018) e sono relativi principalmente a finanziamenti a favore di società collegate e joint ventures.

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic 2019 31 dic 2018
Finanziamenti a collegate e joint ventures	6.981	6.666
(Fondo svalutazione crediti)	(1.087)	(888)
TOTALE	5.894	5.778

I crediti per finanziamenti alle società collegate e joint ventures sono dettagliati come segue:

• per 3.784 migliaia di euro alla collegata Camabo;
• per 2.110 migliaia di euro alla joint venture Immobiliare Cascina Concorezzo in liquidazione.

I suddetti crediti sono rettificati per un importo di 1.087migliaia di euro (888 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), al fine di adeguare gli stessi al presumibile valore di realizzo sulla base delle perdite attese determinate in ragione della situazione di liquidità corrente e prospettica delle singole controparti, anche in ragione dei valori e dei tempi attesi di realizzo di eventuali attività immobiliari di proprietà, e degli andamenti economici delle stesse.

I crediti verso Camabo e Immobiliare Cascina Concorezzo in liquidazione sono fruttiferi di interessi (al tasso Euribor 12 mesi maggiorato di uno spread) solo per la quota eventualmente eccedente il rapporto di proporzionalità con l'altro socio nella concessione di finanziamenti alla società.

I crediti verso la collegata Rende One sono fruttiferi di interessi al tasso Euribor 12 mesi maggiorato di uno spread.

26. Altri crediti e attività finanziarie (non correnti)

Ammontano a 634 migliaia di euro (1.216 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), e sono così composti:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic 2019	31 dic 2018
Crediti ipotecari (Non Performing Loan)	390	1.059
Crediti commerciali	484	473
Strumenti Derivati	82	0
Altri crediti	4.340	4.352
(Fondo svalutazione crediti)	(4.662)	(4.668)
TOTALE	634	1.216

I crediti ipotecari (Non Performing Loan) si riferiscono ai crediti della società controllata Bright. La riduzione rispetto all'esercizio 2018 è dovuta all'incasso di alcune posizioni detenute dalle controllate Bright e Brioschi Trading.

I crediti commerciali non correnti si riferiscono:

• per 384 migliaia di euro a crediti commerciali di difficile recuperabilità ed in contestazione; tali crediti sono integralmente coperti dal relativo fondo svalutazione (385 migliaia di euro);
• per 100 migliaia di euro (82 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) a crediti commerciali per locazioni. Alcuni dei contratti di locazione in essere prevedono alcune agevolazioni finanziarie a favore dei locatari per i periodi iniziali di locazione e vengono rilevate con un criterio a quote costanti lungo la durata del contratto come in precedenza come già descritto nella Nota 1.

Gli strumenti derivati si riferiscono al fair value al 31 dicembre 2019 di quattro contratti derivati Interest rate Cap sottoscritti in data 16 dicembre 2019 a copertura della variabilità del tasso di interesse sul finanziamento siglato con BNL dalla controllata Milanofiori Sviluppo. I nuovi strumenti finanziari sono stati identificati come derivati di copertura soddisfacendo i parametri di corrispondenza allo strumento coperto previsti dallo IAS 39. Si rimanda alla Nota 37 per maggiori dettagli in merito al finanziamento sottostante ed ai contratti derivati sottoscritti.

La voce "Altri crediti" include principalmente crediti di difficile recuperabilità ed in contestazione; tali crediti sono integralmente coperti dal relativo fondo svalutazione (4.277 migliaia di euro).

27. Attività per imposte anticipate

Ammontano a 3.067 migliaia di euro (3.027 migliaia di euro del 31 dicembre 2018) e si riferiscono ad imposte anticipate iscritte da alcune controllate su eccedenze di interessi passivi illimitatamente riportabili, su fondi tassati, sulle differenze tra i valori contabili e fiscali di alcuni immobili, su costi a deducibilità futura, oltre che su plusvalenze infragruppo eliminate in sede di consolidamento.

Si precisa peraltro che non sono state rilevate imposte anticipate stimabili in circa 18.871 migliaia di euro ai fini IRES relative:

• · per 15.550 migliaia di euro a costi a deducibilità differita (64.790 migliaia di euro);
• · per 3.321 migliaia di euro alle perdite fiscali riportabili a nuovo relative alla Controllante e ad alcune sue controllate (13.837 migliaia di euro).

Le suddette imposte anticipate non sono state iscritte in quanto, sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, non vi sono i presupposti per la loro iscrizione.

ATTIVITA' CORRENTI

28. Rimanenze

Ammontano a 90.004 migliaia di euro (77.847 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) di cui 89.997 migliaia di euro relativi a beni immobiliari il cui dettaglio al 31 dicembre 2019 è riportato nell'Allegato 1.

Al 31 dicembre 2019 il valore di mercato del patrimonio immobiliare incluso nella voce in commento, al lordo degli effetti fiscali sui plusvalori intrinseci, basato anche sulle valutazioni dei periti indipendenti CBRE, YARD e COLLIERS, ammonta a 103,6 milioni di euro a fronte di un valore di carico alla stessa data di 90 milioni di euro.

La variazione nel valore delle rimanenze rispetto al 31 dicembre 2018 è principalmente attribuibile a:

• un incremento di 14.299 migliaia di euro (di cui 1.565 migliaia di euro relativi ad anticipi a fornitori e 70 migliaia di euro di oneri finanziari capitalizzati) nella controllata Milanofiori Sviluppo per effetto dei costi di edificazione sostenuti per la realizzazione degli edifici denominati "U1" e "U3" nel complesso di Milanofiori Nord;
• un decremento per 1.070 migliaia di euro relativo alla cessione da parte di Milanofiori 2000 di un'area edificabile nel comparto di Milanofiori Nord ad Assago (Milano);
• un decremento di 925 migliaia di euro per la cessione da parte di Milanofiori 2000 di due unità abitative residenziali e quattro posti auto a Milanofiori Nord.
• un decremento di 471 migliaia di euro per effetto delle svalutazioni di beni immobiliari merce (500 migliaia di euro) al netto degli utilizzi del fondo svalutazione (29 migliaia di euro).

La voce "Rimanenze" è esposta al netto di fondi svalutazione per complessivi 44.248 migliaia di euro sostanzialmente in linea con l'esercizio precedente (43.777 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

Si precisa infine che alcuni immobili inclusi nella presente voce sono gravati da ipoteca, come specificato nella nota a commento della voce "Debiti verso banche".

29. Attività finanziarie detenute per la negoziazione

Ammontano a 17 migliaia di euro (invariate rispetto al 31 dicembre 2018) e sono principalmente relative ad Azioni della Banca di Cagliari detenute in portafoglio dalla controllata S'Isca Manna.

30. Crediti commerciali

Ammontano complessivamente a 1.631 migliaia di euro (1.335 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono prevalentemente a crediti per affitti attivi, rimborsi spese ed altri crediti commerciali.

I crediti commerciali a breve sono esposti al netto di un fondo svalutazione pari a 1.848 migliaia di euro, invariato rispetto l'esercizio precedente.

31. Crediti verso società correlate

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic 2019 31 dic 2018
Crediti verso controllanti Crediti verso controllanti	8.709	6.989
Crediti verso collegate Crediti verso collegate	157	108
Crediti verso consociate Crediti verso consociate	1.056	1.312
TOTALE	9.922	8.409

I crediti verso controllanti ammontano a 8.709 migliaia di euro e si riferiscono principalmente:

• per 6.832 migliaia di euro (4.737 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) al credito per l'IVA trasferita alla controllante nell'ambito della procedura di liquidazione dell'IVA del Gruppo Bastogi, cui Brioschi Sviluppo Immobiliare e le principali società da essa controllate partecipano con decorrenza dall'esercizio 2015;
• per 1.368 migliaia di euro (2.029 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) ai crediti di conto corrente verso la controllante Bastogi, fruttiferi di interessi al tasso Euribor 12 mesi maggiorato di uno spread; il saldo del conto corrente di corrispondenza origina principalmente dalla regolazione di partite creditorie derivanti dall'accordo di consolidato fiscale;
• per 249 migliaia di euro (167 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) ai benefici correnti riconosciuti dalla controllante Bastogi in ottemperanza alla clausola di salvaguardia prevista dal contratto di consolidato fiscale.

I crediti verso consociate ammontano a 1.056 migliaia di euro e si riferiscono a posizioni creditorie vantate verso società sottoposte al comune controllo di Bastogi per rapporti di conto corrente (542 migliaia di euro) e, per la parte residua, per locazioni, interessi e prestazioni di servizi.

32. Altri crediti ed attività correnti

Ammontano complessivamente a 2.470 migliaia di euro (2.199 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e includono:

• per 1.600 migliaia di euro disponibilità liquide vincolate, le cui tempistiche di esigibilità non sono attualmente prevedibili, relative a una quota del corrispettivo di via Darwin depositato su un conto vincolato e altresì contro garantito da fidejussione;
• per la parte residua principalmente ratei e risconti attivi di costi di intermediazione su locazioni future, premi versati per polizze fideiussorie ed assicurazioni (per 266 migliaia di euro), crediti verso l'erario per IVA (117 migliaia di euro) nonché anticipi a fornitori (269 migliaia di euro).

33. Disponibilità liquide

Ammontano a 7.511 migliaia di euro (19.194 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono così composte:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019 31 dic. 2018
Depositi bancari	7.478	19.163
Denaro e valori in cassa	33	31
TOTALE	7.511	19.194

A commento delle variazioni intervenute nelle disponibilità liquide nel periodo si veda il rendiconto finanziario consolidato.

Al 31 dicembre 2019 i depositi bancari includono importi vincolati per 2 migliaia di euro (36 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

34. Attività non correnti detenute per la vendita e correlate passività

Al 31 dicembre 2018 la voce includeva un compendio immobiliare a Latina oltre a due rami d'azienda di proprietà di Brioschi Sviluppo Immobiliare; i beni sono stati oggetto di accordi preliminari di vendita sottoscritti nel mese di gennaio 2019 e di successiva alienazione a titolo definitivo il 6 marzo 2019. Per maggiori informazioni su tale cessione si veda la Relazione sulla gestione.

PATRIMONIO NETTO

35. Patrimonio netto

La movimentazione del patrimonio netto è riportata nella sezione relativa ai prospetti contabili.

Capitale sociale

Il capitale sociale ammonta a 114.514.674 euro diviso in numero 787.664.845 azioni ordinarie.

Azioni proprie

Il 29 aprile 2019 l'Assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare ha autorizzato il consiglio di amministrazione a procedere con l'acquisto e la successiva disposizione, in una o più volte, di massime 30.000.000 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 3,8% circa del capitale sociale, per un periodo di diciotto mesi dalla data stessa. Il 1° agosto 2019, il consiglio di amministrazione ha dato avvio al programma di acquisto di azioni proprie.

Al 31 dicembre 2019, la Capogruppo detiene n. 5.635.536 azioni proprie, pari allo 0,72% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 466 migliaia di euro. Gli acquisti sono avvenuti a un prezzo medio complessivo di 0,082 euro per azione.

Riserve di capitale

La Capogruppo non dispone di riserve di capitale.

Riserve di risultato

La voce riserve di risultato evidenzia un valore negativo pari a 7.394 migliaia di euro (negativo per 22.932 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). La variazione è principalmente attribuibile al riporto a nuovo dell'utile di spettanza del Gruppo per l'esercizio 2018 (17.113 migliaia di euro) al netto di dividendi distribuiti per 1.575 migliaia di euro.

Utili (perdite) iscritti a patrimonio netto

La voce in oggetto evidenzia un valore negativo di 6.816 migliaia di euro (negativo per 7.197 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e comprende:

· gli utili/(perdite) che si riverseranno nel conto economico relativi alle riserva da cash flow hedge, evidenziano un valore negativo pari a 6.924 migliaia di euro (negativo per 7.283 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). Tale riserva si riferisce ai contratti derivati di copertura di Milanofiori 2000. Nel corso del

2019 è stata, invece, interamente riversata la riserva che al 31 dicembre 2018 ammontava a 48 migliaia di euro relativa ad un contratto derivato di copertura (Interest Rate Swap) originariamente detenuto da Brioschi Sviluppo Immobiliare. Lo strumento è stato chiuso nel corso dell'esercizio 2014 e la relativa riserva veniva rilasciata in funzione della durata residua della passività finanziaria sottostante che è stata estinta nel primo trimestre 2019 in seguito alla cessione del compendio immobiliare di Latina; si è pertanto provveduto a riversare interamente la riserva ancora in essere;

· gli utili/(perdite) che non si riverseranno nel conto economico relativi alla valutazione attuariale del fondo trattamento di fine rapporto come previsto dallo IAS 19, che evidenziano un valore positivo pari a 108 migliaia di euro (positivo per 86 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

36. Capitale e riserve di terzi

La voce in oggetto ammonta a 1.564 migliaia di euro (1.585 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferisce prevalentemente alle quote di competenza dei soci di minoranza delle controllate Camabo Bologna per 1.396 migliaia di euro e di Milanofiori Energia per 262 migliaia di euro.

PASSIVITA' NON CORRENTI

37. Debiti verso banche (esigibili oltre l'esercizio successivo)

La voce in oggetto ammonta a 98.028 migliaia di euro (86.555 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

Come già descritto nella Relazione sulla gestione al paragrafo "Fatti di rilievo delle società del Gruppo e risultato d'esercizio di Brioschi Sviluppo Immobiliare spa", Il 28 giugno 2019 la controllata Milanofiori Sviluppo ha sottoscritto con BNL (che ha successivamente sindacato l'operazione) un contratto di finanziamento ipotecario a medio-lungo termine, dell'importo massimo complessivo di 129.000 migliaia di euro in più linee, della durata di 48 mesi con eventuali possibilità di prolungamento, diretto a finanziare la realizzazione (compresi imposte indirette, oneri, costi finanziari e garanzie) dei due edifici della superficie complessiva di oltre 42.000 mq di slp denominati convenzionalmente "U1" e "U3", in fase di costruzione nel complesso Milanofiori Nord ad Assago.

Il finanziamento prevede nello specifico le seguenti linee di credito:

• linea di cassa per un importo fino a 85.500 migliaia di euro per finanziare i costi di edificazione degli immobili (linea capex);
• linea di cassa per un importo fino a 16.500 migliaia di euro per finanziare i correlati esborsi IVA (linea IVA);
• linea di cassa per un importo fino a 7.000 migliaia di euro per finanziarie gli oneri connessi all'operazione di finanziamento (linea oneri);
• linea di firma per un importo fino a 20.000 migliaia di euro per l'emissione di eventuali fidejussioni bancarie a garanzia degli importi ricevuti a titolo di caparre/acconti da eventuali futuri promissari acquirenti degli immobili.

Il tasso di interesse applicato è pari all'Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread del 2%, incrementabile fino al 3,5% nel caso dal 24° mese dalla prima erogazione non sia stato oggetto di commercializzazione almeno l'edificio "U1". E' inoltre prevista una commissione di mancato utilizzo delle linee di cassa pari a 30 bps per anno.

Il finanziamento prevede il rispetto del parametro finanziario di "Loan To Value" espresso dal rapporto tra l'importo capitale erogato e non ancora rimborsato delle linee capex e oneri e il più recente valore di mercato degli immobili; la prima misurazione è prevista al 42° mese successivo alla data di stipula e successivamente con cadenza annuale.

Sono infine presenti clausole usuali per tali tipologie di finanziamenti di negative pledge e pari passu.

Il 25 ottobre 2019 Milanofiori Sviluppo ha effettuato il primo tiraggio delle linee di credito del descritto finanziamento; al 31 dicembre 2019 l'utilizzo complessivo ammonta a 16.630 migliaia di euro. Il finanziamento, contabilizzato come previsto dall'IFRS 9 con il metodo del costo ammortizzato, è iscritto ad un valore complessivo pari a 14.565 migliaia di euro al 31 dicembre 2019.

Contestualmente, in esecuzione dei precedenti accordi in essere, Brioschi, Milanofiori Sviluppo e Lenta Ginestra hanno ridefinito con BNL i termini di rimborso della loro esposizione complessivamente pari a 35.574 miglia di euro. Gli accordi hanno previsto un accollo liberatorio da parte di Milanofiori Sviluppo delle posizioni debitorie di Brioschi Sviluppo Immobiliare e Lenta Ginestra nei confronti di BNL e una previsione di rimborso in un'unica soluzione a 48 mesi. E' inoltre stata iscritta a favore di BNL una garanzia ipotecaria di secondo grado sull'area di proprietà di Milanofiori Sviluppo con i relativi immobili in corso di edificazione. In ragione di tale accordo, il finanziamento iscritto in capo a Brioschi Sviluppo Immobiliare e Lenta Ginestra è stato trasferito a Milanofiori Sviluppo ed interamente classificato a medio lungo termine, compresa la quota di 5.970 migliaia di euro, classificata nel bilancio al 31 dicembre 2018 come esigibile entro l'esercizio in ragione del piano di rimborso previsto dalla Convenzione bancaria del 2014. Da un punto di vista contabile, l'operazione è stata configurata come extinguishment anche sulla base di considerazioni di natura qualitativa come indicato dal principio IFRS 9. I relativi effetti economici sono riportati alla nota 15.

Il 6 marzo 2019 Brioschi Sviluppo Immobiliare ha ceduto a soggetti terzi un compendio immobiliare a Latina, all'interno del centro commerciale Latinafiori. Tale cessione ha permesso di rimborsare il finanziamento ipotecario, di ammontare residuo pari a 1.173 migliaia di euro (di cui, al 31 dicembre 2018, 591 migliaia di euro classificate a medio lungo termine), originariamente erogato alla società controllata Immobiliare Latinafiori, successivamente incorporata in Brioschi Sviluppo Immobiliare.

Al 31 dicembre 2019 le quote esigibili oltre l'esercizio successivo dei finanziamenti in essere sono riferibili:

· per 14.565 migliaia di euro al finanziamento ipotecario a medio-lungo termine, dell'importo massimo complessivo di 129.000 migliaia di euro in più linee, sottoscritto da Milanofiori Sviluppo Srl e diretto a finanziare la realizzazione dei due edifici convenzionalmente denominati "U1" e "U3".

Le condizioni di tale finanziamento sono le seguenti:

• rimborso: in unica soluzione alla data di scadenza finale fissata al 28 giugno 2023, con eventuale possibilità di prolungamento. La quota interessi e gli altri oneri connessi al finanziamento saranno finanziati mediante l'utilizzo della linea oneri, anch'essa rimborsata in unica soluzione alla data di scadenza finale.
• scadenza: 2023;
• tasso di riferimento: Euribor 3 mesi maggiorato di uno spread di 200 basis points fino a scadenza. Sono inoltre previsti meccanismi di step up del tasso subordinati al realizzarsi delle condizioni di vendita degli immobili sottostanti il finanziamento.

• in data 16 dicembre 2019 sono stati stipulati quattro contratti di copertura del rischio di variabilità dei tassi di interesse a valere sul 70% dell'esposizione per un valore nozionale complessivo al 31 dicembre 2019 di 12.229 migliaia di euro. I contratti sottoscritti hanno la forma di Interest rate Cap che fissa l'oscillazione del tasso variabile Euribor 3 mesi ad un valore massimo pari a 0 basis points.

• il finanziamento è assistito dall'obbligo di rispetto di specifici parametri finanziari (covenant), calcolati sulla struttura finanziaria della società nonché sul valore dell'iniziativa immobiliare finanziata. La prossima misurazione è prevista al 42° mese successivo alla data di stipula e successivamente con cadenza annuale;

• l'importo del mutuo è garantito da ipoteca di primo grado sugli immobili in fase di sviluppo siti nell'area del comprensorio "Milanofiori Nord" oggetto del finanziamento (sull'area insiste un'ipoteca fino a 141.862 migliaia di euro a fronte di un valore contabile al 31 dicembre 2019 pari a 43.066 migliaia di euro);
• · per 34.958 migliaia di euro all'accollo liberatorio da parte di Milanofiori Sviluppo Srl delle posizioni debitorie di Brioschi Sviluppo Immobiliare e Lenta Ginestra nei confronti di BNL, per cui si rimanda alla Relazione sulla gestione. Le condizioni di tale finanziamento sono le seguenti:
• rimborso: in unica soluzione alla data di scadenza finale fissata al 28 giugno 2023, con eventuale possibilità di prolungamento. Quota interessi corrisposta in due tranche, una alla data di primo utilizzo del finanziamento sviluppo di cui l'accollo fa parte e l'altra alla data di scadenza del finanziamento;
• scadenza: 2023;
• tasso di riferimento: tasso fisso allo 0,7% per i primi tre anni e successivamente 1,4% fino a scadenza. Sono previsti meccanismi di step up del tasso subordinati al realizzarsi delle condizioni di vendita degli immobili sottostanti il finanziamento sviluppo.
• l'importo del mutuo è garantito da ipoteca di primo grado iscritta sul terreno a Monza per 50.400 migliaia di euro e da una ipoteca di secondo grado sugli immobili in fase di sviluppo siti nell'area del comprensorio "Milanofiori Nord" oggetto del finanziamento sviluppo sottostante l'accollo (sull'area insiste un'ipoteca fino a 141.862 migliaia di euro a fronte di un valore contabile al 31 dicembre 2019 pari a 43.066 migliaia di euro);
• · per 27.149 migliaia di euro alla tranche A del finanziamento ipotecario di Milanofiori 2000, oggetto di una convenzione bancaria sottoscritta il 31 luglio 2013 (con efficacia il 6 agosto 2013), che ne ha ridefinito alcuni termini, ed in particolare la sospensione fino al 31 dicembre 2018 della previsione contrattuale di rimborso anticipato obbligatorio della tranche A per effetto di eventuali eccedenze di cassa originate dalla gestione operativa dei beni immobili a garanzia (c.d. "cash sweep"). La menzionata convenzione bancaria, modificativa del contratto di finanziamento ipotecario, prevede inoltre un meccanismo di rimborso anticipato in caso di superamento di determinati livelli di liquidità disponibile al 31 dicembre di ogni anno (cosiddetto "excess cash"). A tale fine non si evidenziano presupposti per procedere a rimborsi anticipati.

Le altre principali condizioni contrattuali di tale finanziamento sono le seguenti:

• scadenza: 2029;
• tasso di riferimento: Euribor 3 mesi maggiorato di uno spread di 325 basis points;
• il debito avente scadenza superiore a 5 anni ammonta a 16.011 migliaia di euro;
• l'importo originario del finanziamento è garantito da ipoteca per 130.000 migliaia di euro;
• nel 2011 sono stati stipulati tre contratti di copertura del rischio di variabilità dei tassi di interesse a valere su circa due terzi della tranche A del finanziamento strutturato per un valore nozionale complessivo al 31 dicembre 2019 di 27.262 migliaia di euro; le coperture sono realizzate tramite contratti di Interest Rate Swap con scadenza fissata al 31 dicembre 2024 che prevedono il pagamento di tassi fissi crescenti lungo la durata del finanziamento (Fix Payer Swap Step-up), alla data di bilancio il tasso è pari al 4,15% che rappresenta il massimo tasso fissato;
• il finanziamento è assistito dall'obbligo di rispetto di specifici parametri finanziari (covenant), calcolati sulla struttura finanziaria della società nonché sul valore dell'iniziativa immobiliare finanziata. Il mancato rispetto dei suddetti parametri finanziari

potrebbe comportare in capo agli enti eroganti facoltà di richiedere il rimborso anticipato. Al 31 dicembre 2019 i suddetti parametri risultano rispettati.

• · per 17.210 migliaia di euro al mutuo di Brioschi Sviluppo Immobiliare relativo al consolidamento nel medio-lungo periodo dell'esposizione chirografaria complessiva. Le condizioni di tale finanziamento sono le seguenti:
• rimborso: rimborsi annui amortizing del debito residuo dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2024; dal 31 dicembre 2015 fino al 31 dicembre 2017 era previsto il rimborso annuo di 3.500 migliaia di euro (quota capitale e interessi);
• scadenza: 2024;
• tasso di riferimento: Euribor 12 mesi maggiorato di uno spread di 400 basis points;
• l'importo del finanziamento è garantito dalla concessione in garanzia della partecipazione pari al 49% della società collegata Camabo di titolarità di Brioschi Sviluppo Immobiliare;
• il finanziamento è inoltre garantito da pegno diretto su 20 quote del fondo Numeria Sviluppo Immobiliare.
• · per 2.064 migliaia di euro all'erogazione del mutuo ipotecario contratto da Milanofiori Energia. Le condizioni di tale mutuo sono le seguenti:
• rimborso: rate trimestrali posticipate;
• scadenza: 31 dicembre 2024;
• tasso di riferimento: Euribor 3 mesi maggiorato di uno spread di 150 basis points;
• l'importo originario del mutuo è garantito da ipoteca per 14.000 migliaia di euro;
• · per 1.933 migliaia di euro alla quota del mutuo erogato a Maimai a valere sull'immobile di Rottofreno (Piacenza). Le condizioni di tale mutuo sono le seguenti:
• scadenza: 2023;
• rimborso: 30 rate semestrali posticipate;
• tasso di riferimento: Euribor 6 mesi maggiorato di uno spread di 100 basis points;
• l'importo originario del mutuo è garantito da ipoteca per 14.000 migliaia di euro;
• · per 149 migliaia di euro ad un mutuo ipotecario di Mip2 a valere sull'immobile a Cagliari in via Mameli. Le condizioni di tale mutuo sono le seguenti:
• rimborso: rate mensili posticipate;
• scadenza: 2031;
• tasso di riferimento: Euribor 1 mese maggiorato di uno spread di 165 basis points;
• il debito avente scadenza superiore a 5 anni ammonta a 95 migliaia di euro;
• l'importo originario del mutuo è garantito da ipoteca per 524 migliaia di euro;

A livello complessivo al 31 dicembre 2019 a fronte del totale dei mutui e dei finanziamenti in essere sono iscritte ipoteche su immobili per circa 350.786 migliaia di euro.

Come suggerito dalla raccomandazione CONSOB n. 9017965 del 26 febbraio 2009, si riporta nel seguito un riepilogo delle principali iniziative in portafoglio e delle passività finanziarie ad esse allocabili:

						Valori espressi in migliaia di euro
				DEBITI FINANZIARI
SOCIETA' UTILIZZATRICE	PROGETTO / ASSET IMMOBILIARE	VALORE CONTABILE ASSET	BREVE	MEDIO - LUNGO	TOTALE	FORMA TECNICA	SCADENZA	SIGNIFICATIVE CLAUSOLE CONTRATTUA LI (*)
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	Partecipazione in Camabo (Area AT1 a Rozzano)	45.818	4.177	17.210		21.387 consolidamento delle linee chirografarie	2024
MIP2 srl	Immobile a Cagliari	1.221	12	149	161	mutuo ipotecario	2031
Milanofiori Energia spa	Centrale di cogenerazione ad Assago (Milano)	4.609	491	2.064	2.555	mutuo ipotecario	2024
	Grandi superfici commerciali Area D4 ad Assago (Milano)	52.295	2.427 2.607			finanziamento	2029
Milanofiori 2000 srl	Medio piccole superfici commerciali Area D4 ad Assago (Milano)			27.149	29.576	strutturato Tranche A		covenant
Milanofiori 2000 srl	Lotto piazza Area D4 ad Assago (Milano)	45.888	2.405	36.027	38.432	leasing finanziario	2028
Maimai srl	Immobile a Rottofreno (Piacenza)	6.700	571	1.933	2.504	mutuo ipotecario	2023
Milanofiori Sviluppo srl	Terreno edificabile e sviluppo immobiliare ad Assago (Milano)	43.066	0	14.565	14.565	mutuo ipotecario	2023	covenant
Milanofiori Sviluppo srl	Terreno a Monza	9.912	0	34.958	34.958	mutuo ipotecario (**)	2023

(*) con riferimento al rispetto dei covenants si faccia riferimento a quanto indicato in precedenza nella nota corrente

(**) si riferisce al mutuo ipotecario di Milanofiori Sviluppo derivante dall'accollo liberatorio del finanziamento originariamente di 30.000 migliaia di euro in capo alla controllata Lenta Ginestra e successivamente accollato da Brioschi Sviluppo Immobiliare per 23.208 migliaia di euro

38. Posizione finanziaria netta

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e in conformità con l'aggiornamento dell'ESMA in riferimento alle "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi",si segnala che la Posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2019 è la seguente:

		Valori espressi in migliaia di euro
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	31 dic. 2019	31 dic. 2018
A. Cassa	33	31
B. Altre disponibilità liquide	7.478	19.163
C. Titoli detenuti per la negoziazione	17	17
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	7.528	19.211
E. Crediti finanziari correnti	3.562	4.172
F. Debiti bancari correnti	3	5
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	7.678	14.092
H. Altri debiti finanziari correnti	2.756	2.355
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	10.437	16.452
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) – (E) – (D)	(653)	(6.931)
K. Debiti bancari non correnti	98.028	86.555
L. Obbligazioni emesse	0	0
M. Altri debiti non correnti	45.916	48.228
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	143.944	134.783
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	143.291	127.852

RICONCILIAZIONE POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

145.270	130.441
(17)	(17)
(1.962)	(2.572)
143.291	127.852

Come richiesto dallo IAS 7 par. 44A-44E si fornisce nel seguito una tabella di riepilogo della movimentazione delle passività che derivano dall'attività di finanziamento:

						Valori espressi in migliaia di euro
			Variazioni derivanti da flussi monetari		Variazioni derivanti da flussi non monetari
	Note	31 dic. 2018	Variazioni di capitale	Variazioni di interessi	Variazioni di Fair value	Altre variazioni	31 dic. 2019
Debiti verso banche	37-44	100.652	5.542	0	0	(485)	105.709
Passività da Leasing	39	40.715	(2.209)	1	0	807	39.314
Altre passività finanziarie	43	9.868			(428)		9.440
TOTALE		151.235	3.333	1	(428)	322	154.463

La voce "Variazioni di capitale" riflette il flusso monetario netto dell'attività di finanziamento, che registra una generazione di cassa di 3.333 migliaia di euro come risulta dal rendiconto finanziario del periodo.

Le "Altre variazioni", relativamente alle "Passività da Leasing", si riferiscono per 810 migliaia di euro all'introduzione dell'IFRS 16; si rimanda alla Nota 39 per maggiori dettagli. La parte residuale delle variazioni non monetarie è principalmente dovuta ai ratei interessi dei finanziamenti per cui è previsto contrattualmente il rimborso annuale.

39. Passività da leasing

Ammontano complessivamente a 39.314 migliaia di euro (40.715 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e risultano così suddivisi per scadenze:

• · 36.558 migliaia di euro con scadenza oltre l'esercizio successivo (di cui oltre 5 anni 25.815 migliaia di euro);
• · 2.756 migliaia di euro con scadenza entro l'esercizio successivo.

La voce "Passività da leasing" è stata interessata dall'introduzione nel nuovo principio contabile IFRS 16 per il quale la rappresentazione contabile anche dei contratti di locazione operativa, avviene ora attraverso il metodo finanziario, ovvero tramite l'iscrizione nella situazione patrimoniale-finanziaria di una passività di natura finanziaria, rappresentata dal valore attuale dei canoni futuri, a fronte dell'iscrizione nell'attivo del diritto di utilizzo dell'attività in locazione. La passività è successivamente rettificata lungo la durata del contratto di leasing per riflettere il pagamento degli interessi sul debito ed il rimborso della quota capitale.

Coerentemente con quanto previsto dall'approccio modified retrospective semplificato alla data del 1° gennaio 2019, sono stati iscritti diritti d'uso a un importo corrispondente alle passività da leasing (pari a 810 migliaia di euro) rettificati, ove necessario, per tenere conto degli eventuali risconti attivi per anticipi e dei ratei passivi iscritti al 1° gennaio 2019.

L'importo complessivo è relativo:

• · per 38.432 migliaia di euro al contratto di vendita e retrolocazione con scadenza 2028 stipulato dalla controllata Milanofiori 2000 relativo alle medio-piccole superfici commerciali, paracommerciali e ricettive Area D4 ad Assago (Milano); è attualmente in essere un contratto di copertura del rischio di variabilità dei tassi di interesse a valere su circa due terzi del finanziamento per un valore nozionale complessivo al 31 dicembre 2019 di 24.918 migliaia di euro; la copertura è realizzata tramite un contratto di Interest Rate Swap che prevede il pagamento di tassi fissi crescenti (3,35% alla data di bilancio) lungo la durata del finanziamento (Fix Payer Swap Step-up) con un massimo fissato al 4,1% e con scadenza il 31 dicembre 2024;
• · per 513 migliaia di euro al diritto d'uso relativo al contratto di locazione con la consociata Varsity della sede operativa del Gruppo in Piazza della Conciliazione a Milano con scadenza fissata al 31 dicembre 2023. La locazione è trattata coerentemente a quanto previsto dall'IFRS 16 a partire dal 1° gennaio 2019;
• · per 146 migliaia di euro al diritto d'uso relativo al contratto stipulato da Brioschi Sviluppo Immobiliare con la consociata Frigoriferi Milanesi per l'utilizzo di spazi destinati ai server. Anche questo contratto è stato trattato in conformità a quanto previsto dall'IFRS 16 a partire dal 1° gennaio 2019;
• · per 21 migliaia di euro al contratto di locazione finanziaria con scadenza 2020 relativo ad apparecchiature informatiche della controllante Brioschi Sviluppo Immobiliare;
• · per 202 migliaia di euro ad altri diritti d'uso, principalmente relativi a contratti di locazione di autovetture, apparecchiature elettroniche e posti auto, siglati da alcune società del Gruppo e trattati come passività finanziarie IFRS 16 a partire dal 1° gennaio 2019.

40. Fondi per rischi ed oneri

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2018	Incrementi	Decrementi	31 dic. 2019
Fondo per rischi e contenziosi in essere	222	0	(27)	195
Altri fondi	4.668	200	(216)	4.652
TOTALE	4.890	200	(243)	4.847

Ammontano a 4.847 migliaia di euro (4.890 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) così distinti:

Il fondo per rischi e contenziosi in essere si riferisce principalmente a passività per oneri stimati relativi ai contenziosi in essere. Gli stanziamenti sono stati effettuati a fronte di una prudenziale valutazione sullo stato attuale del contenzioso.

La voce "Altri fondi" riflette principalmente le svalutazioni del Fondo Numeria Sviluppo Immobiliare effettuate in esercizi pregressi, oltre accantonamenti per possibili oneri futuri derivanti da imposte e tasse su beni immobiliari.

41. Fondo trattamento di fine rapporto

Tale voce pari a 1.484 migliaia di euro (1.451 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) è rappresentata dal trattamento di fine rapporto relativo al personale dipendente in essere al 31 dicembre 2019.

La movimentazione del "Fondo trattamento fine rapporto" nel corso del 2019 è stata la seguente:

	valori espressi in migliaia di euro
Saldo al 31 dicembre 2018	1.451
Accantonamenti	203
Oneri Finanziari	11
(Utili)/Perdite attuariali	(22)
TFR trasferito e utilizzato	(159)
Saldo al 31 dicembre 2019	1.484

Ai sensi dello IAS 19, tale fondo è contabilizzato come un piano a benefici definiti e valutato utilizzando il metodo della proiezione dell'unità di credito "Project Unit Credit" in base alle seguenti ipotesi attuariali:

Ipotesi attuariali	2019	2018
Tasso di attualizzazione	0,77%	1,57%
Tasso di incremento retributivo	1,00%	1,00%
Incremento del costo della vita	1,20%	1,50%

Ipotesi demografiche
Probabilità di decesso	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla
	Ragioneria Generale dello Stato
Probabilità di inabilità	Tavole INPS distinte per età e sesso
Età di pensionamento	100% al raggiungimento dei requisiti AGO

Nell'ambito della valutazione del TFR conformemente ai criteri IAS, è stato determinato il valore attuale atteso delle prestazioni pagabili in futuro e relativo all'attività lavorativa pregressa (DBO – Defined Benefit Obligation) in base al tasso annuo desunto dall'indice IBoxx Corporate AA duration 10+ anni.

Le informazioni aggiuntive richieste dallo IAS 19 sono di seguito riportate:

• analisi di sensitività per ciascuna ipotesi attuariale rilevante alla fine dell'esercizio, mostrando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito delle variazioni delle ipotesi attuariali ragionevolmente possibili a tale data, in termini assoluti;

	Valori espressi in migliaia di euro
Parametro di Sensitivity	Variazione passività
Tasso di turnover + 1%	6
Tasso di turnover - 1%	(6)
Tasso di inflazione + 0,25%	(15)
Tasso di inflazione - 0,25%	14
Tasso di attualizzazione + 0,25%	19
Tasso di attualizzazione - 0,25%	(20)

• indicazioni del contributo per l'esercizio successivo e della durata media finanziaria dell'obbligazione per i piani a beneficio definito;

Service Cost e Duration
Service Cost 2019 (in migliaia di euro)	86
Duration del piano medio	10,2

• erogazioni previste dal piano;

Valori espressi in migliaia di euro

Anno
1	90
2	187
3	173
4	67
5	64

42. Passività per imposte differite

Ammontano a 3.939 migliaia di euro (4.069 migliaia di euro del 31 dicembre 2018) e si riferiscono principalmente a differenze temporanee imponibili derivanti dalla tassazione rateizzata di alcune plusvalenze.

43. Altre passività non correnti

Ammontano a 12.721 migliaia di euro (13.603 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono principalmente:

• per 9.440 migliaia di euro a passività finanziarie relative agli strumenti derivati (9.868 migliaia di euro al 31 dicembre 2018);

• per 2.222 migliaia di euro a debiti di natura commerciale esigibili oltre l'esercizio, derivanti da specifici accordi con due conduttori (2.355 migliaia di euro al 31 dicembre 2018);

• per 941 migliaia di euro a depositi cauzionali e caparre/acconti da clienti (799 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). La variazione rispetto al 31 dicembre 2018 è principalmente riferita all'incremento dei depositi cauzionali in capo a Milanofiori 2000;

• per 118 migliaia di euro alle quote di debiti tributari esigibili oltre l'esercizio (581 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) principalmente riconducibile alla società controllata Milanofiori 2000.

Le passività finanziarie per strumenti derivati si riferiscono alla valutazione a fair value dei contratti derivati stipulati a parziale copertura del rischio di variabilità dei tassi di interesse del finanziamento ipotecario (tranche A) e del contratto di leasing in capo alla società controllata Milanofiori 2000.

PASSIVITA' CORRENTI

44. Debiti verso banche (esigibili entro l'esercizio successivo)

Ammontano a 7.681 migliaia di euro (14.097 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono alle quote a breve termine dei mutui e finanziamenti nonché ai conti correnti passivi ed al debito per interessi maturati sui finanziamenti in essere.

La variazione rispetto al 31 dicembre 2018 è principalmente conseguenza, come già specificato in Nota 37, dell'accollo liberatorio da parte di Milanofiori Sviluppo delle posizioni debitorie di Brioschi Sviluppo Immobiliare e Lenta Ginestra nei confronti di BNL con una previsione di rimborso in un'unica soluzione a 48 mesi. In forza di tale accordo, il finanziamento iscritto in capo a Brioschi Sviluppo Immobiliare e Lenta Ginestra è stato trasferito a Milanofiori Sviluppo ed interamente classificato a medio lungo termine, compresa la quota di 5.970 migliaia di euro entro l'esercizio successivo in ragione delle previsioni della Convenzione bancaria del 2014.

La quota a breve dei finanziamenti ammonta a complessivi 7.681 migliaia di euro e si riferisce:

• · per 4.177 migliaia di euro alla quota a breve del finanziamento che ha consolidato le linee di credito chirografarie in capo a Brioschi Sviluppo Immobiliare;
• · per 2.427 migliaia di euro alla tranche A del finanziamento ipotecario di Milanofiori 2000;
• · per 571 migliaia di euro alla quota a breve del mutuo ipotecario contratto da Maimai sull'immobile a Rottofreno (Piacenza);
• · per 491 migliaia di euro alla quota a breve del mutuo ipotecaro contratto da Milanofiori Energia sulla centrale di cogenerazione ad Assago (Milano);
• · per 12 migliaia di euro alla quota a breve del mutuo ipotecario di MIP2 sull'immobile a Cagliari.

La voce include infine conti correnti passivi per 1 migliaia di euro che si riferiscono a Brioschi Sviluppo Immobiliare e 2 migliaia di euro relativi ad interessi maturati e non ancora liquidati.

45. Debiti Commerciali

Ammontano a 21.253 migliaia di euro (18.493 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono originati prevalentemente da debiti per le attività di cantiere, ristrutturazioni, forniture di beni e prestazioni di servizi da fornitori vari, professionisti e consulenti, incluse le ritenute a garanzia e le opere di urbanizzazione da sostenere nell'ambito dei progetti immobiliari in via di sviluppo.

Si segnala che dette opere di urbanizzazione sono state oggetto di contestazione e comunque i tempi di realizzo sono al momento non individuabili.

L'incremento rispetto al 31 dicembre 2018 è principalmente imputabile a Milanofiori Sviluppo a fronte dell'avvio delle attività di sviluppo degli edifici "U1" e "U3" nell'area di Milanofiori Nord.

Si precisa che al 31 dicembre 2019 risultano scadute posizioni per complessivi 2.303 migliaia di euro (177 migliaia di euro relativi a Brioschi Sviluppo Immobiliare Spa) di cui 376 migliaia di euro in contestazione (zero relativi a Brioschi Sviluppo Immobiliare Spa). Alla data di redazione del presente bilancio gli scaduti pagati successivamente il 31 dicembre 2019 ammontano a 640 migliaia di euro. Su tali posizioni non si segnalano significative azioni da parte dei creditori.

46. Debiti tributari

Ammontano a 834 migliaia di euro (2.960 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono:

• per 423 migliaia di euro (606 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) a debiti per imposte sugli immobili; tale importo si riferisce principalmente per 78 migliaia di euro (di cui 65 migliaia di euro sono relativi a Brioschi Sviluppo Immobiliare) a debiti scaduti relativi a IMU 2012, nonché per 299 migliaia di euro alla quota esigibile entro l'esercizio di ICI 2011 e IMU 2012 il cui pagamento è oggetto di rateizzazione; la riduzione è principalmente relativa al pagamento delle quote in scadenza entro il primo semestre 2019 della rateizzazione dell'IMU 2012 da parte della controllata Milanofiori 2000;
• per 221 migliaia di euro (2.159 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) a debiti per IRAP; tale importo è relativo per 72 migliaia di euro all'imposta corrente e al saldo dell'esercizio 2018 e per 149 migliaia di euro alle quote esigibili entro l'esercizio successivo dell'IRAP relativa agli anni 2012 e 2015, il cui pagamento è oggetto di rateizzazione in 5 esercizi; la variazione rispetto al 31 dicembre 2018 è principalmente dovuta al pagamento dell'imposta a saldo del 2018 per 1.883 migliaia di euro da parte della Capogruppo;
• per 175 migliaia di euro a ritenute operate nei confronti di dipendenti, parasubordinati e lavoratori autonomi;
• per 5 migliaia di euro a debiti per IRES;
• per 10 migliaia di euro altri debiti tributari.

47. Debiti verso società correlate

Ammontano complessivamente a 3.214 migliaia di euro (2.430 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

La voce è di seguito dettagliata:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019		31 dic. 2018
Debiti verso controllanti		1.341	1.015
Debiti verso consociate		662	627
Debiti verso collegate e joint venture		1.211	788
TOTALE		3.214	2.430

I debiti verso controllanti ammontano a 1.341 migliaia di euro e si riferiscono per 668 migliaia di euro alla posizione debitoria di alcune controllate verso la controllante Bastogi per debiti fiscali trasferiti nell'ambito del consolidato fiscale, nonché per la parte residua a fatture ricevute e da ricevere per riaddebito di costi.

I debiti verso consociate per 662 migliaia di euro si riferiscono principalmente a fatture ricevute e da ricevere per prestazioni e riaddebito di costi.

I debiti verso collegate e joint venture ammontano a 1.211 migliaia di euro di cui 650 migliaia di euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2018) si riferiscono alle quote del Fondo Numeria Sviluppo Immobiliare richiamate ed ancora da versare e per la restante parte a debiti verso DueB, aumentati nel corso nel 2019 a fronte dell'ampliamento delle tipologie di servizi forniti.

48. Altri debiti e passività correnti

Ammontano a 5.154 migliaia di euro (4.929 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono principalmente:

• per 1.600 migliaia di euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2018) a passività derivanti da corrispettivi variabili nell'ambito della vendita del complesso di via Darwin a Milano;
• per 740 migliaia di euro (703 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) ai debiti verso amministratori e sindaci;
• per 1.064 migliaia di euro (1.065 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) a ratei e risconti principalmente relativi a ricavi per affitti ramo d'azienda e locazioni di competenza futura;
• per 531 migliaia di euro (122 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) a debiti per spese comprensoriali e condominiali relative al comparto Milanofiori Nord;
• per 336 migliaia di euro (434 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) a debiti verso dipendenti per ratei ferie maturate e non godute e per la quota maturata delle mensilità aggiuntive;
• per 265 migliaia di euro (274 rispetto al 31 dicembre 2018) a debiti verso istituti di previdenza;
• per 133 migliaia di euro a debiti di natura commerciale esigibili entro l'esercizio, derivanti da specifici accordi con due conduttori;
• per 130 migliaia di euro (120 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) a debiti per acconti e caparre sui preliminari di vendita immobiliare.

49. Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi

Classi di strumenti finanziari

Di seguito si espone il valore al quale sono rilevate le singole categorie di attività e passività finanziarie detenute dal Gruppo al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

Criteri applicati nella valutazione degli strumenti finanziari

					Valori espressi in migliaia di euro
Strumenti finanziari - Attività al 31 dicembre 2019	Costo ammortizzato	Fair Value rilevato a conto economico separato	Fair Value rilevato a conto economico complessivo	Valore contabile al 31 dicembre 2019	NOTE
Altri crediti e attività finanziarie (non correnti)	6.341	0	82	6.423	25-26
Crediti commerciali	2.251	0	0	2.251	25-26-30-31
Attività finanziarie correnti	11.606	17	0	11.623	29-31-32
Disponibilità liquide	7.511	0	0	7.511	33
Totale	27.709	17	82	27.808

Criteri applicati nella valutazione degli strumenti finanziari

					Valori espressi in migliaia di euro
Strumenti finanziari - Passività al 31 dicembre 2019	Costo ammortizzato	Fair Value rilevato a conto economico separato	Fair Valur rilevato a conto economico complessivo	Valore contabile al 31 dicembre 2019	NOTE
Debiti verso banche M/LT	98.028	0	0	98.028	37
Passività da leasing M/LT	36.558	0	0	36.558	39
Altre passività finanziarie M/LT	0	0	9.440	9.440	43-47
Debiti verso banche BT	7.681	0	0	7.681	44
Passività da leasing	2.756	0	0	2.756	39
Debiti verso fornitori	21.253	0	0	21.253	45
Altre passività finanziarie	3.226	0	0	3.226	47
Totale	169.502	0	9.440	178.942

Criteri applicati nella valutazione degli strumenti finanziari

					Valori espressi in migliaia di euro
Strumenti finanziari - Attività al 31 dicembre 2018	Costo ammortizzato	Fair Value rilevato a conto economico separato	Fair Value rilevato a conto economico complessivo	Valore contabile al 31 dicembre 2018	NOTE
Altri crediti e attività finanziarie (non correnti)	6.912	0	0	0	25-26
Crediti commerciali	1.801	0	0	0	25-26-30-31
Attività finanziarie correnti	10.224	17	0	17	29-31-32
Disponibilità liquide	19.194	0	0	0	33
Totale	38.131	17	0	17

Criteri applicati nella valutazione degli strumenti finanziari

					Valori espressi in migliaia di euro
Strumenti finanziari - Passività al 31 dicembre 2018	Costo ammortizzato	Fair Value rilevato a conto economico separato	Fair Valur rilevato a conto economico complessivo	Valore contabile al 31 dicembre 2018	NOTE
Debiti verso banche M/LT	86.555	0	0	86.555	37
Passività da leasing M/LT	38.360	0	0	38.360	39
Altre passività finanziarie M/LT	29	0	9.868	9.897	43-47
Debiti verso banche BT	14.097	0	0	14.097	44
Passività da leasing	2.355	0	0	2.355	39
Debiti verso fornitori	18.493	0	0	18.493	45
Altre passività finanziarie	2.401	0	0	2.401	47
Totale	162.290	0	9.868	172.158

Proventi e oneri finanziari iscritti in bilancio

Di seguito vengono evidenziati i proventi e gli oneri finanziari iscritti in bilancio.

				Valori espressi in migliaia di euro
		Da variazione di	Da variazione di
Proventi e oneri generati da strumenti finanziari -	Da interessi	fair value rilevata	fair value rilevata	Totale	NOTE
esercizio 2019		a conto	a patrimonio
		economico	netto
Fair Value rilevato a conto economico separato	257	0	0	257	15
Attiività al costo ammortizzato	30	0	0	30	15
Fair Value rilevato a conto economico complessivo	0	134	359	493	15-35
Passività al costo ammortizzato	(7.191)	0	0	(7.191)	15
Totale	(6.904)	134	359	(6.411)

				Valori espressi in migliaia di euro
		Da variazione di	Da variazione di
Proventi e oneri generati da strumenti finanziari - esercizio 2018	Da interessi	fair value rilevata a conto	fair value rilevata a patrimonio	Totale	NOTE
		economico	netto
Fair Value rilevato a conto economico separato	1.043	0	0	1.043	15
Attiività al costo ammortizzato	118	0	0	118	15
Fair Value rilevato a conto economico complessivo	0	24	862	886	15-35
Passività al costo ammortizzato	(7.414)	0	0	(7.414)	15
Totale	(6.253)	24	862	(5.367)

Fair value di attività e passività finanziarie

Il fair value delle attività e passività commerciali e degli altri crediti e debiti finanziari approssima il valore nominale iscritto in bilancio.

Il fair value relativo ai titoli disponibili per la vendita corrisponde al valore di mercato alla data di bilancio determinato sulla base di valutazioni tecniche che incorporano i principali fattori ritenuti rilevanti dai componenti del mercato.

Il fair value dei crediti e debiti verso banche, nonché verso società correlate non si discosta dai valori iscritti in bilancio, in quanto è stato mantenuto costante il credit spread.

L'IFRS 13 richiede che gli strumenti finanziari valutati al fair value siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Tale gerarchia prevede i seguenti livelli:

• · Livello 1 quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
• · Livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
• · Livello 3 che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e passività (contratti di IRS precedentemente commentati alla Nota 43 e Interest rate Cap commentati in Nota 26) che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

			Valori espressi in migliaia di euro
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
31 dic. 2019
Strumenti finanziari derivati (CAP)	0	82	0	82
Strumenti finanziari derivati (IRS)	0	(9.440)	0	(9.440)
Totale passività	0	(9.358)	0	(9.358)
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
31 dic. 2018
Strumenti finanziari derivati (IRS)	0	(9.868)	0	(9.868)
Totale passività	0	(9.868)	0	(9.868)

Gli strumenti finanziari derivati sono valutati con il metodo del Discounted Cash Flow. I flussi prospettici sono attualizzati sulla base delle curve dei tassi forward desunte al termine del periodo di osservazione e dei fixing contrattuali, considerando altresì il rischio di credito della controparte in accordo con il principio contabile IFRS 13.

Politiche di gestione dei rischi

Il Gruppo, nell'ambito della propria operatività, è esposto a rischi finanziari connessi a:

• · rischio di liquidità;
• · rischio di tasso di interesse;
• · rischio di credito.

Il Gruppo svolge una attenta attività di monitoraggio dei rischi finanziari che possono avere un impatto sulla sua operatività al fine di prevenire potenziali effetti negativi e porre in essere azioni correttive.

Di seguito si riportano indicazioni qualitative e quantitative sui potenziali impatti di tali rischi sul Gruppo.

Rischio di liquidità

Si rinvia a quanto ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione alla sezione "Principali rischi e incertezze cui Brioschi Sviluppo Immobiliare Spa e il Gruppo sono esposti" nel paragrafo "Rischi di natura finanziaria – Rischio di liquidità".

Le tabelle successive evidenziano, per fasce di scadenza contrattuale in considerazione del cosiddetto "worst case scenario", e con valori undiscounted le obbligazioni finanziarie del Gruppo, riportando le relative note di bilancio per ciascuna classe.

							Valori espressi in migliaia di euro
Classi - 2019	Valore contabile	a revoca		entro 1 anno	da 1 a 5 anni	oltre 5 anni	Totale flussi di cassa	Note
Debiti verso banche	105.709		0	9.404	92.233	17.399	119.036	37-44
Debiti verso altri finanziatori	9.440		0	0	9.440	0	9.440	43
Passività da leasing	39.314		0	4.194	15.514	28.887	48.595	39
Debiti verso fornitori	21.253		0	21.253	0	0	21.253	45
Altre passività finanziarie	3.226		0	3.226	0	0	3.226	47
Totale	178.942	-		38.077	117.187	46.286	201.550
							Valori espressi in migliaia di euro
Classi - 2018	Valore contabile	a revoca		entro 1 anno	da 1 a 5 anni	oltre 5 anni	Totale flussi di cassa	Note
Debiti verso banche	100.652		5	16.822	64.333	32.785	113.945	37-44
Debiti verso altri finanziatori	9.868		0	0	0	9.868	9.868	43
Passività da leasing	40.715		0	3.863	14.985	32.647	51.495	39
Debiti verso fornitori	18.493		0	18.493	0	0	18.493	45
Altre passività finanziarie	2.430		0	2.430	0	0	2.430	47
Totale	172.158	5		41.608	79.318	75.300	196.231

Analisi delle passività per scadenza

A completamento delle informazioni riportate nelle specifiche note alla situazione patrimoniale e finanziaria, di seguito si riportano i saldi contabili degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

					Valori espressi in migliaia di euro
Analisi delle passività per scadenza - esercizio 2019	Valore contabile	a revoca		entro 1 anno	da 1 a 5 anni	oltre 5 anni	Note
Debiti verso banche	105.709		0	7.681	81.921	16.107	37-44
Debiti verso altri finanziatori	9.440		0	0	9.440	0	43
Passivita da leasing	39.314		0	2.756	10.744	25.814	39
Debiti verso fornitori	21.253		0	21.253	0	0	45
Altre passività finanziarie	3.226		0	3.226	0	0	47
Totale	178.942	-		34.916	102.105	41.921

Valori espressi in migliaia di euro

Analisi delle passività per scadenza - esercizio 2018	Valore contabile	a revoca		entro 1 anno	da 1 a 5 anni	oltre 5 anni	Note
Debiti verso banche	100.652		5	14.683	55.623	30.341	37-44
Debiti verso altri finanziatori	9.868		0	0	0	9.868	43
Passivita da leasing	40.715		0	2.355	9.836	28.524	39
Debiti verso fornitori	18.493		0	18.493	0	0	45
Altre passività finanziarie	2.430		0	2.401	29	0	47
Totale	172.158	5		37.932	65.488	68.733

Rischio di tasso di interesse

Il Gruppo è esposto al rischio di fluttuazione dei tassi di interesse originato prevalentemente dalle linee di credito e dai debiti finanziari in essere.

Sensitivity Analysis

Gli strumenti finanziari esposti al rischio di tasso di interesse sono stati oggetto di un'analisi di sensitività alla data di redazione del bilancio. E' stata applicata la variazione simmetrica di 50 bps sull'indebitamento alla data di bilancio.

La seguente tabella mostra la variazione del risultato economico dell'esercizio e del patrimonio netto conseguente all'analisi di sensitività effettuata al netto dei conseguenti effetti fiscali calcolati sulla base dell'aliquota vigente.

				Valori espressi in migliaia di euro
Anni		Risultato economico		Riserva di Patrimonio Netto	Totale Patrimonio Netto
	50 bps	- 50 bps	50 bps	- 50 bps	50 bps	- 50 bps
2019	(544)	544	867	(891)	323	(347)
2018	(651)	651	967	(972)	316	(321)

Rischio di credito

Il rischio di credito del Gruppo è essenzialmente attribuibile all'ammontare dei crediti commerciali per canoni di locazione e prestazioni di servizi e all'ammontare dei crediti costituiti da non perfoming loan. Per questi ultimi si vedano le specifiche sezioni della note di commento.

Di seguito si riporta la suddivisione delle partite commerciali scadute al 31 dicembre 2019 ed al 31 dicembre 2018.

Analisi dei crediti - esercizio 2019	Valore contabile	Scaduto netto		Totale	Svalutazione crediti
		12 mesi	oltre (*)
Crediti
Crediti commerciali	2.117	873	598	1.471	1.848
Crediti commerciali a M/L T	100	0	0	0	385
Totale	2.217	873	598	1.471	2.233
Crediti finanziari
Attività finanziarie non correnti	6.341
Attività finanziarie correnti	11.606
Disponibilità liquide	7.511
Totale	27.675

Valori espressi in migliaia di euro

(*) Lo scaduto netto oltre 12 mesi include crediti per circa 0,2 milioni di euro che risultano coperti da corrispondenti posizioni al passivo.

				Valori espressi in migliaia di euro
Analisi dei crediti - esercizio 2018	Valore contabile	Scaduto netto		Totale	Svalutazione crediti
		12 mesi	oltre (*)
Crediti
Crediti commerciali	1.719	572	265	837	1.781
Crediti commerciali a M/L T	82	0	0	0	363
Totale	1.801	572	265	837	2.144
Crediti finanziari
Attività finanziarie non correnti	6.912
Attività finanziarie correnti	10.224
Disponibilità liquide	19.194
Totale	38.131

(*) Lo scaduto netto oltre 12 mesi include crediti per circa 0,2 milioni di euro che risultano coperti da corrispondenti posizioni al passivo.

50. Garanzie prestate ed altri impegni

Garanzie prestate

Le garanzie prestate ammontano a 13.865 migliaia di euro (572 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono:

• per 7.200 migliaia di euro (zero migliaia di euro al 31 dicembre 2018) ad una garanzia prestata in favore di Accenture S.p.A. in relazione all'accordo quadro per la realizzazione dell'edificio U1 in corso di realizzazione nel complesso di Milanofiori ad Assago (MI);
• per 4.000 migliaia di euro (zero migliaia di euro al 31 dicembre 2018) ad una garranzia rilasciata in favore di BNL e relativa al sostenimento di extra costi non pianificati nella realizzazione degli edifici U1 e U3 nel complesso di Milanofiori ad Assago (MI);

• per 2.207 migliaia di euro (172 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) a fideiussioni rilasciate a favore dell'Ufficio IVA per la compensazione di crediti IVA di Gruppo. La variazione del periodo è dovuta al rilascio di nuove fideiussioni che hanno interessanto in particolar modo H2C Gestioni (1.572 migliaia di euro) e Brioschi Sviluppo Immobiliare (259 migliaia di euro);

• per 458 migliaia di euro (400 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) a fideiussioni rilasciate a Comuni per oneri e spese di urbanizzazione da sostenere.

Impegni

Gli impegni ammontano a 30.654 migliaia di euro (28.383 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono principalmente all'impegno rilasciato al Comune di Assago in relazione al contributo per la realizzazione di opere di urbanizzazione primaria e secondaria (28.269 migliaia di euro).

La variazione rispetto al 31 dicembre 2018 è dovuta a fideiussioni rilasciate al Comune di Assago quale garanzia per il futuro versamento del contributo commisurato al costo di costruzione degli edifici U1 e U3.

A tale riguardo si segnala peraltro che, nel mese di ottobre 2013, la società controllata Milanofiori 2000 ha notificato al Comune di Assago un ricorso al T.A.R. con il quale ha richiesto al giudice amministrativo l'accertamento, tra il resto, del suo diritto a ridurre significativamente le prestazioni previste dalle convenzioni urbanistiche relative al piano particolareggiato per l'area D4. Successivamente il Tar Lombardia con sentenza 11 gennaio 2018, n. 45, ha rigettato il ricorso. La società, esaminate le motivazioni della sentenza, le ha ritenute non condivisibili ed ha quindi impugnato la sentenza notificando al Comune di Assago apposito ricorso al Consiglio di Stato.

51. Rapporti con parti correlate

Il Gruppo intrattiene rapporti con società controllanti, società a controllo congiunto, imprese collegate e altre parti correlate a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati. Si veda anche quanto riportato nella Relazione sulla gestione.

Gli effetti dei rapporti con parti correlate sul conto economico consolidato dell'esercizio 2019 e 2018 sono di seguito riportati:

Conto economico

						Valori espressi in migliaia di euro
						di cui parti correlate
CONTO ECONOMICO	31 dic. 2019	Società controllanti	Imprese collegate e a controllo congiunto	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	16.995	121	0	104	225	1%
Altri ricavi e proventi	3.552	0	0	14	14	0%
Variazioni delle rimanenze	10.526	0	0	0	0	0%
Acquisto di beni immobiliari e altri beni	(933)	0	0	(573)	(573)	61%
Costi per servizi incrementativi delle rimanenze	(10.555)	0	0	0	0	0%
Altri costi per servizi	(6.708)	(274)	(644)	(1.762)	(2.680)	40%
Costi per godimento beni di terzi	(134)	(70)	0	0	(70)	52%
Costi per il personale	(3.351)	(3)	0	(541)	(544)	16%
Ammortamenti e svalutazioni	(5.187)	0	0	0	0	0%
Altri costi operativi incrementativi delle rimanenze	(2.528)	0	0	0	0	0%
Altri costi operativi	(2.099)	0	0	0	0	0%
RISULTATO OPERATIVO	(422)	(226)	(644)	(2.758)	(3.628)	-(860%)
Risultato da partecipazioni	(97)	0	(97)	0	(97)	100%
Ripristini/(Svalutazioni) di crediti finanziari	(129)	0	(129)	0	(129)	100%
Proventi finanziari	439	52	150	24	226	51%
Oneri finanziari	(7.191)	0	(2)	(22)	(24)	0%
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(7.400)	(174)	(722)	(2.756)	(3.652)	49%
Imposte del periodo	32	0	0	0	0	0%
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' IN CONTINUITA'	(7.368)	(174)	(722)	(2.756)	(3.652)	50%
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' CESSATE	0	0	0	0	0	0%
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(7.368)	(174)	(722)	(2.756)	(3.652)	50%

I ricavi delle vendite e delle prestazioni si riferiscono principalmente a ricavi per prestazioni di servizi vari.

I costi per acquisto di beni immobiliari e altri beni si riferiscono alle forniture di gas ed energia elettrica da parte di una società detenuta dal socio di minoranza della controllata Milanofiori Energia.

I costi per servizi si riferiscono principalmente alla quota di competenza relativa ai compensi degli amministratori e sindaci del Gruppo (1.004 migliaia di euro) e al costo per l'esternalizzazione dei servizi amministrativi e IT (644 migliaia di euro) forniti dalla società DueB srl (società controllata congiuntamente con Bastogi). Per la parte residua trattasi principalmente di servizi resi da Bastogi e da alcune società sottoposte al comune controllo della stessa,.

I costi per il personale si riferiscono alle retribuzioni liquidate nell'esercizio, ai ratei per ferie maturate e non godute e alla quota parte maturata delle mensilità aggiuntive relativi ai dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo.

I proventi finanziari si riferiscono sia agli interessi maturati in capo a Brioschi Sviluppo Immobiliare e H2C Gestioni relativamente al rapporto di conto corrente verso le controllante Bastogi, sia agli interessi sui crediti vantati da Brioschi Sviluppo Immobiliare nei confronti delle società collegate, principalmente Camabo e Immobiliare Cascina Concorezzo.

Conto economico

						Valori espressi in migliaia di euro
						di cui parti correlate
CONTO ECONOMICO	31 dic. 2018	Società controllanti	Imprese collegate e a controllo congiunto	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	15.238	48	6	1.122	1.176	8%
Altri ricavi e proventi	37.755	0	0	0	0	0%
Variazioni delle rimanenze	(2.577)	0	0	0	0	0%
Acquisto di beni immobiliari e altri beni	(624)	0	0	(586)	(586)	94%
Costi per servizi incrementativi delle rimanenze	(699)	0	0	0	0	0%
Altri costi per servizi	(6.085)	(137)	(468)	(1.527)	(2.132)	35%
Costi per godimento beni di terzi	(372)	(80)	0	(151)	(231)	62%
Costi per il personale	(2.480)	0	0	(492)	(492)	20%
Ammortamenti e svalutazioni	(4.446)	0	0	0	0	0%
Altri costi operativi	(1.470)	0	0	0	0	0%
RISULTATO OPERATIVO	34.240	(169)	(462)	(1.634)	(2.265)	(7%)
Risultato da partecipazioni	(1.949)	0	(1.949)	0	(1.949)	100%
Ripristini / (svalutazioni) di crediti finanziari	(251)	0	(251)	0	(251)	100%
Proventi finanziari	1.185	327	110	598	1.035	87%
Oneri finanziari	(7.414)	0	(3)	(12)	(15)	0%
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	25.811	158	(2.555)	(1.048)	(3.445)	-13%
Imposte dell'esercizio	(8.666)	0	0	0	0	0%
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' IN CONTINUITA'	17.145	158	(2.555)	(1.048)	(3.445)	-20%
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' CESSATE	0	0	0	0	0	0%
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	17.145	158	(2.555)	(1.048)	(3.445)	-20%

Situazione patrimoniale e finanziaria

						Valori espressi in migliaia di euro
						di cui parti correlate
ATTIVITA'	31 dic. 2019	Società controllanti	Società collegate e a controllo congiunto	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti e macchinari	21.100	0	0	0	0	0%
Investimenti immobiliari	107.032	0	0	0	0	0%
Attività immateriali	635	0	0	0	0	0%
Partecipazioni	42.608	0	42.528	80	42.608	100%
Crediti verso società correlate	5.894	0	5.894	0	5.894	100%
Altri crediti e attività finanziarie non correnti	634	0	0	0	0	0%
Attività per imposte anticipate	3.067	0	0	0	0	0%
Totale	180.970	0	48.422	80	48.502	27%
ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze	90.004	0	0	0	0	0%
Attività finanziarie detenute per la negoziazione	17	0	0	0	0	0%
Crediti commerciali	1.631	0	0	28	28	2%
Altri crediti verso società correlate	9.922	8.709	157	1.056	9.922	100%
Altri crediti ed attività correnti	2.470	0	0	0	0	0%
Disponibilità liquide	7.511	0	0	0	0	0%
Totale	111.555	8.709	157	1.084	9.950	9%
Attività non correnti detenute per la vendita	0	0	0	0	0	0%
TOTALE ATTIVITA'	292.525	8.709	48.579	1.164	58.452	20%

					Valori espressi in migliaia di euro
						di cui parti correlate
ATTIVITA'	31 dic. 2018	Società controllanti	Società collegate e a controllo congiunto	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti e macchinari	21.106	0	0	0	0	0%
Investimenti immobiliari	110.381	0	0	0	0	0%
Attività immateriali	778	0	0	0	0	0%
Partecipazioni	42.626	0	42.626	0	42.626	100%
Crediti verso società correlate	5.778	0	5.778	0	5.778	100%
Altri crediti e attività finanziarie non correnti	1.216	0	0	0	0	0%
Attività per imposte anticipate	3.027	0	0	0	0	0%
Totale	184.912	0	48.404	0	48.404	26%
ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze	77.847	0	0	0	0	0%
Attività finanziarie correnti	17	0	0	0	0	0%
Crediti commerciali	1.335	0	0	28	28	2%
Altri crediti verso società correlate	8.409	6.989	108	1.312	8.409	100%
Altri crediti ed attività correnti	2.199	0	0	0	0	0%
Disponibilità liquide	19.194	0	0	0	0	0%
Totale	109.001	6.989	108	1.340	8.437	8%
Attività non correnti detenute per la vendita	3.423	0	0	0	0	0%
TOTALE ATTIVITA'	297.336	6.989	48.512	1.340	56.841	19%

						di cui parti correlate
PASSIVITA'	31 dic. 2019	Società controllanti	Società collegate e a controllo congiunto	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	114.515	0	0	0	0	0%
Azioni proprie	(466)	0	0	0	0	0%
Riserve di risultato	(7.394)	0	0	0	0	0%
Utili (perdite) iscritti a patrimonio netto	(6.816)	0	0	0	0	0%
Utile (perdita) del periodo	(7.347)	0	0	0	0	0%
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	92.492	0	0	0	0	0%
Capitale e riserve di terzi	1.564				0
PATRIMONIO NETTO	94.056	0	0	0	0	0%
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche	98.028	0	0	0	0	0%
Passività da leasing	36.558	0	0	435	435	1%
Fondi rischi ed oneri	4.847	0	3.400	0	3.400	70%
Fondo trattamento di fine rapporto	1.484	0	0	319	319	21%
Passività per imposte differite	3.939	0	0	0	0	0%
Altre passività non correnti	12.721	0	0	0	0	0%
Totale	157.577	0	3.400	754	4.154	3%
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche	7.681	0	0	0	0	0%
Passività da leasing	2.756	0	0	235	235	9%
Debiti commerciali	21.253	0	0	1.098	1.098	5%
Debiti tributari	834	0	0	0	0	0%
Altri debiti verso società correlate	3.214	1.341	1.211	662	3.214	100%
Altri debiti e passività correnti	5.154	0	0	988	988	19%
Totale	40.892	1.341	1.211	2.983	5.535	14%
Passività associate alle attività non correnti
detenute per la vendita	0	0	0	0	0	0%
TOTALE PASSIVITA'	198.469	1.341	4.611	3.737	9.689	5%
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	292.525	1.341	4.611	3.737	9.689	3%

						di cui parti correlate
PASSIVITA'	31 dic. 2018	Società controllanti	Società collegate e a controllo congiunto	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	114.515	0	0	0	0	0%
Riserve di risultato	(22.932)	0	0	0	0	0%
Utili (perdite) iscritti a patrimonio netto	(7.197)	0	0	0	0	0%
Utile (perdita) dell'esercizio	17.113	0	0	0	0	0%
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	101.499	0	0	0	0	0%
Capitale e riserve di terzi	1.585				0
PATRIMONIO NETTO	103.084	0	0	0	0	0%
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche	86.555	0	0	0	0	0%
Passività da leasing	38.360	0	0	0	0	0%
Fondi rischi ed oneri	4.890	0	3.400	0	3.400	70%
Fondo trattamento di fine rapporto	1.451	0	0	271	271	19%
Passività per imposte differite	4.069	0	0	0	0	0%
Debiti verso società correlate	29	0	0	29	29	0%
Altre passività non correnti	13.603	0	0	0	0	0%
Totale	148.957	0	3.400	300	3.700	2%
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche	14.097	0	0	0	0	0%
Passività da leasing	2.355	0	0	0	0	0%
Debiti commerciali	18.493	0	0	959	959	5%
Debiti tributari	2.960	0	0	0	0	0%
Debiti verso società correlate	2.401	1.015	598	788	2.401	100%
Altri debiti e passività correnti	4.929	0	0	958	958	19%
Totale	45.235	1.015	598	2.705	4.318	10%
Passività associate alle attività non correnti
detenute per la vendita	60	0	0	0	0	0%
TOTALE PASSIVITA'	194.252	1.015	3.998	3.005	8.018	4%
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	297.336	1.015	3.998	3.005	8.018	3%

Valori espressi in migliaia di euro

Di seguito gli effetti dei rapporti con parti correlate sul rendiconto finanziario di Gruppo degli esercizi 2019 e 2018:

Valori espressi in migliaia di euro
RENDICONTO FINANZIARIO	31 dic. 2019	di cui parti correlate	Incidenza %	31 dic. 2018	di cui parti correlate	Incidenza %
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività operativa	(19.140)	(1.336)	7%	(17.155)	910	8%
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di investimento	5.376	(333)	-6%	82.892	31	0%
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di finanziamento	2.081	0	0%	(57.834)	0	0%

52. Informativa per settori operativi

Si riportano di seguito i dati economici relativi ai settori operativi identificati in accordo con quanto previsto dal principio IFRS 8:

CONTO ECONOMICO	Immobiliare	Alberghiero	Energia	Elisioni Intersettoriali	31 dic. 2019
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	12.352	4.573	1.240	(1.170)	16.995
Altri ricavi e proventi	3.448	56	58	(10)	3.552
Variazione delle rimanenze	10.526	0	0	0	10.526
Acquisto di beni immobiliari e altri beni	(13)	(302)	(618)	0	(933)
Costi per servizi incrementativi delle rimanenze	(10.555)	0	0	0	(10.555)
Altri costi per servizi	(5.303)	(1.437)	(228)	260	(6.708)
Costi per godimento beni di terzi	(96)	(955)	(3)	920	(134)
Costi per il personale	(2.524)	(827)	0	0	(3.351)
Ammortamenti e svalutazioni	(4.465)	(325)	(397)	0	(5.187)
Altri costi operativi incrementativi delle rimanenze	(2.528)	0	0	0	(2.528)
Altri costi operativi	(1.974)	(98)	(27)	0	(2.099)
RISULTATO OPERATIVO	(1.132)	685	25	0	(422)
Risultato da partecipazioni	(75)	0	0	(22)	(97)
Ripristini/(svalutazioni di crediti finanziari	(129)	0	0	0	(129)
Proventi (oneri) finanziari netti	(6.250)	(394)	(108)	0	(6.752)
di cui non correnti	(557)	0	0	0	(557)
UTILE (PERDITA) PRIMA DELLE IMPOSTE	(7.586)	291	(83)	(22)	(7.400)
Imposte del periodo					32
UTILE (PERDITA) DEL PERIODO					(7.368)

CONTO ECONOMICO	Immobiliare	Alberghiero	Energia	Elisioni Intersettoriali	31 dic. 2018
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	14.078	0	1.333	(173)	15.238
Altri ricavi e proventi	37.700	0	55	0	37.755
Variazione delle rimanenze	(2.577)	0	0	0	(2.577)
Acquisto di beni immobiliari e altri beni	(28)	0	(596)	0	(624)
Costi per servizi incrementativi delle rimanenze	(699)	0	0	0	(699)
Altri costi per servizi	(6.046)	0	(212)	173	(6.085)
Costi per godimento beni di terzi	(361)	0	(11)	0	(372)
Costi per il personale	(2.480)	0	0	0	(2.480)
Ammortamenti e svalutazioni	(4.054)	0	(392)	0	(4.446)
Altri costi operativi incrementativi delle rimanenze	0	0	0	0	0
Altri costi operativi	(1.460)	0	(10)	0	(1.470)
RISULTATO OPERATIVO	34.073	0	167	0	34.240
Risultato da partecipazioni	(1.737)	0	0	(212)	(1.949)
Ripristini/(svalutazioni di crediti finanziari	(251)	0	0	0	(251)
Proventi (oneri) finanziari netti	(6.132)	0	(97)	0	(6.229)
UTILE (PERDITA) PRIMA DELLE IMPOSTE	25.953	0	70	(212)	25.811
Imposte del periodo					(8.666)
UTILE (PERDITA) DEL PERIODO					17.145

53. Compensi ad Amministratori, Sindaci ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche

I compensi spettanti agli Amministratori e ai Sindaci delle società del Gruppo per lo svolgimento delle loro funzioni ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 sono i seguenti:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic 2019	31 dic 2018
Amministratori (*)	1.572	1.280
Sindaci	80	80
Totale compensi	1.652	1.360

(*) comprensivi delle retribuzioni spettanti per il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche.

54. Passività potenziali e principali contenziosi in essere

Si rinvia a quanto indicato nella Relazione sulla gestione.

55. Eventi successivi

Si rinvia a quanto indicato nella Relazione sulla gestione.

per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Matteo Cabassi

Gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, evidenzia corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione e da entità appartenenti alla sua rete.

Valori espressi in migliaia di euro

91
136
0
227

[2] Include la sottoscrizione modelli Unico e 770.

Brioschi e società controllate

ANALISI DELLE PRINCIPALI VOCI DEI BENI IMMOBILIARI, IMPIANTI E MACCHINARI E DELLE RIMANENZE AL 31 DICEMBRE 2019

in migliaia di euro

Allegato 1)

Società	Valore contabile	Commento al tipo di bene	Destinazione progetto	Fonte	Fair Value Fair Value
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
Milanofiori Energia spa		4.609 Centrale di cogenerazione ad Assago (Milano)	Uso strumentale	(2)
Milanofiori 2000 srl		14.282 Albergo H2C ad Assago (Milano)	Uso strumentale	(1)	25.359
TOTALE IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI	18.891				25.359
INVESTIMENTI IMMOBILIARI
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa		4.766 Centro commerciale a Latina (solo porzione Direzionale)	Investim. Immobil.	(1)
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa		57 Terreni a Genova	Investim. Immobil.	(3)
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa		1 Terreno a Rozzano (Milano)	Investim. Immobil.	(3)
Camabo Bologna srl		5.115 Tenuta Agricola e terreni a Castel Maggiore (Bologna)	Investim. Immobil.	(1)
L'Orologio srl		2.644 Fabbricato a Milano	Investim. Immobil.	(1)	141.085
Maimai srl		6.700 Immobile a Rottofreno (Piacenza)	Investim. Immobil.	(1)
Milanofiori 2000 srl		34.234 Medio-piccole superfici commerciali, paracommerciali e ricettive Area D4 ad Assago (Milano)	Investim. Immobil.	(1)
Milanofiori 2000 srl		52.295 Grandi superfici commerciali Area D4 ad Assago (Milano)	Investim. Immobil.	(1)
Sigma srl		1.220 Area Edificabile a Milano (Milano)	Investim. Immobil.	(1)
TOTALE INVESTIMENTI IMMOBILIARI	107.032				141.085
RIMANENZE
Bright srl		400 Immobile in via Civita Castellanza, Corchiano (Viterbo)	Trading	(3)
Bright srl			Trading	(3)
		7 Immobile a Pioltello (Milano)
Bright srl		306 Immobile ad Anzio (Roma)	Trading	(3)
Bright srl		370 Immobile a Omegna (Verbania)	Trading	(3)
Bright srl Bright srl		138 Immobile ad Albano Laziale	Trading Trading	(3) (3)
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa		32 Terreno edificabile e sviluppo immobiliare ad Assago (Milano) 19 Immobile a Genova	Trading	(3)
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa		57 Immobile in via Bono Cairoli, Milano	Trading	(3)
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa		155 Immobile a Cabiaglio (Varese)	Trading	(3)
					8.977
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa		280 Immobile a Rho (Milano)	Trading	(3)
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa		658 Immobile in via Cascina Venina, Assago (Milano)	Trading	(3)
IAG srl		200 Terreno a Domus De Maria (Cagliari)	Trading	(3)
Le Arcate srl		1.260 Parte del complesso immobiliare Le Arcate a Pula (Cagliari)	Trading	(1)
Milanofiori 2000 srl		263 Parcheggio a Milano	Trading	(3)
Milanofiori 2000 srl		1.850 Immobile ad Assago (Milano)	Trading	(1)
S'Isca Manna srl		1.910 Immobile a Quartu Sant'Elena (Cagliari)	Trading	(1)
S'Isca Manna srl S'Isca Manna srl		980 Parte del complesso immobiliare Le Arcate a Pula (Cagliari) 92 Complesso immobiliare primo lotto a Domus De Maria (Cagliari)	Trading Trading	(1) (3)
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa		5.061 Complesso immobiliare a Santa Cesarea Terme (Lecce)	Sviluppo	(1)
H2C Gestioni srl		1.175 Terreno a Treviso	Sviluppo	(1)
H2C Gestioni srl		3.200 Terreno in Via Gallarate a Milano	Sviluppo	(4)
Lenta Ginestra srl		9.912 Terreno a Monza	Sviluppo	(1)
Lenta Ginestra srl		3.110 Terreno a Monza - Area "Torneamento"	Sviluppo	(1)
Milanofiori 2000 srl		8.699 Terreno edificabile e sviluppo immobiliare ad Assago (Milano)	Sviluppo	(1)	94.655
Milanofiori 2000 srl		4.151 Unità residenziali ad Assago (Milano)	Sviluppo	(1)
Milanofiori Sviluppo srl		43.066 Terreno edificabile e sviluppo immobiliare ad Assago (Milano)	Sviluppo	(1)
Mip 2 srl		1.221 Immobile a Cagliari	Sviluppo	(3)
Sa Tanca Manna srl		200 Terreno a Domus De Maria (Cagliari)	Sviluppo	(3)
S'Isca Manna srl		1.225 Complesso Immobiliare secondo lotto a Domus De Maria (Cagliari) Sviluppo		(3)
TOTALE RIMANENZE	89.997				103.632

TOTALE GENERALE 215.920 270.076

(1) Perizia al 31 dicembre 2019

(2) Valore recuperabile come da test di impairment al 31 dicembre 2019

(3) In considerazione della non significatività degli importi il valore contabile è stato assunto quale valore di Fair Value

(4) Valore di realizzo sulla base del preliminare di cessione

Attestazione del Bilancio Consolidato ai sensi dell'Art. 154 bis del D. Lgs. 58/98

• 1. I sottoscritti Matteo Cabassi, Amministratore Delegato, e Alessandro Ticozzi, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• · l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• · l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio Consolidato nel corso dell'esercizio 2019.

• 1. Si attesta, inoltre, che
• 2.1. il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019:
  • · è redatto in conformità ai principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
  • · corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • · è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• 2.2. la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui sono esposti.

Milano, 14 aprile 2020

Matteo Cabassi Alessandro Ticozzi

(Amministratore Delegato) (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari)

Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Agli azionisti della Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA (la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Continuità aziendale

Paragrafo "Principali rischi e incertezze cui Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA e il Gruppo sono esposti" della Relazione sulla Gestione e nota 38 "Posizione finanziaria netta", nota 45 "Debiti commerciali" e nota 46 "Debiti tributari" delle Note Esplicative.

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare al 31 dicembre 2019 ammonta a Euro 143,3 milioni, di cui Euro 143,9 milioni con scadenza oltre i 12 mesi, mentre la quota corrente mostra una posizione finanziaria netta positiva di Euro 0,6 milioni. Al 31 dicembre 2019 il Gruppo presenta posizioni scadute di natura commerciale e tributaria pari ad Euro 2,4 milioni sulle quali non si segnalano significative azioni da parte dei creditori.

Il Gruppo opera prevalentemente nel mercato immobiliare, caratterizzato da una ciclicità dei valori di compravendita e locazione. Il settore immobiliare, inoltre, risulta influenzato dalla dinamica dei tassi di interesse, dalla liquidità presente sul mercato, dalla presenza di investimenti alternativi e dalla crescita economica settoriale e di sistema, fattori questi che influenzano i valori immobiliari e determinano l'andamento dei cicli.

Inoltre, l'epidemia Covid-19 che sta attualmente colpendo l'Italia ha generato un rallentamento nell'operatività del Gruppo a partire dalla seconda metà del mese di febbraio 2020. L'emergenza sanitaria, qualora protratta, potrebbe avere impatti significativi sull'operatività di alcuni settori del Gruppo, nonché sulla tempistica e sul valore di cessione di alcuni asset così come attualmente previste dai piani aziendali.

Dati gli elementi di incertezza insiti nei piani e nelle assunzioni alla base delle previsioni aziendali, predisposte dagli amministratori, nonché l'importanza di un'adeguata informativa in bilancio, anche alla luce dell'emergenza

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Nell'ambito del processo di revisione abbiamo svolto le procedure previste al fine di comprendere le valutazioni effettuate dagli amministratori, acquisire ed esaminare i relativi elementi probativi disponibili in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale utilizzato per la redazione del bilancio nell'orizzonte temporale considerato dagli stessi amministratori.

Abbiamo analizzato la documentazione relativa alle cessioni immobiliari previste ed alle iniziative di sviluppo, la realizzazione delle quali rappresenta un'assunzione rilevante. In particolare, abbiamo verificato i documenti relativi alle edificazioni U1 e U3, inclusi i documenti inerenti il finanziamento di tali operazioni e la contestuale ridefinizione di altri debiti finanziari, nonché la documentazione relativa alle cessioni di immobili secondari. Abbiamo acquisito elementi probativi circa le richieste e i rapporti in essere con il sistema bancario in particolare acquisendo ed analizzando le richieste di moratoria e waiver presentate da alcune società del Gruppo, la documentazione contrattuale, le clausole dei contratti di finanziamento, la documentazione relativa ad altre passività finanziarie, alla situazione degli affidamenti ed al rispetto di parametri finanziari previsti, anche attraverso l'ottenimento di dati ed informazioni direttamente dagli istituti di credito; abbiamo inoltre analizzato la documentazione relativa alle posizioni scadute di natura non finanziaria.

Abbiamo analizzato i dati e le assunzioni alla base delle valutazioni effettuate dagli amministratori anche con specifiche discussioni ed approfondimenti critici, anche con riferimento agli impatti derivanti dall'emergenza sanitaria causata dall'epidemia Covid-19.

sanitaria attualmente in corso, la comprensione e l'analisi delle valutazioni effettuate dagli amministratori inerenti la continuità aziendale hanno rappresentato un aspetto chiave del processo di revisione.

In tal senso le assunzioni alla base dei piani aziendali nonché le valutazioni in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale, anche con riferimento all'informativa di bilancio, sono monitorate e aggiornate dagli amministratori.

Nel corso dell'esercizio precedente si è sostanzialmente conclusa l'operazione di risanamento e rafforzamento finanziario e patrimoniale del Gruppo iniziata nel 2013. A partire dal mese di agosto 2019 la Società non è più compresa nell'elenco degli emittenti soggetti ad obblighi di informativa mensile relativi alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Nel corso dell'esercizio Milanofiori Sviluppo Srl (società appartenente al Gruppo) ha sottoscritto due importanti accordi in base ai quali si è impegnata a realizzare e locare due complessi (U1 e U3) ad uso uffici per oltre 42.000 mq di slp. Gli accordi bancari finalizzati al finanziamento integrale di tali operazioni per un importo complessivo fino a Euro 129 milioni, sono stati formalizzati nel mese di giugno 2019. Contestualmente a tale accordo di finanziamento sono stati ridefiniti i termini dell'esposizione debitoria complessiva del Gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare verso l'istituto finanziatore BNL per oltre Euro 35 milioni con la previsione di un rimborso integrale a 48 mesi.

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo non presenta posizioni di natura finanziaria e previdenziale scadute. Proseguono le attività di normalizzazione dello scaduto commerciale e tributario, i cui valori alla data di riferimento del bilancio consolidato risultano in parte fisiologici.

Con specifico riferimento all'emergenza Covid-19, qualora protratta, potrebbe avere impatti sull'operatività di alcuni settori e sulla tempistica e il valore di cessione di alcuni asset attualmente previsti dai piani aziendali, mitigabili dalle misure

Abbiamo acquisito elementi probativi circa le richieste di accesso ai sussidi a sostegno delle attività legati all'emergenza sanitaria previsti dai decreti governativi.

Abbiamo esaminato criticamente l'informativa resa dagli amministratori, la corrispondenza ed adeguatezza rispetto agli elementi da essi considerati nella valutazione della continuità aziendale ed a quelli da noi acquisiti.

di sostegno in fase di definizione dalle autorità governative. In tale contesto gli amministratori ritengono di far fronte nei prossimi dodici mesi agli impegni sia mediante le risorse finanziarie disponibili che con il proprio attivo patrimoniale e, qualora necessario, mediante la ridefinizione di alcune scadenze con il sistema creditizio, per la quale sono già in corso interlocuzioni. In tal senso, alcune società del Gruppo, hanno preventivamente condiviso con il sistema creditizio una moratoria su finanziamenti collegati agli immobili con riferimento alle prime rate in scadenza per i quali si è in attesa di definire nello specifico i relativi termini. Inoltre alcune società del Gruppo hanno già presentato richiesta al fine di accedere ai sussidi e/o contributi statali previsti a sostegno delle attività operative, tra cui la cassa integrazione guadagni e il fondo di integrazione salariale.

Valutazione del patrimonio immobiliare

Paragrafo "Il Patrimonio Immobiliare" della Relazione finanziaria annuale, paragrafi "Attività principale", "Perdita di valore di attività", nota 18 "Immobili, impianti e macchinari e altri beni", nota 19 "Investimenti immobiliari" e nota 28 "Rimanenze" delle Note Esplicative.

Il patrimonio immobiliare del Gruppo è composto principalmente da immobili a reddito e da terreni destinati a progetti di sviluppo immobiliare. Al 31 dicembre 2019 il patrimonio immobiliare (immobili strumentali, investimenti immobiliari e rimanenze), valutato al costo, ammonta ad Euro 215,9 milioni.

In considerazione della rilevanza del patrimonio immobiliare, tenuto conto della ciclicità dei valori di compravendita e locazione che caratterizza il mercato immobiliare, nonché degli specifici obblighi di informativa previsti dalla raccomandazione Consob n° 9017965 del 26 febbraio 2009 relativamente al valore equo del patrimonio immobiliare e ai suoi criteri di valutazione, la determinazione del valore recuperabile del patrimonio immobiliare ha rappresentato un aspetto rilevante nel processo di revisione in virtù della significatività dei saldi e

Con riferimento al procedimento di valutazione del patrimonio immobiliare, abbiamo primariamente esaminato e valutato le procedure interne del Gruppo alla base del processo in oggetto e compreso ed analizzato i flussi informativi tra il Gruppo e gli esperti esterni. Abbiamo in tal senso effettuato colloqui di approfondimento critico con il personale del Gruppo coinvolto nel processo di valutazione ed analizzato la documentazione predisposta.

Abbiamo effettuato considerazioni in merito all'indipendenza, alla competenza, alla capacità e all'obiettività degli esperti terzi incaricati dal Gruppo, anche tramite discussione critica con gli stessi. Abbiamo inoltre analizzato i termini degli accordi contrattuali.

Abbiamo quindi selezionato un campione di valutazioni immobiliari. Nella determinazione del campione di proprietà immobiliari delle quali analizzare le relative valutazioni, abbiamo tenuto conto sia di elementi quantitativi (significatività dei valori) che qualitativi (rischiosità, complessità).

della natura stessa del processo valutativo, che si basa anche su elementi di stima e dati previsionali.

Il Gruppo procede, almeno annualmente, alla stima del valore equo al netto dei costi di vendita (Fair Value Less Cost to Sell) dei beni immobiliari sia ai fini delle analisi di impairment, oggetto di specifica valutazione ed approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, che per gli obblighi informativi precedentemente richiamati. Il processo di stima del valore equo prevede anche l'utilizzo di perizie valutative predisposte da esperti terzi. I metodi utilizzati includono alcuni elementi di stima tra i quali i più significativi sono quelli relativi ai tassi di attualizzazione e di capitalizzazione, ai tassi di crescita degli affitti e dei prezzi di cessione degli immobili. In relazione ai progetti di sviluppo immobiliare, altre assunzioni tra cui i costi di sviluppo, i premi al rischio e specifiche situazioni, anche regolatorie, delle aree oggetto di valutazione sono elementi rilevanti di stima considerati nelle valutazioni.

Abbiamo quindi effettuato incontri e discusso criticamente sia con il personale del Gruppo che con gli esperti terzi incaricati dal Gruppo, al fine di comprendere i criteri e le metodologie di valutazione adottate, nonché esaminato criticamente metodi ed assunzioni applicate.

Con specifico riferimento all'emergenza Covid-19 abbiamo verificato, anche tramite discussione critica con gli esperti terzi incaricati dal Gruppo, che le valutazioni fossero state effettuate considerando le situazioni alla data di riferimento del bilancio. Gli esperti terzi ci hanno confermato che, a seguito dell'emergenza sanitaria, taluni elementi di stima potrebbero subire nel prossimo futuro variazioni, ad oggi non ancora determinabili attendibilmente, rispetto alle normali condizioni di mercato; abbiamo verificato che tale elemento fosse compreso nell'informativa di bilancio.

Con il supporto di esperti appartenenti alla rete PwC, abbiamo quindi effettuato un'analisi comparativa con valutazioni precedenti, considerato le assunzioni adottate sulla base di dati esterni disponibili di mercato e delle prassi valutative ed effettuato analisi di sensitività, comparabilità e coerenza rispetto anche a transazioni avvenute e/o in essere, analizzando in tal caso la relativa documentazione di supporto. Per le aree per le quali è previsto uno sviluppo, abbiamo ottenuto sia dagli esperti che dal personale del Gruppo elementi documentali ed informazioni anche in merito ai piani di governo del territorio nonché all'eventuale presenza di contenziosi con gli enti territoriali.

Abbiamo quindi esaminato criticamente l'informativa di bilancio resa dagli amministratori.

158

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, d o vuti a frodi o a comportamenti o eventi no n intenzionali ; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza

delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa; siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;

• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA ci ha conferito in data 29 aprile 2014 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di

comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10 e dell'articolo 123 bis, comma 4, del DLgs 58/98

Gli amministratori della Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98, con il bilancio consolidato del gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 29 aprile 2020

PricewaterhouseCoopers SpA

Firmato digitalmente da:ADRIANO ANTONINI Data:29/04/2020 10:12:06

Adriano Antonini (Revisore legale)

112° Esercizio

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019

(Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2020)

BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE spa

Conto economico (*)

			Valori espressi in euro
CONTO ECONOMICO	NOTE	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	1	1.273.515	2.704.286
Altri ricavi e proventi	2	3.222.786	37.461.500
Variazione delle rimanenze	3	(262.500)	(159.040)
Costi per servizi	4	(2.028.805)	(2.277.802)
Costi per godimento beni di terzi	5	(43.698)	(166.224)
Costi per il personale	6	(1.482.976)	(1.363.583)
Ammortamenti e svalutazioni	7	(311.597)	(220.519)
Altri costi operativi	8	(306.931)	(457.193)
RISULTATO OPERATIVO		59.794	35.521.425
Ripristini (svalutazioni) nette di partecipazioni	9	(1.321.538)	(4.132.921)
Ripristini (svalutazioni) nette di crediti finanziari	10	(129.186)	(730.004)
Altri proventi (oneri) finanziari netti	11	(1.766.001)	(1.849.462)
- di cui non ricorrenti		(604.000)	0
UTILE (PERDITA) PRIMA DELLE IMPOSTE		(3.156.931)	28.809.038
Imposte dell'esercizio	12	35.970	(8.404.540)
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' IN CONTINUITA'		(3.120.961)	20.404.498
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' CESSATE		0	0
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO		(3.120.961)	20.404.498

(*) Ai sensi della Delibera CONSOB n° 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sul Conto Economico di Brioschi Sviluppo Immobiliare sono evidenziati nell'apposito schema di Conto Economico riportato nelle pagine successive e sono ulteriormente descritti, oltre che nel commento alle singole voci di bilancio, nella Nota 40.

Conto economico complessivo

Descrizione	NOTE	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Utile / (perdita) dell'esercizio		(3.120.961)	20.404.498
Utili / (perdite) che non si riverseranno nel conto economico:
Utili / (perdite) attuariali TFR	25	(3.475)	40.117
Effetto fiscale relativo		0	0
Totale Utili / (perdite) che non si riverseranno nel conto economico		(3.475)	40.117
Totale Altri Utili / (perdite) al netto dell'effetto fiscale		(3.475)	40.117
Totale Utili / (perdite) complessivi		(3.124.436)	20.444.615

Valori espressi in euro

Situazione patrimoniale e finanziaria

			Valori espressi in euro
ATTIVITA'	NOTE	31 dic. 2019	31 dic. 2018
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti, macchinari e altri beni	13	853.262	275.653
Investimenti immobiliari	14	4.824.076	4.908.382
Attività immateriali	15	8.729	11.723
Partecipazioni	16 - 17	114.561.168	114.581.653
Crediti verso società correlate	18	40.181.903	39.820.207
Altri crediti e altre attività finanziarie non correnti		3.360	10.918
TOTALE		160.432.498	159.608.536
ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze	19	6.230.240	6.492.740
Crediti commerciali	20	73.005	99.856
Crediti verso società correlate	21	9.501.092	9.724.410
Altre attività correnti	22	1.744.855	1.777.865
Disponibilità liquide	23	2.995.347	15.043.578
TOTALE		20.544.539	33.138.449
Attività non correnti detenute per la vendita	24	0	3.423.448
TOTALE ATTIVITA'		180.977.037	196.170.433

Situazione patrimoniale e finanziaria

			Valori espressi in euro
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	NOTE	31 dic. 2019	31 dic. 2018
PATRIMONIO NETTO	25
Capitale sociale		114.514.674	114.514.674
Azioni proprie		(466.035)	0
Riserve di risultato		12.152.102	(6.677.065)
Utili (perdite) iscritti a patrimonio netto		116.275	119.749
Utile (perdita) dell'esercizio		(3.120.961)	20.404.498
PATRIMONIO NETTO		123.196.055	128.361.856
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche	26	17.210.335	41.425.231
Passività da leasing	28	475.282	20.593
Fondi rischi ed oneri	29	4.006.781	3.994.256
Fondo trattamento di fine rapporto	30	716.497	802.858
Passività per imposte differite	31	6.283.947	6.247.468
Debiti verso società correlate		0	29.356
Altre passività non correnti	32	104.058	100.563
TOTALE		28.796.900	52.620.325
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche	33	4.178.418	8.681.083
Passività da leasing	28	279.912	35.919
Debiti commerciali	34	436.367	235.753
Debiti tributari	35	152.502	2.046.206
Debiti verso società correlate	36	21.645.890	1.818.921
Altre passività correnti	37	2.290.993	2.310.330
TOTALE		28.984.082	15.128.212
Passività associate alle attività non correnti detenute per la vendita	24	0	60.040
TOTALE PASSIVITA'		57.780.982	67.808.577
TOTALE E PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		180.977.037	196.170.433

Variazioni nei conti di patrimonio netto

					Valori epressi in migliaia di euro
	Capitale	Azioni proprie		Riserve di risultato (*)	Utili (perdite) iscritti a patrimonio netto	Patrimonio netto
Valori al 31 dicembre 2017	114.515		0	(6.678)	80	107.917
Distribuzione dividendi				0		0
Utili (perdite) complessivi rilevati nell'esercizio Acquisto azioni proprie				20.404 0	40	20.444 0
Altre variazioni Valori al 31 dicembre 2018	114.515		0	1 13.727	120	1 128.362

(*) La voce include il risultato dell'esercizio

				Valori epressi in migliaia di euro
	Capitale	Azioni proprie	Riserve di risultato (*)	Utili (perdite) iscritti a patrimonio netto	Patrimonio netto
Valori al 31 dicembre 2018	114.515	0	13.727	120	128.362
Distribuzione dividendi			(1.575)		(1.575)
Utili (perdite) complessivi rilevati nell'esercizio Acquisto azioni proprie		(466)	(3.121)	(4)	(3.125) (466)
Altre variazioni			0		0
Valori al 31 dicembre 2019	114.515	(466)	9.031	116	123.196

(*) La voce include il risultato dell'esercizio

Rendiconto finanziario (*)

		Valori espressi in migliaia di euro
RENDICONTO FINANZIARIO	Note	31 dic. 2019	31 dic. 2018
ATTIVITA' OPERATIVA
Utile (perdita) dell'esercizio		(3.121)	20.404
(Ripristini) svalutazioni nette di partecipazioni	9	1.322	4.133
(Ripristini) svalutazioni nette di crediti finanziari	10	129	730
Proventi finanziari da attività di investimento	11	(246)	(493)
Oneri finanziari	11	2.012	2.346
Imposte sul reddito	12	(36)	8.405
Ammortamenti e svalutazioni	7	307	221
Accantonamenti (rilascio) fondi		13	72
Svalutazione magazzino	3	280	164
(Plusvalenze) minusvalenze da realizzo di attività non correnti	2	(3.003)	(36.874)
Decremento (incremento) delle rimanenze	3	(17)	(5)
Decremento (incremento) delle altre attività correnti		(587)	(306)
Incremento (decremento) delle passività correnti		590	(4.850)
Incremento (decremento) delle altre passività non correnti non finanziarie		(25)	(104)
Flusso monetario generato (assorbito) dall'attività operativa		(2.382)	(6.157)
Oneri finanziari corrisposti		(2.624)	(4.870)
- di cui non ricorrente		(704)	0
Imposte sul reddito corrisposte		(1.883)	0
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività operativa		(6.889)	(11.027)
- di cui non ricorrente		(704)	0
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Proventi finanziari percepiti		0	0
(Investimenti) disinvestimenti di attività materiali ed immateriali		(186)	(1.670)
(Investimenti) disinvestimenti di partecipazioni		(27)	0
Decremento (incremento) delle altre attività non correnti		(2.766)	(16.314)
Incassi da cessioni di immobili di investimento, al netto dei costi accessori		6.440	85.529
Pagamento per trasferimento passività associate agli investimenti ceduti		(60)	(975)
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di investimento		3.401	66.570
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Variazioni delle passività verso istituti finanziari		(5.258)	(51.078)
Variazione delle altre passività finanziarie		(2.051)	(204)
Acquisto di azioni proprie		(466)	0
Pagamento dividendi		(786)	0
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di finanziamento		(8.561)	(51.282)
Incremento/(decremento) dell'esercizio delle disponibilità liquide nette		(12.049)	4.261
Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio		15.044	10.783
Disponibilità liquide nette alla fine dell'esercizio		2.995	15.044

(*) Ai sensi della Delibera CONSOB n° 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sul rendiconto finanziario di Brioschi Sviluppo Immobiliare spa sono evidenziati nell'apposito schema di Rendiconto Finanziario riportato nelle pagine successive e sono ulteriormente descritti, oltre che nel commento alle singole voci di bilancio, nella Nota 40.

Si precisa che il rendiconto finanziario è stato esposto secondo il metodo indiretto.

A completamento delle informazioni sui flussi finanziari, come richiesto dall'emendamento allo IAS 7, è stata inserita una apposita tabella in Nota 27, che analizza le variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento.

Conto economico ai sensi della Delibera CONSOB n.15519 del 27 luglio 2006

				Valori espressi in migliaia di euro
CONTO ECONOMICO	31 dic. 2019	di cui parti correlate	31 dic. 2018	di cui parti correlate
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	1.274	536	2.704	313
Altri ricavi e proventi	3.223	56	37.462	56
Variazione delle rimanenze	(262)	0	(159)	0
Costi per servizi	(2.029)	(1.293)	(2.278)	(1.273)
Costi per godimento beni di terzi	(44)	(32)	(166)	(139)
Costi per il personale	(1.483)	(600)	(1.364)	(492)
Ammortamenti e svalutazioni	(312)	0	(221)	0
Altri costi operativi	(307)	(6)	(457)	0
RISULTATO OPERATIVO	60	(1.339)	35.521	(1.535)
Ripristini (svalutazioni) nette di partecipazioni	(1.322)	(1.322)	(4.133)	(4.133)
Ripristini (svalutazioni) nette di crediti finanziari	(129)	(129)	(730)	(730)
Altri proventi (oneri) finanziari netti	(1.766)	170	(1.849)	483
- di cui non ricorrenti	(604)	0	0	0
UTILE (PERDITA) PRIMA DELLE IMPOSTE	(3.157)	(2.620)	28.809	(5.915)
Imposte dell'esercizio	36	0	(8.405)	0
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' IN CONTINUITA'	(3.121)	(2.620)	20.404	(5.915)
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' CESSATE	0	0	0	0
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(3.121)	(2.620)	20.404	(5.915)

Rendiconto finanziario ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

				Valori espressi in migliaia di euro
RENDICONTO FINANZIARIO		31 dic. 2019		31 dic. 2018
	Note		Di cui parti correlate		Di cui parti correlate
			(Nota 40)		(Nota 40)
ATTIVITA' OPERATIVA
Utile (perdita) dell'esercizio (Ripristini) svalutazioni nette di partecipazioni	9	(3.121) 1.322		20.404 4.133
(Ripristini) svalutazioni nette di crediti finanziari	10	129		730
Proventi finanziari da attività di investimento	11	(246)		(493)
Oneri finanziari	11	2.012		2.346
Imposte sul reddito	12	(36)		8.405
Ammortamenti e svalutazioni	7	307		221
Accantonamenti (rilasci) fondi		13		72
Svalutazione rimanenze	3	280		164
(Plusvalenze) minusvalenze da realizzo di attività non correnti	2	(3.003)		(36.874)
Decremento (incremento) delle rimanenze	3	(17)		(5)
Decremento (incremento) delle attività correnti		(587)	(578)	(306)	0
Incremento (decremento) delle passività correnti		590	417	(4.850)	(473)
Incremento (decremento) delle altre passività non correnti non finanziarie		(25)		(104)
Flusso monetario generato (assorbito) dall'attività operativa		(2.382)	(161)	(6.157)	(473)
Oneri finanziari corrisposti		(2.624)		(4.870)
- di cui non ricorrenti		(704)		0
Imposte sul reddito corrisposte		(1.883)		0
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività operativa		(6.889)	(161)	(11.027)	(473)
- di cui non ricorrenti		(704)		0
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Proventi finanziari percepiti		0		0
(Investimenti) disinvestimenti di attività materiali ed immateriali		(186)		(1.670)
(Investimenti) disinvestimenti di partecipazioni Decremento (incremento) delle altre attività non correnti		(27) (2.766)	(27) (2.774)	0 (16.314)	0 (16.322)
Incassi da cessioni di immobili di investimento al netto dei costi accessori		6.440		85.529
Pagamento per trasferimento passività associate agli investimenti ceduti		(60)		(975)
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di investimento		3.401	(2.801)	66.570	(16.322)
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Variazioni delle passività finanziarie verso istituti finanziari		(5.258)		(51.078)
Variazione delle altre passività finanziarie		(2.051)	(2.051)	(204)	(204)
Acquisto azioni proprie		(466)
Pagamento dividendi		(786)		0
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di finanziamento		(8.561)	(2.051)	(51.282)	(204)
Incremento/(decremento) dell'esercizio delle disponibilità liquide nette		(12.049)		4.261
Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio		15.044		10.783
Disponibilità liquide nette alla fine dell'esercizio		2.995		15.044

Note esplicative al bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019

Informazioni societarie

Brioschi Sviluppo Immobiliare spa (la Società, Brioschi o Brioschi Sviluppo Immobiliare) è una società per azioni costituita nel 1907 in Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, con sede legale in Milano, via Giovanni Battista Piranesi 10. La Società svolge principalmente attività immobiliare sia in qualità di holding di partecipazioni in società immobiliari sia direttamente che indirettamente. Anche a complemento dei servizi che la Società fornisce, direttamente o indirettamente, nell'ambito dei diversi progetti di sviluppo immobiliare, alla fine del mese di dicembre 2018 è stato acquistato dalla controllante Bastogi il 100% delle quote di H2C Gestioni S.r.l., società operante nel settore alberghiero con la gestione della struttura ricettiva di Milanofiori Nord ad Assago di proprietà di Milanofiori 2000.

La forza dei comparti immobiliari come quello di Milanofiori Nord è l'integrazione di funzioni e servizi, in particolare per aziende multinazionali; l'attività alberghiera costituisce una delle attività funzionali più importanti. La possibilità di gestire in maniera integrata le componenti immobiliare e gestionale permette sicuramente di garantire un migliore servizio per il comparto.

Sempre in ottica di integrazione di funzioni e servizi nell'ambito del comparto immobiliare di Milanofiori Nord, Brioschi Sviluppo Immobiliare è inoltre proprietaria, tramite la controllata Milanofiori Energia, di una centrale di cogenerazione per la produzione di acqua calda sanitaria e la conseguente vendita di energia termica (servizio di teleriscaldamento) e per la contemporanea produzione e vendita di energia elettrica.

Il bilancio di esercizio della Società è redatto in euro che è la moneta corrente nell'economia in cui opera la Società. I prospetti di conto economico e della situazione patrimoniale e finanziaria sono presentati in unità di euro, mentre il prospetto di conto economico complessivo, il rendiconto finanziario, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto e i valori riportati nelle Note esplicative sono presentati in migliaia di euro.

Brioschi Sviluppo Immobiliare in qualità di Capogruppo, ha inoltre predisposto il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019.

Principi contabili significativi

Principi generali

Il bilancio separato per l'esercizio 2019 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Con IFRS si intendono anche gli International Accounting Standards ("IAS") tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'IFRS Interpretation Commitee, precedentemente denominato International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") e ancor prima Standing Interpretations Committee ("SIC").

In ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, a partire dal 2005, la Società ha adottato i Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") nella preparazione del bilancio separato. In base alla normativa nazionale attuativa del suddetto Regolamento, il bilancio separato della Società è stato predisposto secondo i suddetti principi a decorrere dal 2006.

Il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è redatto sulla base del principio del costo storico.

Il bilancio è redatto nel presupposto della continuità aziendale. In particolare, come ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione al paragrafo "Rischio di liquidità", in ragione dei risultati operativi e finanziari conseguiti, dei flussi di cassa derivanti dall'attività operativa, di investimento e finanziaria previsti dai piani aziendali, nonché delle attuali disponibilità liquide (pari a 3 milioni di euro e 7,5 milioni di euro su base consolidata al 31 dicembre 2019), gli Amministratori ritengono appropriato l'utilizzo del presupposto di continuità aziendale per redigere il bilancio della Società e del Gruppo. Si evidenzia inoltre come l'epidemia di Covid-19 (per cui si rimanda allo specifico paragrafo della Relazione sulla gestione "Epidemia Covid-19" per maggiori informazioni) che sta attualmente colpendo l'Italia abbia generato quantomeno un temporaneo rallentamento nell'operatività del Gruppo a partire dalla seconda metà del mese di febbraio 2020. L'attuale emergenza, qualora protratta, potrebbe avere impatti significativi sulla operatività di alcuni settori del Gruppo, potenzialmente mitigabili dalle misure di sostegno in fase di definizione dalle autorità governative nazionali ed internazionali, e sulla tempistica e il valore di cessione di alcuni asset attualmente previste dai piani aziendali. In tale contesto, si ritiene comunque ragionevole ipotizzare che il Gruppo farà fronte nei prossimi 12 mesi agli impegni sia mediante le risorse finanziarie disponibili che con il proprio attivo patrimoniale e, qualora necessario, mediante la ridefinizione di alcune scadenze con il sistema creditizio, utilizzando anche le misure a sostegno dell'economia e della liquidità delle imprese allo studio delle autorità competenti.

La pubblicazione del presente bilancio separato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2020.

Schemi di bilancio

Per quanto riguarda gli schemi per la presentazione dei prospetti inclusi nel presente bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 Brioschi Sviluppo Immobiliare ha adottato nella predisposizione del conto economico uno schema di classificazione dei ricavi e costi per natura, in considerazione della specifica attività svolta. Per la predisposizione della situazione patrimoniale e finanziaria, la Società ha adottato la distinzione corrente e non corrente quale metodo di rappresentazione delle attività e passività. Tali schemi sono i medesimi di quelli utilizzati per la presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare.

Il rendiconto finanziario è stato predisposto secondo il metodo indiretto.

Con riferimento alla Delibera CONSOB 15519 del 27 luglio 2006 in merito agli schemi di bilancio, sono stati inseriti, ove necessario, specifici schemi supplementari di conto economico, al fine di evidenziare eventuali rapporti significativi con parti correlate, e sono indicate negli schemi di bilancio, e quindi evidenziate nelle note esplicative, eventuali operazioni qualificabili come non ricorrenti o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività.

Conto economico

Riconoscimento dei ricavi

Il principio IFRS 15 - Ricavi da contratti con i clienti detta le regole per la misurazione e per la rilevazione contabile dei ricavi dai contratti di cessione di beni e servizi. Il principio prevede un modello in cinque fasi per la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di beni o servizi al cliente. L'ambito di applicazione del principio è costituito dai tutti i ricavi derivanti da contratti con i clienti ad eccezione di quelli regolamentati da altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari.

I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il modello IFRS 15 sono:

• · l'identificazione del contratto con il cliente;
• · l'identificazione delle obbligazioni contrattuali;
• · la determinazione del prezzo;
• · l'allocazione del prezzo alle obbligazioni contrattuali;
• · i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna obbligazione contrattuale.

I ricavi di Brioschi Sviluppo Immobiliare per cessioni di beni e servizi sono infatti principalmente riconducibili alle seguenti tipologie:

• · Locazione del portafoglio immobiliare;
• · Cessione di immobili;
• · Prestazioni di servizi.

Locazione del portafoglio immobiliare - La misurazione e la rilevazione contabile dei ricavi da locazione, esulano dall'ambito di applicazione dell'IFRS 15 e sono, invece, regolate dall'IFRS 16 "Leases" efficace dall'1 gennaio 2019. I contratti di locazione stipulati dalla Società, inoltre, non prevedono, in linea generale, l'erogazione ai conduttori di significativi servizi aggiuntivi alla pura locazione che possano rientrare nell'ambito dell'IFRS 15. Possono essere previsti riaddebiti di costi ai conduttori, che non qualificano l'esistenza di prestazioni di servizi (la Società agisce come "agent" piuttosto che come "principal" nella gestione dei rapporti sottostanti).

Cessioni di immobili - Le cessioni di beni immobili avvengono a mezzo di rogito notarile e, di regola, l'unica obbligazione assunta dalla Società attiene alla cessione dell'asset, senza obbligazioni aggiuntive, né particolari garanzie. Talune cessioni, principalmente relative a immobili di particolare rilevanza, possono prevedere specifiche clausole (es. garanzie di reddito, corrispettivi variabili incluse eventuali penali) le cui stime vengono considerate nella determinazione del corrispettivo. Non sono generalmente previsti corrispettivi aggiuntivi non monetari, né corrispettivi da pagare all'acquirente. E' possibile che i potenziali acquirenti versino caparre o acconti prezzo alla stipula dei contratti preliminari di vendita. Se il lasso di tempo che intercorre tra la definizione del preliminare e la stipula dell'atto definitivo di cessione è superiore all'anno vengono considerate nel prezzo le componenti finanziarie implicite significative.

L'identificazione del momento di rilevazione contabile della vendita già avviene in conformità alle regole previste dall'IFRS 15. Le vendite, infatti, sono rilevate con l'adempimento dell'obbligazione di cessione assunta, al momento del trasferimento degli immobili agli acquirenti. Il trasferimento si considera avvenuto quando l'acquirente acquisisce il controllo dell'immobile compravenduto, inteso come capacità di deciderne l'uso e di trarne sostanzialmente tutti i benefici.

Tale criterio trova applicazione sia nell'ipotesi di vendita di immobili destinati alla commercializzazione, sia nell'ipotesi di cessione di immobili destinati alla locazione. In quest'ultimo caso, infatti, la dismissione dell'investimento immobiliare viene generalmente ottenuta mediante la vendita. La data di dismissione dell'investimento immobiliare coincide con la data in cui l'acquirente ottiene il controllo del bene, ossia, conformemente all'IFRS 15, con il momento in cui è adempiuta "l'obbligazione di fare".

Prestazioni di servizi - Le prestazioni di servizi si riferiscono principalmente alla fornitura di servizi tecnico-professionali principalmente alle società correlate.

Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

I costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di sostenimento di passività.

Interessi e oneri finanziari

I proventi finanziari sono riconosciuti a conto economico in funzione della competenza temporale, sulla base degli interessi maturati utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo.

Gli oneri finanziari sostenuti a fronte di investimenti in attività per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l'attività pronta per l'uso o per la vendita (qualifying asset ai sensi dello IAS 23 – Oneri finanziari) sono capitalizzati ed ammortizzati lungo la vita utile della classe di beni cui essi si riferiscono.

Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell'esercizio nel quale sono sostenuti.

Dividendi

I dividendi sono rilevati nel momento in cui sorge il diritto per gli azionisti di ricevere il pagamento, che normalmente corrisponde alla data dell'Assemblea annuale dei soci che delibera sulla distribuzione del dividendo.

Imposte

Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e differite.

Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di bilancio, tenendo conto inoltre degli effetti derivanti dall'attivazione nell'ambito del Gruppo di appartenenza del consolidato fiscale nazionale.

Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività ed il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale, contabilizzate secondo il metodo della passività. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Le attività e passività differite non sono rilevate se le differenze temporanee derivano dall'iscrizione iniziale (non in operazioni di aggregazioni di imprese) di altre attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile.

Le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate ed a controllo congiunto, ad eccezione dei casi in cui la Società sia in grado di controllare l'annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro.

Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di riferimento e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

La fiscalità differita è calcolata in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte differite e anticipate sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.

Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e la Società intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.

La Società e la quasi totalità delle società controllate hanno aderito per il triennio 2019-2021 al consolidato fiscale nazionale della controllante Bastogi, ai sensi degli artt. dal 117 al 129 del D.P.R. 917/1986 come modificato dal D. Lgs. N. 344/2003. Bastogi funge pertanto da società consolidante e determina un'unica base imponibile per il gruppo di società aderenti al consolidato fiscale.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari utilizzati per la produzione o la fornitura di beni e servizi o per scopi amministrativi sono iscritti al costo di acquisizione o di costruzione, inclusivo degli oneri accessori, al netto dei rispettivi ammortamenti e di eventuali perdite di valore cumulati. I beni composti da componenti di importo significativo, con vite utili differenti sono contabilizzati separatamente.

Gli immobili in corso di costruzione per fini produttivi e per uso amministrativo sono iscritti al costo, al netto delle svalutazioni per perdite di valore. Il costo include eventuali onorari professionali. La politica contabile di Gruppo prevede inoltre la capitalizzazione degli oneri finanziari direttamente attribuibili all'acquisizione, costruzione o produzione di assets definibili come "qualifying", come previsto dal principio IAS 23R.

Gli ammortamenti vengono rilevati a partire dal momento in cui l'immobilizzazione è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati.

L'ammortamento viene determinato in ogni periodo a quote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni e, in caso di dismissione, fino al termine dell'utilizzo.

Le aliquote utilizzate sono le seguenti:

§	fabbricati:	2% (*)
§	impianti:	6,6% (*)
§	mobili e macchine ordinarie d'ufficio:	12%
§	macchine elettroniche ed elettriche:	20%
§	automezzi:	25%

(*) Tali aliquote si riferiscono a fabbricati e ad impianti di nuovo acquisto per cui è stata attribuita una vita teorica rispettivamente di 50 anni e di 15 anni, sulla base di una valutazione redatta da terzi indipendenti.

I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata, ad eccezione di quelli che, per loro natura, sono soggetti a deperimento fisico nel corso del tempo.

Le migliorie sui beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali, in base alla natura del costo sostenuto e sono ammortizzate nel periodo minore tra quello di utilità futura delle spese sostenute e quello residuo della locazione, tenuto conto dell'eventuale periodo di rinnovo, se dipendente dal conduttore.

Le spese incrementative e di manutenzione che producono un significativo e tangibile incremento della capacità produttiva o della sicurezza dei cespiti o che comportano un allungamento della vita utile degli stessi, vengono capitalizzate e portate ad incremento del cespite su cui vengono realizzate ed ammortizzate in relazione alla vita utile residua del cespite stesso cui fanno riferimento, rideterminata alla luce del beneficio apportato da tali investimenti.

I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente al conto economico.

Leasing

Con efficacia dall'1 gennaio 2019 è stato adottato il nuovo principio contabile IFRS 16 – Leasing. Per una disamina completa del nuovo principio nonché degli effetti sulle operazioni della Società si rimanda al paragrafo "Adozione del nuovo principio IFRS 16 (Leasing)" nell'ambito della sezione "Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dall'1 gennaio 2019".

Investimenti immobiliari

Gli investimenti immobiliari, rappresentati da immobili posseduti per la concessione in affitto e per l'apprezzamento in termini di capitale, sono iscritti al costo di acquisizione o di costruzione, inclusivo degli oneri accessori, al netto dei rispettivi ammortamenti e di eventuali perdite di valore cumulati.

La voce in oggetto include altresì gli immobili in corso di sviluppo destinati alla concessione in locazione o aventi finalità non ancora determinate.

Restano validi i criteri di valutazione descritti al paragrafo precedente "Immobili, impianti e macchinari".

Attività immateriali

Le attività sono iscritte al costo di acquisto, inclusivo degli oneri accessori, al netto dei rispettivi ammortamenti e di eventuali perdite di valore cumulati.

L'ammortamento è effettuato sistematicamente in quote costanti per il periodo della loro prevista utilità futura.

Perdita di valore delle attività

Ad ogni data di redazione del bilancio, la Società verifica se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subìto riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione, qualora detto importo sia inferiore al valore contabile.

Le attività immateriali a vita utile indefinita tra cui l'avviamento, vengono verificate annualmente e ogniqualvolta vi sia un'indicazione di una possibile perdita di valore, al fine di determinare se vi sono perdite di valore.

Allo scopo di valutare le perdite di valore, le attività sono aggregate al più basso livello per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa indipendenti (cash generating unit). In particolare relativamente al business immobiliare tale valutazione viene effettuata sui singoli immobili o aree edificabili. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del costo del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o dell'unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di iscrizione che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico.

In relazione al patrimonio immobiliare (posseduto sia direttamente che indirettamente) le valutazioni al fair value sono effettuate per singolo immobile, sulla base di perizie redatte da terzi indipendenti (CBRE Valuation spa - di seguito "CBRE" e YARD spa – di seguito "YARD") e Colliers Real Estate Services Italia Srl a socio unico – di seguito "COLLIERS"). In detto ambito, in considerazione del bene oggetto di valutazione, si precisa che i criteri adottati sono:

• metodo della trasformazione: basato sull'attualizzazione, alla data di stima, dei flussi di cassa generati durante il periodo nel quale si effettua l'operazione immobiliare; i flussi di cassa sono il risultato della differenza fra costi e ricavi;

• metodo comparativo diretto: basato sul confronto fra il bene in oggetto ed altri simili oggetto di compravendita o correntemente offerti sullo stesso mercato o su piazze commerciali;

• metodo reddituale: basato sul valore attuale dei redditi potenziali futuri di una proprietà, ottenuto capitalizzando il reddito al tasso di mercato.

Per quanto concerne i tassi utilizzati nell'ambito delle valutazioni in oggetto, ogni immobile presenta una propria valenza, analizzata singolarmente in ragione delle caratteristiche peculiari dello stesso che ne identificano la tipologia (terreno, cantiere, immobile a reddito, ecc.), la localizzazione e l'intorno urbano più immediato in cui si inserisce. I tassi di attualizzazione utilizzati sono stati pertanto determinati con riferimento ai singoli immobili e sono ricompresi in un range tra il 6,90% ed il 13,55%. Il tasso di capitalizzazione, dedotto dal mercato in quanto rappresentativo del rapporto tra canone netto e prezzo delle transazioni immobiliari, è stato anch'esso determinato specificamente e si attesta al 7%.

In tale ambito, i dati reddituali di base hanno considerato sia l'andamento del mercato immobiliare di riferimento, sia le caratteristiche edilizio/impiantistiche e lo stato di conservazione del bene in esame; tali valori derivano da indagini di mercato puntuali effettuate sia direttamente in loco (per gli immobili oggetto di sopralluogo), sia con il supporto di banche dati degli esperti indipendenti che di pubblicazioni periodiche di settore.

In relazione alle partecipazioni, tenuto conto della natura delle stesse (principalmente immobiliari), le valutazioni di impairment sono sviluppate sulla base dei patrimoni netti contabili opportunamente rettificati al fine di considerare i plusvalori latenti relativi alle unità immobiliari di proprietà di ciascuna partecipata, desunti dalle menzionate perizie immobiliari.

Con riferimento alle partecipazioni non immobiliari le valutazioni sono sviluppate sulla base dei valori recuperabili tramite l'uso determinati in ragione delle prevedibili evoluzioni dell'attività elaborate dalla Direzione.

Interessenze in imprese controllate, joint venture e collegate

Le partecipazioni in imprese controllate, joint venture e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore. Tali perdite di valore sono quantificate sulla base del valore recuperabile determinato con riferimento ai flussi di cassa che l'impresa partecipata sarà in grado di produrre prospetticamente. La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione. Eventuali svalutazioni di tale differenza positiva non sono ripristinate nei periodi successivi anche qualora vengano meno le condizioni che avevano portato alla svalutazione.

Qualora l'eventuale quota di pertinenza della società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo nel caso in cui la società abbia l'obbligo di risponderne.

Eventuali crediti di natura finanziaria che costituiscono interessenze di medio-lungo termine nelle società partecipate, siano esse imprese controllate, joint ventures e/o collegate, sono classificati e valutati in accordo con le previsioni del principio IFRS 9, inclusa, se significativa, l'applicazione del modello delle perdite attese per la misurazione di eventuali perdite di valore.

Crediti ed altre attività finanziarie

I crediti rappresentati da crediti finanziari sono originariamente iscritti al loro fair value, incrementato dei costi di transazione direttamente attribuibili. In seguito sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso d'interesse effettivo.

I crediti commerciali e gli altri crediti esigibili entro l'esercizio successivo, sono rilevati in bilancio al loro valore nominale e successivamente valutati al costo ammortizzato ridotto al loro presunto valore di realizzo tramite il fondo svalutazione crediti, stimato secondo il modello delle perdite attese lungo tutta la vita del credito come previsto dal principio IFRS 9.

Aggregazioni di imprese sotto comune controllo

Ai fini della rappresentazione contabile delle operazioni di aggregazione aziendale sotto comune controllo si fa riferimento al documento Assirevi OPI n. 1 Revised "Trattamento contabile delle business combination under common control nel bilancio d'esercizio e nel bilancio consolidato". Con specifico riferimento al bilancio d'esercizio, nel caso di acquisto a normali condizioni di mercato di una partecipazione sotto comune controllo con corrispettivo in denaro, l'entità acquirente rileverà la partecipazione pari al costo pagato e l'entità venditrice eliminerà contabilmente il valore della partecipazione rilevando i relativi effetti economici; diversamente, qualora l'acquisto non sia a normali condizioni di mercato, l'eventuale differenza tra il valore di mercato della partecipazione e il corrispettivo della transazione sarà rilevato come operazione posta in essere dal socio in qualità di socio.

Rimanenze

Le rimanenze, costituite principalmente da aree da edificare, immobili in costruzione e ristrutturazione ed immobili destinati alla vendita, sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore di presunto realizzo desumibile dall'andamento del mercato.

Il costo di acquisto o di produzione è inclusivo degli oneri accessori, di ristrutturazione o urbanizzazione sostenuti.

La politica contabile di Gruppo prevede inoltre la capitalizzazione degli oneri finanziari direttamente attribuibili all'acquisizione, costruzione o produzione di assets definibili come "qualifying", come previsto dal principio IAS 23R.

Il valore di mercato dei beni è determinato sulla base di apposite perizie di terzi predisposte da terzi indipendenti, periodicamente aggiornate.

In particolare gli immobili destinati alla vendita sono valutati al minore tra il costo ed il valore di mercato desunto da transazioni di immobili similari per zona e tipologia. Il costo di acquisizione viene aumentato delle eventuali spese incrementative sostenute fino al momento della vendita.

Il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della svalutazione effettuata.

Disponibilità liquide

La voce relativa alle disponibilità liquide include cassa, conti correnti bancari, depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

Attività non correnti detenute per la vendita

Le attività non correnti (e i gruppi di attività in dismissione) classificati come detenuti per la vendita sono valutati al minore tra il loro valore di carico e il valore di mercato al netto dei costi di vendita. Le attività non correnti (e i gruppi di attività in dismissione) sono classificate come detenute per la vendita quando si prevede che il loro valore di carico sarà recuperato mediante un'operazione di cessione anziché il loro utilizzo nell'attività operativa dell'impresa. Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita è considerata altamente probabile e l'attività (o il gruppo di attività) è disponibile per un'immediata vendita nelle sue condizioni attuali.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono riconosciute inizialmente al fair value, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili.

In seguito sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso d'interesse effettivo.

Fondi per rischi ed oneri

I fondi rischi ed oneri comprendono gli accantonamenti derivanti da obbligazioni attuali di natura legale o implicita, che derivano da eventi passati, per l'adempimento delle quali è probabile che si renderà necessario un impiego di risorse, il cui ammontare può essere stimato in maniera attendibile.

Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione della Direzione e sono attualizzati quando l'effetto è significativo.

Benefici ai dipendenti successivi al rapporto di lavoro

Il fondo trattamento di fine rapporto è considerato un piano a benefici definiti.

Il debito e il costo del periodo rilevato a conto economico in relazione ai benefici forniti, sono determinati utilizzando il metodo della proiezione dell'unità di credito (Projected Unit Credit Method), effettuando le valutazioni attuariali alla fine di ogni esercizio. Gli utili e le perdite attuariali che derivano dalla rimisurazione in ogni esercizio della passività e attività sono rilevate nel patrimonio netto tra gli Altri utili/(perdite) complessivi.

Debiti commerciali

I debiti commerciali sono originariamente rilevati in bilancio al loro valore nominale. In seguito sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso d'interesse effettivo.

Stime ed assunzioni

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Le stime e le assunzioni si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle conoscenze disponibili.

In tale contesto l'ormai da tempo protratta situazione di incertezza a livello di sistema economico e finanziario, anche con riferimento al mercato immobiliare all'interno del quale la Società opera, si è riflessa nel tempo in un incremento della volatilità dei prezzi ed in una riduzione del numero di transazioni comparabili utilizzabili ai fini valutativi. Ciò ha comportato la necessità di effettuare rilevanti assunzioni circa l'andamento futuro e ha evidenziato altri fattori di incertezza nelle stime di bilancio; pertanto è ragionevolmente possibile che si concretizzino risultati diversi dalle stime effettuate, che potrebbero richiedere rettifiche anche significative al valore contabile delle relative voci.

Le stime e le assunzioni sono utilizzate principalmente con riferimento alla valutazione nelle partecipazioni, alla recuperabilità dei beni immobili, alla definizione delle vite utili delle attività materiali, alla recuperabilità dei crediti e alla valutazione dei fondi, a cui si aggiungono, a partire dall'esercizio in esame, le stime e le assunzioni utilizzate per la determinazione dei diritti d'uso e delle relative passività per leasing. In particolar modo si sottolinea come le valutazioni circa la recuperabilità del valore delle partecipazioni di natura immobiliare sia stata effettuata considerando il valore dei beni immobili sottostanti. Per le partecipazioni di natura non immobiliare (specificatamente H2C Gestioni e Milanofiori Energia) la recuperabilità viene verificata determinando i relativi valori d'uso sulla base dei piani previsionali aziendali.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico.

Altre informazioni

Compensi spettanti agli Organi sociali

Di seguito si evidenziano i compensi spettanti agli Organi sociali.

Nome	Carica	Periodo carica	Scadenza	Emolumenti per carica (1)	Benefici non monetari	bonus e altri incentivi	altri compensi (2)	da soc. controllate e collegate (3)
Luigi Arcangelo Pezzoli	Presidente	01/01/19 - 31/12/19	ass.approv. bil. 31/12/2020	157.000				17.882
Matteo Giuseppe Cabassi	Amministratore Delegato	01/01/19 - 31/12/19	ass.approv. bil. 31/12/2020	257.000	3.268		125.165	71.000
Mariateresa Diana Salerno	Consigliere	01/01/19 - 31/12/19	ass.approv. bil. 31/12/2020	7.000			11.000
Marco Abramo Lanza	Consigliere	01/01/19 - 31/12/19	ass.approv. bil. 31/12/2020	7.000			6.000
Anna Elisabet Nyquist	Consigliere	01/01/19 - 31/12/19	ass.approv. bil. 31/12/2020	7.000			6.000
Daniele Conti	Consigliere	01/01/19 - 31/12/19	ass.approv. bil. 31/12/2020	7.000			6.000
Silvia Vacca	Consigliere	01/01/19 - 31/12/19	ass.approv. bil. 31/12/2020	7.000			6.000

(1) Include anche i compensi per incarichi speciali ricoperti nella società

(2) Trattasi di compensi di competenza per altri incarichi ricoperti nella società e delle retribuzioni da lavoro dipendente.

(3) Trattasi di emolumenti di competenza ed altri compensi per incarichi speciali percepiti in società controllate e collegate.

Nome	Carica	Periodo carica	Scadenza	Emolumenti per carica	da soc.control. e collegate
Ambrogio Brambilla	Presidente del Collegio	01/01/19 - 31/12/19	ass.approv. bil. 31/12/2020	20.000	9.500
Roberto Castoldi	Sindaco Effettivo	01/01/19 - 31/12/19	ass.approv. bil. 31/12/2020	15.000	5.000
Gigliola Adele Villa	Sindaco Effettivo	01/01/19 - 31/12/19	ass.approv. bil. 31/12/2020	15.000	9.500

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale rimarranno in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Partecipazioni degli amministratori, dei sindaci e dei direttori generali

Si specifica che nel corso dell'esercizio 2019 i componenti degli organi di amministrazione e controllo, i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i relativi coniugi non legalmente separati e i figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie, o per interposta persona, non hanno posseduto, venduto o acquistato partecipazioni in Brioschi.

Società controllante

La controllante diretta di Brioschi Sviluppo Immobiliare è la società Bastogi spa con sede a Milano in via Giovanni Battista Piranesi 10 la quale redige un bilancio consolidato più grande del Gruppo al 31 dicembre 2019 di cui Brioschi Sviluppo Immobiliare fa parte. Tale Bilancio viene depositato presso la CONSOB – Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Rapporti con la Pubblica Amministrazione

Ai sensi della Legge 124 del 2017 articolo 1 commi dal n. 125 al n. 129, Brioschi Sviluppo Immobiliare spa non ha incassato alcuna somma nel corso dell'esercizio 2019.

Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dall'1 gennaio 2019

Ai sensi dello IAS 8 (Principi Contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori), vengono qui di seguito indicati e brevemente illustrati gli IFRS in vigore a partire dal 1° gennaio 2019. Gli impatti derivanti dall'applicazione, a partire dal 1° gennaio 2019, dell'IFRS 16 (Leasing) sono invece riportati nel successivo paragrafo "Adozione del nuovo principio IFRS 16".

Modifiche all'IFRS 9 (Strumenti finanziari) - Elementi con pagamento anticipato e con indennizzo negativo: il 22 marzo 2018 è stato emesso il Regolamento UE n. 2018/498 che ha recepito a livello comunitario alcune limitate modifiche all'IFRS 9 (Strumenti finanziari). Le modifiche in oggetto consentono all'entità di valutare le attività finanziarie "prepagabili con compensazione negativa" (ad es. strumenti di debito dove al mutuatario è consentito il rimborso anticipato per un ammontare che può essere inferiore al debito residuo comprensivo degli interessi dovuti) al costo ammortizzato o al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo anziché al fair value rilevato nell'utile/perdita d'esercizio.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato effetti sul bilancio separato al 31 dicembre 2019.

IFRIC 23 – Incertezza sul trattamento delle imposte sul reddito: il 23 ottobre 2018 è stato emesso il Regolamento UE n. 2018/1595 che ha recepito a livello comunitario l'IFRIC 23 (Incertezza sul trattamento delle imposte sul reddito). Tale interpretazione disciplina come tenere conto dell'incertezza nella contabilizzazione delle imposte sul reddito. A tale proposito, lo IAS 12 – Imposte sul reddito specifica come contabilizzare le imposte correnti e le imposte differite ma non come rappresentare gli effetti dell'incertezza.

In detto ambito l'interpretazione fornisce indicazioni:

• § su come applicare la normativa fiscale a particolari transazioni o circostanze, o
• § se le autorità fiscali accetteranno il trattamento scelto/applicato dall'entità. Se l'entità ritiene che non sia probabile che il trattamento fiscale applicato sia accettato, allora l'entità deve fare ricorso a stime (valore più probabile o valore atteso) per la determinazione del trattamento fiscale (utili tassabili, base imponibile, perdite fiscali non utilizzate, crediti d'imposta non utilizzati, aliquote fiscali, ecc.). La decisione deve essere basata sul metodo che meglio consente di valutare l'esito dell'incertezza.

L'adozione di detta interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio separato al 31 dicembre 2019.

Modifiche allo IAS 28 (Partecipazioni in società̀collegate e joint venture) - Interessenze a lungo termine nelle partecipazioni in società̀collegate e joint venture: in data 8 febbraio 2019 è stato emesso il Regolamento UE n. 2019/237 che ha recepito a livello comunitario alcune limitate modifiche allo IAS 28 (Partecipazioni in società̀collegate e joint venture). L'IFRS 9 esclude le partecipazioni in società collegate e joint ventures che sono contabilizzate secondo lo IAS 28. Di conseguenza, l'entità applica l'IFRS 9 ad altri strumenti finanziari detenuti nei confronti di collegate e joint venture inclusi i long-term interests (ad es. crediti finanziari), a cui il metodo del patrimonio netto non è applicato, ma che, in sostanza fanno parte dell'investimento netto in quelle collegate e joint venture.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato effetti sul bilancio separato al 31 dicembre 2019.

Modifiche allo IAS 19 – Benefici per i dipendenti: modifica, riduzione o estinzione di un Piano - il 13 marzo 2019 è stato emesso il Regolamento UE n. 2019/402 che ha recepito a livello comunitario alcune limitate modifiche allo IAS 19 – Benefici per i dipendenti. Tali modifiche si riferiscono a variazioni, riduzioni o estinzioni di Piani a benefici definiti. Le modifiche richiedono a un'entità, in caso di variazione del piano, riduzione o estinzione di usare le ipotesi aggiornate di questa ri-valutazione per determinare il costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente e gli interessi netti per il restante periodo di reporting dopo la modifica del piano.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato effetti sul bilancio separato al 31 dicembre 2019.

Miglioramenti agli IFRS (ciclo 2015–2017): il 14 marzo 2019 è stato emesso il Regolamento (UE) n. 2019/412 che ha recepito a livello comunitario alcuni miglioramenti agli IFRS, per il ciclo 2015- 2017. In particolare, si segnalano:

Modifiche all'IFRS 3 Aggregazioni aziendali e all'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto - le modifiche chiariscono che una società deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in un business che si qualifica come joint operation, al momento in cui ne ottiene il controllo.

Modifiche all'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto - le modifiche chiariscono che una società non deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in una joint operation quando ne acquisisce il controllo congiunto.

Modifiche allo IAS 12 Imposte sul reddito - le modifiche chiariscono che una società deve contabilizzare gli effetti fiscali sui dividendi (definiti dall'IFRS 9) ai fini delle imposte sul reddito al momento in cui è rilevata la passività relativa al dividendo dovuto nel conto economico, nel conto economico complessivo o nel patrimonio netto, a seconda di dove sono state rilevate le transazioni che hanno generato utili distribuibili.

Modifiche allo IAS 23 Oneri finanziari - le modifiche chiariscono che se un qualsiasi finanziamento specifico rimane in essere dopo che la relativa attività è pronta per l'uso previsto o per la vendita, tale finanziamento diventa parte dei fondi che un'entità utilizza quando calcola il tasso di capitalizzazione sui finanziamenti di carattere generale.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato effetti sul bilancio separato al 31 dicembre 2019.

Adozione del nuovo principio IFRS 16 (Leasing)

In data 31 ottobre 2017 è stato emesso il Regolamento UE n. 2017/1986 che ha recepito a livello comunitario l'IFRS 16 (Leasing).

L'IFRS 16 sostituisce lo IAS 17 (Leasing) e le relative interpretazioni (IFRIC 4 Determinare se un accordo contiene un leasing; SIC 15 Leasing operativo-Incentivi; SIC 27 La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing).

La Società ha applicato il nuovo principio contabile IFRS 16 – Leases, con efficacia dal 1° gennaio 2019.

Il nuovo principio contabile in materia di leasing fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità̀di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

In base a quanto previsto dall'IFRS 16, la rappresentazione contabile dei contratti di locazione passiva (che non costituiscono prestazione di servizi), avviene attraverso l'iscrizione nella situazione patrimoniale-finanziaria di una passività̀di natura finanziaria, rappresentata dal valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing, a fronte dell'iscrizione nell'attivo del diritto d'uso dell'attività presa in locazione. I pagamenti dovuti per il leasing comprendono i pagamenti fissi, al netto di eventuali incentivi da ricevere, i pagamenti variabili che dipendono da un indice o un tasso, valutati inizialmente utilizzando i valori di inizio contratto, e il prezzo di esercizio dell'eventuale opzione di acquisto se la Società ha la ragionevole certezza di esercitarla. La passività̀così determinata è successivamente rettificata lungo la durata del contratto di leasing per riflettere il pagamento degli interessi sul debito ed il rimborso della quota capitale e può essere altresì rimisurata (con corrispondente rettifica del diritto d'uso corrispondente) nel caso vi sia una modifica dei pagamenti futuri, in caso di rinegoziazione/modifica degli accordi contrattuali, variazione dei parametri da cui dipendono i pagamenti variabili, ovvero in caso di modifica delle ipotesi di esercizio delle opzioni di acquisto; il diritto d'uso dell'attività̀presa in locazione è invece ammortizzato lungo la durata del contratto. Rispetto alla precedente modalità̀di contabilizzazione secondo lo IAS 17, che prevedeva l'iscrizione di costi operativi per i leasing non finanziari, l'adozione dell'IFRS 16 ha determinato minori costi operativi e maggiori ammortamenti ed oneri finanziari; inoltre, differentemente da quanto era richiesto dal precedente principio, i locatari non sono più tenuti ad operare la distinzione tra leasing finanziario e leasing operativo.

Come criterio generale, applicabile sia ai contratti di leasing nei quali la Società è locatrice sia a quelli nei quali è locataria, l'applicazione del nuovo principio è stata effettuata retroattivamente contabilizzando l'effetto cumulativo come rettifica di patrimonio netto alla data dell'1 gennaio 2019, senza rideterminazione dei dati comparativi.

Nell'ambito delle analisi sviluppate sono stati dunque esaminati separatamente i contratti di leasing nei quali la Società agisce come locatrice rispetto a quelli nei quali è locataria.

Per le operazioni nelle quali la Società è locatrice (che costituiscono la prevalenza in ragione della tipologia di attività svolta) il principio IFRS 16 non prevede rettifiche transitorie dei contratti di leasing, ad eccezione di eventuali operazioni di sub-leasing che potrebbero generare effetti, ma che per la Società non sono in alcun modo significative.

Per quanto attiene invece le operazioni nelle quali la Società è locataria, l'applicazione del nuovo principio ha comportato l'iscrizione del bene oggetto di lease, anche operativo, nell'attivo con contropartita un debito finanziario. Il diritto d'uso del bene è stato contabilizzato per un importo pari alla passività da leasing alla data di applicazione iniziale. La Società si è inoltre avvalsa delle esenzioni che permettono di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "lowvalue assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Con riferimento alle opzioni:

• § i diritti d'uso e le passività finanziarie relative ai contratti di leasing sono stati classificati nella situazione patrimoniale e finanziaria alle voci del bene materiale/immateriale cui è relativo il diritto d'uso;
• § l'eventuale componente relativa a prestazioni di servizi inclusa nei canoni di leasing non è stata generalmente esclusa dall'ambito IFRS 16;
• § con riferimento ai tassi di attualizzazione sono stati utilizzati i tassi di finanziamento marginale in luogo dei tassi di interesse impliciti dei vari contratti di leasing in quanto di difficile determinazione;
• § i contratti con elementi sottostanti affini sono stati valutati utilizzando un unico tasso di attualizzazione;
• § i contratti di leasing precedentemente valutati come leasing finanziari ai sensi dello IAS 17 hanno mantenuto i valori precedentemente iscritti, andando in piena continuità con il passato.

Per quanto attiene gli effetti sul bilancio separato derivanti dalla prima adozione del principio in relazione ai contratti nei quali la Società è locataria, non si segnalano effetti sul patrimonio netto mentre sono state iscritte maggiori attività derivanti dai diritti di utilizzo dei beni per complessivi 612 migliaia di euro e passività da leasing per 641 migliaia di euro. La differenza pari a 29 migliaia di euro è riconducibile ad alcuni incentivi ricevuti contabilizzati a riduzione del relativo diritto di utilizzo.

I tassi di attualizzazione applicati alle diverse tipologie di passività per leasing rilevate nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria alla data di prima applicazione (1° gennaio 2019) variano dal 2,5% al 4,5% (tasso medio 2,54%). Sono stati utilizzati i tassi di finanziamento marginale dei locatari, determinati in ragione dell'ambiente macroeconomico di riferimento, del merito creditizio, delle caratteristiche specifiche dei singoli contratti, nonché delle diverse tipologie di beni a garanzia delle passività per leasing.

Si riporta nel seguito la riconciliazione tra gli impegni derivanti da leasing operativi al 31 dicembre 2018 e le passività da leasing contabilizzate alla prima applicazione dell'IFRS 16 al 1° gennaio 2019.

	Valori espressi in migliaia di euro
Impegni da leasing operativo al 31 dicembre 2018	679
(-) leasing di durata pari o inferiore ai 12 mesi	(8)
(-) leasing riferiti a "low-value assets"	0
Impegni da leasing operativo IFRS 16	671
Attualizzazione leasing operativi	(30)
Passività da leasing al 1° gennaio 2019	641

Infine, come richiesto dall'ESMA (European Securities and Markets Authority), si segnala che non si prevedono effetti materiali per la Società sui principali APM (Alternative Performance Measures).

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS di futura efficacia

Con riferimento ai principi IFRS, approvati dallo IASB e omologati per l'adozione in Europa, la cui data di efficacia obbligatoria è successiva al 31 dicembre 2018, si segnala quanto riportato nel seguito.

Il 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

Le modifiche introdotte sono state omologate in data 29 novembre 2019 e si applicano a tutte le transazioni successive al 1° gennaio 2020.

Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio separato della Società dall'adozione di tale emendamento.

Il 29 marzo 2018, lo IASB ha pubblicato un emendamento al "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards". L'emendamento è efficace per i periodi che iniziano il 1° gennaio 2020 o successivamente, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Il Conceptual Framework definisce i concetti fondamentali per l'informativa finanziaria e guida il Consiglio nello sviluppo degli standard IFRS. Il documento aiuta a garantire che gli Standard siano concettualmente coerenti e che transazioni simili siano trattate allo stesso modo, in modo da fornire informazioni utili a investitori, finanziatori e altri creditori.

Il Conceptual Framework supporta le aziende nello sviluppo di principi contabili quando nessuno standard IFRS è applicabile ad una particolare transazione e, più in generale, aiuta le parti interessate a comprendere ed interpretare gli Standard.

Il 26 settembre 2019, lo IASB ha pubblicato l'emendamento denominato "Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform". Lo stesso modifica l'IFRS 9 - Financial Instruments e lo IAS 39 - Financial Instruments: Recognition and Measurement oltre che l'IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures. In particolare, l'emendamento modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza della riforma dell'IBOR (tuttora in corso) sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento. L'emendamento impone inoltre alle società di fornire in bilancio ulteriori informazioni in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddette deroghe.

Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2020, ma le società possono scegliere l'applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono effetti sul bilancio separato della Società dall'adozione di tale emendamento.

Esposizione degli importi nelle note esplicative

Le informazioni contenute nelle note esplicative sono espresse in migliaia di euro se non diversamente specificato.

COMMENTO DEI PROSPETTI CONTABILI

CONTO ECONOMICO

1. Ricavi delle vendite e delle prestazioni

Ammontano a 1.274 migliaia di euro (2.704 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono così composti:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Affitti attivi
- a terzi	738	2.391
	738	2.391
Prestazioni di servizi
- a società correlate	536	313
	536	313
TOTALE	1.274	2.704

I ricavi per affitti da terzi, pari a 738 migliaia di euro (2.391 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), si riferiscono a beni immobiliari e rami d'azienda di proprietà della Società e riferiti al Centro Commerciale e Direzionale "Latinafiori" di Latina.

La riduzione della voce rispetto all'esercizio precedente è principalmente riconducibile ai minori canoni di locazione conseguenti la cessione del complesso immobiliare di via Darwin a Milano avvenuta nel mese di marzo 2018 e la vendita di un compendio immobiliare nel Centro Commerciale e Direzionale "Latinafiori" a Latina (compendio che costituisce solo una parte degli spazi di proprietà nel Centro Commerciale e Direzionale "Latinafiori") oltre a due rami d'azienda di proprietà della Società perfezionatasi nel mese di marzo 2019. Nell'esercizio 2019 gli affitti attivi relativi a quanto oggetto di cessione sono stati pari a 90 migliaia di euro.

La voce ricavi per prestazioni di servizi è riferita principalmente a servizi forniti dagli uffici amministrativo e tecnico di Brioschi alle proprie società controllate, alla controllante Bastogi ed alle altre società sottoposte a comune controllo da parte della controllante Bastogi. Tali operazioni sono effettuate a normali condizioni di mercato.

2. Altri ricavi e proventi

Ammontano a 3.223 migliaia di euro (37.462 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono per 3.003 migliaia di euro alla plusvalenza realizzata da Brioschi nel mese di marzo 2019 con la cessione a terzi di una porzione del compendio immobiliare nel Centro Commerciale e Direzionale "Latinafiori" a Latina, oltre a due rami d'azienda relativi ad attività esercitate nello stesso Centro Commerciale Latinafiori.

In accordo con il principio IAS 1 la plusvalenza è esposta al netto dei costi accessori alla vendita, principalmente riconducibili alle commissioni di intermediazione, per complessivi 50 migliaia di euro.

Per maggiori informazioni si veda la Relazione sulla gestione alla sezione "Fatti di rilievo delle società del Gruppo e risultato d'esercizio di Brioschi Sviluppo Immobiliare spa".

Nel periodo comparativo la voce si riferiva principalmente alla plusvalenza di 36.874 migliaia di euro, realizzata dalla Società con la cessione a terzi del complesso immobiliare di via Darwin a Milano avvenuta nel mese di marzo 2018.

La voce "Altri ricavi e proventi" si riferisce inoltre:

• § per 112 migliaia di euro a proventi a titolo di aggiustamento prezzo della cessione del complesso di via Darwin a Milano da parte della Società avvenuta nel marzo 2018;
• § per la restante parte ad addebiti ad una società controllata (56 migliaia di euro), oltre a proventi vari di altra natura.

3. Variazione delle rimanenze

La variazione delle rimanenze presenta un saldo negativo di 262 migliaia di euro (negativo per 159 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). La variazione è principalmente riconducibile alla svalutazione di 280 migliaia di euro dell'area di sviluppo a Santa Cesarea Terme (Lecce), effettuata al fine di adeguare il valore contabile al valore di mercato al 31 dicembre 2019 e determinato sulla base di apposita perizia redatta da un terzo indipendente.

Come riportato precedentemente nel paragrafo "Perdite di valore delle attività", alla data di bilancio gli amministratori hanno provveduto a verificare la recuperabilità dei singoli elementi costituenti il patrimonio immobiliare sulla base del fair value (desunto da apposite perizie) anche in ragione dell'esistenza di alcuni segnali esogeni di perdita di valore delle attività legati al mercato immobiliare oltre che all'andamento dei corsi di borsa.

Le valutazioni sono state effettuate considerando le situazioni attuali alla data di riferimento delle perizie che non tengono conto dei potenziali effetti derivanti dall'epidemia COVID-19. Il progredire dell'epidemia sta influenzando le attività di riferimento introducendo degli elementi di incertezza nella valutazione che però al momento non è possibile quantificare.

4. Costi per servizi

Ammontano a 2.029 migliaia di euro (2.278 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono dettagliabili come segue:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Prestazioni tecniche ed amministrative	852	524
Compensi agli amministratori	480	496
Spese di revisione dei bilanci	91	90
Spese archivio e custoria beni	70	70
Controllo vigilanza CONSOB	61	64
Compensi ai Sindaci	52	52
Assicurazioni e fidejussioni	52	109
Spese condominiali e comprensoriali	34	32
Manutenzioni immobili	29	227
Costi per servizi incrementativi delle rimanenze	18	5
Commissioni su fideiussioni	16	38
Utenze varie	16	29
Spese di comunicazione e marketing	12	10
Spese pulizia	11	10
Viaggi e trasferte	10	12
Commissioni bancarie	7	10
Perizie	5	5
Cancelleria e stampati	5	1
Commissioni e spese di intermediazione	4	200
Spese legali e notarili	1	71
Altri costi	203	223
TOTALE	2.029	2.278

La voce "Prestazioni tecniche ed amministrative" è attinente principalmente a prestazioni professionali ed a consulenze di natura tecnica, amministrativa e fiscale. L'incremento è principalmente attribuibile all'ampliamento delle tipologie di servizi esternalizzati (amministrativi ed IT) pari a 310 migliaia di euro forniti a Brioschi dalla società DueB (società controllata congiuntamente con la controllante Bastogi), oltre che per altre prestazioni di servizi sostenute nel corso del presente esercizio nell'ambito degli accordi con la controparte acquirente del complesso di via Darwin a Milano.

Si precisa inoltre che la voce ricomprende 194 migliaia di euro (50 migliaia di euro dell'esercizio precedente) per servizi amministrativi resi dalla società controllante Bastogi, e 40 migliaia di euro per altri servizi tecnici resi alla Società dalla controllata Brioschi Gestioni.

Il compenso agli amministratori si compone della quota di competenza degli emolumenti deliberati dall'Assemblea, nonché dei compensi per incarichi speciali deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

La voce "Assicurazioni e fidejussioni" ammonta a 52 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 rispetto a 109 migliaia al 31 dicembre 2018. La diminuzione è principalmente attribuibile a minor costi sostenuti a seguito della cessione del complesso immobiliare di via Darwin a Milano del marzo 2018.

Lo scorso esercizio la voce "Commissioni e spese di intermediazione" includeva alcuni oneri sostenuti per la commercializzazione e la cessione del complesso immobiliare di via Darwin.

La riduzione della voce "Manutenzioni immobili" è anch'essa principalmente attribuibile alla cessione del complesso di via Darwin a Milano avvenuta nel mese di marzo 2018.

La voce "Altri costi" include alcune tipologie residuali di costi per servizi.

5. Costi per godimento di beni di terzi

Ammontano a 44 migliaia di euro (166 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono principalmente relativi ai canoni di locazione e noleggi di autovetture e macchine d'ufficio.

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Noleggi autovetture	41	61
Noleggi macchine ufficio	3	0
Canoni di locazione e spese	0	105
TOTALE	44	166

La variazione rispetto all'esercizio precedente è principalmente legata alla diversa modalità di contabilizzazione dei canoni di locazione operativa a fronte dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 che, a partire dal 1° gennaio 2019, ha definito un unico modello di valutazione dei contratti di leasing eliminando la distinzione tra leasing operativo e leasing finanziario.

6. Costi per il personale

Ammontano complessivamente a 1.483 migliaia di euro (1.364 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). Il relativo ammontare è così composto:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Salari e stipendi	1.063	973
Oneri sociali	339	315
Accantonamento TFR	80	74
Altri oneri del personale	1	2
TOTALE	1.483	1.364

Gli stipendi comprendono, oltre alle retribuzioni liquidate nell'esercizio, i ratei per ferie maturate e non godute e la quota parte maturata delle mensilità aggiuntive; analogamente, gli oneri sociali includono i contributi previdenziali a carico dell'impresa relativi alle predette voci.

L'incremento del costo del personale si giustifica attraverso la movimentazione del personale dipendente come riportato nella tabella di seguito esposta.

Al 31 dicembre 2019 risultano in carico 14 dipendenti, e l'organico risulta così suddiviso:

	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Categoria:
- dirigenti	5	4
- quadri	5	5
- impiegati	4	5
TOTALE	14	14

Il numero medio dei dipendenti in carico nel corso dell'esercizio è stato di 14, invariato rispetto all'esercizio precedente.

7. Ammortamenti e svalutazioni

Ammontano a 312 migliaia di euro (221 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono ad ammortamenti di immobili così ripartiti:

• § per 306 migliaia di euro (215 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) all'ammortamento di attività materiali;
• § per 6 migliaia di euro (invariato rispetto all'esercizio precedente) all'ammortamento di attività immateriali.

La variazione della voce "Ammortamento di attività materiali" è da ricondursi principalmente all'ammortamento dei diritti d'uso derivante dall'applicazione dell'IFRS 16 pari a 136 migliaia di euro.

8. Altri costi operativi

Ammontano a 307 migliaia di euro (457 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). La relativa composizione è la seguente:

Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Imposte e tasse	201	355
Spese societarie e generali	19	19
Altre spese	87	83
TOTALE	307	457

La voce "Imposte e tasse" ammonta a 201 migliaia di euro (355 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) ed è composta principalmente da IMU per 180 migliaia di euro (304 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) oltre ad altre imposte e tasse sugli immobili per complessivi 21 migliaia di euro (51 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

La riduzione della presente voce è principalmente riconducibile alle minori imposte comunali sugli immobili a seguito della cessione del complesso immobiliare di via Darwin a Milano avvenuta nel mese di marzo 2018 e della vendita di una porzione del compendio immobiliare nel Centro Commerciale e Direzionale "Latinafiori" a Latina avvenuta nel mese di marzo 2019.

9. Ripristini (svalutazioni) nette di partecipazioni

Ammontano a 1.322 migliaia di euro (4.133 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e possono essere così dettagliate:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Svalutazioni di partecipazioni
Società controllate:
- Bright srl	115	407
- Brioschi Gestioni srl	99	120
- Lenta Ginestra srl	237	244
- L'Orologio srl	0	106
- Milanofiori 2000 srl	400	0
- MIP2 srl	103	218
- S'Isca Manna srl	336	420
Società collegate e Joint Venture:
- Camabo srl	104	674
- Immobiliare Cascina Concorezzo srl in liquidazione	10	26
- Numeria Sviluppo Immobiliare
- Fondo perdite su partecipazione	0	2.150
	1.404	4.365
Ripristini di valore di partecipazioni
Società controllate:
- Brioschi Trading Immobiliare srl in liquidazione	17	20
- L'Orologio srl	43	0
- Milanofiori Energia spa	22	212
	82	232
TOTALE	1.322	4.133

Le svalutazioni sono state effettuate per tener conto delle perdite di valore subite dalle partecipazioni principalmente a seguito dei risultati negativi da esse conseguiti, nonché, dalla eventuale riduzione dei valori di mercato delle attività immobiliari detenute da alcune partecipate. In tal senso, si indica che alla data di bilancio gli amministratori hanno provveduto a verificare la recuperabilità dei valori delle partecipazioni nelle società immobiliari sulla base del fair value (desunto da perizie) delle singole unità immobiliari detenute dalle partecipate stesse. Peraltro, ad eccezione dei casi sopra riportati, l'analisi di impairment non ha condotto ad ulteriori svalutazioni di bilancio.

10. Ripristini (svalutazioni) nette di crediti finanziari

Ammontano a 129 migliaia di euro (730 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono così dettagliabili:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019 31 dic. 2018
Svalutazioni di crediti finanziari
Società controllate:
- Lenta Ginestra srl:	0	479
Società collegate e Joint Venture:
- Numeria Sviluppo Immobiliare	129	62
- Immobiliare Cascina Concorezzo srl in liquidazione	0	205
- Rende One srl	0	8
	129	754
Ripristini di valore di crediti finanziari
Società collegate e Joint Venture:
- Camabo srl	0	24
	0	24
TOTALE	129	730

Le svalutazioni ed i ripristini dei crediti finanziari sono stati effettuati per tener conto delle perdite su crediti attese, determinate in ragione della situazione di liquidità corrente e prospettica delle singole controparti, anche in ragione di valori e tempi attesi di realizzo di eventuali attività immobiliari di proprietà, e degli andamenti economici delle stesse.

11. Altri proventi (oneri) finanziari netti

Rilevano un valore negativo per 1.766 migliaia di euro così dettagliati:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Proventi (oneri) finanziari netti da terzi
Proventi finanziari	1	3
Oneri	(1.937)	(2.335)
	(1.936)	(2.332)
Proventi (oneri) finanziari netti da società controllate, collegate ed altre parti
correlate
Proventi finanziari	217	167
Oneri	(75)	(11)
	142	156
Proventi (oneri) finanziari netti da controllanti
Proventi finanziari	28	327
	28	327
TOTALE	(1.766)	(1.849)

Gli oneri finanziari da terzi si riferiscono principalmente agli oneri sostenuti sui mutui e finanziamenti concessi a Brioschi dal sistema bancario. Il miglioramento rispetto all'esercizio precedente è dovuto principalmente alla riduzione dell'esposizione bancaria della Società conseguente l'estinzione anticipata del finanziamento nei confronti di BNL a fronte dell'accollo liberatorio da parte della controllata Milanofiori Sviluppo. Per maggiori informazioni si veda la Relazione sulla gestione alla sezione "Fatti di rilievo delle società del Gruppo e risultato d'esercizio di Brioschi Sviluppo Immobiliare spa".

A riguardo si segnala che predetta voce ricomprende anche oneri di natura non ricorrente (604 migliaia di euro) relativi all'estinzione anticipata del menzionato finanziamento nei confronti di BNL.

La stessa voce include altresì interessi passivi sui contratti di leasing per 17 migliaia di euro (4 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

I proventi finanziari da società controllate, collegate ed altre parti correlate accolgono per 217 migliaia di euro (167 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) gli interessi addebitati alle società controllate, collegate e joint venture.

La riduzione della voce "Interessi attivi verso controllante" è legata alla riduzione dell'esposizione debitoria di Bastogi nei confronti di Brioschi Sviluppo Immobiliare.

12. Imposte dell'esercizio

La voce è così composta:

Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
IRAP	0	(1.883)
Imposte anticipate	(1.103)	410
Imposte differite	1.137	(6.964)
Proventi da consolidato fiscale	0	32
Imposte relative ad esercizi precedenti	2	0
TOTALE	36	(8.405)

Le imposte anticipate/differite nette del periodo riflettono gli effetti contabili di competenza dell'esercizio 2019 derivanti dalla rateizzazione delle plusvalenze relative alle cessioni da parte della Società del complesso di via Darwin a Milano nel mese di marzo 2018 e di un compendio immobiliare a Latina nel mese di marzo 2019.

Si informa che non sono state invece rilevate imposte anticipate, stimabili in circa 4.209 migliaia di euro ai fini IRES in relazione a costi a deducibilità differita per 12.986 migliaia di euro e a perdite fiscali per 4.087 migliaia di euro.

Le suddette imposte anticipate non sono state iscritte in quanto, sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, non vi sono i presupposti per la loro iscrizione.

La riconciliazione tra l'onere fiscale effettivo iscritto in bilancio e l'onere fiscale teorico, determinato per la sola imposta IRES e sulla base dell'aliquota fiscale teorica vigente in Italia, è la seguente:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Risultato prima delle imposte	(3.157)	28.809
Onere fiscale teorico	(758)	6.914
Effetti fiscali su differenze permanenti	491	1.152
Effetti fiscali netti su differenze temporanee	(870)	(1.134)
Imposte anticipate su perdite pregresse	1.103	(410)
Imposte IRES iscritte in bilancio (correnti e differite)	(34)	6.522
IRAP	0	1.883
Imposte di esercizi precedenti	(2)	0
Imposte sul reddito iscritte in bilancio (correnti e differite)	(36)	8.405

Ai fini di una migliore comprensione della riconciliazione tra onere fiscale iscritto in bilancio e l'onere fiscale teorico, non si tiene conto dell'IRAP perché, essendo questa imposta calcolata su base imponibile diversa dall'utile ante imposte, genererebbe degli effetti distorsivi tra un esercizio e l'altro.

SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA

ATTIVITA' NON CORRENTI

13. Immobili, impianti, macchinari e altri beni

La movimentazione risulta dal seguente prospetto:

			Valori espressi in migliaia di euro
	Fabbricati (*)	Impianti e macchinari (*)	Altre	Totali
Costo storico
Al 31 dicembre 2018	86	90	722	898
Effetto adozione IFRS16	587	0	25	612
Incrementi	88	6	100	194
Cessioni	0	0	(23)	(23)
Al 31 dicembre 2019	761	96	824	1.681
Ammortamenti accumulati
Al 31 dicembre 2018	(13)	(8)	(601)	(622)
Ammortamenti dell'anno	(140)	(16)	(66)	(222)
Decrementi per cessioni	0	0	16	16
Al 31 dicembre 2019	(153)	(24)	(651)	(828)
Valore contabile
Al 31 dicembre 2018	73	82	121	276
Al 31 dicembre 2019	608	72	173	853
(*) Le voci includono i valori delle migliorie su beni di terzi

A seguito dell'introduzione del nuovo principio IFRS 16, al 1° gennaio 2019 la Società ha contabilizzato diritti d'uso relativi ai contratti di leasing operativo per complessivi 612 migliaia di euro. Il contratto di locazione operativa di maggior rilevanza riguarda la sede operativa di Brioschi Sviluppo Immobiliare in Piazza della Conciliazione a Milano, concessa in locazione dalla società consociata Varsity (sottoposta al controllo della controllante Bastogi). Come previso dal nuovo principio contabile il diritto d'uso delle attività condotte in locazione è ammortizzato lungo la durata dei relativi contratti.

La voce Incrementi è riferita principalmente a migliorie su beni di terzi relative alla sede operativa di Piazza della Conciliazione a Milano, condotta in locazione da Brioschi con decorrenza dall'1 gennaio 2018.

Si informa infine che la voce include altresì beni oggetto di leasing finanziario per un valore contabile netto pari a 51 migliaia di euro, riferiti ad apparecchiature informatiche acquistate attraverso un contratto di locazione finanziaria stipulato nel 2015.

Come richiesto dall'IFRS 16 nel seguito si riporta la movimentazione dell'esercizio di tutti quei contratti di leasing che incontrano la definizione di right of use e sono quindi trattati coerentemente a quanto previsto dallo stesso principio contabile. I diritti d'uso di seguito esposti sono suddivisi in base alla categoria di appartenenza del cespite oggetto del contratto.

	Valori espressi in migliaia di euro
	Fabbricati	Impianti e macchinari	Altre	TOTALE
Costo storico
Al 31 dicembre 2018	0	0	169	169
Effetto Adozione IFRS 16	587	0	25	612
Incrementi	55	0	49	104
Decrementi	0	0	0	0
Al 31 dicembre 2019	642	0	243	885
Ammortamenti accumulati
Al 31 dicembre 2018	0	0	(118)	(118)
Ammortamenti del periodo	(123)	0	(46)	(169)
Decrementi per cessioni	0	0	0	0
Al 31 dicembre 2019	(123)	0	(164)	(287)
Valore contabile
Al 31 dicembre 2018	0	0	51	51
Al 31 dicembre 2019	519	0	79	598

L'applicazione del nuovo principio ha comportato l'iscrizione del bene oggetto di lease, anche operativo, nell'attivo con contropartita un debito finanziario. Il diritto d'uso del bene è stato contabilizzato per un importo pari alla passività da leasing alla data di applicazione iniziale. Come previsto dal nuovo principio contabile il diritto d'uso delle attività̀ prese in locazione è ammortizzato lungo la durata dei relativi contratti. I saldi al 31 dicembre 2018 riflettono i contratti di leasing finanziario ante prima applicazione del principio IFRS 16, e già trattati secondo quanto previsto dallo IAS 17.

14. Investimenti immobiliari

La movimentazione risulta dal seguente prospetto:

		Valori espressi in migliaia di euro
	Terreni e	Impianti e
	fabbricati	macchinari	Totali
Costo storico
Al 31 dicembre 2018	6.244	1.501	7.745
Incrementi	0	0	0
Al 31 dicembre 2019	6.244	1.501	7.745
Ammortamenti accumulati
Al 31 dicembre 2018	(1.368)	(1.469)	(2.837)
Ammortamenti dell'anno	(81)	(3)	(84)
Al 31 dicembre 2019	(1.449)	(1.472)	(2.921)
Valore contabile
Al 31 dicembre 2018	4.876	32	4.908
Al 31 dicembre 2019	4.795	29	4.824

Per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2019 è stato dato mandato a due periti indipendenti, di effettuare la valutazione del patrimonio immobiliare per determinarne il valore di mercato. Con riferimento ai beni inclusi nella voce in oggetto è emerso che il valore di mercato, al lordo degli effetti fiscali sui plusvalori intrinseci, ammonta a circa 7 milioni di euro. Si precisa che all'interno del portafoglio immobiliare non sono presenti proprietà immobiliari minusvalenti.

Si forniscono di seguito ulteriori informazioni sulla categoria investimenti immobiliari in relazione ai canoni ed al tasso di rendimento medio basato sul valore contabile dei beni immobiliari:

		Valori espressi in migliaia di euro
Immobile	Valore contabile netto	Canoni annui (*)	Tasso di rendimento annuo (**)
Centro Commerciale e Direzionale "Latinafiori" a Latina	4.767	629	13% (***)

(*) canoni di locazione annui previsti a regime dei soli contratti di locazione sottoscritti alla data di redazione del presente bilancio.

(**) determinato come rapporto tra i canoni annui ed il valore contabile.

(***) si rileva che l'immobile in oggetto non risulta integralmente locato alla data di redazione del presente bilancio.

15. Attività immateriali

La voce ammonta a 9 migliaia di euro (12 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), al netto di un ammortamento dell'esercizio pari a 6 migliaia di euro, ed è riferita principalmente a licenze per uso di software.

16. Partecipazioni

La composizione ed i movimenti di tale raggruppamento per voci è il seguente:

Valori espressi in migliaia di euro
		Situazione iniziale		Movimenti del periodo			Situazione finale
	Costo	Fondo	Saldo al	Incr (decr)	Riclassifica	Ripristino	Costo	Fondo	Saldo al
		svalutaz.	31 dic. 2018	Costo	fondo	(Svalutaz)		svalutaz.	31 dic. 2019
					svalutazione
IMPRESE CONTROLLATE
Bright srl	6.904	(6.124)	780	150	-	(115)	7.054	(6.239)	815
Brioschi Gestioni srl	2.243	(1.842)	401	100	-	(99)	2.343	(1.941)	402
Brioschi Trading Immobiliare srl in liquidazione	1.101	(231)	870	-	-	17	1.101	(214)	887
Camabo Bologna srl	3.999	-	3.999	-	-	-	3.999	-	3.999
H2C Gestioni srl	7.192	-	7.192	-	-	-	7.192	-	7.192
Lenta Ginestra srl	46.621	(46.621)	-	850	(479)	(237)	47.471	(47.337)	134
L'Orologio srl	2.590	-	2.590	400	-	43	3.033	-	3.033
Maimai srl	375	-	375	-	-	-	375	-	375
Milanofiori 2000 srl	29.624	-	29.624	-	-	(400)	29.224	-	29.224
Milanofiori Energia spa	1.930	(918)	1.012	-	-	22	1.930	(896)	1.034
Milanofiori Sviluppo srl	20.317	-	20.317	-	-	-	20.317	-	20.317
MIP2 srl	6.834	(6.722)	112	50	-	(103)	6.884	(6.825)	59
S'Isca Manna srl	12.411	(11.051)	1.360	150	-	(336)	12.561	(11.387)	1.174
	142.141	(73.509)	68.632	1.700	(479)	(1.208)	143.484	(74.839)	68.645
IMPRESE COLL. E JOINT VENTURE
Camabo srl	46.596	(674)	45.922	-	-	(104)	46.596	(778)	45.818
DueB srl	5	-	5	-	-	-	5	-	5
Euromilano spa	10	-	10	-	-	-	10	-	10
Immobiliare Cascina Concorezzo srl in liquidazione	652	(639)	13	-	-	(10)	652	(649)	3
Numeria Sviluppo Immobiliare	11.600	(11.600)	-	-	-	-	11.600	(11.600)	-
Rende One srl	200	(200)	-	-	-	-	200	(200)	-
	59.063	(13.113)	45.950	-	-	(114)	59.063	(13.227)	45.836
TOTALE	201.204	(86.622)	114.582	1.700	(479)	(1.322)	202.547	(88.066)	114.481

L'elenco delle partecipazioni in imprese controllate e collegate con l'indicazione della composizione del patrimonio netto e quota di possesso è il seguente:

		Capitale	Patrimonio	Risultato	Capitale	Patrimonio	Risultato		% diritti	Valore
		sociale	netto	dell'	sociale	netto	dell'	%	di voto	attribuito in
Denominazione	Sede		31 dic. 2019	esercizio		31 dic. 2018	esercizio		esercitabile	bilancio
										costo
Imprese controllate
Bright srl	Milano	100	291	(121)	100	263	(474)	100%	100%	815
Brioschi Gestioni srl	Milano	10	(17)	(103)	10	(14)	(120)	100%	100%	402
Brioschi Trading Imm.re srl in liq.	Milano	50	886	13	50	873	(13)	100%	100%	887
Camabo Bologna srl	Milano	2.550	8.469	(11)	2.550	8.480	4	51%	51%	3.999
H2C Gestioni srl	Milano	20	825	427	20,0	398	208	100%	100%	7.192
Lenta Ginestra srl	Milano	10	135	(219)	10	(497)	(740)	100%	100%	134
L'Orologio srl	Milano	10	107	(344)	10	52	(338)	100%	100%	3.033
Maimai srl	Milano	10	1.519	347	10	1.172	201	100%	100%	375
Milanofiori 2000 srl	Milano	510	1.604	(3.201)	510	4.462	(3.475)	100%	100%	29.224
Milanofiori Energia spa	Milano	1.000	846	(97)	1.000	943	52	70%	70%	1.034
Milanofiori Sviluppo srl	Milano	10	27.650	(1.437)	10	29.087	(596)	100%	100%	20.317
MIP2 srl	Milano	10	(28)	(105)	10	27	(218)	100%	100%	59
S'Isca Manna srl	Milano	10	40	(261)	10	151	(440)	100%	100%	1.174
										68.645
Imprese collegate e joint venture
Camabo srl	Milano	48.450	93.390	(114)	48.450	93.503	1.308	49%	49%	45.818
DueB srl	Milano	10	24	13	10	11	1	50%	50%	5
Euromilano spa (*)	Milano	1.357	41.512	(14.601)	1.357	56.055	(16.354)	17%	17%	10
Imm.re Cascina Concorezzo srl in liq. (**)	Milano	50	(568)	(20)	50	(389)	(464)	50%	50%	3
Numeria Sviluppo Immobiliare (***)	Treviso	23.200	(8.796)	(1.209)	23.200	(7.587)	(2.293)	50%	50%	0
Rende One srl (****)	Cosenza	63	1.367	(4)	63	1.294	(19)	20%	20%	0
										45.836
Totale valore attribuito in bilancio										114.481

I dati al 31 dicembre 2019 si riferiscono alle situazioni approvate dagli organi amministrativi.

I dati al 31 dicembre 2018 sono i dati approvati dalle rispettive assemblee.

(*) I valori esposti fanno riferimento ai bilanci approvati e depositati in CCIAA al 31 dicembre 2018 ed al 31 dicembre 2017; il patrimonio netto include Strumenti Finanziari Partecipativi ("SFP") per complessivi 184.995 migliaia di euro; gli SFP sono utilizzabili per la copertura delle perdite della società e garantiscono ai possessori i diritti patrimoniali prioritariamente rispetto alle azioni rappresentative del capitale sociale, anche nel caso siano stati utilizzati, in tutto o in parte, per coprire le perdite d'esercizio. Pertanto, la quota di partecipazione residua di Brioschi nelle attività nette della società è coerente con il valore di acquisto della partecipazione.

(**) Con assemblea dei straordinaria dei soci del 28 maggio 2019 e iscritta nel Registro delle Imprese di Milano in data 02 giugno 2019 la società Immobiliare Cascina Concorezzo è stata posta in liquidazione.

(***) Trattasi di Fondo Immobiliare. La voce capitale sociale si riferisce alle quote del Fondo, che al 31 dicembre 2019 risultano richiamate per un importo totale di 11.600 migliaia di euro e versate per un importo di 10.950 migliaia di euro. Si precisa inoltre che i dati riportati sono riferiti al 30 giugno 2019, ultimo rendiconto approvato;

(****) I valori esposti fanno riferimento ai bilanci approvati e depositati in CCIAA rispettivamente al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2015.

Con riferimento alle partecipazioni che hanno subito perdite nell'esercizio in esame, si precisa che, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo relativo a "Ripristini e svalutazioni nette di partecipazioni" non si è proceduto ad alcuna rettifica del valore di carico delle partecipazioni in considerazione dell'esito positivo della verifica di impairment effettuata in sede di redazione di bilancio.

Come previsto dallo IAS 36, la Società annualmente verifica l'esistenza di indicatori di perdite di valore, in particolare per quelle partecipazioni il cui valore contabile di iscrizione in bilancio sia superiore al valore contabile dell'attivo netto della partecipata, ove identificati tali indicatori, la società procede alla verifica di impairment (impairment test); tale test è stato effettuato confrontando il valore contabile delle partecipazioni con il loro valore recuperabile.

Il valore recuperabile è determinato come il maggiore tra il valore d'uso ed il fair value al netto di eventuali costi di cessione.

Le svalutazioni sono state effettuate per tener conto delle perdite di valore subite dalle partecipazioni principalmente a seguito dei risultati negativi da esse conseguiti, nonché dalla flessione dei valori di mercato delle attività immobiliari detenute da alcune partecipate. In tal senso, si indica che, alla data di bilancio, gli amministratori hanno provveduto a verificare la recuperabilità dei valori delle partecipazioni nelle società immobiliari sulla base del fair value (desunti da perizie) delle singole unità immobiliari detenute dalle partecipate stesse. Le valutazioni sono state effettuate considerando le situazioni attuali alla data di riferimento della perizia che non tengono conto dei potenziali effetti derivanti dall'epidemia COVID-19. Il progredire dell'epidemia sta influenzando le attività di riferimento introducendo degli elementi di incertezza nella valutazione che però al momento non è possibile quantificare.

Ad eccezione di quanto riportato alla Nota 3 e alla Nota 9, le analisi di impairment non hanno condotto ad ulteriori svalutazioni di bilancio.

Con riferimento alla controllata L'Orologio si rileva che il suo attivo patrimoniale è rappresentato dall'immobile in via Watteau a Milano occupato da appartenenti al centro sociale Leoncavallo. Relativamente a tale stato di occupazione è in essere un contenzioso ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione al paragrafo "Cenni generali sui principali contenziosi in essere" a cui si rinvia.

In relazione alle partecipazioni in società "non immobiliari" e nello specifico con riferimento a Milanofiori Energia, la determinazione del valore recuperabile è stata eseguita attraverso l'utilizzo del c.d. metodo "discounted cash flow" che stima il valore d'uso di un'attività sulla base dell'attualizzazione dei futuri flussi di cassa previsti dai piani aziendali lungo la durata della concessione, ad un appropriato tasso coincidente col costo medio ponderato del capitale che, nel caso dell'asset in oggetto, è pari al 6,2%. Il test di impairment ha evidenziato un valore recuperabile della partecipazione sostanzialmente in linea con il valore di iscrizione contabile (nello specifico il valore recuperabile è superiore al valore contabile per 22 migliaia di euro, con conseguente contabilizzazione di una ripresa di valore della partecipazione come indicato alla Nota 9). L'analisi di sensitività ha evidenziato per ogni 50 basis point una variazione del valore recuperabile della partecipazione di circa 0,4 milioni di euro.

Con riferimento infine alla controllata H2C Gestioni, acquistata nel mese di dicembre 2018, anche per essa la determinazione del valore recuperabile è stata eseguita stimandone il valore d'uso di un'attività sulla base dell'attualizzazione dei futuri flussi di cassa previsti dai piani aziendali con ipotesi di orizzonte temporale limitato, ad un appropriato tasso coincidente col costo medio ponderato del capitale stimato pari al 7%. L'analisi di sensitività non ha evidenziato criticità per variazioni di +/- 50 basis point del costo medio ponderato del capitale.

I piani aziendali utilizzati per le valutazioni delle partecipazioni non immobiliari sono stati predisposti considerando le situazioni attuali alla data di riferimento e non tenendo conto dei potenziali effetti derivanti dall'epidemia COVID-19. Il progredire dell'epidemia sta influenzando le attività di riferimento introducendo degli elementi di incertezza nella valutazione che però al momento non è possibile quantificare.

Di seguito sono riportati i valori delle più significative voci di bilancio delle principali società in joint venture e collegate:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Attività non correnti	100.120	99.822
Attività correnti	157	594
Passività correnti	(6.887)	(6.913)
Totale netto attività	93.390	93.503
Pro quota attribuibile alla società (*)	45.761	45.816
Ricavi	3	1.938
Costi	(117)	(630)
Utile (perdita) netto	(114)	1.308
Utile (perdita) netto attribuibile alla società	(56)	641

(*) Camabo redige il proprio bilancio secondo i principi contabili nazionali.

Le attività non correnti di Camabo sono riferite principalmente alla partecipazione totalitaria in Infrafin che detiene l'area edificabile nel Comune di Rozzano, attigua a quella in territorio di Assago (Area D4), detenuta dalle controllate Milanofiori 2000 e Milanofiori Sviluppo.

Camabo

Al 31 dicembre 2019 il NAV della partecipazione di Brioschi nel 49% di Camabo è pari a circa 46 milioni di euro ed esprime parte dei plusvalori sull'area in oggetto di proprietà di Infrafin, il cui valore contabile alla data è pari a circa 7,6 milioni di euro.

Si ricorda che la partecipazione in Camabo è stata posta a garanzia del finanziamento in capo a Brioschi Sviluppo Immobiliare al fine del consolidamento dell'esposizione chirografaria nel medio lungo periodo.

Di seguito sono riportati i valori di attività e passività del Fondo Immobiliare Numeria, utilizzati per la valutazione della partecipazione ai fini del presente bilancio:

Fondo immobiliare Numeria Sviluppo Immobiliare

	Valori espressi in migliaia di euro
	30 giu. 2019*	31 dic. 2018
Attività non correnti	20.500	21.200
Attività correnti	809	801
Passività non correnti	(30.105)	(29.588)
Totale netto attività del fondo immobiliare	(8.796)	(7.587)
Ricavi	0	0
Costi	(1.209)	(2.293)
Utile (perdita) netto	(1.209)	(2.293)

*Dati relativi all'ultimo rendiconto approvato.

Le attività del Fondo sono riferite principalmente ad un immobile a Modena mentre le passività sono riferite al mutuo ipotecario concesso alla società da Intesa Sanpaolo.

Il fondo si trova attualmente in una situazione di significativa difficoltà e presenta un deficit patrimoniale determinatosi in ragione dei risultati negativi consuntivati, principalmente riconducibili alla riduzione del valore di mercato dell'unico asset di proprietà e, sulla base dei possibili scenari riguardanti le attività del fondo, già dal precedente esercizio gli Amministratori di Brioschi hanno sostanzialmente recepito tutte le possibili perdite derivanti dall'investimento.

17. Altre partecipazioni

Nel mese di aprile 2018 Brioschi Sviluppo Immobiliare ha sottoscritto le quote della società Alternative Capital Partners Holding Srl con sede in Milano per un ammontare complessivo pari a 52 migliaia di euro. Detti versamenti erano inizialmente sottoposti ad un clausola sospensiva subordinata all'ottenimento da parte della società dell'autorizzazione GEFIA rilasciata dalla Banca d'Italia.

Nel mese di luglio 2019 Brioschi Sviluppo Immobiliare ha sottoscritto un aumento di capitale sociale della società per ulteriori 28 migliaia di euro portando la sua interessenza a complessivi 80 migliaia di euro corrispondenti al 3,90% del capitale sociale.

18. Crediti verso società correlate

Ammontano a 40.182 migliaia di euro (39.820 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). Di seguito viene riportato il dettaglio dei crediti:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Crediti di natura finanziaria verso società controllate
- Bright srl	1.825	1.317
- Brioschi Gestioni srl	121	106
- H2C Gestioni srl	127	0
- Lenta Ginestra srl	391	770
- L'Orologio srl	3.596	3.955
- Maimail srl	2.368	2.267
- Milanofiori 2000 srl	18.395	17.059
- Milanofiori Energia spa	1.469	1.349
- Milanofiori Sviluppo srl	0	1.570
- MIP2 srl	915	941
- S'Isca Manna srl	5.081	5.187
(Fondo svalutazione crediti di natura finanziaria)	0	(479)
Totale crediti verso controllate	34.288	34.042
Crediti di natura finanziaria verso Joint Venture e società collegate
- Camabo srl	4.270	4.207
- DueB srl	0	3
- Immobiliare Cascina Concorezzo srl in liquidazione	2.315	2.259
- Numeria Sviluppo Immobiliare	191	62
- Rende One srl	205	197
(Fondo svalutazione crediti di natura finanziaria)	(1.087)	(950)
Totale crediti verso Joint Venture, collegate e consociate	5.894	5.778
TOTALE	40.182	39.820

I crediti verso società controllate sono costituiti da finanziamenti erogati a favore delle società controllate e sono principalmente infruttiferi di interessi.

I crediti di natura finanziaria verso Joint Venture e società collegate si riferiscono a finanziamenti fruttiferi di interessi sui quali viene applicato un tasso Euribor maggiorato di uno spread. Il fondo svalutazione associato è relativo alle perdite attese sui crediti verso Camabo, Immobiliare Cascina Concorezzo in liquidazione, Rende One e verso il Fondo immobiliare Numeria Sviluppo Immobiliare, determinate in ragione della situazione di liquidità corrente e prospettica delle singole controparti, anche in ragione di valori e tempi attesi di realizzo di eventuali attività immobiliari di proprietà, e degli andamenti economici delle stesse.

La composizione ed i movimenti per voci dei crediti finanziari è il seguente:

								Valori espressi in migliaia di euro
		Situazione iniziale		Movimenti del periodo			Situazione finale
	Crediti	Fondo	Saldo al	Incr (decr)	Riclassifica	Ripristino	Crediti	Fondo	Saldo al
	Finanziari	svalutaz.	31 dic. 2018	Crediti finanziari	fondo	(Svalutaz)	Finanziari	svalutaz.	31 dic. 2019
					svalutazione
IMPRESE CONTROLLATE
Bright srl	1.317	-	1.317	508	-	-	1.825	-	1.825
Brioschi Gestioni srl	106	-	106	15	-	-	121	-	121
Brioschi Trading Immobiliare srl in liquidazione	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Camabo Bologna srl	-	-	-	-	-	-	-	-	-
H2C Gestioni srl	-	-	-	127	-	-	127	-	127
Lenta Ginestra srl	770	(479)	291	(379)	479	-	391	-	391
L'Orologio srl	3.955	-	3.955	(359)	-	-	3.596	-	3.596
Maimai srl	2.267	-	2.267	101	-	-	2.368	-	2.368
Milanofiori 2000 srl	17.059	-	17.059	1.336	-	-	18.395	-	18.395
Milanofiori Energia spa	1.349	-	1.349	120	-	-	1.469	-	1.469
Milanofiori Sviluppo srl	1.570	-	1.570	(1.570)	-	-	-	-	-
MIP2 srl	941	-	941	(26)	-	-	915	-	915
S'Isca Manna srl	5.187	-	5.187	(106)	-	-	5.081	-	5.081
	34.521	(479)	34.042	(233)	479	-	34.288	-	34.288
IMPRESE COLL. E JOINT VENTURE
Camabo srl	4.207	(486)	3.721	63	-	-	4.270	(486)	3.784
DueB srl	3	-	3	(3)	-	-	-	-	-
Euromilano spa	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Immobiliare Cascina Concorezzo srl in liquidazione	2.259	(205)	2.054	56	-	-	2.315	(205)	2.110
Numeria Sviluppo Immobiliare	62	(62)	-	129	-	(129)	191	(191)	-
Rende One srl	197	(197)	-	8	(8)	-	205	(205)	-
	6.728	(950)	5.778	253	(8)	(129)	6.981	(1.087)	5.894
TOTALE	41.249	(1.429)	39.820	20	471	(129)	41.269	(1.087)	40.182

ATTIVITA' CORRENTI

19. Rimanenze

Ammontano a 6.230 migliaia di euro (6.493 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e la composizione della voce in oggetto è la seguente:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Lecce - Santa Cesarea Terme - Località Villa Paradiso (terreno)	6.267	6.267
Milano - Assago - Località Cascina Venina (immobile)	657	640
Milano - Rho - Mazzo di Rho Via T. Grossi (immobile)	560	560
Varese - Castello Cabiaglio (immobile)	205	205
Milano - Via Adelaide Bono Cairoli (immobile)	57	57
Genova - Via San Giacomo da Carignano (immobile)	19	19
Fondo svalutazione rimanenze	(1.535)	(1.255)
TOTALE	6.230	6.493

Come anticipato al paragrafo Nota 3, la variazione negativa della voce "Rimanenze" per complessivi 263 migliaia di euro è principalmente riconducibile alla svalutazione (280 migliaia di euro) relativa ai terreni di proprietà siti in località Villa Paradiso nel comune di Santa Cesarea Terme (LE).

Al 31 dicembre 2019, il valore di mercato dei beni immobiliari inclusi nella presente voce, al lordo degli effetti fiscali sui plusvalori intrinseci, ammonta a circa 6,2 milioni di euro, valore coerente con le valutazioni effettuate da un perito indipendente.

20. Crediti commerciali

Ammontano a 73 migliaia di euro (100 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono relativi principalmente a crediti commerciali per locazioni attive oltre a riaddebiti di spese. I crediti commerciali a breve sono esposti al netto di un fondo svalutazione di 71 migliaia di euro.

21. Crediti verso società correlate

La voce in oggetto ammonta a 9.501 migliaia di euro (9.724 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) ed è così composta:

Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Crediti verso controllanti
Verso Bastogi spa
- per liquidazioni IVA di Gruppo	518	578
- per c/c corrispondenza	359	1.113
- per consolidato fiscale	192	115
- per fatture emesse	137	7
- per fatture da emettere	28	28
	1.234	1.841
Crediti verso controllate
- per dividendi distribuiti	4.425	4.425
- per consolidato fiscale	2.438	2.438
- per fatture emesse	1.077	839
- per fatture da emettere	139	73
	8.079	7.775
Crediti verso altre correlate
- per fatture emesse	31	1
- per fatture da emettere	157	107
	188	108
TOTALE	9.501	9.724

Il credito verso controllante relativo al rapporto di conto corrente verso la controllante Bastogi risulta essere fruttifero di interessi al tasso Euribor 12 mesi maggiorato di uno spread. La diminuzione rispetto all'esercizio precedente è principalmente riconducibile al pagamento dei dividendi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 spettanti alla controllante Bastogi e posti in pagamento nel mese di maggio 2019.

Il credito per consolidato fiscale verso la controllante Bastogi è relativo al beneficio riconosciuto a Brioschi in ottemperanza alla clausola di salvaguardia prevista dal contratto di consolidato fiscale.

I crediti verso controllate per dividendi distribuiti per complessivi 4.425 migliaia di euro, invariato rispetto all'esercizio precedente, sono interamente riferibili al residuo di dividendi distribuiti in esercizi precedenti dalla controllata Milanofiori 2000.

I crediti verso controllate per consolidato fiscale sono costituiti dall'assunzione da parte di Brioschi Sviluppo Immobiliare, in qualità di consolidante fiscale fino all'esercizio 2009, degli oneri fiscali generati dalla società controllata Milanofiori 2000.

I crediti verso la controllante, le controllate e verso altre parti correlate per fatture emesse e per fatture da emettere sono principalmente riferiti a riaddebiti di spese per servizi amministrativi, spese tecniche e varie, oltre all'addebito di interessi sui finanziamenti fruttiferi concessi.

22. Altre attività correnti

Ammontano a 1.745 migliaia di euro (1.777 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) ed includono:

• § per 1.600 migliaia di euro disponibilità liquide vincolate, le cui tempistiche di esigibilità non sono attualmente prevedibili, relative ad una quota del corrispettivo di via Darwin depositato su un conto vincolato e altresì contro garantito da fidejussione;
• § per 37 migliaia di euro (45 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) ratei e risconti attivi principalmente di premi versati per assicurazioni;
• § per la parte residua principalmente a crediti verso l'erario per IVA chiesta a rimborso (44 migliaia di euro), nonché ad anticipi erogati a fornitori (16 migliaia di euro) e ad altri crediti diversi a breve termine.

23. Disponibilità liquide

Ammontano a 2.995 migliaia di euro (15.044 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019 31 dic. 2018
Depositi bancari	2.994	15.041
Denaro e valori in cassa 1
TOTALE	2.995	15.044

Per meglio comprendere le variazioni nelle disponibilità liquide, si rimanda al rendiconto finanziario.

Non si segnalano disponibilità liquide vincolate al 31 dicembre 2019.

24. Attività non correnti detenute per la vendita e correlate passività

La voce evidenzia un saldo pari a zero rispetto a 3.423 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 che includeva un compendio immobiliare all'interno del Centro Commerciale e Direzionale "Latinafiori" a Latina oltre a due rami d'azienda di proprietà della Società. Le attività in esame sono state oggetto di accordi preliminari di vendita sottoscritti nel mese di gennaio 2019 e successivamente alienate a titolo definitivo il 6 marzo 2019. Per maggiori informazioni su tale cessione si veda la Relazione sulla gestione alla sezione "Fatti di rilievo delle società del Gruppo e risultato d'esercizio di Brioschi Sviluppo Immobiliare spa".

PASSIVO

25. Patrimonio netto

La movimentazione del patrimonio netto è riportata nella sezione relativa ai prospetti contabili.

Il 29 aprile 2019 l'Assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, ed ha deliberato:

• § l'accantonamento a riserva legale del 5% degli utili conseguiti nell'esercizio al 31 dicembre 2018 pari a euro 1.020.224,91;
• § la copertura delle perdite degli esercizi precedenti per complessivi euro 9.640.409,26;
• § l'accantonamento a riserva per utili a nuovo per complessivi euro 8.168.534,38;
• § la distribuzione di un dividendo di euro 0,0020 al lordo delle ritenute di legge per ciascuna delle 787.664.845 azioni in circolazione per un importo complessivo di euro 1.575.329,69.

Il dividendo è stato successivamente posto in pagamento a partire dal 22 maggio 2019, con stacco cedola il 20 maggio 2019, in conformità al calendario di Borsa Italiana e record date il 21 maggio 2019.

Capitale sociale

Il capitale sociale ammonta a 114.514.674 euro (invariato rispetto all'esercizio precedente) diviso in numero 787.664.845 azioni ordinarie.

Azioni proprie

In data 29 aprile 2019 l'Assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a procedere con l'acquisto e la successiva disposizione, in una o più volte, di massime 30.000.000 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 3,8% circa del capitale sociale, per un periodo di diciotto mesi dalla data stessa. Il 1° agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio al programma di acquisto di azioni proprie.

Al 31 dicembre 2019 la Società detiene n. 5.635.536 azioni proprie, pari allo 0,72% del capitale sociale, per un valore di iscrizione contabile pari 466 migliaia di euro. Gli acquisti sono avvenuti a un prezzo medio complessivo di 0,082 euro per azione. Per maggiori informazioni si veda la Relazione sulla gestione al paragrafo "Piano di acquisto di azioni proprie".

Riserve di capitale

La Società non dispone di riserve di capitale.

Riserve di risultato

Le riserve di risultato comprendono:

• § la riserva legale per un valore pari a 1.168 migliaia di euro (148 migliaia di euro al 31 dicembre 2018);
• § utili/perdite portati a nuovo per 10.984 migliaia di euro (negativi 6.825 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

Come anticipato, la variazione delle riserve di risultato è principalmente attribuibile al riporto a nuovo dell'utile per l'esercizio 2018 (20.404 migliaia di euro) al netto dei dividendi distribuiti per 1.575 migliaia di euro.

Utili (perdite) iscritti a patrimonio netto

La voce in oggetto evidenzia un valore pari a 116 migliaia di euro (120 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) ed è costituita da utili/(perdite) che non si riverseranno nel conto economico in quanto interamente relativi alla riserva da attualizzazione del trattamento di fine rapporto prevista dall'applicazione del principio IAS 19. Per maggiori dettagli si rimanda alla Nota 30.

Analisi delle riserve disponibili

Si riporta nel seguito il prospetto con l'analisi delle riserve in ordine alla loro disponibilità:

				Valori espressi in migliaia di euro
				Riepilogo utilizzazioni
				nei 3 esercizi precedenti
	Importo	Possibilità	Quota	Copertura	Altre
		utilizzo	disponibile	perdite	ragioni
Capitale	114.515			0
Azioni proprie	(466)
Riserva legale	1.168	B	0	0
Utili portati a nuovo	10.984	A B C	10.984	9.640
Utili (perdite) iscritti a Patrimonio netto	116	B	116
Utile (perdita) dell'esercizio	(3.121)
	123.196		11.100	9.640	0
Legenda
A per aumento di capitale
B per copertura perdite
C per distribuzione ai soci

PASSIVITA' NON CORRENTI

26. Debiti verso banche (esigibili oltre l'esercizio successivo)

Come già descritto nella Relazione sulla gestione al paragrafo "Fatti di rilievo delle società del Gruppo e risultato d'esercizio di Brioschi Sviluppo Immobiliare spa", il 28 giugno 2019 la controllata Milanofiori Sviluppo ha sottoscritto con BNL (che ha successivamente sindacato l'operazione) un contratto di finanziamento ipotecario a medio-lungo termine, dell'importo massimo complessivo di 129 milioni di euro in più linee, della durata di 48 mesi con eventuali possibilità di prolungamento, diretto a finanziare la realizzazione (compresi imposte indirette, oneri, costi finanziari e garanzie) dei due edifici della superficie complessiva di oltre 42.000 mq di slp denominati convenzionalmente "U1" e "U3", in fase di costruzione nel complesso Milanofiori Nord ad Assago.

Contestualmente, in esecuzione dei precedenti accordi in essere, Brioschi Sviluppo Immobiliare, e le sue controllate Milanofiori Sviluppo e Lenta Ginestra hanno ridefinito con BNL i termini di rimborso della loro esposizione complessivamente pari a 35.574 miglia di euro (di cui 23.208 migliaia di euro in capo alla Società). Gli accordi hanno previsto un accollo liberatorio da parte di Milanofiori Sviluppo delle posizioni debitorie di Brioschi Sviluppo Immobiliare e Lenta Ginestra nei confronti di BNL ed una previsione di rimborso in un'unica soluzione a 48 mesi. E' inoltre stata iscritta a favore di BNL una garanzia ipotecaria di secondo grado sull'area di proprietà di Milanofiori Sviluppo con i relativi immobili in corso di edificazione. In ragione di tale accordo, il finanziamento iscritto in capo a Brioschi Sviluppo Immobiliare è stato trasferito a Milanofiori Sviluppo, compresa la quota di 3.902 migliaia di euro, classificata nel bilancio al 31 dicembre 2018 come esigibile entro l'esercizio in ragione del piano di rimborso previsto dalla Convenzione bancaria del 2014. Da un punto di vista contabile, l'operazione è stata configurata come extinguishment anche sulla base di considerazioni di natura qualitativa come indicato dal principio IFRS 9. I relativi effetti economici sono riportati alla Nota 11.

Inoltre in data 6 marzo 2019 Brioschi Sviluppo Immobiliare ha ceduto a soggetti terzi un compendio immobiliare a Latina, all'interno del Centro Commerciale Latinafiori (per maggiori informazioni si veda la Relazione sulla gestione). Tale cessione ha permesso di rimborsare il finanziamento ipotecario, di un ammontare residuo pari a 1.173 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 (di cui 591 migliaia di euro classificate a medio lungo termine), originariamente erogato alla società controllata Immobiliare Latinafiori, successivamente incorporata in Brioschi Sviluppo Immobiliare.

Ne consegue che le quote esigibili oltre l'esercizio dei debiti verso banche ammontano ad euro 17.210 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 rispetto a 41.425 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 e sono riferite al mutuo relativo al consolidamento nel medio – lungo termine dell'esposizione chirografaria complessiva. Si riportano nel seguito le condizioni di tale finanziamento:

• rimborso: rimborsi annui amortizing del debito residuo dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2024; dal 31 dicembre 2015 fino al 31 dicembre 2017 era previsto il rimborso annuo di 3.500 migliaia di euro (quota capitale e interessi);
• scadenza: 2024;
• tasso di riferimento: Euribor 12 mesi maggiorato di uno spread di 400 basis points;
• l'importo del finanziamento è garantito dalla concessione in garanzia della partecipazione pari al 49% della società collegata Camabo di titolarità della Società;
• il finanziamento è garantito inoltre da pegno diretto su 20 quote del fondo Numeria Sviluppo Immobiliare.

Si rileva che al 31 dicembre 2019 non sono presente debiti verso banche con scadenza superiore a 5 anni.

Si evidenzia che al 31 dicembre 2019 a fronte del totale dei mutui e dei finanziamenti in essere in capo alla Società non sono iscritte ipoteche su immobili rispetto a 15.000 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

27. Posizione finanziaria netta

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e in conformità con l'aggiornamento dell'ESMA in riferimento alle "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si segnala che la Posizione finanziaria netta della società al 31 dicembre 2019 è la seguente:

Valori espressi in migliaia di euro
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	31 dic. 2019	31 dic. 2018
A. Cassa	1	3
B. Altre disponibilità liquide	2.994	15.041
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	2.995	15.044
E. Crediti finanziari correnti	1.959	2.713
F. Debiti bancari correnti	-	-
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	4.178	8.681
H. Altri debiti finanziari correnti	19.904	385
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	24.082	9.066
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) – (E) – (D)	19.128	(8.691)
K. Debiti bancari non correnti	17.210	41.425
L. Obbligazioni emesse	-	-
M. Altri debiti non correnti	475	21
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	17.685	41.446
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	36.813	32.755
RICONCILIAZIONE POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
Indebitamento finanziario netto - Relazione sulla gestione	17.548	33.519
E. Crediti finanziari correnti (crediti verso controllante)	(359)	(1.113)
H. Altri debiti finanziari correnti (debiti verso controllate)	19.624	349
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	36.813	32.755

Come richiesto dallo IAS 7 par. 44A-44E si fornisce nel seguito una tabella di riepilogo della movimentazione delle passività che derivano dall'attività di finanziamento:

						Valori espressi in migliaia di euro
		Variazioni derivanti da flussi monetari			Variazioni derivanti da flussi non monetari
	Note	31 dic. 2018	Variazioni di capitale	Variazioni di interessi	Variazioni di Fair value	Altre variazioni	31 dic. 2019
Debiti verso banche	26 - 33	50.106	(5.304)	0	0	(23.414)	21.388
Debiti per leasing finanziari	28	56	46	0	0	653	755
Altre passività finanziarie		349	(2.051)	0	0	21.325	19.623
TOTALE		50.511	(7.309)	0	0	(1.436)	41.766

La voce "Variazioni di capitale" riflette il flusso monetario netto dell'attività di finanziamento, pari ad un assorbimento di cassa di 7.309 migliaia di euro come risulta dal rendiconto finanziario dell'esercizio.

28. Passività da leasing

Ammontano complessivamente a 755 migliaia di euro (57 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e risultano così suddivisi per scadenze:

• § 475 migliaia di euro con scadenza oltre l'esercizio successivo;
• § 280 migliaia di euro con scadenza entro l'esercizio successivo.

La voce "Passività da leasing" è stata interessata dall'introduzione nel nuovo principio contabile IFRS 16 per il quale la rappresentazione contabile anche dei contratti di locazione operativa, avviene ora attraverso l'iscrizione nella situazione patrimoniale-finanziaria di una passività di natura finanziaria, rappresentata dal valore attuale dei canoni futuri, a fronte dell'iscrizione nell'attivo del diritto d'uso dell'attività presa in locazione. La passività è successivamente rettificata lungo la durata del contratto di leasing per riflettere il pagamento degli interessi sul debito ed il rimborso della quota capitale. Coerentemente con quanto previsto dall'approccio modified retrospective semplificato alla data del 1° gennaio 2019, sono stati iscritti diritti d'uso a un importo corrispondente alle passività da leasing (pari a 641 migliaia di euro) rettificati, ove necessario, per tenere conto degli eventuali risconti attivi per anticipi e dei ratei passivi iscritti al 1° gennaio 2019.

L'importo complessivo di detta voce al 31 dicembre 2019 è relativo:

• § per 513 migliaia di euro al diritto d'uso relativo al contratto di locazione con la consociata Varsity (sottoposta al controllo della controllante Bastogi) della sede operativa della Società in Piazza della Conciliazione a Milano con scadenza fissata al 31 dicembre 2023. La locazione è trattata coerentemente a quanto previsto dall'IFRS 16 a partire dal 1° gennaio 2019;
• § per 146 migliaia di euro al diritto d'uso relativo al contratto stipulato da Brioschi Sviluppo Immobiliare con la consociata Frigoriferi Milanesi (sottoposta al controllo della controllante Bastogi) per l'utilizzo di spazi destinati ad apparecchiature informatiche. Anche questo contratto è stato trattato in conformità a quanto previsto dall'IFRS 16 a partire dal 1° gennaio 2019;
• § per 21 migliaia di euro al contratto di locazione finanziaria con scadenza finale prevista nel mese di giugno 2020 relativo ad apparecchiature informatiche;
• § per 75 migliaia di euro ad altri diritti d'uso, principalmente relativi a contratti di locazione di autovetture e di posti auto, siglati da Brioschi e trattati come passività finanziarie IFRS 16 a partire dal 1° gennaio 2019.

29. Fondi per rischi ed oneri

Ammontano a 4.007 migliaia di euro (3.994 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono principalmente al fondo rischi su partecipazioni relativo al Fondo Numeria Sviluppo Immobiliare ed a possibili oneri futuri derivanti da imposte e tasse su beni immobiliari.

30. Fondo trattamento di fine rapporto

Tale voce pari a 717 migliaia di euro (803 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) è rappresentata dal trattamento di fine rapporto relativo al personale dipendente in essere al 31 dicembre 2019.

La movimentazione del "Fondo trattamento fine rapporto" nel corso dell'esercizio 2019 è stata la seguente:

	Valori espressi in migliaia di euro
Saldo al 31 dicembre 2018	803
Accantonamenti	80
(Utili) / Perdite attuariali	4
Trasferimento a fondo pensione esterno	(35)
TFR trasferito / utilizzato ed altre variazioni	(135)
Saldo al 31 dicembre 2019	717

Ai sensi del principio IAS 19, tale fondo è contabilizzato come un piano a benefici definiti e valutato utilizzando il metodo della proiezione dell'unità di credito "Project Unit Credit" in base alle seguenti ipotesi attuariali:

Ipotesi attuariali	2019	2018
Tasso di attualizzazione	0,77%	1,57%
Tasso di incremento retributivo	1,00%	1,00%
Incremento del costo della vita	1,20%	1,50%

Ipotesi demografiche
Probabilità di decesso	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla
	Ragioneria Generale dello Stato
Probabilità di inabilità	Tavole INPS distinte per età e sesso
Età di pensionamento	100% al raggiungimento dei requisiti AGO

Nell'ambito della valutazione del TFR conformemente ai criteri IAS19, è stato determinato il valore attuale atteso delle prestazioni pagabili in futuro e relativo all'attività lavorativa pregressa (DBO – Defined Benefit Obligation) in base al tasso annuo desunto dall'indice Iboxx Corporate AA duration 10+ anni.

Le informazioni aggiuntive richieste dall'emendamento allo IAS 19 sono di seguito riportate:

§ analisi di sensitività per ciascuna ipotesi attuariale rilevante alla fine dell'esercizio, mostrando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito delle variazioni delle ipotesi attuariali ragionevolmente possibili a tale data, in termini assoluti;

Valori espressi in migliaia di euro
Parametro di Sensitivity
Tasso di turnover + 1%	(4)
Tasso di turnover - 1%	5
Tasso di inflazione + 0,25%	11
Tasso di inflazione - 0,25%	(10)
Tasso di attualizzazione + 0,25%	(14)
Tasso di attualizzazione - 0,25%	15

§ indicazioni del contributo per l'esercizio successivo e della durata media finanziaria dell'obbligazione per i piani a beneficio definito;

Service Cost e Duration
Service Cost 2019 (in migliaia di euro)	39
Duration media del piano	10,9

§ erogazioni previste dal piano;

Valori espressi in migliaia di euro
Anno
1	30
2	137
3	126
4	23
5	24

31. Passività per imposte differite

Sono pari a 6.284 migliaia di euro (6.247 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono per 4.199 migliaia di euro all'onere fiscale differito (netto dei benefici attesi dalle perdite fiscali utilizzabili pari a 1.713 migliaia di euro) derivante dalle differenze temporanee imponibili negli esercizi futuri per effetto delle ipotesi di rateizzazione della plusvalenza relativa alla cessione del complesso immobiliare di via Darwin a Milano avvenuta nel marzo 2018 e della plusvalenza realizzata con la cessione di un compendio immobiliare all'interno del Centro Commerciale e Direzionale "Latinafiori" a Latina oltre a due rami d'azienda nel marzo 2019.

La voce include altresì il beneficio pari a 2.085 migliaia di euro che Brioschi Sviluppo Immobiliare dovrà riconoscere ad alcune società controllate in relazione all'utilizzo delle perdite da queste originate all'interno del consolidato fiscale promosso dalla controllante Bastogi, e grazie alle quali, in osservanza alle clausole di salvaguardia contenute nel contratto di consolidato fiscale, a Brioschi è stato riconosciuto tale beneficio dalla controllante stessa.

32. Altre passività non correnti

Ammontano a 104 migliaia di euro (101 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono principalmente a depositi cauzionali versati da conduttori sui contratti di locazione degli immobili facenti parte del Centro Commerciale Direzionale "Latinafiori" a Latina.

PASSIVITA' CORRENTI

33. Debiti verso banche (esigibili entro l'esercizio successivo)

Ammontano a 4.178 migliaia di euro rispetto a 8.681 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 possono essere così dettagliati:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Finanziamenti:
- Indebitamento Consolidato "New Pool"	4.177	4.195
Quote a breve mutui:
- Banca Nazionale del Lavoro	0	3.902
- Banco BPM (complesso di Latina - Latinafiori)	0	582
Conti correnti bancari passivi:
- Altri debiti verso banche	1	2
TOTALE	4.178	8.681

La riduzione nel valore della voce rispetto al 31 dicembre 2018 è principalmente legata all'accollo liberatorio da parte di Milanofiori Sviluppo delle posizioni debitorie di Brioschi Sviluppo Immobiliare e della controllata Lenta Ginestra nei confronti di BNL sottoscritto il 28 giugno 2019. In forza di tale accordo, il finanziamento iscritto in capo a Brioschi Sviluppo Immobiliare è stato trasferito alla controllata Milanofiori Sviluppo anche in ragione delle previsioni della Convenzione bancaria del 2014.

Come già descritto nella Relazione sulla gestione, ed alla Nota 26, l'operazione ha consentito la riclassifica dei debiti per mutui ipotecari nei confronti di BNL per complessivi 23.327 migliaia di euro (capitale e interessi al 31 dicembre 2018), di cui 19.425 migliaia di euro inclusi nei debiti esigibili oltre l'esercizio al 31 dicembre 2018 e 3.902 migliaia di euro inclusi nei debiti esigibili entro l'esercizio al 31 dicembre 2018, ai debiti verso la controllata Milanofiori Sviluppo.

Si informa altresì che la cessione effettuata a soggetti terzi in data 6 marzo 2019 della porzione del compendio immobiliare di Latina, all'interno del Centro Commerciale Latinafiori (per maggiori informazioni si veda la Relazione sulla gestione) ha consentito di rimborsare il finanziamento ipotecario, di un ammontare residuo complessivo pari a 1.173 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 (di cui 582 migliaia di euro classificate a breve termine).

34. Debiti commerciali

Ammontano complessivamente a 436 migliaia di euro (236 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e rappresentano quanto dovuto per prestazioni di servizi e consulenze, affitti, emolumenti e forniture varie. La voce ricomprende 177 migliaia di euro (23 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) relativi a debiti scaduti.

35. Debiti tributari

Sono pari a 153 migliaia di euro (2.046 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e possono essere così dettagliate:

		Valori espressi in migliaia di euro
31 dic. 2019
Debiti per Imposta Municipale Unica - IMU	65	65
Debito IRAP	1	1.883
Ritenute d'acconto dipendenti e professionisti	87	98
TOTALE	153	2.046

La diminuzione rispetto al 31 dicembre 2018 è principalmente dovuta al pagamento dell'importa IRAP a saldo del 2018 per 1.883 migliaia di euro. Alla data del 31 dicembre 2019 la presente voce include debiti tributari scaduti per complessivi 65 migliaia di euro (invariata rispetto al 31 dicembre 2018) relativamente a posizioni debitorie che non possono essere regolarizzate e pertanto la Società è in attesa di ricevere le relative cartelle esattoriali.

36. Debiti verso società correlate

Ammontano complessivamente a 21.646 migliaia di euro (1.819 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), e sono così composti:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Controllanti
Bastogi spa
- per prestazioni di servizi	294	149
Totale controllanti	294	149
Controllate
Milanofiori Sviluppo srl	19.264	0
Milanofiori Agency srl	236	201
Brioschi Trading Immobiliare srl in liquidazione	189	185
Camabo Bologna srl	181	174
Bright srl	164	112
Brioschi Gestioni srl	61	45
S'Isca Manna srl	25	25
Milanofiori 2000 srl	14	45
H2C Gestioni srl	0	3
Totale controllate	20.134	790
Altre correlate
Fondo Numeria Sviluppo Immobiliare	650	650
DueB srl	269	1
Altre società collegate e consociate	299	229
Totale altre correlate	1.218	880
TOTALE	21.646	1.819

Come ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione, ed alle note precedenti, a seguito dell'accollo liberatorio da parte di Milanofiori Sviluppo delle posizioni debitorie di Brioschi Sviluppo Immobiliare del 28 giugno 2019, si è provveduto alla riclassifica dei debiti per mutui ipotecari nei confronti di BNL per complessivi 23.208 migliaia di euro, ai debiti per conto corrente di corrispondenza verso la controllata Milanofiori Sviluppo. Tale posizione non risulta essere fruttifera di interessi.

Gli altri debiti verso le controllate sono principalmente costituiti da debiti per fatture ricevute o da ricevere per prestazioni professionali di natura tecnica, ed altri servizi di manutenzione svolti sugli immobili di proprietà della Società. Tali posizioni non sono fruttifere di interessi.

I debiti verso altre correlate sono riferiti principalmente alle quote del fondo richiamate dalla collegata Numeria Sviluppo Immobiliare, nonché a fatture per servizi di custodia archivi, per canoni di locazione degli uffici della sede sociale, oltre ad altri riaddebiti spese ricevute da altre società consociate sottoposte a comune controllo dalla controllante Bastogi.

37. Altre passività correnti

Sono pari a 2.291 migliaia di euro (2.310 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono così suddivisi:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Debiti per rettifica prezzo	1.600	1.600
Debiti verso amministratori e sindaci	333	296
Debiti verso personale	115	171
Debiti verso istituti assistenziali e previdenziali	115	121
Debiti verso organismo di vigilanza ed altri comitati	71	66
Altri debiti	55	54
Risconti passivi	2	2
TOTALE	2.291	2.310

La voce "Debiti per rettifica prezzo" è riconducibile a passività derivanti da corrispettivi variabili nell'ambito della vendita del complesso immobiliare di via Darwin a Milano avvenuta il 20 marzo 2018.

38. Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi

Classi di strumenti finanziari

Di seguito si espone il valore al quale sono rilevate le singole categorie di attività e passività finanziarie detenute dalla Società al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

Criteri applicati nella valutazione degli strumenti finanziari

		Valori espressi in migliaia di euro
Strumenti Finanziari - Attività al 31 dicembre 2019	Costo Ammortizzato	Valore contabile al 31 dicembre 2019	Note
Attività finanziarie non correnti	40.184	40.184	18
Crediti commerciali	73	73	20
Attività finanziarie correnti	11.209	11.209	21 - 22
Disponibilità liquide	2.995	2.995	23
Totale	54.461	54.461

Criteri applicati nella valutazione degli strumenti finanziari

		Valori espressi in migliaia di euro
Strumenti Finanziari - Passività al 31 dicembre 2019	Costo Ammortizzato	Valore contabile al 31 dicembre 2019	Note
Debiti verso banche MLT	17.210	17.210	26
Debiti verso leasing MLT	475	475	28
Debiti finanziari verso altri finanziatori MLT	0	0
Debiti verso banche BT	4.178	4.178	33
Debiti verso leasing BT	280	280	28
Debiti verso fornitori	436	436	34
Debiti finanziari verso altri finanziatori	21.646	21.646	36
Totale	44.225	44.225

Criteri applicati nella valutazione degli strumenti finanziari

		Valori espressi in migliaia di euro
Strumenti Finanziari - Attività al 31 dicembre 2018	Costo Ammortizzato	Valore contabile al 31 dicembre 2018	Note
Attività finanziarie non correnti	39.822	39.822	18
Crediti commerciali	100	100	20
Attività finanziarie correnti	11.456	11.456	21 - 22
Disponibilità liquide	15.044	15.044	23
Totale	66.422	66.422

Criteri applicati nella valutazione degli strumenti finanziari

		Valori espressi in migliaia di euro
Strumenti Finanziari - Passività al 31 dicembre 2018	Costo Ammortizzato	Valore contabile al 31 dicembre 2018	Note
Debiti verso banche MLT	41.425	41.425	26
Debiti verso leasing MLT	21	21	28
Debiti finanziari verso altri finanziatori MLT	29	29
Debiti verso banche BT	8.681	8.681	33
Debiti verso leasing BT	36	36	28
Debiti verso fornitori	236	236	34
Debiti finanziari verso altri finanziatori	1.819	1.819	36
Totale	52.247	52.247

Proventi e oneri finanziari iscritti in bilancio

Di seguito vengono evidenziati i proventi e gli oneri finanziari iscritti in bilancio.

					Valori espressi in migliaia di euro
Proventi e oneri generati da strumenti finanziari - esercizio 2019	Da interessi	Da variazione di fair value rilevata a conto economico	Da variazione di fair value rilevata a patrimonio netto	Rettifiche di attività finanziarie (titoli)	Totale	Note
Fair value rilevato a conto economico separato	246	0	0	0	246	11
Passività al costo ammortizzato	(2.012)	0	0	0	(2.012)	11
Totale	(1.766)	0	0	0	(1.766)

Valori espressi in migliaia di euro

Proventi e oneri generati da strumenti finanziari - esercizio 2018	Da interessi	Da variazione di fair value rilevata a conto economico	Da variazione di fair value rilevata a patrimonio netto	Rettifiche di attività finanziarie (titoli)	Totale	Note
Fair value rilevato a conto economico separato	497	0	0	0	497	11
Passività al costo ammortizzato	(2.346)	0	0	0	(2.346)	11
Totale	(1.849)	0	0	0	(1.849)

Fair value di attività e passività finanziarie

Il fair value delle attività e passività commerciali e degli altri crediti e debiti finanziari approssima il valore nominale iscritto in bilancio.

Il fair value dei crediti e debiti verso banche, nonché verso società correlate non si discosta dai valori iscritti in bilancio, in quanto è stato mantenuto costante il credit spread.

Politiche di gestione dei rischi

La Società, nell'ambito della propria operatività, è esposta a rischi finanziari connessi a:

• § rischio di liquidità;
• § rischio di tasso di interesse;
• § rischio di credito.

La Società svolge un'attenta attività di monitoraggio dei rischi finanziari che possono avere un impatto sulla sua operatività al fine di prevenire potenziali effetti negativi e porre in essere azioni correttive.

Di seguito si riportano indicazioni qualitative e quantitative sui potenziali impatti di tali rischi sulla Società.

Rischio di liquidità

Si rinvia a quanto ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione alla sezione "Principali rischi e incertezze cui Brioschi Sviluppo Immobiliare e il Gruppo sono esposti" nel paragrafo "Rischi di natura finanziaria – Rischio di liquidità".

Le tabelle successive evidenziano, per fasce di scadenza contrattuale in considerazione del cosiddetto "Worst case scenario", e con valori undiscounted le obbligazioni finanziarie della società, riportando le relative note di bilancio per ciascuna classe.

						Valori espressi in migliaia di euro
Classi - 2019	Valore contabile	a revoca		entro 1 anno da 1 a 5 anni oltre cinque	anni	Totale flussi di cassa	Note
Debiti verso banche	21.388	0	4.975	18.851	0	23.826	26 - 33
Debiti verso leasing finanziari	755	0	294	491	0	785	28
Debiti finanziari verso altri finanziatori MLT	0	0	0	0	0	0
Debiti verso altri finanziatori	21.646	0	21.646	0	0	21.646	36
Debiti verso fornitori	436	0	436	0	0	436	34
Totale	44.225	0	27.351	19.342	0	46.693

						Valori espressi in migliaia di euro
Classi - 2018	Valore contabile	a revoca		entro 1 anno da 1 a 5 anni oltre cinque	anni	Totale flussi di cassa	Note
Debiti verso banche	50.106	2	11.119	36.580	8.936	56.637	26 - 33
Debiti verso leasing finanziari	57	0	21	36	0	57	28
Debiti finanziari verso altri finanziatori MLT	29	0	0	29	0	29
Debiti verso altri finanziatori	1.819	0	1.819	0	0	1.819	36
Debiti verso fornitori	236	0	236	0	0	236	34
Totale	52.247	2	13.195	36.645	8.936	58.778

Analisi delle passività per scadenza

A completamento delle informazioni riportate nelle specifiche note alla situazione patrimoniale e finanziaria, di seguito si riportano i saldi contabili degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

					Valori espressi in migliaia di euro
Analisi delle passività per scadenza - esercizio 2019	Valore contabile	a revoca		entro 1 anno da 1 a 5 anni oltre cinque	anni	Note
Debiti verso banche	21.388	0	4.178	17.210	0	26 - 33
Debiti verso leasing finanziari	755	0	280	475	0	28
Debiti verso altri finanziatori MLT	0	0	0	0	0
Debiti verso altri finanziatori	21.646	0	21.646	0	0	36
Debiti verso fornitori	436	0	436	0	0	34
Totale	44.225	-	26.540	17.685	-

Valori espressi in migliaia di euro
Analisi delle passività per scadenza - esercizio 2018	Valore contabile	a revoca		entro 1 anno da 1 a 5 anni oltre cinque	anni	Note
Debiti verso banche	50.106	2	9.270	32.226	8.608	26 - 33
Debiti verso leasing finanziari	57	0	21	36	0	28
Debiti verso altri finanziatori MLT	29	0	0	29	0
Debiti verso altri finanziatori	1.805	0	1.805	0	0	36
Debiti verso fornitori	236	0	236	0	0	34
Totale	52.233	2	11.332	32.291	8.608

Rischio di tasso di interesse

La Società è esposta al rischio di fluttuazione dei tassi di interesse originato prevalentemente dalle linee di credito e dai debiti finanziari in essere.

Sensitivity Analysis

Gli strumenti finanziari esposti al rischio di tasso di interesse sono stati oggetto di un'analisi di sensitivity alla data di redazione del bilancio. E' stata applicata la variazione simmetrica di 50 bps sull'indebitamento alla data di bilancio.

La seguente tabella mostra la variazione del risultato economico dell'esercizio e del patrimonio netto conseguente all'analisi di sensitività effettuata al netto dei conseguenti effetti fiscali calcolati sulla base dell'aliquota vigente.

Valori espressi in migliaia di euro

Anni		Risultato economico		Riserva di Patrimonio netto		Totale Patrimonio netto
	50 bps	- 50 bps	50 bps	- 50 bps	50 bps	- 50 bps
2019	(137)	137	0	0	(137)	137
2018	(293)	293	0	0	(293)	293

Rischio di credito

Il rischio di credito della Società è essenzialmente attribuibile all'ammontare dei crediti commerciali per cessioni di immobili o partecipazioni, per canoni di locazione e prestazioni di servizi. Di seguito si riporta la suddivisione delle partite commerciali scadute al 31 dicembre 2019 ed al 31 dicembre 2018.

					Valori espressi in migliaia di euro
Analisi dei crediti - esercizio 2019	Valore contabile	Scaduto netto		Totale	Svalutazione crediti
		12 mesi	oltre
Crediti
Crediti commerciali	71	74	1	75	71
Crediti commerciali a MLT	2	0	0	0	363
Totale	73	74	1	75	434
Crediti finanziari
Attività finanziarie non correnti	40.184
Attività finanziarie correnti	11.209
Disponibilità liquide	2.995
Totale	54.461

					Valori espressi in migliaia di euro
Analisi dei crediti - esercizio 2018	Valore contabile	Scaduto netto		Totale	Svalutazione crediti
		12 mesi	oltre
Crediti
Crediti commerciali	91	78	2	80	71
Crediti commerciali a MLT	9	0	9	9	363
Totale	100	78	11	89	434
Crediti finanziari
Attività finanziarie non correnti	39.822
Attività finanziarie correnti	11.456
Disponibilità liquide	15.044
Totale	66.422

39. Garanzie prestate ed altri impegni

Garanzie prestate

Fideiussioni personali a favore di imprese controllate e collegate

Le fideiussioni rilasciate nell'interesse di imprese controllate e collegate sono le seguenti:

	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Coobbligazione per polizze fideiussorie rilasciate nell'interesse di Milanofiori 2000 a favore del Comune di Assago in relazione agli oneri derivanti dalla convenzione annessa al Piano particolareggiato	27.769	27.799
Garanzia rilasciata nell'interesse di Milanofiori Sviluppo a favore di Accenture spa in relazione all'Accordo Quadro per la realizzazione dell'immobile denominato "Edificio U1" ad Assago (MI)	7.200	0
Garanzia rilasciata nell'interesse di Milanofiori Sviluppo a favore diBanca Nazionale del Lavoro in relazione ad eventuali extra costi da sostenere nell'ambito della realizzazione degli edifici "U1" e "U3" nel complesso di Milanofiori ad Assago (MI)	4.000	0
Garanzia subordinata rilasciata a favore di Banca Nazionale del Lavoro per il puntuale e preciso adempimento di Lenta Ginestra al pagamento del debito residuo post accollo liberatorio come previsto dalla Convenzione bancaria	0	11.500
TOTALE	38.969	39.299

A seguito dell'Accollo liberatorio da parte di Milanofiori Sviluppo delle posizioni debitorie di Brioschi Sviluppo Immobiliare e Lenta Ginestra nei confronti di BNL, la Società è stata liberata dalle obbligazioni derivanti dalla garanzia subordinata (11.500 migliaia di euro) rilasciata nell'interesse di Lenta Ginestra per pagamento del debito residuo rimasto in capo alla controllata stessa come previsto dalla Convenzione bancaria dell'aprile 2014.

Impegni e altre fideiussioni

Gli altri impegni ammontano a 7.659 migliaia di euro (7.400 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono composti:

• § per 400 migliaia di euro da fideiussioni rilasciate a Comuni per oneri e spese di urbanizzazione da sostenere;
• § per 259 migliaia di euro a fideiussioni rilasciate a favore dell'Ufficio IVA per la compensazione di crediti IVA di Gruppo.
• § per complessivi 7.000 migliaia di euro come impegno preso a favore della controllata Milanofiori Energia per il finanziamento concessole.

40. Rapporti con parti correlate

La Società intrattiene rapporti con società controllanti, controllate, società a controllo congiunto, imprese collegate e altre parti correlate a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati. Si veda anche quanto riportato nella Relazione sulla gestione. Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul conto economico e sul rendiconto finanziario della società per gli esercizi 2019 e 2018 sono riportati di seguito:

Conto economico

Valori espressi in migliaia di euro

							di cui parti correlate
CONTO ECONOMICO	31 dic. 2019	Società controllanti	Società controllate	Imprese collegate	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	1.274	107	398	7	24	536	42%
Altri ricavi e proventi	3.223	0	56	0	0	56	2%
Variazioni delle rimanenze	(262)	0	0	0	0	0	0%
Costi per servizi	(2.029)	(225)	(72)	(310)	(686)	(1.293)	64%
Costi per godimento beni di terzi	(44)	(30)	(2)	0	0	(32)	73%
Costi per il personale	(1.483)	(1)	0	0	(599)	(600)	40%
Ammortamenti e svalutazioni	(312)	0	0	0	0	0	0%
Altri costi operativi	(307)	0	0	0	(6)	(6)	2%
RISULTATO OPERATIVO	60	(149)	380	(303)	(1.267)	(1.339)	-2232%
Ripristini (svalutazioni) nette di partecipazioni	(1.322)	0	(1.208)	(114)	0	(1.322)	100%
Ripristini (svalutazioni) nette di crediti finanziari	(129)	0	0	(129)	0	(129)	100%
Proventi finanziari	246	28	67	150	0	245	100%
Oneri finanziari	(2.012)	0	(58)	(2)	(15)	(75)	4%
- di cui non ricorrenti	(604)	0	0	0	0	0	0%
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(3.157)	(121)	(819)	(398)	(1.282)	(2.620)	83%
Imposte dell'esercizio	36	0	0	0	0	0	0%
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' IN CONTINUITA'	(3.121)	(121)	(819)	(398)	(1.282)	(2.620)	84%
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' CESSATE	0	0	0	0	0	0	0%
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(3.121)	(121)	(819)	(398)	(1.282)	(2.620)	84%

Valori espressi in migliaia di euro

							di cui parti correlate
CONTO ECONOMICO	31 dic. 2018	Società controllanti	Società controllate	Imprese collegate	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	2.704	33	245	6	29	313	12%
Altri ricavi e proventi	37.462	0	56	0	0	56	0%
Variazioni delle rimanenze	(159)	0	0	0	0	0	0%
Costi per servizi	(2.278)	(99)	(351)	(160)	(663)	(1.273)	56%
Costi per godimento beni di terzi	(166)	(27)	(7)	0	(105)	(139)	84%
Costi per il personale	(1.364)	0	0	0	(492)	(492)	36%
Ammortamenti e svalutazioni	(221)	0	0	0	0	0	0%
Altri costi operativi	(457)	0	0	0	0	0	0%
RISULTATO OPERATIVO	35.521	(93)	(57)	(154)	(1.231)	(1.535)	-4%
Ripristini (svalutazioni) nette di partecipazioni	(4.133)	0	(1.283)	(2.850)	0	(4.133)	100%
Ripristini (svalutazioni) nette di crediti finanziari	(730)	0	(479)	(251)	0	(730)	100%
Proventi finanziari	497	327	57	110	0	494	99%
Oneri finanziari	(2.346)	0	(10)	(1)	0	(11)	0%
- di cui non ricorrenti	0	0	0	0	0	0	0%
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	28.809	234	(1.772)	(3.146)	(1.231)	(5.915)	-21%
Imposte dell'esercizio	(8.405)	0	0	0	0	0	0%
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' IN CONTINUITA'	20.404	234	(1.772)	(3.146)	(1.231)	(5.915)	-29%
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' CESSATE	0	0	0	0	0	0	0%
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	20.404	234	(1.772)	(3.146)	(1.231)	(5.915)	-29%

Situazione patrimoniale e finanziaria

Valori espressi in migliaia di euro

							di cui parti correlate
ATTIVITA'	31 dic. 2019	Società controllanti	Società controllate	Imprese collegate	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti, macchinari e altri beni	853	0	0	0	0	0	0%
Investimenti immobiliari	4.824	0	0	0	0	0	0%
Attività immateriali	9	0	0	0	0	0	0%
Partecipazioni	114.561	0	68.645	45.836	80	114.561	100%
Crediti verso società correlate	40.182	0	34.288	5.894	0	40.182	100%
Altri crediti e altre attività finanziarie non correnti	4	0	0	0	0	0	0%
Totale	160.433	0	102.933	51.730	80	154.743	96%
ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze	6.230	0	0	0	0	0	0%
Crediti commerciali	73	0	0	0	0	0	0%
Crediti verso società correlate	9.501	1.234	8.079	157	31	9.501	100%
Altre attività correnti	1.745	6	0	0	0	6	0%
Disponibilità liquide	2.995	0	0	0	0	0	0%
Totale	20.544	1.240	8.079	157	31	9.507	46%
Attività non correnti detenute per la vendita	0	0	0	0	0	0	0%
TOTALE ATTIVITA'	180.977	1.240	111.012	51.887	111	164.250	91%

Valori espressi in migliaia di euro

							di cui parti correlate
ATTIVITA'	31 dic. 2018	Società controllanti	Società controllate	Imprese collegate	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti, macchinari e altri beni	276	0	0	0	0	0	0%
Investimenti immobiliari	4.908	0	0	0	0	0	0%
Attività immateriali	12	0	0	0	0	0	0%
Partecipazioni	114.582	0	68.632	45.950	0	114.582	100%
Crediti verso società correlate	39.820	0	34.042	5.778	0	39.820	100%
Altri crediti e altre attività finanziarie non correnti	11	0	0	0	0	0	0%
Totale	159.609	0	102.674	51.728	0	154.402	97%
ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze	6.493	0	0	0	0	0	0%
Crediti commerciali	100	0	0	0	0	0	0%
Crediti verso società correlate	9.724	1.841	7.775	107	1	9.724	100%
Altre attività correnti	1.777	10	0	0	2	12	1%
Disponibilità liquide	15.044	0	0	0	0	0	0%
Totale	33.138	1.851	7.775	107	3	9.736	29%
Attività non correnti detenute per la vendita	3.423	0	0	0	0	0	0%
TOTALE ATTIVITA'	196.170	1.851	110.449	51.835	3	164.138	84%

						Valori espressi in migliaia di euro
PASSIVITA'	31 dic. 2019	Società controllanti	Società controllate	Imprese collegate	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	114.515	0	0	0	0	0	0%
Azioni proprie	(466)	0	0	0	0	0	0%
Riserve	1.168	0	0	0	0	0	0%
Utili (perdite) a nuovo	10.984	0	0	0	0	0	0%
Utili (perdite) iscritti a patrimonio netto	116	0	0	0	0	0	0%
Utile (perdita) dell'esercizio	(3.121)	0	0	0	0	0	0%
PATRIMONIO NETTO	123.196	0	0	0	0	0	0%
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche	17.210	0	0	0	0	0	0%
Debiti per leasing	475	0	0	0	435	435	92%
Fondi rischi ed oneri	4.007	0	0	3.400	0	3.400	85%
Fondo trattamento di fine rapporto	717	0	0	0	282	282	39%
Passività per imposte differite	6.284	0	0	0	0	0	0%
Debiti verso società correlate	0	0	0	0	0	0	0%
Altre passività non correnti	104	0	0	0	0	0	0%
Totale	28.797	0	0	3.400	717	4.117	14%
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche	4.178	0	0	0	0	0	0%
Debiti per leasing	280	0	0	0	235	235	84%
Debiti commerciali	436	0	0	0	0	0	0%
Debiti tributari	153	0	0	0	0	0	0%
Debiti verso società correlate	21.646	294	20.134	919	299	21.646	100%
Altri debiti e passività correnti	2.291	0	0	0	477	477	21%
Totale	28.984	294	20.134	919	1.011	22.358	77%
Passività associate alle attività non correnti
detenute per la vendita	0	0	0	0	0	0	0%
TOTALE PASSIVITA'	57.781	294	20.134	4.319	1.728	26.475	46%
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	180.977	294	20.134	4.319	1.728	26.475	15%

						Valori espressi in migliaia di euro
PASSIVITA'	31 dic. 2018	Società controllanti	Società controllate	Imprese collegate	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	114.515	0	0	0	0	0	0%
Azioni proprie	0	0	0	0	0	0	0%
Riserve	148	0	0	0	0	0	0%
Utili (perdite) a nuovo	(6.825)	0	0	0	0	0	0%
Utili (perdite) iscritti a patrimonio netto	120	0	0	0	0	0	0%
Utile (perdita) dell'esercizio	20.404	0	0	0	0	0	0%
PATRIMONIO NETTO	128.362	0	0	0	0	0	0%
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche	41.425	0	0	0	0	0	0%
Debiti per leasing	21	0	0	0	0	0	0%
Fondi rischi ed oneri	3.994	0	0	3.400	0	3.400	85%
Fondo trattamento di fine rapporto	803	0	0	0	271	271	34%
Passività per imposte differite	6.247	0	0	0	0	0	0%
Debiti verso società correlate	29	0	0	0	29	29	100%
Altre passività non correnti	101	0	0	0	0	0	0%
Totale	52.620	0	0	3.400	300	3.700	7%
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche	8.681	0	0	0	0	0	0%
Debiti per leasing	36	0	0	0	0	0	0%
Debiti commerciali	236	0	0	0	0	0	0%
Debiti tributari	2.046	0	0	0	0	0	0%
Debiti verso società correlate	1.819	149	790	651	229	1.819	100%
Altri debiti e passività correnti	2.310	0	0	0	441	441	19%
Totale	15.128	149	790	651	670	2.260	15%
Passività associate alle attività non correnti
detenute per la vendita	60	0	0	0	0	0	0%
TOTALE PASSIVITA'	67.808	149	790	4.051	970	5.960	9%
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	196.170	149	790	4.051	970	5.960	3%

					Valori espressi in migliaia di euro
RENDICONTO FINANZIARIO	31 dic. 2019	di cui parti correlate	Incidenza %	31 dic. 2018	di cui parti correlate	Incidenza %
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività operativa	(6.889)	(161)	2%	(11.027)	(473)	4%
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di investimento	3.401	(2.801)	-82%	66.570	(16.322)	-25%
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di finanziamento	(8.561)	(2.051)	24%	(51.282)	(204)	0%

41. Compensi ad amministratori, sindaci ed ai dirigenti con responsabilità strategiche

I compensi spettanti agli Amministratori e ai Sindaci della Società per lo svolgimento delle loro funzioni ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 sono i seguenti:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Amministratori (*)	612	655
Sindaci	50	50
Totale compensi	662	705

(*) Comprensivi delle retribuzioni spettanti per il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche.

Nell'esercizio 2019 gli ulteriori compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche dell'impresa ossia a coloro che hanno avuto il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Brioschi Sviluppo Immobiliare e che non hanno ruoli di amministrazione all'interno della Società, ammontano a 473 migliaia di euro.

42. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2019 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla comunicazione stessa.

43. Passività potenziali e principali contenziosi in essere

Si rinvia a quanto indicato nella Relazione sulla gestione.

44. Eventi successivi

Si rinvia a quanto indicato nella Relazione sulla gestione.

per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Matteo Cabassi

Brioschi Sviluppo Immobiliare spa

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, evidenzia corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione.

	Valori espressi in migliaia di euro
Soggetto che ha erogato il servizio	Note	Corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019
Revisione contabile e servizi di attestazione
PricewaterhouseCoopers S.p.A.	[1]	91
Altri servizi
		0
Totale		91

[1] Ricomprendono i compensi relativi alla sottoscrizione dei modelli Unico e 770.

Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'Art. 154 bis del D. Lgs. 58/98

• 1. I sottoscritti Matteo Cabassi, Amministratore Delegato, e Alessandro Ticozzi, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• · l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• · l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2019.

• 1. Si attesta, inoltre, che
• 2.1. il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019:
  • · è redatto in conformità ai principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
  • · corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • · è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
• 2.2. la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui è esposto.

Milano, 14 aprile 2020

Matteo Cabassi Alessandro Ticozzi

(Amministratore Delegato) (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari)

Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Agli azionisti della Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della società Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Continuità aziendale

Paragrafo "Principali rischi e incertezze cui Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA e il Gruppo sono esposti" della Relazione sulla Gestione e nota 27 "Posizione finanziaria netta", nota 34 "Debiti commerciali" e nota 35 "Debiti tributari" delle Note Esplicative.

L'indebitamento finanziario netto di Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA al 31 dicembre 2019 ammonta a Euro 36,8 milioni, di cui Euro 19,1 milioni con scadenza entro i 12 mesi ed Euro 17,7 milioni con scadenza oltre i 12 mesi. Al 31 dicembre 2019 la Società presenta posizioni scadute di natura commerciale e tributaria pari ad Euro 0,2 milioni sulle quali non si segnalano significative azioni da parte dei creditori.

La Società, anche attraverso le società controllate, opera prevalentemente nel mercato immobiliare, caratterizzato da una ciclicità dei valori di compravendita e locazione. Il settore immobiliare, inoltre, risulta influenzato dalla dinamica dei tassi di interesse, dalla liquidità presente sul mercato, dalla presenza di investimenti alternativi e dalla crescita economica settoriale e di sistema, fattori questi che influenzano i valori immobiliari e determinano l'andamento dei cicli.

Inoltre, l'epidemia Covid-19 che sta attualmente colpendo l'Italia ha generato un rallentamento nell'operatività della Società e delle società controllate a partire dalla seconda metà del mese di febbraio 2020. L'emergenza sanitaria, qualora protratta, potrebbe avere impatti significativi sull'operatività della Società, nonché sulla tempistica e sul valore di cessione di alcuni asset così come attualmente previste dai piani aziendali.

Dati gli elementi di incertezza insiti nei piani e nelle assunzioni alla base delle previsioni aziendali predisposte dagli amministratori, nonché l'importanza di un'adeguata informativa in bilancio, anche alla luce dell'emergenza sanitaria attualmente in corso, la comprensione e

Nell'ambito del processo di revisione abbiamo svolto le procedure previste al fine di comprendere le valutazioni effettuate dagli amministratori, acquisire ed esaminare i relativi elementi probativi disponibili in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale utilizzato per la redazione del bilancio nell'orizzonte temporale considerato dagli stessi amministratori.

Abbiamo analizzato la documentazione relativa alle cessioni immobiliari previste ed alle iniziative di sviluppo, la realizzazione delle quali rappresenta un'assunzione rilevante. In particolare, abbiamo verificato i documenti relativi alle edificazioni U1 e U3, inclusi i documenti inerenti il finanziamento di tali operazioni e la contestuale ridefinizione di altri debiti finanziari, nonché la documentazione relativa alle cessioni di immobili secondari. Abbiamo acquisito elementi probativi circa le richieste e i rapporti in essere con il sistema bancario in particolare acquisendo ed analizzando le richieste di moratoria e waiver presentate da alcune società controllate, la documentazione contrattuale, le clausole dei contratti di finanziamento, la documentazione relativa ad altre passività finanziarie, alla situazione degli affidamenti ed al rispetto di parametri finanziari previsti da parte di alcune società controllate, anche attraverso l'ottenimento di dati ed informazioni direttamente dagli istituti di credito; abbiamo inoltre analizzato la documentazione relativa alle posizioni scadute di natura non finanziaria.

Abbiamo analizzato i dati e le assunzioni alla base delle valutazioni effettuate dagli amministratori anche con specifiche discussioni ed approfondimenti critici, anche con riferimento agli impatti derivanti dall'emergenza sanitaria causata dall'epidemia Covid-19.

l'analisi delle valutazioni effettuate dagli amministratori inerenti la continuità aziendale hanno rappresentato un aspetto chiave del processo di revisione.

In tal senso le assunzioni alla base dei piani aziendali nonché le valutazioni in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale, anche con riferimento all'informativa di bilancio, sono monitorate e aggiornate dagli amministratori.

Nel corso dell'esercizio precedente si è sostanzialmente conclusa l'operazione di risanamento e rafforzamento finanziario e patrimoniale della Società e del Gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare iniziata nel 2013. A partire dal mese di agosto 2019 la Società non è più compresa nell'elenco degli emittenti soggetti ad obblighi di informativa mensile relativi alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Nel corso dell'esercizio la società controllata Milanofiori Sviluppo Srl ha sottoscritto due importanti accordi in base ai quali si è impegnata a realizzare e locare due complessi (U1 e U3) ad uso uffici per oltre 42.000 mq di slp. Gli accordi bancari finalizzati al finanziamento integrale di tali operazioni per un importo complessivo fino a Euro 129 milioni, sono stati formalizzati nel mese di giugno 2019. Contestualmente a tale accordo di finanziamento, sono stati ridefiniti i termini dell'esposizione debitoria complessiva della Società e della società controllata Lenta Ginestra Srl verso l'istituto finanziatore BNL per oltre Euro 35 milioni con la previsione di un rimborso integrale a 48 mesi.

Al 31 dicembre 2019 la Società non presenta posizioni di natura finanziaria e previdenziale scadute. Proseguono le attività di normalizzazione dello scaduto commerciale e tributario, i cui valori alla data di riferimento del bilancio d'esercizio risultano in parte fisiologici.

Con specifico riferimento all'emergenza Covid-19, qualora protratta, potrebbe avere impatti sull'operatività di alcuni settori e sulla tempistica e il valore di cessione di alcuni asset attualmente previsti dai piani aziendali, mitigabili dalle misure

Abbiamo acquisito elementi probativi circa le richieste di accesso ai sussidi a sostegno delle attività legati all'emergenza sanitaria previsti dai decreti governativi.

Abbiamo esaminato criticamente l'informativa resa dagli amministratori, la corrispondenza ed adeguatezza rispetto agli elementi da essi considerati nella valutazione della continuità aziendale ed a quelli da noi acquisiti.

di sostegno in fase di definizione dalle autorità governative. In tale contesto gli amministratori ritengono di far fronte nei prossimi dodici mesi agli impegni sia mediante le risorse finanziarie disponibili che con il proprio attivo patrimoniale e, qualora necessario, mediante la ridefinizione di alcune scadenze con il sistema creditizio, per la quale sono già in corso interlocuzioni. In tal senso, alcune società controllate, hanno preventivamente condiviso con il sistema creditizio una moratoria su finanziamenti collegati agli immobili con riferimento alle prime rate in scadenza per i quali si è in attesa di definire nello specifico i relativi termini. Inoltre la Società ed alcune società controllate hanno già presentato richiesta al fine di accedere ai sussidi e/o contributi statali previsti a sostegno delle attività, tra cui la cassa integrazione guadagni e il fondo di integrazione salariale.

Valutazione del patrimonio immobiliare e partecipazioni

Paragrafo "Il Patrimonio Immobiliare" della Relazione finanziaria annuale, paragrafi "Informazioni societarie", "Perdita di valore delle attività", nota 14 "Investimenti immobiliari", nota 16 "Partecipazioni" e nota 19 "Rimanenze" delle Note Esplicative.

Il patrimonio immobiliare della Società al 31 dicembre 2019, valutato al costo, è composto principalmente da immobili a reddito e da terreni destinati a progetti di sviluppo immobiliare, detenuti direttamente o per il tramite di partecipazioni in imprese controllate, joint venture e società collegate.

Il patrimonio immobiliare direttamente detenuto dalla Società e le partecipazioni ammontano rispettivamente ad Euro 11,1 milioni e ad Euro 114,6 milioni al 31 dicembre 2019.

In considerazione della rilevanza del patrimonio immobiliare, tenuto conto della ciclicità dei valori di compravendita e locazione che caratterizza il mercato immobiliare, nonché degli specifici obblighi di informativa previsti dalla raccomandazione Consob n° 9017965 del 26

Con riferimento al procedimento di valutazione del patrimonio immobiliare e delle partecipazioni in società immobiliari, abbiamo primariamente esaminato e valutato le procedure interne della Società alla base del processo in oggetto e compreso ed analizzato i flussi informativi tra la Società e gli esperti esterni. Abbiamo in tal senso effettuato colloqui di approfondimento critico con il personale della Società coinvolto nel processo di valutazione ed analizzato la documentazione predisposta.

Abbiamo effettuato considerazioni in merito all'indipendenza, alla competenza, alla capacità e all'obiettività degli esperti terzi incaricati dalla Società, anche tramite discussione critica con gli stessi. Abbiamo inoltre analizzato i termini degli accordi contrattuali.

Abbiamo quindi selezionato un campione di valutazioni immobiliari. Nella determinazione del campione di proprietà immobiliari e partecipazioni delle quali analizzare le relative valutazioni, abbiamo tenuto conto sia di elementi quantitativi (significatività del valore) che qualitativi (rischiosità,

febbraio 2009 relativamente al valore equo del patrimonio immobiliare e ai suoi criteri di valutazione, la determinazione del valore recuperabile del patrimonio immobiliare ha rappresentato un aspetto rilevante nel processo di revisione in virtù della significatività dei saldi e della natura stessa del processo valutativo, che si basa anche su elementi di stima e dati previsionali.

La Società procede, almeno annualmente, alla stima del valore equo al netto dei costi di vendita (Fair Value Less Cost to Sell) dei beni immobiliari sia ai fini delle analisi di impairment, oggetto di specifica valutazione ed approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, che per gli obblighi informativi precedentemente richiamati. Il processo di stima del valore equo prevede anche l'utilizzo di perizie valutative predisposte da esperti terzi. I metodi utilizzati includono alcuni elementi di stima tra i quali i più significativi sono quelli relativi ai tassi di attualizzazione e di capitalizzazione, ai tassi di crescita degli affitti e dei prezzi di cessione degli immobili. In relazione ai progetti di sviluppo immobiliare, altre assunzioni tra cui i costi di sviluppo, i premi al rischio e specifiche situazioni, anche regolatorie, delle aree oggetto di valutazione sono elementi rilevanti di stima considerati nelle valutazioni.

In relazione alle partecipazioni in società immobiliari, tenuto conto della natura delle stesse, le valutazioni di impairment sono sviluppate sulla base dei patrimoni netti contabili opportunamente rettificati al fine di considerare eventuali plusvalori latenti relativi alle unità immobiliari di proprietà di ciascuna partecipata, desunti anch'essi da perizie immobiliari.

complessità).

Abbiamo quindi effettuato incontri e discusso criticamente sia con il personale della Società che con gli esperti terzi incaricati dalla Società, al fine di comprendere i criteri e le metodologie di valutazione adottate, nonché esaminato criticamente metodi ed assunzioni applicate.

Con specifico riferimento all'emergenza Covid-19 abbiamo verificato, anche tramite discussione critica con gli esperti terzi incaricati dal Gruppo, che le valutazioni fossero state effettuate considerando le situazioni alla data di riferimento del bilancio. Gli esperti terzi ci hanno confermato che, a seguito dell'emergenza sanitaria, taluni elementi di stima potrebbero subire nel prossimo futuro variazioni, ad oggi non ancora determinabili attendibilmente, rispetto alle normali condizioni di mercato; abbiamo verificato che tale elemento fosse compreso nell'informativa di bilancio.

Con il supporto di esperti appartenenti alla rete PwC, abbiamo quindi effettuato un'analisi comparativa con valutazioni precedenti, considerato le assunzioni adottate sulla base di dati esterni disponibili di mercato e delle prassi valutative ed effettuato analisi di sensitività, comparabilità e coerenza rispetto anche a transazioni avvenute e/o in essere, analizzando in tal caso la relativa documentazione di supporto. Per le aree per le quali è previsto uno sviluppo, abbiamo ottenuto sia dagli esperti che dal personale della Società elementi documentali ed informazioni anche in merito ai piani di governo del territorio nonché all'eventuale presenza di contenziosi con gli enti territoriali.

Abbiamo quindi esaminato criticamente l'informativa di bilancio resa dagli amministratori.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, d o vuti a frodi o a comportamenti o eventi no n intenzionali ; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza

delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa; siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;

abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA ci ha conferito in data 29 aprile 2014 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10 e dell'articolo 123 bis, comma 4, del DLgs 58/98

Gli amministratori della Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98, con il bilancio d'esercizio della Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 29 aprile 2020

PricewaterhouseCoopers SpA Firmato digitalmente da:ADRIANO ANTONINI

Adriano Antonini (Revisore legale)

Data:29/04/2020 10:08:16

BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.P.A. Sede legale in Milano, Via G.B. Piranesi 10 C.S. € 114.514.674 i.v.

"RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D. LGS. 24/02/1998 N. 58 E DELL'ART. 2429, COMMA 2 DEL C. C."

All'Assemblea degli Azionisti della Società Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.a.

la presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale composto da Ambrogio Brambilla (Presidente), Roberto Castoldi e Gigliola Adele Villa nominati dall'Assemblea degli Azionisti con delibera del 27 aprile 2018 per il triennio 2018-2019-2020.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza a esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, le audizioni del Management della Società e del Gruppo, gli incontri con il revisore legale e con i corrispondenti organi di controllo di società del Gruppo, nonché per mezzo di ulteriori attività di controllo.

I compiti di vigilanza del Collegio Sindacale sono disciplinati dall'art. 2403 del Codice Civile, dal D.Lgs. 58/1998 e dal D.Lgs. 39/2010. Il Collegio ha preso in esame le modifiche occorse al D.Lgs. 39/2010 con il D.Lgs 135/2016 in attuazione della Direttiva 2014/56/UE che modifica la Direttiva 2006/43/CE concernente la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e dal Regolamento Europeo 537/2014.

La presente Relazione dà conto delle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio 2019 e sino alla data odierna, secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e allo statuto sociale

Le informazioni acquisite sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste in essere dalla Società ci hanno consentito di accertarne la conformità alla legge e allo statuto sociale e la rispondenza all'interesse sociale; riteniamo che tali operazioni, esaurientemente descritte nella Relazione sulla gestione del Gruppo Brioschi, non presentino specifiche osservazioni da parte del Collegio Sindacale.

2. Indicazione dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

Non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali svolte con società del gruppo o parti correlate. Al riguardo hanno trovato applicazione le procedure per operazioni con parti correlate approvate dal Consiglio di Amministrazione e conformi al Regolamento Consob n° 17221 e successive modificazioni.

Nel corso dell'esercizio la Società ha acquistato n° 5.635.536 azioni proprie pari allo 0,72% del capitale sociale, per un controvalore complessivo di circa 466 migliaia di € in esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2019.

L'Assemblea in particolare ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, a procedere con l'acquisto e la successiva disposizione, in una o più volte, di massime n° 30.000.000 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 3,8% circa del capitale sociale.

A seguito degli acquisti effettuati nel corso dell'esercizio, al 31 dicembre 2019, Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.a. detiene n° 5.635.536 azioni proprie, pari allo 0,72% del capitale sociale per un complessivo valore di 466 migliaia di €.

In merito, si osserva che il Consiglio di Amministrazione, nella propria riunione del 14 aprile 2020, ha deliberato di proporre all'Assemblea dei Soci di revocare la delibera del 29 aprile 2019, concernente la delega ad attuare un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, per la parte relativa all'acquisto delle azioni, deliberando altresì che fino alla data dell'Assemblea il piano in corso resti sospeso.

3. Valutazione circa l'adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli Amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate

Abbiamo acquisito adeguate informazioni sulle operazioni infragruppo e con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione, per le altre operazioni con società del gruppo o parti correlate, espone nella relazione sulla gestione informazioni relative alle operazioni poste in essere, che ne evidenziano la natura e gli effetti economici e finanziari; la Nota Integrativa evidenzia, inoltre, ulteriori informazioni al riguardo.

Da parte nostra, diamo atto della loro conformità alla legge e allo statuto sociale, della loro rispondenza al reciproco interesse, nonché dell'assenza di situazioni che comportino ulteriori considerazioni e commenti da parte nostra.

4. Osservazioni e proposte sui rilievi e sui richiami d'informativa contenuti nella relazione della Società di revisione

La Società di revisione PWC S.p.a. ci ha comunicato l'emissione, in data odierna, delle relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n° 537/2014, senza rilievi o richiami di informativa sia sul bilancio d'esercizio della società sia sul bilancio consolidato.

I Revisori hanno identificato quali aspetti chiave della revisione contabile i seguenti:

• continuità aziendale;
• valutazione del patrimonio immobiliare;
• valutazione delle partecipazioni (solo bilancio separato);
• 1. Attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio sindacale in relazione ai compiti allo stesso attribuiti in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" Abbiamo tenuto riunioni con gli esponenti della Società di revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, D.Lgs. 58/1998 (anche ai sensi dell'art. 19, D.Lgs. 39/2010), e non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione, inclusi i profili attinenti la continuità aziendale.

In particolare, il Collegio Sindacale e la Società di revisione hanno mantenuto scambi informativi con riferimento alle modalità operative adottate, nel corso delle fasi conclusive delle attività di revisione, in conseguenza dell'aggravarsi dell'emergenza sanitaria Covid-19.

Al riguardo il Collegio Sindacale ha vigilato sugli impatti collegati alle modalità di lavoro "a distanza" attuate dal Revisore, con il supporto delle strutture aziendali.

Abbiamo vigilato, nella nostra qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 sul processo di informativa finanziaria.

I Revisori hanno dettagliatamente esposto al Collegio gli approfondimenti specifici svolti su tali temi e le relative conclusioni.

La Società di revisione legale ci ha inoltre riferito in merito al lavoro di revisione svolto e all'assenza di limitazioni nelle verifiche effettuate.

La Società di Revisione ci ha consegnato, in data odierna, la relazione ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, ove sono descritti, fra gli altri:

• contenuto della relazione di revisione e aspetti chiave della stessa;
• l'approccio di revisione;

• gli esiti dell'attività di revisione;

• il team di revisione e la conferma d'indipendenza.

Dalla suddetta relazione non emergono carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portati all'attenzione dei responsabili dell'attività di governance.

• 6. Attività di vigilanza sul processo amministrativo contabile e di informativa finanziaria L'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, stabilisce che il Collegio Sindacale in qualità di CCIRC è incaricato di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità. Il Collegio Sindacale ha, quindi, monitorato nel corso dell'esercizio le attività poste in essere dalla Funzione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il quale ha intrattenuto periodici incontri, senza ravvisare di profili di criticità in merito all'adeguatezza e effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili.
• 7. Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 Codice Civile, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Il Collegio non ha ricevuto denunce ex art. 2408 del Codice Civile.

8. Indicazione dell'eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Diamo atto che nel corso dell'esercizio non sono stati presentati esposti da parte di terzi.

Nel corso dell'attività svolta non sono emerse omissioni, irregolarità, né fatti censurabili o comunque significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.

9. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla Società di revisione e dei relativi costi

Alla Società incaricata della revisione contabile, nel corso dell'esercizio, non sono stati conferiti ulteriori incarichi, rispetto alla revisione e agli eventuali servizi di attestazione, come indicato nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Consob.

10. Indicazione dell'eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla Società incaricata della revisione da rapporti continuativi e dei relativi costi

Non risultano conferiti incarichi a soggetti legati da rapporti continuativi alla Società incaricata della revisione contabile. Il Collegio, tenuto conto della conferma annuale di indipendenza rilasciata dalla Società incaricata della revisione legale allegata, ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, alla Relazione di cui all'art. 11 del Regolamento UE n° 537/2014 e considerata la relazione di trasparenza prodotta dalla stessa ai sensi dell'art. 18 D.Lgs. 39/2010, ritiene che non esistano aspetti critici in materia di indipendenza.

11. Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio non abbiamo rilasciati pareri ai sensi di legge.

12. Indicazione della frequenza e numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

L'attività di vigilanza è stata svolta in numero di nove riunioni collegiali e assistendo alle riunioni del Consiglio di Amministrazione a norma dell'art. 149 comma 2 del D.Lgs. 58/1998, che sono state tenute in numero di sette.

Ottenendo, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2381 comma 5 del Codice Civile e dallo Statuto, tempestive e idonee informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o sue controllate. In particolare, l'iter decisionale del Consiglio di Amministrazione ci è apparso correttamente ispirato al rispetto del fondamentale principio dell'agire informato. Possiamo attestare che non sono state assunte delibere significative senza preventiva idonea informazione agli Amministratori e ai Sindaci.

Il Collegio ha anche partecipato all'Assemblea dei Soci tenutasi nel corso dell'esercizio.

Il Collegio Sindacale ha inoltre effettuato periodici scambi di informazioni partecipando alle riunioni dei Comitati istituiti ai sensi del TUF e specificamente ha partecipato alle sette riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di revisione, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.

13. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione tramite raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali, partecipazioni ai Consigli di Amministrazione, incontri (anche ai sensi dell'art. 19 D.Lgs. 39/2010) con la Società di revisione, con il Dirigente Preposto, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Internal Auditor e con l'Organismo di Vigilanza, ai fini del reciproco scambio di dati e di informazioni rilevanti e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

14. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza – tenuto conto del limitato contesto aziendale e del presidio degli organi di vertice aziendale – della struttura organizzativa della società, tramite raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali, dai rappresentanti della Società di revisione e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2019 la struttura organizzativa della Società è stata rafforzata dall'introduzione della figura di un Direttore Generale con deleghe esecutive sull'area tecnica.

15. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno. Evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o da intraprendere

Abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza, nel limitato contesto aziendale e tenuto conto del presidio degli organi di vertice aziendale, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione (anche ai sensi dell'art. 19, del D. Lgs. 39/2010), dal Dirigente Preposto, dal Comitato Controllo e Rischi, dall'Internal Auditor e dall'Organismo di Vigilanza e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Rammentiamo che in data 22 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit per l'anno 2019 e in data 14 aprile 2020 quello per l'anno 2020 predisposti dalla funzione preposta.

16. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo/contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza, nel limitato contesto aziendale e tenuto conto del presidio degli organi di vertice aziendale, del sistema amministrativo – contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e i periodici incontri con la Società di revisione.

In tale contesto abbiamo vigilato sulla coerenza e adeguatezza delle procedure utilizzate per i test di impairment effettuati in vista dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale 2019, constatando il rispetto delle raccomandazioni Consob anche in termini procedurali.

17. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF.

Abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate in riferimento al rispetto dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs. 58/1998 in tema di comunicazioni al pubblico e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

18. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i Revisori ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF.

Non si rendono necessarie osservazioni in proposito oltre a quelle riportate al punto 5 che precede.

19. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al Codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

Nella relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione per l'assemblea è esplicitata la situazione della Corporate Governance e l'adesione al Codice di Autodisciplina delle emittenti quotate. L'adesione al Codice di Autodisciplina è commisurata alla dimensione della società.

Il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti nella riunione di Consiglio del 22 marzo 2019, confermata nella riunione di Consiglio del 14 aprile 2020.

Ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Autodisciplina il Collegio Sindacale nella riunione del 10 luglio 2019, ha verificato la sussistenza in capo a ciascun Sindaco dei requisiti di indipendenza.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, condotto, secondo quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e segnatamente, alla norma Q.1.1., un processo di autovalutazione della propria composizione e del proprio operato, con esito positivo in relazione ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa, nonché alla disponibilità di tempo e di risorse adeguate alla complessità dell'incarico e sull'adeguato funzionamento, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte dalla Società. Il Collegio ha consegnato la propria relazione al Consiglio di Amministrazione, che l'ha esaminata e ne ha preso atto nella riunione consiliare del 26 settembre 2019.

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono costituiti il Comitato per il controllo e i rischi che agisce anche quale Comitato parti correlate e il Comitato per le remunerazioni le cui funzioni sono descritte nei Principi di autodisciplina e nei rispettivi regolamenti.

20. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta, nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Diamo atto che la nostra attività di vigilanza si è svolta, nel corso dell'esercizio 2019, con carattere di normalità e che da essa non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione nella presente relazione.

21. Valutazione degli impatti del Coronavirus (Covid-19)

Nella sezione "Principali rischi e incertezze cui Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.a. e il Gruppo sono esposti" della Relazione Finanziaria Annuale sono descritte, per quanto al momento ipotizzabili, le possibili implicazioni della crisi determinata dalla diffusione pandemica del virus Covid-19. Abbiamo verificato che gli Amministratori abbiano effettuato, sulla base delle evidenze attualmente disponibili e degli scenari allo stato configurabili, un'analisi degli impatti correnti e potenziali della pandemia di Covid-19 sull'attività, sulla situazione finanziaria e sui risultati economici della Società e del Gruppo; abbiano dato evidenza ai principali effetti che questo evento sta dispiegando sulla attività del Gruppo. Al riguardo gli Amministratori rimarcano che l'attuale emergenza, qualora protratta, potrebbe avere impatti significativi sulla operatività di alcuni settori del Gruppo, potenzialmente mitigabili dalle misure di sostegno dell'autorità governativa, e sulla tempistica e il valore di cessione di alcuni asset attualmente previsti dai piani aziendali. In tale contesto, ritengono comunque ragionevole ipotizzare che il Gruppo farà fronte nei prossimi 12 mesi agli impegni sia mediante le risorse finanziarie disponibili che con il proprio attivo patrimoniale e, qualora necessario, mediante la ridefinizione di alcune scadenze con il sistema creditizio.

Il Collegio rileva che ai sensi del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 che contiene disposizioni straordinarie ordinate a consentire un generalizzato ricorso al maggior termine di approvazione dei bilanci d'esercizio delle società, sia per quelle quotate sia per quelle non quotate, così come forme di celebrazione delle assemblee dei soci, e di esercizio del voto da parte dei medesimi, adeguate al momento, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 aprile 2020, in applicazione di dette disposizioni in materia di svolgimento delle assemblee di società con azioni quotate ai sensi dell'art. 106 del citato decreto, ha deliberato convocare l'assemblea ordinaria dei soci con all'ordine del giorno, fra gli altri, l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, in prima convocazione il giorno 25 giugno 2020 alle ore 10.30 e, occorrendo, in seconda convocazione il giorno 26 giugno 2020 alla medesima ora, prevedendo altresì di conferire il più ampio mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, per eventualmente convocare l'assemblea con modalità alternative, ivi inclusa la partecipazione e l'espressione del diritto di voto esclusivamente mediante un rappresentante designato, qualora alla data ultima prevista per la convocazione non vi siano le condizioni sanitarie (o legali) per tenere l'assemblea con modalità tradizionali.

Si evidenzia, inoltre, che nella riunione del Collegio tenutasi in audio conferenza in data 9 aprile 2020, l'Amministratore Delegato ha diffusamente riferito in merito alle misure adottate per tutelare la salute dei dipendenti, garantire l'operatività aziendale e contenere gli effetti della pandemia.

Il Collegio assicura le sue migliori attenzioni all'evoluzione della situazione determinatasi, e ancora in evoluzione, a motivo della diffusione del virus Covid-19 e agli impatti sui risultati economico-finanziari del Gruppo.

22. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del TUF nelle materie di pertinenza del Collegio

Oltre a quanto nel seguito riportato, il Collegio non ritiene di dover formulare ulteriori proposte o osservazioni.

Il Vostro Collegio Sindacale, preso atto che:

• l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998;
• la Società di revisione ha emesso in data odierna le relazioni ai sensi dell'artt. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n° 537/2014, sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, dalle quali risulta che gli stessi sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data;

non ha osservazioni o proposte da formulare e, attesi i profili di propria competenza, non rileva motivi ostativi circa l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, ivi compresa la proposta di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a € 3.120.961.

Milano, 29 aprile 2020

Il Collegio Sindacale

Dottore Ambrogio Brambilla

Dottore Roberto Castoldi

Ragioniere Gigliola Adele Villa