Brioschi

AGM Information • Apr 17, 2025

Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti

22 maggio 2025 – prima convocazione

23 maggio 2025 – seconda convocazione

Relazione illustrativa degli amministratori

Redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria in prima convocazione, per il giorno 22 maggio 2025, alle ore 11.30, e in seconda convocazione, per il giorno 23 maggio 2025, allo stesso orario, presso la sede legale della società in Milano, Via G.B. Piranesi n. 10, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2024.
  2. 1.a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato.
  3. 1.b) Destinazione del risultato d'esercizio.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
  2. 2.a) Approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
  3. 2.b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Parte straordinaria

1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale sociale e diritti di voto. Il capitale sociale sottoscritto e versato di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. è pari a euro 114.514.674 diviso in n. 787.664.845 azioni ordinarie. Le azioni sono nominative ed ogni azione dà diritto ad un voto. Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. detiene 8.569.932 azioni proprie, pari all'1,088% del capitale sociale.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea. Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Tale richiesta dovrà essere presentata, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata brioschisviluppoimmobiliare@mail-pec.eu. Entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, gli azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o presentano ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dovranno far pervenire al consiglio di amministrazione di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. una relazione sulle materie di cui essi chiedono la trattazione ovvero sulle proposte di deliberazione presentate. Dell'eventuale integrazione delle materie da trattare in assemblea sarà data notizia nella stessa modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Diritto di porre domande prima dell'assemblea. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata brioschisviluppoimmobiliare@mail-pec.eu. Le domande devono pervenire a Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. in tempo utile per poter essere trattate in assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea sarà fornita risposta sul sito internet di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. http://www.brioschi.it nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2025" ovvero, al più tardi, nel corso dell'assemblea stessa, con facoltà di fornire un'unica risposta alle domande aventi medesimo contenuto.

Legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 13 maggio 2025 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 13 maggio 2025 non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire a Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea o, al più tardi, entro l'inizio dei lavori assembleari.

Rappresentanza in assemblea. I soggetti legittimati ad intervenire in assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi della normativa vigente utilizzando il modulo di delega disponibile presso la sede legale e sul sito internet di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. http://www.brioschi.it nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2025" ovvero il modulo di delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari abilitati. La delega può essere fatta pervenire a Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata brioschisviluppoimmobiliare@mail-pec.eu.

Documentazione relativa all'assemblea. La documentazione relativa all'assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del consiglio di amministrazione e le proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà depositata presso la sede legale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. e presso Borsa italiana S.p.A. e sarà pubblicata sul sito internet di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. http://www.brioschi.it nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2025". Gli azionisti hanno facoltà di ottenere, a proprie spese, copia della documentazione depositata.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., presso Borsa Italiana, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage" () nonché, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi".

Argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno – parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2024.

• 1.a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato.
• 1.b) Destinazione del risultato d'esercizio.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il progetto di bilancio dell'esercizio 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 aprile 2025. L'esercizio al 31 dicembre 2024 chiude con una perdita di euro 1.324.942. Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al bilancio, si rinvia alla relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio, la relazione sulla gestione degli amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), che verranno depositati e messi a disposizione nei termini di legge, unitamente alla relazione del Collegio sindacale e alla relazione della società di revisione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti

Proposte di delibera

• "L'assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. riunita in sede ordinaria,
• esaminato il bilancio d'esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024, la relazione degli amministratori sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del Testo Unico della Finanza;
• viste le relazioni della società di revisione al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;

delibera

• 1. di approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024, che evidenzia una perdita di 1.324.942 euro, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, insieme con la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 2. di riportare a nuovo la perdita di 1.324.942 euro"

Argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno – parte ordinaria

• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
  • 2.a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
  • 2.b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di una prima sezione che illustra le politiche in vigore in tema di remunerazione da parte della Vostra Società rispetto ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche. Con riferimento al contenuto della prima sezione, l'assemblea è chiamata ad esprimersi con votazione vincolante.

La seconda parte della relazione evidenzia i compensi corrisposti nel corso del 2024 agli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche e l'assemblea è chiamata ad esprimersi con voto consultivo.

Tale relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Vostra Società aderisce.

Nei termini di legge, la relazione viene depositata presso la sede legale e contestualmente trasmessa a Borsa Italiana S.p.A. per la diffusione al pubblico, viene inoltre pubblicata sul sito internet di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. http://www.brioschi.it nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2025".

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sia sulla "Sezione Prima" che sulla "Sezione Seconda" della Relazione adottando la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A.,

• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto da Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
• esaminata la "Sezione Prima" relativa alla politica della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• preso atto del contenuto della "Sezione Seconda" relativa ai compensi corrisposti agli organi di amministrazione, di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso del 2024;
• avuto riguardo al Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce;

- assunto il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni;

delibera

• a) in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• b) in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno della parte straordinaria

Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la proposta ha ad oggetto l'annullamento delle n. 8.569.932 azioni proprie Brioschi Sviluppo Immobiliare che la Società detiene a seguito degli acquisti effettuati in forza della delibera assembleare del 29 aprile 2019, con la quale il consiglio di amministrazione è stato autorizzato a procedere con un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie. Tale decisione è stata successivamente revocata dall'assemblea ordinaria del 20 giugno 2020 per ragioni di prudenza, a seguito della situazione di emergenza dovuta alla pandemia da Covid-19, che ha richiesto una maggiore focalizzazione della Società su aspetti industriali e di business.

L'annullamento delle azioni proprie verrà operato senza alcuna riduzione del capitale sociale: tenuto conto che le azioni sono prive dell'indicazione del valore nominale, le azioni in circolazione si ridurranno da n. 787.664.845 a n. 779.094.913 e la parità contabile delle azioni costituenti il capitale sociale si incrementerà da euro 0,1454 ad euro 0,1470. La Società comunicherà al mercato l'annullamento delle azioni proprie in conformità alla normativa applicabile - anche regolamentare – vigente, provvederà ad aggiornare corrispondentemente lo statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale. Infatti, contestualmente all'annullamento delle azioni proprie sarà aggiornato l'art. 6 dello statuto sociale per indicare il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale.

Per tutte le attività conseguenti all'assunzione delle delibere, si propone di conferire opportuna delega al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, tra loro disgiuntamente.

Le modifiche statutarie proposte non comportano alcun diritto di recesso in quanto non riguardano alcuna delle previsioni di cui all'art. 2437 del Codice Civile.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'articolo 6 dello statuto nel testo vigente alla data della presente relazione e in quello proposto.

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TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	(in carattere grassetto e sottolineato il testo di cui si propone l'inserimento)
Articolo 6	Articolo 6
Il capitale sociale ammonta ad euro 114.514.674,00(centoquattordicimilionicinque centoquattordicimilaseicentosettantaquattro/00) diviso in numero 787.664.845 (settecento ottantasettemilioniseicentosessantaquattromila ottocentoquarantacinque) azioni ordinarie.	Il capitale sociale ammonta ad euro 114.514.674,00 (centoquattordicimilionicinque centoquattordicimilaseicentosettantaquattro/00) diviso in numero 779.094.913 (settecentoset tantanovemilioninovantaquattromilanove centotredici) azioni ordinarie.

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di annullare tutte le n. 8.569.932 azioni ordinarie Brioschi Sviluppo Immobiliare prive di valore nominale detenute dalla Società mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale;

2. di modificare conseguentemente l'art. 6 dello statuto sociale nel testo di seguito riportato:

«Art. 6 - Il capitale sociale ammonta ad euro 114.514.674,00 (centoquattordicimilionicinquecentoquattordicimilaseicentosettantaquattro/00) diviso in numero 779.094.913 (settecentosettantanovemilioninovantaquattromilanovecentotredici) azioni ordinarie»;

3. di conferire al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello statuto sociale aggiornato con quanto sopra."

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Matteo G. Cabassi