Brioschi

AGM Information • May 19, 2023

N. 178.131 REP. N. 34.515 RACC. Dott. ALFONSO COLOMBO VERBALE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA "BRIOSCHI SVILUPPO IMMO-NOTAIO BILIARE S.P.A. " CON SEDE IN MILANO Repubblica italiana L'anno duemilaventitre questo giorno 27 (ventisette) del mese Agenzia delle Entrate di aprile, alle ore 11.00 (undici) . Ufficio Territoriale In Milano, nella casa in piazza della Conciliazione n. 1. di Milano - DP II REGISTRATO Davanti a me. dott. ALFONSO COLOMBO, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano, è presente il siil 10/05/2023 gnor : al N. 43529 Serie - MATTEO GIUSEPPE CABASSI, nato a Milano il 21 aprile 1966 , Imp. € 356,00 domiciliato per la carica di cui infra in Milano, via Piranesi n. 10. IL DIRETTORE UFFICIO Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, agendo nella sua qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione e legale rappresentante della società "BRIO-SCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.P.A. ", con sede in Milano, via G. B. Piranesi n. 10, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e codice fiscale: 00720900158, con il capitale di euro 114.514.674,00 interamente versato, ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile, richiede la mia assistenza per la redazione del verbale dell'assemblea dei soci della società predetta, convocata per oggi, in questo luogo ed ora, in prima adunanza, con avviso pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" nonché sul sito internet della società, sul Meccanismo di Stoccaggio Emarketstorage e depositato presso Borsa italiana in data 28 marzo 2023, con il seguente ORDINE DEL GIORNO Bilancio al 31 dicembre 2022. 1. 1.a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato. 1.b) Destinazione del risultato d'esercizio. 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. 2.a) Approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del Testo Unico della finanza. 2.b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della finanza. Aderendo alla richiesta fatta do atto delle risultanze dell'assemblea come segue. Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale assume la presidenza dell'assemblea il qui costituito presidente del Consiglio di amministrazione della società Matteo Giuseppe Cabassi,

il quale, con il consenso di tutti qli intervenuti, invita a fungere da segretario per la redazione del presente verbale me notaio.

Prosequendo i lavori assembleari il presidente:

a) conferma che l'avviso di convocazione della presente assemblea è stato regolarmente e tempestivamente pubblicato come sopra precisato e che lo stesso è stato altresì pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" e sul Meccanismo di Stoccaggio Emarketstorage;

b) conferma che l'assemblea si riunisce oggi, in prima convocazione :

c) ricorda che l'articolo 106 del Decreto legge n. 18/2020, come successivamente modificato e integrato, in tema di svolgimento delle assemblee societarie, se stabilito nell'avviso di convocazione, consente: (i) a qualsiasi società, di obbligare i partecipanti all'assemblea a svolgerla mediante tecniche di comunicazione a distanza, cioè senza alcuna presenza fisica dei partecipanti nel luogo prescelto per svolgere l'adunanza, dovendo tutti collegarsi, ove intendano partecipare, in modalità audio/video e (ii) alle società quotate, di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento degli azionisti in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF; la società si è appunto avvalsa di tale facoltà

d) constata:

• che sussistono le condizioni per l'intervento degli aventi diritto, diversi dagli azionisti, mediante l'ausilio di mezzi di audio/video conferenza;

• che sono presenti, di persona o in collegamento audio/video conferenza, gli amministratori:

* Eugenio Kannes Amministratore delegato;

* Sergio Barilaro, presente in sede;

* Daniele Conti, in teleconferenza;

* Maria Adelaide Marchesoni, in teleconferenza;

* Silvia Vacca, in teleconferenza;

mentre l'amministratrice Raffaella Viscardi ha giustificato la propria assenza;

che sono presenti, di persona o in audio/video conferenza, i sindaci effettivi:

* Manlio Napoletano, presidente, in teleconferenza;

* Ambrogio Brambilla, presente in sede;

* Gigliola Adele Villa, in teleconferenza;

che assiste alla riunione presso il luogo di convocazione il responsabile amministrativo Alessandro Ticozzi;

• che è presente, in collegamento audio/video, il dottor Marco Giorgi, rappresentante della società Computershare s.p.a., con sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni n. 19, designata quale rappresentante degli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo unico della Finanza, il quale, a richiesta del presidente dell'assemblea comunica che:

• nei termini di legge n. 17 (diciassette) azionisti hanno depositato complessivamente n. 562.185.399 azioni pari al 71,3737% del capitale sociale di euro 114.514.674 diviso in n. 787.664.845 azioni prive del valore nominale;

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• sono ora rappresentate in aula numero 543.882.856 azioni ordinarie pari al 69,050036% del capitale sociale, tutte ammesse al voto e sono presenti in aula numero 4 (quattro) azionisti rappresentati per delega;

• le azioni relativamente alle quali le deleghe di voto non contengono istruzioni, e pertanto non sono computate ai fini del calcolo delle maggioranze e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni, sono n. 0 (zero) ;

• la società da lui rappresentata non ha interessi rispetto alle proposte di deliberazione all'ordine del giorno;

e) dà atto che i mezzi di collegamento adottati garantiscono l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto e pertanto dichiara che l'assemblea risulta regolarmente convocata e validamente costituita a termini di legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

f) comunica:

• che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dirigenti e dipendenti della società;

• che non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video e apparecchi di telefonia mobile, ad eccezione di quelli utilizzati per la connessione a distanza, e che non è consentito registrare;

• che è presente con collegamento a distanza personale della società di revisione Deloitte & Touche s.p.a. che ha curato l'attività di revisione;

g) dichiara: con riferimento alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento del dati personali, che Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a., in persona del suo legale rappresentante pro-tempore, è titolare del trattamento degli stessi e i dati personali dei partecipanti all'assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'assemblea, previo trattamento in via manuale ed elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione, nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa;

• che sono stati regolarmente espletati nei confronti della Consob e del mercato gli adempimenti informativi di cui al D. Lgs. 58/98 e successivi regolamenti emanati dalla stessa Commissione;

• che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né alcuna proposta di delibe-

razione; che la società non ha in corso prestiti obbligazionari e non ha emesso azioni di risparmio; che la società possiede n. 8.569.932 azioni proprie, pari all'1,088% del capitale sociale e le società controllate non detengono azioni della società; - che alla società non consta l'esistenza di alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del testo unico della finanza, che, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del testo unico della finanza e ai depositi per l'odierna assemblea, gli azionisti rilevanti della società sono i seguenti: Bastogi s.p.a., titolare di n. 394.283.625 azioni pari al 50,057% del capitale; - Viris spa, titolare di n. 143.442.661 azioni pari al 18,221% del capitale; - che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni, viene allegato al verbale della riunione come "Allegato A" : - che è stata verificata la rispondenza delle deleghe a norma dell'art. 2372 del codice civile; - che entro il termine indicato dall'avviso di convocazione non sono pervenute alla società domande sulle materie all'ordine del giorno; h) invita i partecipanti all'assemblea a far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi della disciplina vigente. Per quanto attiene l'adozione del codice di "Corporate governance" da parte della società segnala che è stata resa disponibile nei termini previsti la Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari nella quale vengono illustrati i contenuti del codice suggeriti dalla Borsa Italiana e le regole adottate dalla società in tema di "Governance". Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno il presidente ricorda che la votazione sui singoli punti all'ordine del giorno avverrà in forma distinta e separata a conclusione della fase di trattazione degli argomenti stessi mediante dichiarazione di voto da parte del rappresentante designato e poiché l'intervento degli aventi diritto al voto avviene esclusivamente tramite il rappresentante designato, il presidente chiede preliminarmente all'esponente di Computershare s.p.a. di dichiarare se siano state impartite dagli aventi diritto al voto, che hanno rilasciato delega o subdelega, indicazioni ed istruzioni relative ad interventi specifici

Il dottor Marco Giorgi, quale rappresentante della società Computershare s.p.a., conferma che non sono state impartite indicazioni ed istruzioni relative ad interventi specifici sui

sui punti all'ordine del giorno in discussione.

punti all'ordine del giorno in discussione. Passando pertanto alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno che prevede: "1. Bilancio al 31 dicembre 2022. 1.a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalle relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato. 1.b) Destinazione del risultato d'esercizio. " il presidente comunica che (i) il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2022, corredato dalla documentazione prevista dalla normativa vigente e della relazione della società di revisione e (ii) le relazioni del Consiglio di amministrazione su tutti i punti

all'ordine del giorno sono stati depositati presso la sede della società, presso "Borsa Italiana" e presso la CONSOB ai sensi della normativa vigente e pubblicato sul sito Internet della società.

In considerazione di quanto sopra, senza alcuna opposizione degli intervenuti, il presidente omette la lettura integrale di tutti i documenti e dà lettura delle sole proposte di deliberazione.

Dà quindi lettura della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione e riportata a pagina 6 della relazione illustrativa:

"Signori azionisti,

• il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 della vostra società chiude con una perdita di 4.169.177 euro;

• se concordate con i criteri seguiti nella redazione del bilancio e con i principi e metodi contabili ivi utilizzati, vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni che trovate alla pagina 6 della relazione illustrativa:

"L'assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a., riunita in sede ordinaria,

• esaminato il bilancio d'esercizio della società e il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2022, la relazione degli amministratori sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 :

• vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del Testo Unico della Finanza;

• viste le relazioni della società di revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;

DELIBERA

1. di approvare il bilancio d'esercizio della società al 31 dicembre 2022, che evidenzia una perdita di 4.169.177 euro, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, insieme con la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154bis, comma 5, del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

2. di riportare a nuovo la perdita di 4.169.177 euro." . Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare l'esito della votazione.

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La deliberazione proposta, di cui al punto 1, risulta approvata all'unanimità. La deliberazione proposta, di cui al punto 2, risulta approvata all'unanimità. Il presidente proclama l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, della relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione e della proposta di destinazione del risultato di esercizio. Il fascicolo a stampa contenente il bilancio 2022 con i relativi allegati, la relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione, la relazione del Collegio sindacale, la relazione della società di revisione e il bilancio consolidato di gruppo, viene passato agli atti della società. Sul secondo argomento all'ordine del giorno: "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. a) Approvazione della Prima Sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del testo unico della finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti. b) Deliberazione sulla Seconda Sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del testo unico della finanza.", il presidente ricorda che l'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58) prevede l'obbligo di redazione, per tutte le società con azioni quotate su mercati regolamentati, di una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. Pertanto l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, secondo quanto disposto dall'art. 123-ter, è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario, (i) con voto vincolante sulla Sezione della relazione sulla remunerazione concernente la politica generale adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri diriqenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica e (ii) con voto consultivo e perciò non vincolante sui compensi corrisposti nel corso del 2022. Il presidente mette quindi in votazione la seguente proposta formulata dal consiglio di amministrazione che figura alle pagine 7 e 8 della relazione illustrativa:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a.:

• preso atto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiqlio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84quater introdotto da Consob nel regolamento emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;

• esaminata la "Sezione Prima" relativa alla politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• preso atto del contenuto della "sezione seconda" relativa ai compensi corrisposti agli organi di amministrazione, di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso del 2022;

• avuto riguardo al codice di "Corporate Governance", al quale la società aderisce;

• assunto il parere favorevole del Comitato nomine e remunerazione;

DELIBERA

1. in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. ;

2. in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. " .

Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare l'esito della votazione, distintamente per ciascuna sezione.

La deliberazione proposta, di cui al punto 1, risulta approvata all'unanimità.

La deliberazione proposta, di cui al punto 2, risulta approvata all'unanimità.

Non essendovi altri argomenti all'ordine del giorno, il presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 11,25 (undici e minuti venticinque) .

E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, che ho letto al comparente, il quale lo approva e con me lo sottoscrive in segno di conferma, omessa la lettura dell'allegato per volontà del comparente medesimo.

Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a mano su quattro fogli per tredici intere facciate e per parte della quattordicesima fin qui.

****

F.to Matteo Giuseppe Cabassi F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio

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Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A.

Titalo

---

ALN. 178 134 /34 '54 SAEP.

Assemblea Ordinaria

Dauge		1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
1 1	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI MARCO GIORGI D ISHARES VII PLC		0 186.570
			186.570 Totale azioni 0,023686%
2		COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI MARCO GIORGI	0
1	D	BASTOGI SPA	394.283.625
2	D	GOLINI ROBERTO	5.970.000
3	D	VIRIS S.P.A.	143.442.661
			Totale azioni 543.696.286 69.026349%
		Totale azioni in proprio	0
		Totale azioni in delega	543.882.856
		Totale azioni in rappresentanza legale	0
			543.882.856 TOTALE AZIONI
			69,050036%
		Totale azionisti in proprio	0
		Totale azionisti in delega	4
		Totale azionisti in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONISTI	4
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE	1

F. MIN

Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente

l