Brioschi

AGM Information • Apr 19, 2022

Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti

19 maggio 2022 – prima convocazione 20 maggio 2022 – seconda convocazione

Relazione illustrativa degli amministratori

Redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria, in teleconferenza, per il giorno 19 maggio 2022, alle ore 10.30, presso gli uffici della società in Milano, Piazza della Conciliazione n. 1 ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 20 maggio 2022, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2021.
  2. a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato.
  3. b) Destinazione del risultato d'esercizio.
• 1. Cessazione anticipata dell'incarico di revisione legale e attribuzione di un nuovo incarico per la revisione legale.
  2. a) Cessazione anticipata dell'incarico di revisione legale mediante risoluzione consensuale del rapporto.
  3. b) Nomina di un nuovo revisore legale.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
  2. a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza.
  3. b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza.

Parte straordinaria

• 1. Modifiche statutarie di adeguamento alle norme in materia di equilibrio di genere.
  2. a) Proposta di modifica degli artt. 17 e 33 e soppressione dell'art. 34 dello statuto sociale.

Capitale sociale e diritti di voto. Il capitale sociale sottoscritto e versato di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. è pari a euro 114.514.674 diviso in n. 787.664.845 azioni ordinarie. Le azioni sono nominative ed ogni

azione dà diritto ad un voto. Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. detiene 8.569.932 azioni proprie, pari all'1,088% del capitale sociale.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato. Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 e s.m.i. l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

A tal fine la Società ha conferito incarico a Computershare S.p.A. – con sede in Milano via Lorenzo Mascheroni 19 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.brioschi.it (sezione "Corporate Governance-Assemblea 2022").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea ossia entro il 17 maggio 2022 in relazione alla prima convocazione ed entro il 18 maggio 2022 in relazione alla seconda convocazione ed entro gli stessi termini la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 esclusivamente mediante il modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.brioschi.it (sezione "Corporate Governance-Assemblea 2022") e dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti nel modulo stesso.

Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità derivanti dall'attuale situazione epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi non prevedibili.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea. Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Tale richiesta dovrà essere presentata, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata brioschisviluppoimmobiliare@mail-pec.eu. Entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, gli azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o presentano ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dovranno far pervenire al consiglio di amministrazione di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. una relazione sulle materie di cui essi chiedono la trattazione ovvero sulle proposte di deliberazione presentate. Dell'eventuale integrazione delle materie da trattare in assemblea sarà data notizia nella stessa modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Altri diritti degli Azionisti. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro il 4 maggio 2022 (15° giorno precedente l'assemblea) con le medesime modalità sopra indicate. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio e comunque entro l'11 maggio 2022 sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Le proposte di delibera dovranno essere corredate da una certificazione di possesso azionario alla record date (10 maggio 2022) rilasciata ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Diritto di porre domande prima dell'assemblea. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata

brioschisviluppoimmobiliare@mail-pec.eu entro sette giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea (ossia entro il 10 maggio 2022). Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'Azionista. In tal caso, le risposte saranno fornite almeno tre giorni prima dell'assemblea, con facoltà di fornire un'unica risposta alle domande aventi medesimo contenuto, mediante pubblicazione sul sito internet di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. http://www.brioschi.it nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2022" e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98.

Legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 10 maggio 2022 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 10 maggio 2022 non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire a Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione o, al più tardi, entro l'inizio dei lavori assembleari.

Documentazione relativa all'assemblea. La documentazione relativa all'assemblea, viene depositata presso la sede legale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. e pubblicata sul sito internet di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. http://www.brioschi.it nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2022" , nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo . Gli azionisti hanno facoltà di ottenere, a proprie spese, copia della documentazione depositata.

Per quanto non espressamente indicato si rinvia alle vigenti norme di legge, regolamentari e statutarie.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage" () nonché, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi".

Argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno della parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2021.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato.
• b) Destinazione del risultato d'esercizio.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il progetto di bilancio dell'esercizio 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 aprile 2022. L'esercizio al 31 dicembre 2021 chiude con una perdita di euro 713.267. Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al bilancio, si rinvia alla relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio, la relazione sulla gestione degli amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), che verranno depositati e messi a disposizione del pubblico entro il 30 aprile 2022, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e alla relazione della Società di Revisione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti

Proposte di delibera

• "L'assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. riunita in sede ordinaria,
• esaminato il bilancio d'esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021, la relazione degli amministratori sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del Testo Unico della Finanza;
• viste le relazioni della società di revisione al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;

delibera

• 1. di approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021, che evidenzia una perdita di 713.267 euro, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, insieme con la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 2. di riportare a nuovo la perdita di 713.267 euro"

Argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno della parte ordinaria

• 1. Cessazione anticipata dell'incarico di revisione legale e attribuzione di un nuovo incarico per la revisione legale.
  2. a) Cessazione anticipata dell'incarico di revisione legale mediante risoluzione consensuale del rapporto.
  3. b) Nomina di un nuovo revisore legale.

Signori Azionisti,

in data 29 aprile 2014 l'Assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. ha affidato a PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC") l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2014-2022 (l'"Incarico").

Tuttavia, sussiste un disallineamento temporale tra la data di scadenza dell'incarico di revisione attribuito dalla Società con quello analogo che la controllante Bastogi S.p.A. ha conferito a PWC, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio 2021. Il disallineamento di cui sopra comporta che Brioschi, per l'esercizio 2022, ultimo esercizio la cui revisione è affidata a PWC, oltre a mantenere l'incarico con l'attuale revisore, debba essere soggetta a un ulteriore procedura di revisione da parte del revisore della controllante, ai fini del consolidamento dei dati di Brioschi Sviluppo Immobiliare nel bilancio consolidato di Bastogi.

A tal proposito, anche al fine di evitare inutili duplicazioni di costi e di appesantimento dell'attività della struttura interna, il consiglio di amministrazione di Brioschi Sviluppo Immobiliare tenutosi l'11 novembre 2021, ha deliberato di avviare la discussione con PWC per addivenire ad una risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale, che quindi avrebbe termine con l'approvazione del bilancio che chiude al 31.12.2021, da sottoporre all'Assemblea ai sensi dell'art. 7 del Regolamento del Ministero dell'Economia e delle Finanze 28 dicembre 2012 n. 261.

A fronte della disponibilità di PWC di risolvere consensualmente in via anticipata il vigente contratto, in attesa di sottoporre all'assemblea la proposta di risolvere anticipatamente e consensualmente il contratto stipulato con PWC per la revisione legale, il collegio sindacale della Società ha condotto la prescritta procedura di selezione di un nuovo revisore legale.

Infatti, l'art. 13 del d. lgs. n. 39/2010 prevede che l'assemblea degli azionisti, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisca l'incarico di revisione legale dei conti e determini il corrispettivo per la società di revisione per l'intera durata dell'incarico.

All'esito della procedura esperita per l'individuazione del nuovo revisore legale, alla quale hanno partecipato tutte le principali società di revisione operanti in Italia, il Collegio sindacale, come risulta dalla relazione redatta e regolarmente depositata agli atti dell'assemblea, nella quale sono altresì indicati tutti i criteri presi a base per la decisione, ha espresso all'unanimità il proprio giudizio a favore dell'offerta presentata dalla società Deloitte & Touche S.p.A. che prevede, per quanto attiene alla Società:

• euro 35.000 annui per la revisione legale del bilancio consolidato del gruppo Brioschi, corrispondenti a 460 ore annue di lavoro;
• euro 30.000 annui per la revisione legale del bilancio d'esercizio di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. e altre attività corrispondenti a 395 ore annue di lavoro;
• euro 15.000 annui per la revisione limitata della relazione semestrale consolidata al 30 giugno, corrispondenti a 195 ore annue di lavoro;
• euro 5.000 annui per l'espressione di un giudizio di conformità della relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari e della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato e il bilancio separato, corrispondenti a 65 ore annue di lavoro;
• euro 5.000 annui per le verifiche connesse alla regolare tenuta della contabilità, nonché della sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, corrispondenti a 65 ore annue di lavoro.

In considerazione di quanto sopra, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A.,

- preso atto della Relazione del Collegio sindacale sulla proposta di risoluzione anticipata del vigente incarico di revisione legale e sulla proposta motivata di conferimento di un nuovo incarico di revisione legale;

delibera

• 1. di approvare la risoluzione consensuale in via anticipata del vigente incarico di revisione legale con la società PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• 2. di approvare la proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale formulata dal collegio sindacale."

Argomento posto al terzo punto dell'ordine del giorno della parte ordinaria

• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
  • a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza.
  • b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza.

Signori Azionisti,

la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di una prima sezione che illustra le politiche in vigore in tema di remunerazione da parte della Vostra Società rispetto ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche. Rispetto al contenuto della prima sezione, l'assemblea è chiamata ad esprimersi con votazione vincolante.

La seconda parte della relazione evidenzia i compensi corrisposti nel corso del 2021 agli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche e l'assemblea è chiamata ad esprimersi con voto consultivo.

Tale relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Vostra Società aderisce.

Nei termini di legge, la relazione viene depositata presso la sede legale e contestualmente trasmessa a Borsa Italiana S.p.A. per la diffusione al pubblico, viene inoltre pubblicata sul sito internet di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. http://www.brioschi.it nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2022".

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sia sulla "Sezione Prima" che sulla "Sezione Seconda" della Relazione adottando la seguente deliberazione.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A.,

• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto da Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
• esaminata la "Sezione Prima" relativa alla politica della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• preso atto del contenuto della "Sezione Seconda" relativa ai compensi corrisposti agli organi di amministrazione, di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso del 2021;

• avuto riguardo al Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce;
• assunto il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni;

delibera

• a) in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• b) in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno della parte straordinaria

• 1. Modifiche statutarie di adeguamento alle norme in materia di equilibrio di genere
  • a) Proposta di modifica degli artt. 17 e 33 e soppressione dell'art.34 dello statuto sociale.

Signori Azionisti,

la legge n. 160 del 27 dicembre 2019, con l'art. 1, commi 302 e 303 ha modificato rispettivamente il comma 1-ter dell'art. 147-ter e il comma 1-bis dell'art. 148 del Testo Unico della Finanza, norme finalizzate a garantire l'equilibrio di genere nella composizione dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo nelle società quotate su mercati regolamentati.

In ragione della già menzionata modifica normativa la Società deve procedere ad un adeguamento del proprio statuto sociale.

Il consiglio di amministrazione propone quindi di modificare l'art. 17 dello statuto relativo alla composizione e alla nomina del consiglio di amministrazione, sostituendo la previsione di "un terzo" con un rinvio alle disposizioni vigenti. Si precisa che l'analoga previsione statutaria relativa alla composizione del collegio sindacale non necessita di modifica in quanto la formulazione statutaria prevede una indicazione generica di rinvio alla normativa vigente.

L'attuale contenuto dell'art. 33 dello statuto fa invece riferimento ad una situazione transitoria prevista dalla precedente normativa in tema di equilibrio di genere e può dirsi superata. Con l'occasione si propone di sopprimere l'art. 34 del vigente statuto in quanto la previsione di rinvio alle norme di legge ivi indicata, residua nell'art. 33, dopo la modifica prospettata.

Le modifiche statutarie proposte non comportano alcun diritto di recesso in quanto non riguardano alcuna delle previsioni di cui all'art. 2437 del Codice Civile.

A maggior chiarimento si riporta il testo degli articoli dello statuto oggetto di intervento, nella versione attualmente in vigore, con l'evidenziazione grafica delle modifiche proposte:

Art. 17 - La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a sette membri, eletti dall'Assemblea, che ne fissa il numero. Almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Gli Amministratori dureranno in carica, secondo le determinazioni dell'Assemblea, per uno o più esercizi, con un massimo di tre e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto nelle quali devono essere indicati non più di sette candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare

le liste soltanto i soggetti cui spetta il diritto di voto che, da soli od insieme ad altri soggetti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob, con proprio regolamento.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ogni soggetto cui spetta il diritto di voto potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima o in unica convocazione, ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad oggetto azioni Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina degli Amministratori.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b) e fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

(b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;

(c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Inoltre, sempre ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento sia stato determinante per l'elezione degli Amministratori.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizione di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, si procederà come segue: il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto nella medesima lista secondo l'ordine progressivo. Si darà luogo a tale procedura di sostituzione fino a che non sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'eventuale applicazione del procedimento di sostituzione sopra previsto al fine di garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo. L'ultimo Amministratore, il quale deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione dell'Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tale amministratore o perché non indicato oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista ivi disciplinato, uno più amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza

vincolo di lista, fermo restando il rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Art. 33 - Per tutto quanto non previsto dal presente statuto valgono le norme di legge Le disposizioni del presente statuto finalizzate a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale trovano applicazione per i primi tre rinnovi integrali dell'organo interessato che interverranno successivamente al 12 agosto 2012.

In occasione del primo dei suddetti rinnovi, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, conseguentemente, in deroga a quanto previsto agli articoli 17 e 27, le liste con un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte in modo tale che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Art. 34 - Per tutto quanto non previsto dal presente statuto valgono le norme di legge.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti

Proposte di delibera

"L'assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. riunita in sede straordinaria,

- preso atto della Relazione degli amministratori sull'esigenza di modificare gli articoli 17 e 33 dello Statuto e di abrogare l'art. 34;

delibera

1. di modificare il quarto comma dell'articolo 17 dello statuto sociale come segue:

"Art. 17.

- omissis -

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. - omissis -

invariato il resto dell'articolo."

2. di modificare l'articolo 33 dello statuto sociale come segue: "Art. 33. Per tutto quanto non previsto dal presente statuto valgono le norme di legge."

3. di abrogare l'articolo 34 dello statuto.".

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Matteo G. Cabassi