Brioschi

AGM Information • May 31, 2022

N. 176.700 REP. N. 33.848 RACC.

LUPPO IMMOBILIARE S.P.A." CON SEDE IN MILANO	Agenzia delle Entrate Ufficio Territoriale
	di Milano - DP II
Repubblica italiana	REGISTRATO
L'anno duemilaventidue, questo giorno 19 (diciannove) del mese	il 23/05/2022 al N. 53680 Serie 1T
di maggio, alle ore 10.30 (dieci e minuti trenta).	Imp. € 356,00
In Milano, nella casa in piazza della Conciliazione n. 1.	IL DIRETTORE UFFICIO
Davanti a me dott. ALFONSO COLOMBO, Notaio in Milano, iscritto
presso il Collegio notarile di Milano, è presente il signor
- MATTEO GIUSEPPE CABASSI, nato a Milano il giorno 21 aprile
1966, domiciliato per la carica di cui infra in Milano, via
Piranesi n. 10.
Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono
certo, agendo nella sua qualità di presidente del consiglio di
amministrazione e legale rappresentante della società "BRIO
SCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.P.A.", con sede in Milano, via G.
B. Piranesi n. 10, numero di iscrizione al Registro delle Im
prese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e codice fiscale:
00720900158, n. REA MI - 10761, con il capitale di euro
114.514.674,00 interamente versato, ai sensi dell'articolo
2375 del codice civile, richiede la mia assistenza per la re
dazione del verbale dell'assemblea dei soci della società pre
detta, convocata per oggi, in questo luogo ed ora, in prima
adunanza, con avviso pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi"
nonché sul sito internet della società e sul Meccanismo di

Stoccaggio Emarketstorage e depositato presso Borsa Italiana

in data 19 aprile 2022, con il seguente ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA 1. Bilancio al 31 dicembre 2021. a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato. b) Destinazione del risultato d'esercizio. 2. Cessazione anticipata dell'incarico di revisione legale e attribuzione di un nuovo incarico per la revisione legale. a) Cessazione anticipata dell'incarico di revisione legale mediante risoluzione consensuale del rapporto. b) Nomina di un nuovo revisore legale. 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. a) Approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del Testo Unico della finanza. b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della finanza.

PARTE STRAORDINARIA

1. Modifiche statutarie di adeguamento alle norme in materia
di equilibrio di genere.
a) Proposta di modifica degli artt. 17 e 33 e soppressione
dell'art. 34 dello statuto sociale.
Aderendo alla richiesta fatta do atto delle risultanze
dell'assemblea come segue.
Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale assume la presi
denza dell'assemblea il qui costituito presidente del Consi
glio di amministrazione della società Matteo Giuseppe Cabassi,
il quale, con il consenso di tutti gli intervenuti, invita a
fungere da segretario per la redazione del presente verbale me
notaio.
Proseguendo i lavori assembleari il presidente:
a) conferma che l'avviso di convocazione della presente as
semblea è stato regolarmente e tempestivamente pubblicato come
sopra precisato e che lo stesso è stato altresì pubblicato sul
quotidiano "Italia Oggi" e sul Meccanismo di Stoccaggio Emar
ketstorage;
b) conferma che l'assemblea si riunisce oggi, in prima con
vocazione;
c) ricorda che l'articolo 106 del Decreto legge n. 18/2020,
come successivamente modificato e integrato, in tema di svol
gimento delle assemblee societarie durante l'epidemia da Co
vid-19 consente: (i) a qualsiasi società, di obbligare - sta-

tuendolo nell'avviso di convocazione - i partecipanti
all'assemblea a svolgerla mediante tecniche di comunicazione a
distanza, cioè senza alcuna presenza fisica dei partecipanti
nel luogo prescelto per svolgere l'adunanza, dovendo tutti
collegarsi, ove intendano partecipare, in modalità audio/video
e (ii) alle società quotate, di prevedere nell'avviso di con
vocazione che l'intervento degli azionisti in assemblea si
svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai
sensi dell'art. 135-undecies TUF; la società si è appunto av
valsa di tale facoltà;
d) constata:
- che sussistono le condizioni per l'intervento degli aventi
diritto, diversi dagli azionisti, mediante l'ausilio di mezzi
di audio/video conferenza;
- che sono presenti, di persona o in collegamento audio/video
conferenza, gli amministratori:
* Eugenio Kannes Amministratore delegato
* Sergio Barilaro
* Daniele Conti
* Maria Adelaide Marchesoni
* Raffaella Viscardi
* Silvia Vacca
- che sono presenti, di persona o in audio/video conferenza, i
sindaci effettivi:
* Manlio Napoletano, presidente

* Gigliola Adele Villa

• che la presenza delle persone presso il luogo di convocazione avviene nel rispetto delle disposizioni di sicurezza pro tempore vigenti, finalizzate al contenimento dell'epidemia da Covid-19;

• che assiste alla riunione il responsabile amministrativo Alessandro Ticozzi;

• che è presente, in collegamento audio/video, la dottoressa Alessandra Cucco, quale rappresentante della società Computershare s.p.a., con sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni n. 19, designata quale rappresentante degli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo unico della Finanza, la quale, a richiesta del presidente dell'assemblea comunica che:

• nei termini di legge n. 16 azionisti hanno depositato complessivamente n. 526.315.351 azioni pari al 66,8197% del capitale sociale di euro 114.514.674 diviso in n. 787.664.845 azioni prive dell'indicazione del valore nominale;

• sono ora rappresentati in aula 2 (due) azionisti portatori di n. 394.509.925 azioni ordinarie pari al 50,086014 del capitale sociale;

• le azioni relativamente alle quali le deleghe di voto non contengono istruzioni, e pertanto non sono computate ai fini del calcolo delle maggioranze e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni, sono n. 0

(zero);

- la società da lei rappresentata non ha interessi ri
spetto alle proposte di deliberazione all'ordine del giorno;
e) dà atto che i mezzi di collegamento adottati garantisco
no l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione
e l'esercizio del diritto di voto e pertanto dichiara che
l'assemblea risulta regolarmente convocata e validamente co
stituita a termini di legge e di statuto e può quindi delibe
rare sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
f) comunica:
- che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative
dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dirigenti e dipen
denti della società;
- che non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o
video e apparecchi di telefonia mobile, ad eccezione di quelli
utilizzati per la connessione a distanza, e che non è consen
tito registrare;
- che è presente con collegamento a distanza personale della
società di revisione pricewaterhousecoopers che ha curato
l'attività di revisione;
g) dichiara: con riferimento alla tutela delle persone fi
siche e di altri soggetti rispetto al trattamento del dati
personali, che Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a., in perso
na del suo legale rappresentante pro-tempore, è titolare del
trattamento degli stessi e i dati personali dei partecipanti

all'assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei
limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità
previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti
nel verbale dell'assemblea, previo trattamento in via manuale
ed elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e
diffusione, nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi,
ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa;
- che sono stati regolarmente espletati nei confronti della
Consob e del mercato gli adempimenti informativi di cui al D.
Lgs. 58/98 e successivi regolamenti emanati dalla stessa Com
missione;
- che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di inte
grazione dell'ordine del giorno, né alcuna proposta di delibe
razione ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998;
- che la società non ha in corso prestiti obbligazionari e non
ha emesso azioni di risparmio;
- che la società possiede n. 8.569.932 azioni proprie, pari
all'1,088% del capitale sociale e le società controllate non
detengono azioni della società;
- che alla società non consta l'esistenza di alcun patto para
sociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del testo unico della
finanza,
- che, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi
dell'articolo 120 del testo unico della finanza e ai depositi
per l'odierna assemblea, gli azionisti rilevanti della società

sono i seguenti:

• Bastogi S.p.A., titolare di n. 394.283.625 azioni pari al 50,057% del capitale; - Viris S.p.A., titolare di n. 126.055.173 azioni pari al 16,004% del capitale; - che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni, viene allegato al verbale della riunione come "Allegato A"; - che è stata verificata la rispondenza delle deleghe a norma dell'art. 2372 del codice civile; h) invita i partecipanti all'assemblea a far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi della disciplina vigente. Per quanto attiene l'adozione del codice di "Corporate governance" da parte della società segnala che è stata resa disponibile nei termini previsti la Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari nella quale vengono illustrati i contenuti del codice suggeriti dalla Borsa Italiana e le regole adottate dalla società in tema di "Governance". Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno il presidente ricorda che la votazione sui singoli punti all'ordine del giorno avverrà in forma distinta e separata a conclusione della fase di trattazione degli argomenti stessi mediante dichiarazione di voto da parte del rappresen-

tante designato e poiché l'intervento degli aventi diritto al voto avviene esclusivamente tramite il rappresentante designato, il presidente chiede preliminarmente all'esponente di Computershare s.p.a. di dichiarare se siano state impartite dagli aventi diritto al voto, che hanno rilasciato delega o subdelega, indicazioni ed istruzioni relative ad interventi specifici sui punti all'ordine del giorno in discussione. La dottoressa Alessandra Cucco, quale rappresentante della società Computer-share s.p.a., conferma che non sono state impartite indicazioni ed istruzioni relative ad interventi specifici sui punti all'ordine del giorno in discussione. Passando pertanto alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno che prevede: "1. Bilancio al 31 dicembre 2021. a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalle relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato. b) Destinazione del risultato d'esercizio.", il presidente comunica che (i) il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2021, corredato dalla documentazione prevista dalla normativa vigente e della relazione della società di revisione e (ii) le relazioni del Consiglio di amministrazione su tutti i punti all'ordine del giorno sono stati depositati presso la sede della società, presso "Borsa Italiana" e presso la CONSOB ai sensi della normativa vigente e pubblicato sul sito Internet

della società.

In considerazione di quanto sopra, senza alcuna opposizione
degli intervenuti, il presidente omette la lettura integrale
di tutti i documenti e dà lettura delle sole proposte di deli
berazione.
Dà quindi lettura della proposta formulata dal Consiglio di
amministrazione e riportata a pagina 6 della relazione illu
strativa:
"Signori azionisti,
- il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 della vostra so
cietà chiude con una perdita di 713.267 euro;
- se concordate con i criteri seguiti nella redazione del bi
lancio e con i principi e metodi contabili ivi utilizzati, vi
proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni che trovate
alla pagina 6 della relazione illustrativa:
"L'assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare
S.p.A., riunita in sede ordinaria,
- esaminato il bilancio d'esercizio della società e il bilan
cio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2021, la relazione
degli amministratori sulla gestione e l'attestazione di cui
all'art. 154-bis, comma 5, del d. lgs. 24 febbraio 1998, n.
58;
- vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di
cui all'art. 153 del Testo Unico della Finanza;
- viste le relazioni della società di revisione al bilancio

separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;

D E L I B E R A

1. di approvare il bilancio d'esercizio della società al 31
dicembre 2021, che evidenzia una perdita di 713.267 euro, nel
suo insieme e nelle singole appostazioni, insieme con la rela
zione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis,
comma 5, del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
2. di riportare a nuovo la perdita di 713.267 euro.".
Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare
l'esito della votazione.
La deliberazione proposta, di cui al punto 1, risulta approva
ta all'unanimità con n. 394.509.925 voti a favore.
La deliberazione proposta, di cui al punto 2, risulta approva
ta all'unanimità con n. 394.509.925 voti a favore.
Il presidente proclama l'approvazione del bilancio chiuso al
31 dicembre 2021, della relazione del consiglio di amministra
zione sulla gestione e della proposta di destinazione del ri
sultato di esercizio.
Il fascicolo a stampa contenente il bilancio 2021 con i rela
tivi allegati, la relazione del Consiglio di amministrazione
sulla gestione, la relazione del Collegio sindacale, la rela
zione della società di revisione e il bilancio consolidato di
gruppo, viene passato agli atti della società.
Sul secondo argomento all'ordine del giorno: "Cessazione anti
cipata dell'incarico di revisione legale e attribuzione di un

nuovo incarico per la revisione legale.

a) Cessazione anticipata dell'incarico di revisione legale mediante risoluzione consensuale del rapporto. b) Nomina di un nuovo revisore legale.", il presidente ricorda che in data 29 aprile 2014 l'assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. ha affidato a Pricewaterhousecoopers S.p.A. l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2014-2022, ma che sussiste un disallineamento temporale tra la data di scadenza dell'incarico di revisione attribuito dalla società con quello analogo che la controllante Bastogi S.p.A. ha conferito alla stessa società di revisione, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio 2021. Ricorda che questa circostanza comporta che Brioschi, per l'esercizio 2022, ultimo esercizio la cui revisione è affidata a PWC, oltre a mantenere l'incarico con l'attuale revisore, avrebbe dovuto essere soggetta a un ulteriore procedura di revisione da parte del revisore della controllante, ai fini del consolidamento dei dati di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. nel bilancio consolidato di Bastogi. A tal proposito, anche al fine di evitare inutili duplicazioni di costi e di appesantimento dell'attività della struttura interna, il consiglio di amministrazione di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. ha avviato la discussione con Pricewaterhousecoopers S.p.A. per addivenire ad una risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale, che quindi

avrebbe termine con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021.

A fronte della disponibilità di Pricewaterhousecoopers S.p.A.
di risolvere consensualmente in via anticipata il vigente con
tratto, la proposta di risoluzione consensuale in via antici
pata viene sottoposta all'approvazione dei soci in assemblea.
Il collegio sindacale della società, nel frattempo, ha condot
to la prescritta procedura di selezione di un nuovo revisore
legale sul cui esito riferisce a questa assemblea.
Dopo aver premesso che la relazione del collegio sindacale è
stata messa a disposizione dei signori azionisti nei termini
di legge il presidente invita il presidente del collegio sin
dacale dott. Manlio Napoletano a indicare all'assemblea le
conclusioni alle quali l'organo di controllo è giunto con ri
ferimento sia alla prospettata risoluzione anticipata
dell'incarico che al conferimento di un nuovo incarico di re
visione.
Il presidente del Collegio sindacale espone dette conclusioni
come segue:
"Signori azionisti,
all'esito delle interlocuzioni che si sono svolte tra la so
cietà e Pricewaterhousecoopers S.p.A. che il presidente ha de
scritto, le parti hanno raggiunto un accordo di risoluzione
anticipata dell'incarico.
A tal proposito vi segnaliamo, ai sensi dell'art. 7 comma 2

del d.m. 28 dicembre 2012, che Pricewaterhousecoopers S.p.A., nella sua comunicazione di adesione alla proposta di risoluzione anticipata dell'incarico, non ha formulato osservazioni né obiezioni alle determinazioni assunte dalla società. Il collegio sindacale, alla luce di quanto sopra esposto, raccomanda pertanto l'approvazione della risoluzione, condividendo le ragioni che hanno condotto la società a risolvere anticipatamente l'incarico a Pricewaterhousecoopers S.p.A.. All'esito della procedura di selezione esperita dal Collegio sindacale della controllante Bastogi S.p.A., analiticamente descritta nella relazione depositata agli atti dell'odierna assemblea ai sensi di legge, il Collegio sindacale ha identificato Deloitte & Touche S.p.A. o, in via alternativa, KPMG S.p.A. quali soggetti idonei ad assumere l'incarico di revisore legale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A.. Inoltre, il collegio sindacale esprime la sua preferenza per Deloitte & Touche S.p.A., in linea con la preferenza espressa dal Collegio sindacale della capogruppo e per le considerazioni svolte da quest'ultimo. Tale preferenza in merito al conferimento della revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 comporterà l'affidamento dell'incarico di revisione alla medesima società di revisione anche per le altre società del Gruppo Bastogi, subordinatamente all'approvazione degli organi di competenza delle singole società.

Per quanto precede, siete invitati ad approvare la proposta di conferire l'incarico di revisione legale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. per gli esercizi 2022-2030 a Deloitte & Touche S.p.A. per un corrispettivo annuo complessivo per tutto il gruppo Brioschi di euro 189.500, oltre le spese vive, comunque non superiori al 3% degli onorari, iva e contributo di vigilanza, prendendo atto che tali onorari sono al netto di incrementi Istat, spese vive, iva e contributo di vigilanza e che saranno aggiornati al verificarsi di circostanze eccezionali o attualmente imprevedibili. Si precisa che il costo indicato da Deloitte & Touche S.p.A. con riferimento alla società è complessivamente pari ad euro 89.000 corrispondenti a 1.185 ore di lavoro. Il presidente dell'assemblea propone quindi di adottare la seguente deliberazione: "L'assemblea ordinaria degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., preso atto della Relazione del Collegio sindacale sulla proposta di risoluzione anticipata del vigente incarico di revisione legale e sulla proposta motivata di conferimento di un nuovo incarico di revisione legale; D E L I B E R A 1. di approvare la risoluzione consensuale in via anticipata del vigente incarico di revisione legale con la società Pricewaterhousecoopers S.p.A.;

2. di approvare la proposta di conferimento dell'incarico

di revisione legale formulata dal collegio sindacale.".

Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare

l'esito della votazione.

La deliberazione proposta risulta approvata all'unanimità con

394.509.925 voti a favore sia per quanto riguarda il punto 1,

che per quanto riguarda il punto 2.

Sul terzo argomento all'ordine del giorno: "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

a) Approvazione della Prima Sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del testo unico della finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

b) Deliberazione sulla Seconda Sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del testo unico della finanza.", il presidente ricorda che l'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58) prevede l'obbligo di redazione, per tutte le società con azioni quotate su mercati regolamentati, di una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. Pertanto l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, secondo quanto disposto dall'art. 123-ter, è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario, (i) con voto vincolante sulla Sezione della relazione sulla remunerazione concernente la po-

litica generale adottata in materia di remunerazione dei com
ponenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli
altri dirigenti con responsabilità strategiche e sulle proce
dure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica
e (ii) con voto consultivo e perciò non vincolante sui compen
si corrisposti nel corso del 2021.
Il presidente mette quindi in votazione la seguente proposta
formulata dal consiglio di amministrazione che figura alle pa
gine 9 e 10 della relazione illustrativa:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Brioschi Sviluppo
Immobiliare S.p.A.:
- preso atto della relazione sulla politica in materia di re
munerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consi
glio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto
dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive
modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-
quater introdotto da Consob nel regolamento emittenti con de
libera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
- esaminata la "Sezione Prima" relativa alla politica della
società in materia di remunerazione dei componenti degli orga
ni di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con re
sponsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per
l'adozione e l'attuazione di tale politica;
- preso atto del contenuto della "sezione seconda" relativa ai
compensi corrisposti agli organi di amministrazione, di con-

trollo e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso

del 2021;

• avuto riguardo al codice di "Corporate Governance", al quale

la società aderisce;

• assunto il parere favorevole del Comitato nomine e remunera-

zione;

D E L I B E R A

1. in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

2. in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.".

Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare

l'esito della votazione distintamente.

La deliberazione proposta risulta approvata all'unanimità con 394.509.925 voti a favore sia per quanto riguarda il punto 1, che per quanto riguarda il punto 2.

PARTE STRAORDINARIA

Passando alla trattazione della parte straordinaria all'ordine del giorno il presidente dichiara che non sono mutate le presenze in assemblea rispetto alla parte ordinaria e che, pertanto, anche l'assemblea riunita in sede straordinaria può validamente discutere e deliberare sull'unico argomento all'ordine del giorno della parte straordinaria: "1. Modifiche

statutarie di adeguamento alle norme in materia di equilibrio di genere.

a) Proposta di modifica degli artt. 17 e 33 e soppressione dell'art. 34 dello statuto sociale.". Il presidente ricorda che la legge n. 160 del 27 dicembre 2019, con l'art. 1, commi 302 e 303 ha modificato rispettivamente il comma 1-ter dell'art. 147-ter e il comma 1-bis dell'art. 148 del testo unico della finanza, norme finalizzate a garantire l'equilibrio di genere nella composizione dell'organo amministrativo e del collegio sindacale nelle società quotate su mercati regolamentati. In ragione di detta modifica normativa la società deve procedere ad un adeguamento del proprio statuto sociale e il consiglio di amministrazione ha proposto di modificare l'art. 17 dello statuto relativo alla composizione e alla nomina del consiglio di amministrazione, sostituendo la previsione di "un terzo" con un rinvio alle disposizioni vigenti. Precisa che l'analoga previsione statutaria relativa alla composizione del collegio sindacale non necessita di modifica in quanto la formulazione statutaria già prevede una indicazione generica di rinvio alla normativa vigente. Ricorda infine che l'attuale contenuto dell'art. 33 dello statuto fa invece riferimento ad una situazione transitoria prevista dalla precedente normativa in tema di equilibrio di genere e può dirsi superata. La proposta del Consiglio di ammi-

nistrazione è di sopprimere l'art. 34 del vigente statuto in
quanto la previsione di rinvio alle norme di legge ivi indica
ta, residua nell'art. 33, dopo la modifica prospettata, il
tutto come puntualmente indicato nella relazione illustrativa
redatta dal consiglio di amministrazione alle pagine 11 e se
guenti.
Il presidente precisa infine che le modifiche statutarie pro
poste non comportano alcun diritto di recesso in quanto non
riguardano alcuna delle previsioni di cui all'art. 2437 del
codice civile.
La proposta consiliare è la seguente:
"1. di modificare il quarto capoverso dell'articolo 17 e l'ar
ticolo 33 dello statuto sociale come segue:
"Art. 17
omissis
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superio
re a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i
generi in modo da assicurare il rispetto della normativa vi
gente in materia di equilibrio tra i generi.
Invariato il resto dell'articolo;
"Art. 33 - Per tutto quanto non previsto dal presente statuto
valgono le norme di legge.";
"2. di eliminare l'articolo 34 dello statuto.".
Il presidente pone in votazione la proposta formulata dal con
siglio di amministrazione e chiede al rappresentante designato

di comunicare l'esito delle votazioni.

La deliberazione proposta risulta approvata all'unanimità con
n. 394.509.925 voti a favore.
In chiusura di assemblea il presidente, ai sensi dell'articolo
2436 del codice civile, dà atto che lo statuto aggiornato del
la società dopo l'odierna deliberazione di modifica dello
stesso, è quello di cui al testo allegato al verbale della
riunione assembleare come "Allegato B".
Infine l'assemblea dà mandato al proprio presidente per accet
tare ed introdurre nell'assunta deliberazione in sede straor
dinaria tutte le modificazioni, le soppressioni e le aggiunte
che venissero richieste in sede di iscrizione della delibera
zione medesima nel Registro delle Imprese.
Non essendovi altri argomenti all'ordine del giorno, il presi
dente dichiara chiusa la riunione alle ore 11.00 (undici).
E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, che ho
letto al comparente, il quale lo approva e con me lo sotto
scrive in segno di conferma, omessa la lettura degli allegati
per volontà del comparente medesimo.
Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a
mano su sei fogli per ventuno intere facciate e per parte del
la ventiduesima fin qui.
F.to Matteo Giuseppe Cabassi
F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio

Dauge	I Holal C Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
1		COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO	0	0
1	D	BASTOGI SPA	394.283.625	394.283.625
		Totale azioni	394.283.625 50,057284%	394.283.625 50,057284
2 I	D	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ALESSANRA CUCCO ISHARES VII PLC	0 226.300	0 226.300
		Totale azioni	226.300 0,028730%	226.300 0,028730
		Totale azioni in proprio	0	0
		Totale azioni in delega	394.509.925	394.509.925
		Totale azioni in rappresentanza legale	0	0
		TOTALE AZIONI	394.509.925	394.509.925
			50.086014%	50,086014%
		Totale azionisti in proprio	0	0
		Totale azionisti in delega	2	2
		Totale azionisti in rappresentanza legale	0	0
		TOTALE AZIONISTI	2	2
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE	1	1

ALLEGATO "B" AL N. 176.700/33.848 REP. S T A T U T O

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Art. 1 - La Società, costituita in Milano, il 5 gennaio 1907, ha la denominazione

"BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.p.A".

Art. 2 - La Società ha per oggetto:

a) l'assunzione di partecipazioni, la loro gestione ed eventuale dismissione, il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società alle quali partecipa, la concessione di finanziamenti, anche nella forma di mutui ipotecari, a favore delle società partecipate, il tutto nei confronti esclusivamente delle medesime, e quindi non nei confronti del pubblico;

b) l'acquisto, la vendita, la costruzione e la ristrutturazione di beni immobili.

La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari che siano ritenute necessarie e utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; la Società può inoltre compiere operazioni finanziarie e mobiliari nonché prestare garanzie reali o personali, anche nell'interesse di terzi purchè strumentali alla realizzazione dell'oggetto sociale e non nei confronti del pubblico.

Quanto sopra, in ogni caso, con esclusione delle attività il cui esercizio la legge riservi a particolari soggetti quali, a titolo esemplificativo, la raccolta del risparmio per la erogazione del credito; le attività professionali riservate; le attività finanziarie riservate per legge a particolari categorie di soggetti e l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. 1.9.1993 n. 385.

La Società potrà inoltre ottenere finanziamenti con obbligo di rimborso, presso i soci in ottemperanza alle disposizioni del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio ai sensi dell'articolo 11 D.Lgs. 1.9.1993 n. 385 e successive modifiche.

Art. 3 - La Società ha sede in Milano. La sede legale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso Comune ovvero in altri comuni della Provincia di Milano con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione, fermo restando, invece, che il trasferimento della sede in comuni situati fuori dalla Provincia di Milano o all'estero deve essere deliberato dall'assemblea straordinaria.

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha facoltà di istituire e chiudere sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze sia in Italia che all'estero.

Art. 4 - Il domicilio dei Soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, è a tutti gli effetti quello risultante dal libro dei Soci.

Art. 5 - La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100.

CAPITALE

Art. 6 - Il capitale sociale ammonta ad euro 114.514.674,00 (centoquattordicimilionicinquecentoquattordicimilaseicentosettantaquattro/00) diviso in numero 787.664.845 (settecentottantasettemilioniseicentosessantaquattromilaottocentoquarantacinque) azioni ordinarie.

Art. 7 - Il capitale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci che, a tal fine, potrà anche conferire al Consiglio di Amministrazione apposita delega ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 cod. civ.

Art. 8 - I versamenti sulle azioni emesse a seguito di aumenti di capitale saranno richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e nei modi che reputerà convenienti.

Sui ritardati pagamenti decorre, di pieno diritto, un interesse di mora pari al tasso legale maggiorato di 2 punti percentuali, salvo che il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, entro il 15 dicembre dell'anno precedente, un diverso tasso sempre entro i limiti massimi sopra precisati.

Restano ferme le conseguenze di legge a carico del Socio che non esegua il pagamento delle somme dovute e la responsabilità dei cedenti e dei giranti le azioni non liberate.

Nel caso in cui la deliberazione di aumento di capitale lo preveda, i conferimenti possono avere ad oggetto anche beni diversi dal denaro e dai crediti, nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge applicabili.

Il diritto di recesso, ivi compresi i termini e le modalità di esercizio dello stesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni del socio receduto e il relativo procedimento di liquidazione, sono regolati dagli artt. 2437 e ss. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 9 - La Società può emettere – in conformità alle previsioni degli artt. 2410 e ss. cod. civ. e delle altre disposizioni di legge applicabili – obbligazioni nominative o al portatore, anche di tipo convertibile in azioni o con warrant, nonché altri strumenti finanziari, comunque denominati che condizionano i tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento economico della Società.

L'emissione di obbligazioni e/o degli altri strumenti finanziari di cui al comma precedente, laddove non siano convertibili, è deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle formalità previste dal secondo comma dell'art. 2410 cod. civ. e delle altre disposizioni di legge applicabili.

L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant, secondo quanto previsto dall'art. 2420-ter cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 10 - Le azioni ordinarie sono nominative. L'Assemblea può deliberare la creazione e l'emissione di categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli spettanti alle azioni ordinarie (ivi comprese quelle prive del diritto di voto o con diritto di voto limitato), determinandone le caratteristiche ed i diritti nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 2346 e ss. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

L'Assemblea può anche deliberare l'emissione di azioni e strumenti finanziari a favore dei dipendenti della Società e di società controllate in conformità alle previsioni dell'art. 2349 cod. civ. e delle altre disposizioni di legge applicabili.

ASSEMBLEA

Art. 11 - L'Assemblea è ordinaria e straordinaria e viene convocata secondo le disposizioni di legge.

Essa può essere convocata anche fuori dalla sede sociale purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.

L'Assemblea ordinaria approva il bilancio; nomina e revoca gli amministratori; nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente nel rispetto delle norme di cui al successivo

art. 26; conferisce e revoca l'incarico al soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti; determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci; approva e modifica il regolamento dei lavori assembleari; delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.

L'Assemblea, fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni legislative nonché le previsioni dell'art. 2366, comma 4 c.c., è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente le informazioni di cui all'articolo 125 bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e alle altre disposizioni legislative e regolamentari applicabili, da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente. L'avviso di convocazione può contenere, oltre a quello della seconda convocazione, anche l'indicazione della data ed ora dell'Assemblea straordinaria di terza convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che l'Assemblea straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione.

La convocazione dell'Assemblea su richiesta dei soci è regolata dall'art. 2367 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto. Delle integrazioni all'ordine del giorno così presentate è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Art. 12 - Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

Art. 13 - L'intervento in assemblea è regolato dalle disposizioni di legge applicabili.

Possono intervenire in assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali, nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica, nel rispetto delle modalità e dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In tal caso, i soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Art. 14 - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da altra persona eletta dall'Assemblea.

L'ordinato e funzionale svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria è disciplinato da un regolamento assembleare che è approvato e/o modificato dall'assemblea in sede ordinaria.

Art. 15 - Le Assemblee ordinarie e straordinarie, tanto in unica, quanto in prima, seconda o terza convocazione, nei casi previsti dalla legge, sono validamente costituite e deliberano con le presenze e le maggioranze previste dalla legge.

Quando per la validità delle deliberazioni la legge richiede la maggioranza assoluta dei votanti, essa viene calcolata senza che si tenga conto delle astensioni dal voto.

Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto all'art. 27.

Art. 16 - Le copie del verbale di Assemblea certificate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci e dal Segretario del Consiglio stesso fanno prova delle deliberazioni prese dalla medesima e delle dichiarazione dei soci.

Il verbale dell'Assemblea ed un rendiconto sintetico delle votazioni sono messi a disposizione sul sito Internet della Società nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - CARICHE SOCIALI FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 17 - La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a sette membri, eletti dall'Assemblea, che ne fissa il numero. Almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e femminile nel rispetto delle applicabili disposizione di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Gli Amministratori dureranno in carica, secondo le determinazioni dell'Assemblea, per uno o più esercizi, con un massimo di tre e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto nelle quali devono essere indicati non più di sette candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soggetti cui spetta il diritto di voto che, da soli od insieme ad altri soggetti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob, con proprio regolamento.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ogni soggetto cui spetta il diritto di voto potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima o in unica convocazione, ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza

dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad oggetto azioni Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina degli Amministratori.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b) e fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizione di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

(b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;

(c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Inoltre, sempre ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento sia stato determinante per l'elezione degli Amministratori.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizione di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, si procederà come segue: il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto nella medesima lista secondo l'ordine progressivo. Si darà luogo a tale procedura di sostituzione fino a che non sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'eventuale applicazione del procedimento di sostituzione sopra previsto al fine di garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo. L'ultimo Amministratore, il quale deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione dell'Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tale amministratore o perché non indicato oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista ivi disciplinato, uno più amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Art. 18 - Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più membri senza che venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvederà alla sostituzione per cooptazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 2386 c.c., nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne comunicazione immediata al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. In tale ipotesi, così come nel caso in cui venga comunque meno l'Amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi del precedente comma.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Art 19 - Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea. Il Consiglio può eleggere uno o più Vice Presidenti e, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2381 cod. civ., può nominare uno o più Amministratori Delegati determinando i limiti della delega.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare nel proprio seno un Comitato Esecutivo determinandone, nei limiti consentiti dalla legge, le attribuzioni nonché le modalità di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può conferire speciali incarichi a singoli Amministratori e nominare direttori generali, direttori nonché institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, determinandone i

poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Il Consiglio di Amministrazione elegge altresì un Segretario che può essere scelto anche fuori dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso di diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche e di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa, e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settori analoghi. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli Amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari, adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge, determinandone altresì la remunerazione.

Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Art. 20 - Fermi i poteri riservati dalla legge agli organi di controllo, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ogni qual volta il Presidente lo ritenga necessario od opportuno, ovvero quando almeno due Consiglieri, fra i quali almeno un Amministratore Delegato, se nominato, ne facciano richiesta scritta al Presidente, motivandola con l'indicazione delle ragioni che la determinano.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente e/o uno degli Amministratori Delegati appositamente designato, con periodicità almeno trimestrale, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e/o dalle società controllate, ivi comprese le operazioni con parti correlate o in potenziale conflitto di interessi, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili.

Con la medesima periodicità gli Amministratori Delegati e/o il Comitato Esecutivo, ove nominati, provvedono a fornire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale analoga informativa in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro attribuite.

Ciascun consigliere provvede ad informare gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e i Sindaci in ordine ad ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, conformandosi a quanto previsto dall'art. 2391 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 21 - Le sedute del Consiglio di Amministrazione si tengono di regola presso la sede legale della Società. Il Consiglio di Amministrazione può altresì riunirsi in qualunque altro luogo, in Italia o all'estero.

Le riunioni possono anche essere tenute in audio videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.

Art. 22 - L'avviso di convocazione, con l'indicazione sommaria degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai Consiglieri e ai Sindaci Effettivi almeno cinque giorni prima rispetto a quello fissato per la riunione a mezzo lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica. Nei casi di particolare urgenza la convocazione può avvenire con semplice preavviso di 24 ore, con qualunque mezzo idoneo.

Art. 23 - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.

Le deliberazioni del Consiglio vengono constatate con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta.

Art. 24 - Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta. Il Consiglio di Amministrazione può quindi deliberare tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, con ogni più ampia facoltà, nessuna esclusa od eccettuata, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva esclusivamente all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente ad assumere le deliberazioni di cui al secondo comma dell'art. 2365 cod. civ., con la sola esclusione delle delibere relative al trasferimento della sede sociale al di fuori dalla provincia di Milano per il quale vale il disposto del precedente art. 3.

Art. 25 - La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente, con facoltà dello stesso, anche senza bisogno di previa deliberazione del Consiglio, di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti ed avvocati investiti degli occorrenti poteri in ogni sede e grado di giurisdizione.

Il potere di rappresentanza spetta pure al o agli Amministratori Delegati, se nominati, in via disgiunta tra di loro, nell'ambito dei poteri agli stessi conferiti nonché ai soggetti indicati al precedente art. 19, quarto comma.

Art. 26 - Ai membri del Consiglio, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, spetta un compenso annuale determinato dall'Assemblea in conformità all'art. 2389 cod. civ.

La rimunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità allo Statuto, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

ORGANI DI CONTROLLO

Art. 27 - L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi; vengono altresì nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci sono rieleggibili. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e femminile nel rispetto delle applicabili disposizione di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Le attribuzioni e i doveri del Collegio Sindacale, le regole di funzionamento dello stesso e le relative responsabilità sono quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge. Possono essere nominati Sindaci coloro che possiedono i requisiti di onorabilità e di professionalità stabiliti dalla normativa vigente in materia.

In particolare per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto dall'art.1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti l'attività immobiliare, il diritto societario, l'economia aziendale, la scienza delle finanze, la statistica, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.

Non possono essere nominati Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità, ineleggibilità e/o decadenza previste dalla legge e coloro che a causa degli incarichi ricoperti presso altre società eccedano i limiti al

cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto nelle quali devono essere indicati non più di cinque candidati elencati mediante un numero progressivo, e comunque almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo ed uno a quella di sindaco supplente.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni soggetto cui spetta il diritto di voto può presentare, o concorrere alla presentazione, di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste dei candidati devono essere presentate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea di prima o unica convocazione, ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. Hanno diritto a presentare le liste i soggetti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri soggetti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno (i) il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero (ii) la diversa misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui quest'ultima misura risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub (i).

Ove una sola lista abbia superato tale limite, da essa saranno tratti tutti i Sindaci effettivi e supplenti nell'ordine precisato dalle rispettive sezioni della medesima.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. I Soci, diversi da quelli che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, dovranno altresì presentare e/o recapitare presso la sede della Società una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come previsti dalla normativa legislativa e regolamentare di riferimento, con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi i curricula professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti soggettivi prescritti dalla legge, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad

oggetto azioni Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina dei Sindaci.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, sono tratti due Sindaci effettivi ed un supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo – cui spetta la Presidenza del Collegio Sindacale – ed un Sindaco supplente.

In caso di parità di voto si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno tratti da tale lista, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, si provvederà alla sostituzione del candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista, con il candidato successivo tratto dalla medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati, ed appartenente al genere meno rappresentato.

Ai fini del riparto dei Sindaci da eleggere, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, sia stato determinante per l'elezione del Sindaco.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco, subentra il primo dei supplenti appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato, assicurando – per quanto possibile – l'equilibrio tra i generi.

L'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. nel modo seguente e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi:

• qualora si debba provvedere alla sostituzione dei Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del Sindaco o dei Sindaci, con l'eventuale indicazione del Presidente del Collegio (per il caso in cui non siano state presentate liste di minoranza), avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista;

• qualora invece occorra sostituire il Sindaco effettivo e Presidente del Collegio designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà con voto a maggioranza relativa, scegliendo tra gli eventuali ulteriori candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza e al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti soggettivi prescritti per la carica sotto la propria responsabilità.

Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi, l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge senza vincolo di lista nel rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Ai Sindaci compete, oltre alla retribuzione annua deliberata dall'Assemblea ordinaria,

anche il rimborso di ogni onere o spesa sostenuta per l'espletamento delle loro funzioni. Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in audio o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente. Art. 28 - La revisione legale dei conti della Società è esercitata da un soggetto scelto dall'Assemblea nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 2409-bis e ss. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Il Collegio Sindacale e il soggetto cui è demandata l'attività di revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

L'attività svolta dal soggetto cui è affidata la revisione legale dei conti risulta da apposito libro tenuto presso la sede della Società.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Art. 29 - La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle disposizioni normative e regolamentari vigenti, alle previsioni del presente Statuto e alle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

La Società ha facoltà di avvalersi delle deroghe previste dagli artt. 11, comma 5, e 13, comma 6, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, che – nei casi di urgenza, eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale – prevedono la possibilità di non applicare le procedure adottate dalla Società alle operazioni con parti correlate, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

BILANCIO ED UTILI

Art. 30 - Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio procede alla redazione del bilancio di esercizio nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge applicabili.

Art. 31 - Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'assemblea, dedotta una somma non inferiore al 5% per la riserva legale, ai sensi di legge, vengono distribuiti fra i Soci, salva diversa delibera dell'Assemblea.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono esigibili si prescrivono a favore della Società.

SCIOGLIMENTO

Art. 32 - Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità e i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione e nomina uno o più Liquidatori determinandone i poteri e i compensi.

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 33 - Per tutto quanto non previsto dal presente statuto valgono le norme di legge. F.to Matteo Giuseppe Cabassi F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio

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Certifico io sottoscritto, dott. ALFONSO COLOMBO, Notaio con sede in Milano iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia su supporto informatico è conforme all'originale nei miei atti su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 del D. Lgs 7 marzo 2005, n. 82 (Codice dell'Amministrazione Digitale, in acronimo "CAD") e art. 68-ter L. 16-2-1913 n. 89. In carta libera per gli usi consentiti dalla legge.

Milano, lì ventitré maggio duemilaventidue.