Brioschi

AGM Information • May 24, 2021

VERBALE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA "BRIOSCHI SVILUPPO IMMO
BILIARE S.P.A." CON SEDE IN MILANO	Agenzia delle Entrate
	Ufficio Territoriale di Milano - DP II
Repubblica italiana	REGISTRATO
L'anno duemilaventuno, questo giorno 5 (cinque) del mese di	il 18/05/2021 al N. 50026 Serie 1T
maggio, alle ore 10.30 (dieci e minuti trenta).	Imp. € 356,00
In Milano, nella casa in piazza della Conciliazione n. 1.	IL DIRETTORE UFFICIO
Davanti a me. dott. ALFONSO COLOMBO, notaio in Milano, iscrit
to presso il Collegio notarile di Milano, è presente
l'ingegner:
- PEZZOLI LUIGI ARCANGELO, nato a Rimini il 25 maggio 1948,
domiciliato per la carica di cui infra in Milano, via Piranesi
n. 10.
Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono
certo, agendo nella sua qualità di Presidente del Consiglio di
amministrazione e legale rappresentante della società "BRIO
SCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.P.A.", con sede in Milano, via G.
B. Piranesi n. 10, numero di iscrizione al Registro delle Im
prese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e codice fiscale:
00720900158, con il capitale di euro 114.514.674,00 interamen
te versato, ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile, ri
chiede la mia assistenza per la redazione del verbale dell'as
semblea dei soci della società predetta, convocata per oggi,
in questo luogo ed ora, in prima adunanza, con avviso pubbli
cato sul quotidiano "Italia Oggi" nonché sul sito internet

della società e depositato presso Borsa italiana in data 25

marzo 2021, con il seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio al 31 dicembre 2020. a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato. Deliberazioni inerenti e conseguenti. b) Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. a) Approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del Testo Unico della finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti. b) Deliberazione sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della finanza. 3. Nomina dell'organo amministrativo previa determinazione del numero dei componenti, della durata in carica e del relativo compenso. a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di

amministrazione.

b) Determinazione della durata in carica del Consiglio di amministrazione. c) Nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione e del presidente. d) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di amministrazione. 4. Nomina del Collegio Sindacale ai sensi dello statuto sociale e attribuzione del relativo compenso. a) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale. b) Nomina del presidente del Collegio Sindacale. c) Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale. Aderendo alla richiesta fatta do atto delle risultanze dell'assemblea come segue. Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale assume la presidenza dell'assemblea il qui costituito presidente del Consiglio di amministrazione della società ing. Luigi Arcangelo Pezzoli, il quale, con il consenso di tutti gli intervenuti, invita a fungere da segretario per la redazione del presente verbale me notaio. Proseguendo i lavori assembleari il presidente: a) conferma che l'avviso di convocazione della presente assemblea è stato regolarmente e tempestivamente pubblicato come sopra precisato e che lo stesso è stato altresì pubblicato sul

quotidiano "Italia Oggi";

b) conferma che l'assemblea si riunisce oggi, in prima convocazione;

c) ricorda che l'articolo 106 del Decreto legge n. 18/2020, come successivamente modificato e integrato, in tema di svolgimento delle assemblee societarie durante l'epidemia da Covid-19 consente: (i) a qualsiasi società, di obbligare - statuendolo nell'avviso di convocazione - i partecipanti all'assemblea a svolgerla in totale audio conferenza, cioè senza alcuna presenza fisica dei partecipanti nel luogo prescelto per svolgere l'adunanza, dovendo tutti collegarsi, ove intendano partecipare, in modalità audio/video e (ii) alle società quotate, di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento degli azionisti in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF;

d) ricorda che la società si è appunto avvalsa della facoltà concessa dall'art. 106, comma 4, d.l. n. 18/2020, di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento degli azionisti in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF;

e) constata:

• che sussistono le condizioni per l'intervento degli aventi

diritto, diversi dagli azionisti, mediante l'ausilio di mezzi

di audio/video conferenza;

• che sono presenti, di persona o in collegamento audio/video conferenza, gli amministratori: * Matteo Giuseppe Cabassi Amministratore delegato, presente di persona, * Daniele Conti, in collegamento, * Anna Elisabet Nyquist, in collegamento, * Mariateresa Salerno, in collegamento, * Silvia Vacca, in collegamento; - che sono presenti, tutti in audio/video conferenza, i sindaci effettivi: * Ambrogio Brambilla, * Gigliola Adele Villa, * Roberto Castoldi; - che la presenza delle persone presso il luogo di convocazione avviene nel rispetto delle disposizioni di sicurezza riguardanti la distanza tra i partecipanti in sala emanate dal governo, pro tempore vigenti, finalizzate al contenimento dell'epidemia da Covid-19; - che assistono alla riunione, presenti di persona, il direttore generale Eugenio Kannès, il responsabile amministrativo Alessandro Ticozzi e il responsabile dell'ufficio societario, Sergio Barilaro; - che è presente, in collegamento audio/video, il dottor Andrea Di Renzo, quale rappresentante della società Computershare s.p.a., con sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni n.

19, designata quale rappresentante degli azionisti ai sensi
dell'art. 135-undecies del Testo unico della Finanza, il qua
le, a richiesta del presidente dell'assemblea comunica che:
- hanno conferito delega n. 3 (tre) azionisti rappresentanti
per delega e sub delega, n. 520.462.898 azioni, pari al
66,076% delle n. 787.664.845 azioni ordinarie, prive
dell'indicazione del valore nominale, costituenti il capitale
sociale sottoscritto e versato di euro 114.514.674,00 (cento
quattordicimilionicinquecentoquattordicimilaseicentosettanta
quattro/00);
- le azioni relativamente alle quali le deleghe di voto non
contengono istruzioni, e pertanto non sono computate ai fini
del calcolo delle maggioranze e della quota di capitale ri
chiesta per l'approvazione delle deliberazioni, sono n. 0 (ze
ro);
- la società da lui rappresentata non ha interessi rispetto
alle proposte di deliberazione all'ordine del giorno;
f) dichiara che l'assemblea risulta pertanto regolarmente
convocata e validamente costituita a termini di legge e di
statuto e può quindi deliberare sugli argomenti posti all'or
dine del giorno;
g) comunica:
- che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative
dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dirigenti e dipen
denti della società;

• che non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video e apparecchi di telefonia mobile, ad eccezione di quelli utilizzati per la connessione a distanza, e che non è consentito registrare;

• che conformemente alla raccomandazione della Consob è stato consentito ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati, di assistere esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza, alla riunione assembleare; - che è presente, in collegamento audio/video, il partner del-

la società di revisione PriceWaterhouseCoopers, che ha curato

l'attività di revisione;

h) dichiara: con riferimento alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento del dati personali, che Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., in persona del suo legale rappresentante pro-tempore, è titolare del trattamento degli stessi e i dati personali dei partecipanti all'assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'assemblea, previo trattamento in via manuale ed elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione, nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; - che sono stati regolarmente espletati nei confronti della Consob e del mercato gli adempimenti informativi di cui al D.

Lgs. 58/98 e successivi regolamenti emanati dalla stessa Commissione;

- che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di inte
grazione dell'ordine del giorno, ed è pervenuta una proposta
di deliberazione, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n.
58/1998 da parte dell'azionista Viris s.p.a. con riferimento
al punto 3.d) dell'ordine del giorno riguardante la determina
zione del compenso dei componenti del consiglio di amministra
zione. In merito la società ha regolarmente espletato gli
adempimenti pubblicitari previsti dalla vigente normativa;
- che il capitale sociale è di euro 114.514.674 diviso in n.
787.664.845 azioni prive dell'indicazione del valore nominale;
- che la società non ha in corso prestiti obbligazionari e non
ha emesso azioni di risparmio;
- che la società possiede n. 8.569.932 azioni proprie, pari
all'1,088% del capitale sociale e le società controllate non
detengono azioni della società;
- che alla società non consta l'esistenza di alcun patto para
sociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del testo unico della
finanza,
- che, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi
dell'articolo 120 del testo unico della finanza ed integrate
in base ai depositi per l'odierna assemblea, gli azionisti ri
levanti della società sono i seguenti:
- BASTOGI S.P.A., titolare di n. 394.283.625 azioni pari al

50,057% del capitale;

- VIRIS S.P.A., titolare di n. 126.055.173 azioni pari al
16,004% del capitale;
- che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in
proprio e per delega, con l'indicazione delle rispettive azio
ni, viene allegato al verbale della riunione come "Allegato
A";
- che è stata verificata la rispondenza delle deleghe a norma
dell'art. 2372 del codice civile;
- che entro il termine indicato dall'avviso di convocazione
non sono pervenute alla società domande sulle materie
all'ordine del giorno;
i) invita i partecipanti all'assemblea a far presente even
tuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi
della disciplina vigente.
Per quanto attiene all'adozione del codice di autodisciplina e
del nuovo codice per la "corporate governance" da parte della
società segnalo che alla pag. 12 e seguenti del fascicolo di
bilancio depositato ai sensi di legge e disponibile anche sul
sito internet della società è stato inserito un capitolo rela
tivo alla "corporate governance", nel quale vengono illustrati
i contenuti del codice di autodisciplina suggeriti dalla Borsa
Italiana e le regole adottate dalla società in tema di "Gover
nance".
Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine

del giorno il presidente ricorda che la votazione sui singoli punti all'ordine del giorno avverrà in forma distinta e separata a conclusione della fase di trattazione degli argomenti stessi mediante dichiarazione di voto da parte del rappresentante designato e poiché l'intervento degli aventi diritto al voto avviene esclusivamente tramite il rappresentante designato, il presidente chiede preliminarmente all'esponente di Computershare s.p.a. di dichiarare se siano state impartite dagli aventi diritto al voto, che hanno rilasciato delega o subdelega, indicazioni ed istruzioni relative ad interventi specifici sui punti all'ordine del giorno in discussione. Il dr. Andrea Di Renzo, quale rappresentante della società Computer-share s.p.a., conferma che non sono state impartite indicazioni ed istruzioni relative ad interventi specifici sui punti all'ordine del giorno in discussione Passando pertanto alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno che prevede: "1. Bilancio al 31 dicembre 2020. a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalle relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato. Deliberazioni inerenti e conseguenti. b) Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.", il presidente comunica che (i) il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2020, corredato dalla do-

cumentazione prevista dalla normativa vigente e della relazione della società di revisione e (ii) le relazioni del Consiglio di amministrazione su tutti i punti all'ordine del giorno sono stati depositati presso la sede della società, presso "Borsa Italiana" e presso la CONSOB ai sensi della normativa vigente e pubblicato sul sito Internet della società. In considerazione di quanto sopra, senza alcuna opposizione degli intervenuti, il presidente omette la lettura integrale di tutti i documenti e dà lettura delle sole proposte di deliberazione. Dà quindi lettura della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione e riportata a pagina 7 della relazione illustrativa: "L'assemblea ordinaria degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a., - esaminato il bilancio separato della società e il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2020, la relazione degli amministratori sulla gestione, la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari; - vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del Testo Unico della Finanza; - viste le relazioni della società di revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; D E L I B E R A 1. di approvare il bilancio separato della società

dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, che evidenzia una
perdita di 10.696.759 euro, nel suo insieme e nelle singole
appostazioni, insieme con la relazione sulla gestione e la re
lazione sulla "corporate governance";
2. di riportare a nuovo la perdita di 10.696.759 euro.".
Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare
l'esito della votazione.
La deliberazione proposta risulta approvata a maggioranza con:
- n. 394.407.725 voti a favore portati dagli azionisti Bastogi
s.p.a. e Ishares VII PLC;
- nessun voto contrario;
- l'astensione del socio Viris s.p.a. con n. 126.055.173 azio
ni.
Il presidente proclama l'approvazione del bilancio chiuso al
31 dicembre 2020, della relazione del consiglio di amministra
zione sulla gestione e della proposta di destinazione del ri
sultato di esercizio.
Il fascicolo a stampa contenente il bilancio 2020 con i rela
tivi allegati, la relazione del Consiglio di amministrazione
sulla gestione, la relazione del Collegio sindacale, la rela
zione della società di revisione e il bilancio consolidato di
gruppo, viene passato agli atti della società.
Sul secondo argomento all'ordine del giorno: "Relazione sulla
politica in materia di remunerazione e sui compensi corrispo
sti.

A) Approvazione della Prima Sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del testo unico della finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

B) Deliberazione sulla Seconda Sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del testo unico della finanza.", il presidente ricorda che l'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58) prevede l'obbligo di redazione, per tutte le società con azioni quotate su mercati regolamentati, di una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. Pertanto l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, secondo quanto disposto dall'art. 123-ter, è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario, (i) con voto vincolante sulla Sezione della relazione sulla remunerazione concernente la politica generale adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica e (ii) con voto consultivo e perciò non vincolante sui compensi corrisposti nel corso del 2020. Il presidente mette quindi in votazione la seguente proposta formulata dal consiglio di amministrazione che figura alle pagine 8 e 9 della relazione illustrativa:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a.:

• preso atto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84 quater introdotto da Consob nel regolamento emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;

• esaminata la "Sezione Prima" relativa alla politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per

l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• avuto riguardo al codice di autodisciplina delle società

quotate, al quale la società aderisce;

• assunto il parere favorevole del Comitato per la remunerazione;

D E L I B E R A

in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.".

Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare

l'esito della votazione.

La deliberazione proposta risulta approvata a maggioranza con:

• n. 394.407.725 voti a favore portati dagli azionisti Bastogi

s.p.a. e Ishares VII PLC; - n. 126.055.173 voti contrari portati dall'azionista Viris s.p.a.; - nessuna astensione. Il presidente mette quindi in votazione la seguente ulteriore proposta formulata dal consiglio di amministrazione che figura alle pagine 8 e 9 della relazione illustrativa: "L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a.: - preso atto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84 quater introdotto da Consob nel regolamento emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011; - preso atto del contenuto della "Sezione Seconda" relativa ai compensi corrisposti agli organi di amministrazione, di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso del 2020; - avuto riguardo al codice di autodisciplina delle società quotate, al quale la società aderisce; - assunto il parere favorevole del Comitato per la remunerazione;

D E L I B E R A

in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.". Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare l'esito della votazione. La deliberazione proposta risulta approvata a maggioranza con: - n. 394.407.725 voti a favore portati dagli azionisti Bastogi s.p.a. e Ishares VII PLC; - n. 126.055.173 voti contrari portati dall'azionista Viris s.p.a.; - nessuna astensione. Alle ore 11.00, prima di passare alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno, il presidente comunica che il consigliere Maria Teresa Salerno, abbandona la riunione. Sul terzo argomento all'ordine del giorno: "3. Nomina dell'organo amministrativo previa determinazione del numero dei componenti, della durata in carica e del relativo compenso. a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di amministrazione. b) Determinazione della durata in carica del Consiglio di amministrazione. c) Nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione e del presidente.

d) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di
amministrazione.", il presidente ricorda che con la presente
assemblea scade il mandato del consiglio di amministrazione e
che l'art. 17 dello statuto sociale demanda all'assemblea de
gli azionisti il compito di:
- determinare il numero dei componenti il consiglio di ammini
strazione, compreso tra un minimo di tre componenti ed un mas
simo di sette componenti;
- stabilire la durata della carica;
- nominare i componenti del Consiglio di amministrazione me
diante il sistema del cosiddetto voto di lista;
- determinare i relativi compensi.
Il presidente comunica che sono pervenute alla società, nei
termini statutari, due liste presentate, una dal socio Bastogi
spa (denominata Lista n. 1) ed una dal socio Viris s.p.a. (de
nominata Lista n. 2).
La lista presentata dal socio Bastogi è costituita da:
1. Cabassi Matteo Giuseppe
2. Kannès Eugenio
3. Vacca Silvia
4. Marchesoni Maria Adelaide
5. Conti Daniele
6. Barilaro Sergio
7. Nyquist Anna Elisabet.
Al riguardo, precisa che i candidati Vacca Silvia, Marchesoni

Maria Adelaide, Conti Daniele e Nyquist Anna Elisabet, hanno
dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti
dalla legge e dalla raccomandazione n. 7 del codice di "corpo
rate governance".
Il presidente comunica altresì che il sig. Matteo Giuseppe Ca
bassi detiene una partecipazione nella società Bastogi spa pa
ri al 23,860% e che a sua volta Bastogi spa detiene una parte
cipazione del 50,057% del capitale sociale di Brioschi Svilup
po Immobiliare s.p.a., secondo quanto risulta dalle comunica
zioni effettuate ai sensi degli articoli 114 e 120 del D.lgs
n. 58/98.
La lista presentata dal socio Viris spa è costituita da:
1. Viscardi Raffaella
2. Rulli Paolo.
Entrambi i candidati hanno dichiarato di possedere i requisiti
di indipendenza previsti dalla legge e dalla raccomandazione
n. 7 del codice di "corporate governance".
Unitamente alle liste sono stati depositati i profili persona
li e professionali e le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la propria candidatura ed attestano sotto
la propria responsabilità il possesso dei requisiti prescritti
dalla vigente normativa e l'inesistenza di cause di ineleggi
bilità e di incompatibilità, oltre all'eventuale sussistenza
del requisito di indipendenza.
L'assemblea è invitata a:

1. determinare il numero dei componenti il consiglio di ammi
nistrazione, statutariamente previsto in un numero variabile
da tre a sette componenti;
2. determinare la durata in carica del consiglio di ammini
strazione;
3. nominare il nuovo consiglio di amministrazione avuto ri
guardo alle proposte presentate dai soci legittimati;
4. determinare il compenso complessivo spettante agli ammini
stratori.
Il presidente ricorda che in base alle norme vigenti e alle
regole statutarie:
- al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto
il maggior numero di voti spetta la carica di presidente del
consiglio di amministrazione;
- alla lista di minoranza è garantita la nomina di un ammini
stratore.
Il presidente mette in votazione la seguente proposta sul pun
to 3.a dell'o.d.g., formulata dal consiglio di amministrazione
e presente alla pagina 13 della relazione illustrativa:
"L'assemblea di Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a., esamina
ta la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,
D E L I B E R A
di fissare in sette il numero dei componenti del consiglio di
amministrazione.".
Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare

l'esito della votazione.

La deliberazione proposta risulta approvata all'unanimità.
Il presidente mette in votazione la seguente proposta sul pun
to 3.b dell'o.d.g., formulata dal consiglio di amministrazione
e presente alla pagina 13 della relazione illustrativa:
"L'assemblea di Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a., esamina
ta la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,
D E L I B E R A
di stabilire in tre esercizi la durata della carica e pertanto
fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio
che si chiuderà il 31 dicembre 2023.
Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare
l'esito della votazione.
La deliberazione proposta risulta approvata all'unanimità.
Il presidente passa alla votazione per la composizione del
Consiglio di amministrazione (votazione punto 3.c dell'o.d.g.)
ponendo contemporaneamente in votazione la Lista n. 1 presen
tata dal socio Bastogi s.p.a. e la Lista n. 2 presentata dal
socio Viris s.p.a.
Chiede al rappresentante designato di comunicare l'esito della
votazione.
La Lista n. 1 ottiene n. 394.283.625 voti a favore, portati
dal socio Bastogi s.p.a.
La Lista n. 2 ottiene n. 126.179.273 voti a favore portati dai
soci Viris s.p.a. e Ishares VII PLC.

Sulla base delle votazioni, il consiglio di amministrazione
della società, per il prossimo triennio e comunque sino
all'assemblea che approverà il bilancio di esercizio al 31 di
cembre 2023, risulta composto da:
1. Cabassi Matteo Giuseppe che in base alle regole contenu
te nello statuto è nominato Presidente del Consiglio di ammi
nistrazione
2. Kannès Eugenio
3. Vacca Silvia
4. Marchesoni Maria Adelaide
5. Conti Daniele
6. Barilaro Sergio
7. Viscardi Raffaella.
Il presidente dà atto che la composizione del Consiglio di am
ministrazione come risultante dalla votazione, rispecchia le
vigenti norme in materia di equilibrio tra i generi.
Il presidente passa alla votazione relativa al punto 3.d
dell'o.d.g., rispetto al quale sono pervenute due proposte di
deliberazione:
- la prima formulata dal Consiglio di amministrazione e ripor
tata alla pagina 13 della relazione illustrativa:
"L'assemblea di Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a., esamina
ta la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,
D E L I B E R A
di nominare amministratori coloro che sono indicati nelle li-

ste presentate, secondo le norme in vigore e quindi con la
procedura del voto di lista, fissando l'emolumento spettante
agli amministratori che risulteranno eletti complessivamente
in euro 49.000,00 annui lordi, oltre al rimborso delle spese
sostenute ed intendendosi esclusi dall'importo predetto i com
pensi per incarichi speciali previsti dal comma 3
dell'articolo 2389 c.c., importo da ripartire tra i componenti
del consiglio di amministrazione in conformità alle delibera
zioni che saranno in proposito assunte dal consiglio stesso.".
- la seconda proposta dal socio Viris s.p.a. e riportata alla
pagina 2 dell'allegato "A" della relazione trasmessa alla so
cietà:
"l'assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare
s.p.a.,
- esaminata la relazione illustrativa del consiglio di ammini
strazione afferente al punto 3.d) all'ordine del giorno;
- esaminata la proposta del socio Viris s.p.a., come riportata
nella relazione illustrativa presentata da quest'ultimo,
D E L I B E R A
di fissare l'emolumento spettante agli amministratori che ri
sulteranno eletti complessivamente in euro 105.000,00 annui
lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute ed intendendosi
esclusi dall'importo predetto i compensi per incarichi specia
li previsti dal comma 3 dell'articolo 2389 c.c., importo da
ripartire tra i componenti del Consiglio di amministrazione in

conformità alle deliberazioni che saranno in proposito assunte

dal consiglio stesso".

Chiede al rappresentante designato di comunicare l'esito della votazione.

La proposta del Consiglio di amministrazione ottiene n.

394.407.725 voti a favore, portati dagli azionisti Bastogi

s.p.a. e Ishares VII PLC.

La proposta del socio Viris s.p.a. ottiene n. 126.179.273 voti a favore, portati dagli azionisti Viris s.p.a. e Ishares VII PLC, il secondo dei quali risulta aver votato a favore di entrambe le proposte.

Risulta pertanto approvata a maggioranza la proposta del Consiglio di amministrazione che attribuisce agli amministratori

di, oltre al rimborso delle spese sostenute ed intendendosi esclusi dall'importo predetto i compensi per incarichi specia-

eletti un emolumento complessivo di euro 49.000,00 annui lor-

li previsti dal comma 3 dell'articolo 2389 c.c., importo da ripartire tra i componenti del consiglio di amministrazione in

conformità alle deliberazioni che saranno in proposito assunte

dal Consiglio stesso.

Passando alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno: "4. Nomina del Collegio sindacale ai sensi dello statuto sociale e attribuzione del relativo compenso. a) Nomina dei componenti del collegio sindacale.

b) Nomina del presidente del collegio sindacale.

c) Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio sindacale.", il presidente ricorda che con l'odierna assemblea scade il mandato del collegio sindacale. L'articolo 27 dello statuto sociale demanda all'assemblea degli azionisti il compito di nominare i componenti del collegio sindacale mediante il sistema del cosiddetto voto di lista e di determinare i relativi compensi nel rispetto delle vigenti disposizioni in materia di quote di genere. Ricorda che il collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti e che alla minoranza è riservata la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Il presidente del collegio sindacale è nominato tra i sindaci eletti dalla minoranza. Il presidente comunica che nei termini statutari sono pervenute due liste, una da parte del socio Bastogi s.p.a. denominata Lista n. 1 ed una presentata dal socio Viris spa denominata Lista n. 2. Unitamente a tali liste sono state depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano sotto la propria responsabilità il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, degli altri requisiti soggettivi prescritti dalla legge, l'inesistenza di cause di incompatibilità e l'elenco delle cariche rivestite. La lista presentata dal socio Bastogi s.p.a. è composta da: Sindaci effettivi: 1. Ambrogio Brambilla

2. Gigliola Adele Villa
3. Roberto Castoldi
Sindaci supplenti:
1. Daniela Travella
2. Walter Cecconi
La lista presentata dal socio Viris s.p.a. è composta da:
Sindaco effettivo:
1. Manlio Napoletano
Sindaco supplente:
2. Daniele Carlo Trivi.
Il presidente ricorda che la vigente normativa riserva al can
didato sindaco effettivo eletto nella lista presentata dalla
minoranza la carica di presidente del Collegio sindacale. Poi
ché risulta presentata anche una lista di minoranza la vota
zione per la nomina del Presidente del Collegio sindacale di
cui al punto 4.b) dell'ordine del giorno non verrà effettuata.
Il presidente pone contemporaneamente in votazione la Lista n.
1 presentata dal socio Bastogi s.p.a. e la Lista n. 2 presen
tata dal socio Viris s.p.a. e chiede al rappresentante desi
gnato di comunicare l'esito delle votazioni.
La Lista n. 1 ottiene n. 394.283.625 voti a favore portati
dall'azionista Bastogi s.p.a
La Lista n. 2 ottiene n. 126.179.273 voti a favore, portati
dagli azionisti Viris s.p.a. e Ishares VII PLC.
Sulla base delle votazioni, il Collegio sindacale per il pros-

simo triennio e comunque sino all'assemblea che approverà il

bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, risulta composto dai signori: * Manlio Napoletano Presidente * Ambrogio Brambilla sindaco effettivo * Gigliola Adele Villa sindaco effettivo * Daniela Travella sindaco supplente * Daniele Carlo Trivi sindaco supplente Il presidente dà atto che la composizione del collegio sindacale come risultante dalla votazione, rispecchia le vigenti norme in materia di equilibrio tra i generi. Il presidente dà quindi lettura dell'unica proposta pervenuta in merito all'attribuzione di un compenso per il Collegio sindacale, formulata dal Consiglio di amministrazione uscente e riportata a pag. 16 della relazione illustrativa: "L'assemblea ordinaria degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a., D E L I B E R A di nominare componenti del Collegio sindacale i candidati indicati nelle liste presentate, secondo le norme in vigore e quindi con la procedura del voto di lista, fissando l'emolumento spettante al Collegio sindacale in euro 50.000,00 annui lordi, di cui 20.000,00 al Presidente ed euro 15.000,00 a ciascuno dei sindaci effettivi". Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare

l'esito delle votazioni sulla proposta del Consiglio di ammi
nistrazione relativa all'emolumento da attribuire al Collegio
sindacale.
La deliberazione proposta risulta approvata all'unanimità.
Infine l'assemblea dà mandato al proprio presidente per accet
tare ed introdurre nelle assunte deliberazioni tutte le modi
ficazioni, le soppressioni e le aggiunte che venissero richie
ste in sede di iscrizione delle deliberazioni medesime nel Re
gistro delle Imprese.
Non essendovi altri argomenti all'ordine del giorno, il presi
dente rivolge il seguente saluto agli azionisti e a tutti i
presenti:
"Cari azionisti,
questa assemblea di Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a. ha
nominato un nuovo consiglio di amministrazione e un nuovo pre
sidente della società. Dopo dodici anni non sarò più io.
Da tempo avevo preannunciato agli azionisti che mi avevano in
dicato per i mandati precedenti di voler fare un passo indie
tro rispetto ad un ruolo tanto impegnativo. È una decisione
che non deriva solo da oggettivi dati anagrafici, ma anche
dalla convinzione che sia giunto il momento di lasciare strada
ad altri.
Alla Brioschi ho trascorso un periodo significativo della mia
esistenza. Con i colleghi ci siamo impegnati con esiti talvol
ta positivi, talvolta negativi, talvolta entusiasmanti, tal-

volta deludenti. In contingenze storiche ed economiche diffi
cili abbiamo costantemente cercato di fare quanto nelle nostre
possibilità.
Sarò sempre grato a chi ha creduto in me, non sparirò ma con
tinuerò ad occuparmi di alcune società del gruppo.
Nel congedarmi da presidente di Brioschi, voglio dirvi che è
stato un onore e un grande privilegio potermi occupare della
vostra società.
Grazie, andiamo avanti, andate avanti.".
Tutti i presenti esprimono all'ing. Pezzoli un caloroso rin
graziamento per il contributo dato alla società al termine di
una lunghissima collaborazione sia quale tecnico che quale
presidente del consiglio di amministrazione.
Il neo eletto presidente del consiglio di amministrazione Mat
teo Giuseppe Cabassi ringrazia i consiglieri e sindaci uscenti
per l'attività sino ad oggi svolta a favore della società e
rivolge ai neoeletti un augurio per l'attività che li attende
in seno al nuovo consiglio di amministrazione.
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la pa
rola, il presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore
11.20 (undici e minuti venti).
E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, che ho
letto al comparente, il quale lo approva e con me lo sotto
scrive in segno di conferma, omessa la lettura dell'allegato
per volontà del comparente medesimo.

Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a
mano su otto fogli per ventotto intere facciate e per parte
della ventinovesima fin qui.
F.to Luigi Arcangelo Pezzoli
F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio
****
ALLEGATO "A" AL N. 174.714/32.989 DI REPERTORIO

25 at 13			100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
			Deleganti / Rappresentati legalmente Tipo Rap.		Ordinaria
				COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ANDREA DI RENZO	0
		1	D BASTOGI SPA		394.283.625
		2	D TRIS SPA		126.055.173
				Totale szioni	520,338,798
					66,060940%
	2		ANDREA DI RENZO	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI	0
		1	ISHARES VII PLC D		124.100
				Totale azioni	124,100
					0.015755%
				Totale azioni in proprio	0
				Totale azioni in delega	520.462.898
				Totale azioni in rappresentanza legate	0
				TOTALE AZIONI	520.462.898
					66,076695%
				Totale azionisti in proprio	0
				Totale azionisti in delega	3
				Totale azionisti in rappresentunza legale	0
				TOTALE AZIONISTI	3
				TOTALE PERSONE INTERVENUTE	1

Certifico io sottoscritto, dott. ALFONSO COLOMBO, Notaio con sede in Milano iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia su supporto informatico è conforme all'originale nei miei atti su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 del D. Lgs 7 marzo 2005, n. 82 (Codice dell'Amministrazione Digitale, in acronimo "CAD") e art. 68-ter L. 16-2-1913 n. 89. In carta libera per gli usi consentiti dalla legge.

Milano lì 18 maggio 2021.

Firmato digitalmente da ALFONSO COLOMBO C: IT O: DISTRETTO NOTARILE DI MILANO:80052030154