Brioschi

AGM Information • May 25, 2020

Assemblea ordinaria degli azionisti

25 giugno 2020 – prima convocazione 26 giugno 2020 – seconda convocazione

Relazione illustrativa degli amministratori

Redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

Convocazione di assemblea ordinaria

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. sono convocati in assemblea ordinaria, in teleconferenza, per il giorno 25 giugno 2020, alle ore 10.30, presso gli uffici della società in Milano, Piazza della Conciliazione n. 1 ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 26 giugno 2020, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Bilancio al 31 dicembre 2019.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
  2. a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  3. b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza.
• 1. Piano di acquisto e disposizione di azioni proprie deliberato dall'assemblea degli azionisti il 29 aprile 2019.
  2. a) Proposta di revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale sociale e diritti di voto. Il capitale sociale sottoscritto e versato di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. è pari a euro 114.514.674 diviso in n. 787.664.845 azioni ordinarie. Le azioni sono nominative ed ogni azione dà diritto ad un voto. Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. detiene 8.569.932 azioni proprie, pari all'1,088% del capitale sociale.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato. Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha conferito incarico a Computershare S.p.A. – con sede in Milano via Lorenzo Mascheroni 19 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto

Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.brioschi.it (sezione "Corporate Governance-Assemblea 2020").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea ossia entro il 23 giugno 2020 in relazione alla prima convocazione ed entro il 24 giugno 2020 in relazione alla seconda convocazione ed entro gli stessi termini la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 esclusivamente mediante il modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.brioschi.it (sezione "Corporate Governance-Assemblea 2020") e dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti nel modulo stesso.

Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776819 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea. Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Tale richiesta dovrà

essere presentata, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata brioschisviluppoimmobiliare@mail-pec.eu. Entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, gli azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o presentano ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dovranno far pervenire al consiglio di amministrazione di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. una relazione sulle materie di cui essi chiedono la trattazione ovvero sulle proposte di deliberazione presentate. Dell'eventuale integrazione delle materie da trattare in assemblea sarà data notizia nella stessa modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Altri diritti degli Azionisti. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro il 10 giugno 2020 (15° giorno precedente l'assemblea). Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Diritto di porre domande prima dell'assemblea. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata brioschisviluppoimmobiliare@mail-pec.eu entro sette giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea (ossia entro il 16 giugno 2020). Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'Azionista. In tal caso, le risposte saranno fornite almeno due giorni prima dell'assemblea, con facoltà di fornire un'unica risposta alle domande aventi medesimo contenuto, anche mediante pubblicazione sul sito internet di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. http://www.brioschi.it nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2020" e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98.

Legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 16 giugno 2020 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 16 giugno 2020 non avranno il

diritto di partecipare e di votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire a Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione o, al più tardi, entro l'inizio dei lavori assembleari.

Documentazione relativa all'assemblea. La documentazione relativa all'assemblea, ivi comprese la relazione sulle politiche di remunerazione e i compensi corrisposti, la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione e le proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, viene depositata presso la sede legale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. e pubblicata sul sito internet di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. http://www.brioschi.it nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2020". Gli azionisti hanno facoltà di ottenere, a proprie spese, copia della documentazione depositata.

Per quanto non espressamente indicato si rinvia alle vigenti norme di legge, regolamentari e statutarie.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., presso Borsa Italiana, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage" () nonché, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi".

Milano, 25 maggio 2020

Argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno

1. Bilancio al 31 dicembre 2019.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si rinvia al fascicolo relativo al bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2019 corredato delle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione, depositato presso la sede legale e messo a disposizione del pubblico nei termini di legge. La relazione sulla corporate governance è inserita nella relazione sulla gestione, della quale costituisce un capitolo a parte.

Signori Azionisti,

il bilancio separato al 31 dicembre 2019 della Vostra Società chiude con una perdita di 3.120.961 euro.

Se concordate con i criteri seguiti nella redazione del bilancio e con i principi e metodi contabili ivi utilizzati, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni.

• "L'assemblea ordinaria degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A.,
• esaminato il bilancio separato della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019, la relazione degli amministratori sulla gestione, la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari;
• vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del Testo Unico della Finanza;
• viste le relazioni della società di revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019;

delibera

• 1. di approvare il bilancio separato della Società dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, che evidenzia una perdita di 3.120.961 euro, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, insieme con la relazione sulla gestione e la relazione sulla corporate governance;
• 2. di riportare a nuovo la perdita di 3.120.961 euro"

Argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno

• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
  • a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza.

Signori Azionisti,

con la modifica recentemente operata all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, la nuova relazione sulla remunerazione si compone di una prima sezione che illustra le politiche in vigore in tema di remunerazione da parte della Vostra Società rispetto ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche. Rispetto al contenuto della prima sezione, l'assemblea è chiamata ad esprimersi con votazione vincolante.

La seconda parte della relazione evidenzia i compensi corrisposti nel corso del 2019 agli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e l'assemblea è chiamata ad esprimersi con voto consultivo.

Tale relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Vostra Società aderisce.

Nei termini di legge, la relazione viene depositata presso la sede legale e contestualmente trasmessa a Borsa Italiana S.p.A. per la diffusione al pubblico, viene inoltre pubblicata sul sito internet della società (www.brioschi.it) nella sezione Corporate Governance – Assemblea 2020.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sia sulla "Sezione Prima" che sulla "Sezione Seconda" della Relazione adottando la seguente deliberazione.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A.,

• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto da Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
• esaminata sia la "Sezione Prima" relativa alla politica della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• preso atto del contenuto della "Sezione Seconda" relativa ai compensi corrisposti agli organi di amministrazione, di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso del 2019;
• avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce;
• assunto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione;

delibera

• a) in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• b) in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Argomento posto al terzo punto dell'ordine del giorno

• 3. Piano di acquisto e disposizione di azioni proprie deliberato dall'assemblea degli azionisti il 29 aprile 2019.
  • a) Proposta di revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per discutere in merito al piano di acquisto e disposizione di azioni proprie deliberato nell'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2019, ai sensi di quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile.

La citata assemblea aveva assunto, in sintesi, la seguente determinazione:

• 1. di autorizzare il consiglio di amministrazione a effettuare acquisti, in una o più volte, di azioni ordinarie della Società, fino a un massimo di 30.000.000 di azioni, per un periodo di diciotto mesi dalla data della delibera;
• 1. di autorizzare il consiglio di amministrazione a effettuare operazioni di vendita o altri atti di disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 1.;
• 1. di conferire al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, e così porre in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, nonché dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti e alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto, vendita o altra disposizione delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

In particolare, in conseguenza della situazione di incertezza economica venutasi a creare per effetto della pandemia da virus Covid-19, i cui effetti sono tuttora in corso e si presume possano protrarsi ancora nel tempo, il consiglio di amministrazione ritiene prudente indirizzare tutte le risorse finanziarie della Società prioritariamente al sostegno delle attività industriali.

In ragione di quanto sopra, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,

delibera

di revocare la delibera assunta dall'assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2019 avente ad oggetto l'autorizzazione al consiglio di amministrazione ad attuare un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie (la "Delibera") nei termini e con le modalità indicate in Delibera, e ciò limitatamente al punto 1. concernente l'autorizzazione all'acquisto e al punto 2. per la parte relativa al riacquisto delle azioni eventualmente cedute o rispetto alle quali siano stati compiuti altri atti di disposizione.

A maggior chiarimento si riporta il testo della Delibera in vigore e quello risultante in caso di approvazione della presente delibera:

Testo in vigore	Testo post-approvazione
L'Assemblea di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A.,	L'Assemblea di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A.,
esaminata la relazione illustrativa del consiglio di	esaminata la relazione illustrativa del consiglio di
amministrazione,	amministrazione,
delibera	delibera
1. di autorizzare il consiglio di amministrazione ai sensi e per	1. di autorizzare il consiglio di amministrazione ai sensi e per
gli effetti dell'art. 2357 del codice civile e di ogni altra	gli effetti dell'art. 2357 del codice civile e di ogni altra
disposizione di legge o regolamentare applicabile a effettuare	disposizione di legge o regolamentare applicabile a effettuare
acquisti, in una o più volte, di azioni ordinarie della Società	acquisti, in una o più volte, di azioni ordinarie della Società
per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente	per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente
delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla	delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla
relazione illustrativa del consiglio di amministrazione	relazione illustrativa del consiglio di amministrazione
all'odierna assemblea relativa al presente punto all'ordine	all'odierna assemblea relativa al presente punto all'ordine
del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:	del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
a. il numero massimo di azioni proprie che possono essere	a. il numero massimo di azioni proprie che possono essere
acquistate dalla Società è pari a (i) n. 30.000.000	acquistate dalla Società è pari a (i) n. 30.000.000
azioni ordinarie della Società prive dell'indicazione del	azioni ordinarie della Società prive dell'indicazione del
valore nominale, rappresentative alla data della presente	valore nominale, rappresentative alla data della presente
delibera del 3,8% circa del capitale sociale della Società,	delibera del 3,8% circa del capitale sociale della Società,
ovvero, se del caso, (ii) all'inferiore numero di azioni	ovvero, se del caso, (ii) all'inferiore numero di azioni
ordinarie della Società che, tenuto conto delle azioni	ordinarie della Società che, tenuto conto delle azioni
proprie della Società di volta in volta detenute in	proprie della Società di volta in volta detenute in
portafoglio dalla Società e dalle sue società controllate,	portafoglio dalla Società e dalle sue società controllate,

abbia dato luogo al raggiungimento del limite massimo stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti;

• b. gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• c. gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione di acquisto e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni ordinarie della Società nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
• d. nel periodo autorizzato dall'Assemblea ordinaria, gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo le modalità di cui alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'odierna assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, ovvero con eventuali altre modalità consentite dall'art. 132 TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;
• 2. di autorizzare il consiglio di amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile e di ogni altra

abbia dato luogo al raggiungimento del limite massimo stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti;

• b. gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• c. gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione di acquisto e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni ordinarie della Società nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
• d. nel periodo autorizzato dall'Assemblea ordinaria, gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo le modalità di cui alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'odierna assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, ovvero con eventuali altre modalità consentite dall'art. 132 TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;
• 12. di autorizzare il consiglio di amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile e di ogni altra

disposizione di legge o regolamentare applicabile a effettuare operazioni di vendita o altri atti di disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 1. Gli atti di vendita o disposizione delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

• a. la vendita o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie detenute dalla Società in portafoglio potranno avvenire in una o più volte, in ogni momento e senza limiti di tempo, con la gradualità e le modalità ritenute più opportune dal Consiglio di Amministrazione nell'interesse della Società, ivi incluso, in via esemplificativa, mediante operazioni di vendita sul mercato o fuori mercato, adesioni a offerte pubbliche di acquisto o scambio, operazioni di conferimento, scambio, permuta, prestito titoli o costituzione di diritti reali sulle azioni, nell'ambito di altre operazioni straordinarie, finanziarie o societarie o al servizio di piani di incentivazione azionaria con le modalità e nei termini indicati dai piani stessi, fermo restando che, in ogni caso, la vendita e la disposizione delle azioni proprie in portafoglio dovrà essere effettuata con modalità consentite dalle applicabili disposizioni legislative o regolamentari pro-tempore vigenti;
• b. il corrispettivo per la vendita o la disposizione delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, secondo

disposizione di legge o regolamentare applicabile a effettuare operazioni di vendita o altri atti di disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 1. Gli atti di vendita o disposizione delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

• a. la vendita o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie detenute dalla Società in portafoglio potranno avvenire in una o più volte, in ogni momento e senza limiti di tempo, con la gradualità e le modalità ritenute più opportune dal Consiglio di Amministrazione nell'interesse della Società, ivi incluso, in via esemplificativa, mediante operazioni di vendita sul mercato o fuori mercato, adesioni a offerte pubbliche di acquisto o scambio, operazioni di conferimento, scambio, permuta, prestito titoli o costituzione di diritti reali sulle azioni, nell'ambito di altre operazioni straordinarie, finanziarie o societarie o al servizio di piani di incentivazione azionaria con le modalità e nei termini indicati dai piani stessi, fermo restando che, in ogni caso, la vendita e la disposizione delle azioni proprie in portafoglio dovrà essere effettuata con modalità consentite dalle applicabili disposizioni legislative o regolamentari pro-tempore vigenti;
• b. il corrispettivo per la vendita o la disposizione delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, secondo

criteri e condizioni che tengano conto delle caratteristiche dell'operazione di vendita o disposizione, dell'andamento dei prezzi delle azioni e delle altre condizioni rilevanti ai fini del perseguimento dell'interesse della Società, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

3. di conferire al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, e così porre in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, nonché dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti e alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto, vendita o altra disposizione delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

criteri e condizioni che tengano conto delle caratteristiche dell'operazione di vendita o disposizione, dell'andamento dei prezzi delle azioni e delle altre condizioni rilevanti ai fini del perseguimento dell'interesse della Società, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

23. di conferire al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, e così porre in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, nonché dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti e alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto, vendita o altra disposizione delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Luigi Pezzoli