Brioschi

AGM Information • May 22, 2019

N. 31459 RACC. N. 171.384 REP. Dott. ALFONSO COLOMBO VERBALE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA "BRIOSCHI SVILUPPO IM-NOTAIO MOBILIARE S.P.A. " CON SEDE IN MILANO Repubblica Italiana L'anno duemiladiciannove, questo giorno 29 (ventinove) del me-Agenzia delle Entrate se di aprile, alle ore 11.00 (undici) . Ufficio di Milano 2 In Milano, nella casa in via Piranesi n. 10. REGISTRATO Davanti a me dott. ALFONSO COLOMBO, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano, è presente l'ingegner: il 16/05/2019 - PEZZOLI LUIGI ARCANGELO, nato a Rimini il 25 maggio 1948, al N. 24930 Serie 1T domiciliato per la carica di cui infra in Milano, via Piranesi Imp. € 356,00 n. 10. Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono IL CAPO AREA SERVIZI certo, agendo nella sua qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione della "BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.P.A. ", con sede in Milano, via Piranesi n. 10, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e codifiscale: 00720900158, con il capitale di euro ce 114.514.674,00 interamente versato, ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile, richiede la mia assistenza per la redazione del verbale dell'assemblea della società predetta, NOTAI ASSOCIATI convocata per oggi, in questo luogo ed ora, in prima adunanza, con avviso pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" nonché sul sito internet della società e depositato presso Borsa italiana in data 26 marzo 2019, con il seguente ordine del giorno 1. Bilancio al 31 dicembre 2018. Relazione sulla gestione del Consiglio di amministrazione e Relazione sulla corporate governance, destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Politiche di remunerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza ("TUF") . 3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Aderendo alla richiesta fatta, do atto delle risultanze dell'assemblea come segue. Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale assume la presidenza dell'assemblea il qui costituito Presidente del Consiglio di amministrazione della società ing. Luigi Arcangelo Pezzoli, il quale, con il consenso di tutti gli intervenuti, invita a fungere da segretario per la redazione del presente verbale me notaio. Proseguendo i lavori assembleari il presidente: a) conferma che l'avviso di convocazione della presente assem-BORGOGNA, MILANO blea è stato regolarmente e tempestivamente pubblicato come sopra precisato e che lo stesso è stato altresì pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" ; b) conferma che l'assemblea si riunisce oggi, in prima convo-22 cazione; SOI

COLOMB FRANCESCA E ALFONS

10

TEL. 02.763007.1

constata : C)

• che sono presenti gli amministratori:

• Matteo Giuseppe Cabassi, Amministratore Delegato;

Daniele Conti;

• Anna Elisabet Nyquist;

• Mariateresa Salerno;

• che sono presenti i sindaci effettivi:

• Ambrogio Brambilla - presidente;

• Gigliola Adele Villa;

• Roberto Castoldi;

• che fino a questo momento sono intervenuti n. 7 (sette) azionisti rappresentanti, in proprio e per delega, 550.650.992 azioni, pari al 69,909% delle n. 787.664.845 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, costituenti il capitale sociale sottoscritto e versato di euro 114.514.674,00;

d) si riserva di comunicare nel corso dell'assemblea dati aggiornati sulle presenze;

e) dichiara che l'assemblea risulta comunque sin da ora regolarmente convocata e validamente costituita a termini di legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

f) comunica:

• che in conformità a quanto previsto dal regolamento assembleare, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dirigenti e dipendenti della società;

che, quale presidente, ha autorizzato un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;

• che non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video e apparecchi di telefonia mobile;

che conformemente alla raccomandazione della CONSOB e come previsto dal regolamento assembleare è stato consentito ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati, di assistere alla riunione assembleare;

• che è presente in sala il personale della società di revisione PriceWaterhouseCoopers che ha curato l'attività di revisione;

• che, con riferimento alla legislazione vigente relativa alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento del dati personali, Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a., in persona del suo legale rappresentante pro-tempore, è titolare del trattamento degli stessi e i dati personali dei partecipanti all'assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'assemblea, previo trattamento in via manuale ed elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione, nelle forme e nei limiti collegati agli

obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; g) dichiara: che sono stati regolarmente espletati nei confronti della CONSOB gli adempimenti informativi previsti dal Testo Unico della Finanza e successivi regolamenti emanati dalla stessa commissione; - che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né alcuna proposta di deliberazione, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998; - che la società non ha in corso prestiti obbligazionari e non ha emesso azioni di risparmio; - che la società non è in possesso di azioni proprie e le società controllate non detengono azioni della società; - che alla società non consta l'esistenza di alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza. che, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza ed integrate in base alle comunicazioni di cui all'art. 114 dello stesso testo unico, gli azionisti rilevanti della società sono i sequenti: - BASTOGI s.p.a., titolare di 394.283.625 azioni pari al 50,057% del capitale; - VIRIS spa, titolare di 141.759.736 azioni pari al 17,997% del capitale; - che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni, viene allegato al verbale della riunione come "Allegato A"; - che è stata verificata la rispondenza delle deleghe a norma dell'art. 2372 del codice civile; h) invita i partecipanti all'assemblea a far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi della disciplina vigente e prega gli azionisti che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori di darne comunicazione al segretario dell'assemblea. Per quanto attiene l'adozione del codice di autodisciplina da parte della società, il presidente segnala che nel fascicolo di bilancio a stampa distribuito (pag. 21 e seguenti) è stato inserito un capitolo relativo alla "corporate governance", nel quale vengono illustrati i contenuti del codice di autodisciplina suggeriti dalla Borsa Italiana e le regole adottate dalla società in tema di "Governance" . Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno il presidente ricorda che, in base a quanto previsto dal codice di autodisciplina e dal regolamento assembleare: - i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola una sola volta; tutti coloro che intendono intervenire su ogni argomento posto all'ordine del giorno sono pregati di farlo presente al presidente in modo da consentire allo stesso di determinare la durata degli interventi;

• coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica; la durata delle repliche sarà determinata una volta conosciuto il numero di coloro che intendono esercitare tale facoltà ;

• le modalità di votazione avverranno nel modo seguente:

• votazione al termine dell'argomento posto all'ordine del giorno;

• votazione con il metodo "per alzata di mano";

• per tutto quanto non espressamente sopra richiamato si fa riferimento a quanto previsto dal regolamento assembleare.

Passando pertanto alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno che prevede: "1.Bilancio al 31 dicembre 2018. Relazione sulla gestione del Consiglio di amministrazione e Relazione sulla corporate governance, destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. ", il presidente comunica che il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2018, corredato dalla documentazione prevista dalla normativa vigente, nonché della relazione della società di revisione è stato depositato presso la sede della società, presso "Borsa Italiana" e la CONSOB, ai sensi della normativa vigente, e pubblicato sul sito Internet della società.

Interviene il rappresentante dell'azionista Bastogi spa, avv. Renato Bocca, il quale formula la seguente proposta:

"Al fine di lasciare più spazio alla discussione, considerato che il fascicolo contenente le relazioni ed il bilancio è stato distribuito ai presenti, è stato inviato a coloro che ne hanno fatto specifica richiesta, nonché pubblicato sul sito Internet della società e depositato presso CONSOB e Borsa italiana a termini di legge e di Regolamento, propongo di omettere la lettura dei documenti e di dare lettura unicamente della proposta riportata a pagina 72 del fascicolo di bilancio a stampa a mani degli azionisti".

L'assemblea approva la proposta a larga maggioranza, con la sola astensione dell'azionista VIRIS spa, titolare di n. 141.759.736 azioni.

Il presidente dà quindi lettura della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione e riportata a pagina 72 del fascicolo di bilancio:

"Signori azionisti,

nel sottoporre alla vostra approvazione il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, vi proponiamo di destinare l'utile netto di euro 20.404.498,24 come segue:

• il 5%, pari a 1.020.224,91 euro, a riserva legale;

• euro 9.640.409,26 a copertura delle perdite di esercizi precedenti;

• euro 1.575.329,69 a dividendo di euro 0,0020 per ciascuna delle n. 787.664.845 azioni;

la parte residua, pari ad euro 8.168.534,38 a riserva per utili a nuovo. "

Cede quindi la parola all'amministratore delegato per una breve relazione sull'andamento della gestione.

L'amministratore delegato, Matteo Cabassi, riassume i principali eventi che hanno caratterizzato l'attività della società nel corso dell'esercizio 2018, tra i quali ha avuto particolare impatto sulla attività aziendale la cessione del complesso immobiliare di via Darwin, perfezionata nel mese di marzo dell'anno scorso, che ha consentito tra l'altro la chiusura di tutte le pendenze scadute con il sistema bancario; sono stati ceduti gli immobili ex Casa Campione nel comparto Milanofiori Nord e parte del complesso immobiliare di Latina; è stato concluso l'accordo con Bastogi per la cessione dell'attività di gestione dell'albergo H2C situato nel comparto Milanofiori Nord; con riferimento allo stesso comparto sono stati rinnovati alcuni contratti relativi alle grandi superfici di vendita e raggiunto l'accordo per la edificazione di due nuovi edifici (U1 e U3) destinati ad uffici, da realizzare su misura per i futuri occupanti; fornisce agli intervenuti i dettagli delle soluzioni adottate per rispondere al meglio alle richieste che pervengono dagli utilizzatori futuri e dal mercato immobiliare in generale; illustra le soluzioni che dovrebbero permettere di completare lo sviluppo del comparto di Milanofiori Sud; accenna allo stato dei rapporti con il Comune di Santa Cesarea per lo sviluppo dell'area nello stesso Comune, che peraltro esige il consenso di terzi proprietari di aree facenti parte del medesimo comparto interessato alla edificazione; per l'annosa vicenda del Leoncavallo, il Consiglio di amministrazione ha già notificato una citazione per danni contro il Ministero dell'interno per il ristoro di quelli subiti per il mancato godimento dell'immobile dal momento della sua occupazione ad oggi.

Al termine dell'intervento il presidente dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno, invitando gli azionisti a specificare al segretario nome e numero di voti rappresentati.

Il presidente dichiara inoltre che le risposte ad eventuali richieste o domande che verranno effettuate potranno essere fornite direttamente dall'amministratore delegato o da altri. Chiedono di intervenire gli azionisti:

• VIRIS spa (141.759.736 azioni)

• Riccardo Russo (1.500.000 azioni)

• Fabrizio Pagano (8.308.911 azioni) .

Sulla base del numero di coloro che hanno chiesto la parola e considerando l'oggetto e la rilevanza dell'argomento posto all'ordine del giorno il presidente determina in 10 minuti la durata massima di ciascun intervento.

Precisa anche che le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi.

L'azionista Viris spa, rappresentato da Giuseppe Colombo (titolare di n. 141.759.736 azioni) dà lettura in assemblea di un testo di intervento scritto chiedendo che venga inserito testualmente a verbale. Il testo dell'intervento viene pertanto allegato al verbale assembleare come "Allegato B";

L'azionista Riccardo Russo, (titolare di n. 1.500.000 azioni), chiede di conoscere:

• i presumibili tempi per l'uscita della società dalla "black list" della Consob;

• l'ammontare del canone di affitto dell'immobile U1;

• dettagli in merito al completamento del comparto Milanofiori Nord;

• se le unità immobiliari del Retail Park e della Piazza verranno messe in vendita già da quest anno e se è possibile avere una forchetta circa l'utile atteso per il 2019;

• i tempi di attesa per lo sviluppo delle aree di Santa Cesarea, di Rozzano e di Monza;

• se il risarcimento danni chiesto al Ministero per il mancato godimento del complesso edilizio del Leoncavallo è solo previsto in denaro o, eventualmente, sarebbe possibile anche ottenere in permuta spazi edificabili;

• come mai il NAV quest'anno è sceso, nonostante l'avvenuto generale incremento dei valori di mercato degli immobili;

• se ci sono prospettive di sviluppo in merito alla proprietà della Cascina Merlata;

• quanti sono i debiti di Brioschi verso Bastogi e di Bastogi verso Brioschi.

L'azionista Fabrizio Pagano, (titolare di n. 8.308.911 azioni), esprime la soddisfazione dell'azionista di minoranza per l'uscita della società da un lungo periodo di difficoltà e per la decisione del consiglio di amministrazione di proporre sia la distribuzione del dividendo che l'acquisto di azioni proprie; chiede notizie sulle prospettive di negoziazione del palazzo U3 a favore di una pluralità di utilizzatori nell'ipotesi di mancato accordo, sul suo utilizzo, da parte dell'unico attuale utilizzatore del palazzo U1; chiede se, tenuto conto del periodo favorevole di mercato, non convenga avviare già le trattative con probabili acquirenti/conduttori per l'area di Rozzano (Milanofiori sud) nell'attesa di completare l'intervento in Milanofiori nord; chiede se per Milanofiori Sud non convenga esplorare la possibilità di effettuare l'intervento con partners commerciali o finanziari; chiede chiarimenti sulle prospettive di negoziazione delle unità del Retail Park, della Piazza, delle Grandi Strutture di Vendita e dell'albergo H2C; chiede infine a quanto ammonta il risarcimento chiesto al Ministero per il Leoncavallo.

Nessun altro azionista chiede di intervenire e il presidente dà la parola all'amministratore delegato per le risposte. Matteo Cabassi risponde agli azionisti:

• all'azionista VIRIS spa: si meraviglia che non venga apprez-

zata la proposta di dividendo che era stata a lungo caldeggiata dalla stessa Viris negli anni passati; appare singolare che la proposta di dividendo venga interpretata come un mezzo utilizzato dal socio di maggioranza per risolvere sue particolari esigenze di cassa dal momento che Bastogi non incasserà, di fatto, gli importi di sua competenza in quanto Brioschi li compenserà con parte del proprio credito verso Bastogi; sul problema dell'esistenza o meno di direzione e coordinamento da parte di Bastogi su Brioschi fa rilevare che il tema è già stato posto in passato e che il consiglio di amministrazione, nel quale siede un componente nominato dalla stessa Viris ha richiesto il parere di uno studio legale indipendente di caratura internazionale, Linklaters LLP. Il parere legale, supportato anche dal rapporto di internal audit che ha esaminato la situazione di fatto esistente, ha confermato che Bastogi, nonostante sia titolare di una partecipazione pari al 50,057% del capitale sociale di Brioschi, non esercita in concreto alcuna attività di direzione e coordinamento nei confronti di Brioschi. Oggi non vi sono modifiche sostanziali rispetto alla situazione di fatto esaminata in precedenza. L'amministratore delegato ricorda inoltre a tal fine che il consiglio di amministrazione della società è composto, da sette membri di cui cinque indipendenti. Per quanto attiene l'affermazione secondo la quale la determinazione e l'incremento del credito di Brioschi nei confronti della controllante ha determinato la conseguenza che Brioschi non è stata posta in condizione di porre in essere le operazioni di sviluppo preventivate che hanno subito evidenti ritardi, l'Amministratore Delegato illustra come ciò non corrisponda alla realtà in quanto la condizioni per la realizzazione delle operazioni di sviluppo preventivate è la formalizzazione di contratti di locazione con primari conduttori, come dimostrato dai recenti accadimenti.

Infine, con riferimento all'acquisto di H2C Gestioni da Bastogi, dopo aver richiamato quanto indicato nel documento informativo e nella sua integrazione, conferma che l'operazione è stata gestita dai consiglieri indipendenti, che siedono tutti nel comitato parti correlate e con l'osservanza di tutte le procedure che devono essere adottate in operazioni tra parti correlate. Segnala inoltre che la correttezza e la trasparenza dell'operazione sono state oggetto di verifica dalla Consob e specifica che la determinazione del prezzo è stata affidata ad un perito indipendente, che è stato selezionato tra diverse offerte dai Comitati Parti Correlate delle due società, tutti composti esclusivamente da amministratori indipendenti, in ragione della comprovata e riconosciuta competenza a livello internazionale nella consulenza e valutazione di attività nel settore dell'ospitalità e dei progetti di sviluppo immobiliare.

Il valore di mercato della Partecipazione determinato dal perito è stato successivamente adottato da Brioschi e Bastogi

come prezzo di cessione della partecipazione. Come risulta dall'atto di acquisto della partecipazione, infine, Bastogi e Brioschi non hanno pattuito termini e condizioni diversi o ulteriori rispetto a quelli approvati e autorizzati dai rispettivi comitati parti correlate e consigli di amministrazione. Quanto alla cessione dell'area già oggetto di un preliminare di vendita, conferma che la conclusione dell'operazione è in attesa di perfezionamento in quanto subordinata al rilascio del prescritto permesso di costruire da parte del Comune, che ad oggi non vi sono ragioni per ritenere che esso non venga concesso, ma che i tempi sono comunque quelli tipici della burocrazia. In ogni caso i meccanismi correttivi del prezzo di vendita, convenuti con Bastogi, per l'ipotesi di mancato perfezionamento del contratto preliminare di vendita, ai quali l'azionista Viris fa riferimento, confermano semmai l'assoluta trasparenza della transazione tra le due società.

All'azionista Russo; l'acquisto di azioni proprie proposto all'assemblea è finalizzato alla realizzazione di un investimento finanziario in considerazione del fatto che si ritiene l'azione sottovalutata e non ha come fine l'uscita dalla black list Consob, dal momento che detta uscita non è determinata da parametri matematici; la società non è autorizzata a comunicare il canone di locazione del contratto previsto con l'utilizzatore "Accenture", ma si può affermare che il canone è in linea con i prezzi di Milanofiori Nord; fornisce i dettagli richiesti in merito alle destinazioni d'uso della quota residua edificabile di mq. 12.000; l'attuale destinazione è "ad uffici" e il mercato, al momento, la predilige, ma la società sta valutando l'opportunità di destinare parte della possibilità edificatoria a favore di altre destinazioni, anche un po' meno profittevoli dal punto di vista dei canoni di affitto, al fine di garantire agli attuali occupanti degli edifici destimati ad uffici anche spazi ulteriori destinati all'ampliamento dei servizi del comparto; ribadisce che l'intenzione della società nella commercializzazione del Retail Park e della Piazza è di attendere il migliore momento di mercato per meglio valorizzare i cespiti, pertanto le vendite non sono previste nel corso del corrente esercizio; per l'area di Rozzano si pensa che il provvedimento edilizio che consentirà l'inizio dei lavori possa essere richiesto nel corso dei prossimi 18 mesi; per l'area di Santa Cesarea, manca ancora la definizione del progetto da parte del Comune e i tempi non saranno certamente brevi; per l'area di Monza sono ormai scaduti tutti i termini temporali previsti nei contratti di acquisto, ivi compreso il termine previsto per la fidejussione di 20.000.000 di euro, fidejussione che pertanto è stata estinta come si evince dal fatto che non compare più in bilancio tra i conti d'ordine; il Comune di Monza non prevede possibilità edificatorie per l'area della Cascinazza in sé, ma la consente soltanto all'interno di un intervento che coinvolge altre aree di proprietà del Comune medesimo e pertanto, allo stato, si attende che il Comune definisca i termini dell'intervento complessivamente considerato; per il Leoncavallo il risarcimento è stato chiesto in denaro, trattandosi di un indennizzo e la richiesta è stata effettuata sulla base di una ricostruzione dettagliata degli importi dei canoni di locazione di mercato nei singoli anni di occupazione, che potrebbe portare a un indennizzo stimabile di circa 15 milioni; il NAV è stato determinato sulla base delle indicazioni dei periti indipendenti e il decremento è dovuto principalmente alla riduzione dei canoni di locazione delle unità immobiliari del Retail Park, dal momento che per i grandi spazi commerciali di vendita la domanda del mercato è attualmente penalizzata dalla concorrenza delle vendite "on line", che ha determinato una conseguente riduzione di valore del retail park medesimo; la partecipazione in "Euromilano" è piuttosto marginale da un punto di vista dell'impegno economico, ma l'interesse dell'investimento è relativo alle competenze maturate dalla società in ambito residenziale; i rapporti di debito/credito tra il gruppo Bastogi ed il gruppo Brioschi ammontano a circa 7 milioni di euro.

All'azionista Fabrizio Pagano: conferma che l'attuale richiesta del mercato e la migliorata situazione di liquidità della società consentono di dar corso al completamento dei lavori in corso e, grazie alla possibilità di ottenere nuovi finanziamenti a tassi favorevoli, può essere iniziata la edificazione dei nuovi palazzi; per Milanofiori Sud si sta valutando se affrontare la valorizzazione da soli o in partnership.

L'azionista Fabrizio Pagano chiede: se c'è richiesta del mercato che supporti l'opportunità di dar corso alla edificazione di un palazzo di 10.000 mq. ad uso uffici; se, per il lotto Piazza, è ipotizzabile una commercializzazione entro uno o due anni e se la società può usufruire di crediti fiscali.

L'azionista Riccardo Russo chiede se vi sono previsioni per l'utile 2019 e a quanto ammonta il "costo di costruzione" per la edificazione nell'area di Milanofiori Nord.

L'amministratore delegato conferma l'esistenza di trattative per spazi ad uso uffici anche da parte dell'utilizzatore dell'immobile U3; per il lotto Piazza si valuterà se attendere la chiusura del contratto di "sale and lease back" per dar corso alle vendite oppure procedere prima se le condizioni di mercato fossero favorevoli e l'operazione di riscatto anticipato si riuscisse a chiudere a valori accettabili; il risultato 2019 non è al momento prevedibile.

Il presidente dell'assemblea risponde all'azionista Russo in merito al costo di costruzione ricordando che si tratta di una voce di costo che costituisce la risultante di una somma di elementi, quali il costo storico dell'area, i costi di urbanizzazione del comparto, i costi diretti della edificazione (l'appalto) e i costi indiretti della stessa (attività professionali), il tutto stimabile in circa 2.500 al metro quadrato.

Il dottor Alessandro Ticozzi, dirigente preposto alla redaziodei documenti contabili societari, su invito ne dell'amministratore delegato, richiamando quanto indicato in bilancio, fornisce all'azionista Pagano le informazioni richieste in merito all'impatto fiscale sui conti della società della plusvalenza derivante dall'alienazione del complesso di via Darwin. Nessun azionista chiede ulteriormente la parola. Il Presidente comunica che non si sono verificati mutamenti nelle persone degli azionisti che partecipano all'assemblea e nel numero delle loro azioni e quindi mette in votazione per alzata di mano la seguente proposta formulata dal consiglio di amministrazione: "L'assemblea ordinaria degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a., esaminato il bilancio separato della società e il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2018, la Relazione degli amministratori sulla gestione, la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari; vista la Relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del testo unico della finanza; viste le Relazioni della società di revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2018; DELIBERA approvare il bilancio separato della società di dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, che evidenzia un utile di 20.404.498,24 euro, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, insieme con la Relazione sulla gestione e la Relazione sulla Corporate Governance; di destinare come segue l'utile dell'esercizio di 2. 20.404.498,24 euro: il 5% pari a 1.020.224,91 euro a riserva legale; a. euro 9.640.409,26 a copertura delle perdite di b. esercizi precedenti; euro 8.168.534,38 a riserva per utili a nuovo; C. di distribuire un dividendo di euro 0,0020 al lordo delle ritenute di legge a ciascuna delle 787.664.845 azioni in circolazione, per complessivi euro 1.575.329,69, con esclusione di eventuali azioni proprie in portafoglio alla data che segue; 3. di porre il dividendo in pagamento a partire dal 22 maggio 2019, con stacco cedola il 20 maggio 2019, in conformità al calendario di borsa italiana e "record date" il 21 maggio 2019;

di conferire al consiglio di amministrazione e per esso al 4 . Presidente e all'Amministratore delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile. " .

proposta viene approvata a larga maggioranza con

408.891.256 voti a favore avendo votato contro il solo azionista VIRIS spa titolare di n. 141.759.736 azioni.

Il presidente proclama la approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, della Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione e della proposta di destinazione del risultato di esercizio.

Il fascicolo a stampa contenente il bilancio 2018 con i relativi allegati, la Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione, la Relazione del collegio sindacale, la Relazione della società di revisione e il bilancio consolidato di gruppo, viene passato agli atti della società.

Sul secondo argomento all'ordine del giorno: "Politiche di remunerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del testo unico della finanza." il presidente ricorda che l'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58) prevede l'obbligo di redazione, per tutte le società con azioni quotate su mercati regolamentati, di una relazione sulla remunerazione. Pertanto l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario, sulla sezione della Relazione sulla remunerazione concernente la politica generale adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Ricorda infine che la deliberazione dell'assemblea non è vincolante.

Interviene l'avv. Renato Bocca, quale rappresentante dell'azionista Bastogi spa, il quale, considerato che la Relazione sulla remunerazione è stata distribuita ai presenti ed inviata a coloro che ne hanno fatto specifica richiesta, nonché pubblicata sul sito internet della società e depositata presso Borsa italiana a termini di legge e di regolamento, propone di ometterne la lettura per lasciare spazio alla discussione.

La proposta di omissione della lettura della Relazione sulla remunerazione viene approvata a larga maggioranza con 408.891.256 voti a favore essendosi astenuto l'azionista VIRIS s.p.a. titolare di n. 141.759.736 azioni.

Nessun azionista chiede la parola e il presidente mette in votazione, per alzata di mano, la seguente proposta, ricordando che la votazione non è vincolante.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a.,

preso atto della Relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto da CONSOB nel regolamento emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;

esaminata in particolare la "sezione prima" relativa al-

la politica della vostra società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

avuto riguardo al codice di autodisciplina delle società quotate, al quale la società aderisce;

assunto il parere favorevole del Comitato per la remunerazione;

DELIBERA

in senso favorevole sulla 'sezione prima' della Relazione sulla remunerazione. "

Il Presidente comunica che non si sono verificati mutamenti nelle persone degli azionisti che partecipano all'assemblea e nel numero delle loro azioni.

La Relazione sulla Remunerazione viene approvata a larga maggioranza con 408.891.256 voti a favore essendosi astenuto l'azionista VIRIS s.p.a. titolare di n. 141.759.736 azioni.

Sul terzo argomento all'ordine del giorno che prevede: "Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.", interviene l'avv. Renato Bocca, quale rappresentante dell'azionista Bastogi spa, il quale, al fine di lasciare spazio alla discussione, considerato che le motivazioni della proposta, il numero massimo, la categoria e il valore nominale delle azioni a cui si riferisce la proposta, la durata per la quale si richiede l'autorizzazione, il corrispettivo minimo e massimo per l'acquisto delle azioni proprie, nonché le modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie sono contenuti nella Relazione degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea, pubblicata a norma di legge e di regolamento, propone di omettere la lettura integrale del documento e di dare lettura unicamente della proposta riportata alle pagine 10 e 11 della stessa relazione.

proposta viene approvata a larga maggioranza con La 408.891.256 voti a favore essendosi astenuto l'azionista VIRIS s.p.a. titolare di n. 141.759.736 azioni.

Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta del Consiglio di amministrazione riportata alle pagine 10 e 11 della Relazione degli amministratori.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a.,

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione,

DELIBERA

1. di autorizzare il Consiglio di amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile e di ogni altra disposizione di legge o regolamentare applicabile a effettuare acquisti, in una o più volte, di azioni ordinarie della società per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione all'odierna assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

a. il numero massimo di azioni proprie che possono essere acquistate dalla società è pari a (i) n. 30.000.000 azioni ordinarie della società prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative alla data della presente delibera del 3,8% circa del capitale sociale della società, ovvero, se del caso, (ii) all'inferiore numero di azioni ordinarie della società che, tenuto conto delle azioni proprie della società di volta in volta detenute in portafoglio dalla società e dalle sue società controllate, abbia dato luogo al raggiungimento del limite massimo stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti;

gli acquisti di azioni proprie potranno essere efb. fettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

gli acquisti di azioni proprie dovranno essere ef-C. fettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione di acquisto e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni ordinarie della società nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;

nel periodo autorizzato dall'assemblea ordinaria, d. gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della società, secondo le modalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione all'odierna assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, ovvero con eventuali altre modalità consentite dall'art. 132 TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

di autorizzare il Consiglio di amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile e di ogni altra disposizione di legge o regolamentare applicabile a effettuare operazioni di vendita o altri atti di disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla società, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 1. Gli atti di vendita o disposizione delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

la vendita o gli altri atti di disposizione delle a. azioni proprie detenute dalla società in portafoglio potranno avvenire in una o più volte, in ogni momento e senza limiti di tempo, con la gradualità e le modalità ritenute più opportune dal Consiglio di amministrazione nell'interesse della società, ivi incluso, in via esemplificativa, mediante operazioni di vendita sul mercato o fuori mercato, adesioni a offerte pubbliche di acquisto o scambio, operazioni di conferimento, scambio, permuta, prestito titoli o costituzione di diritti reali sulle azioni, nell'ambito di altre operazioni straordinarie, finanziarie o societarie o al servizio di piani di incentivazione azionaria con le modalità e nei termini indicati dai piani stessi, fermo restando che, in ogni caso, la vendita e la disposizione delle azioni proprie in portafoglio dovrà essere effettuata con modalità consentite dalle applicabili disposizioni legislative o regolamentari protempore vigenti;

il corrispettivo per la vendita o la disposizione b. delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla società sarà stabilito dal Consiglio di amministrazione, secondo criteri e condizioni che tengano conto delle caratteristiche dell'operazione di vendita o o disposizione, dell'andamento dei prezzi delle azioni e delle altre condizioni rilevanti ai fini del perseguimento dell'interesse della società, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

di conferire al Consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, e così porre in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, nonché dalle prassi di mercato ammesse protempore vigenti e alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto, vendita o altra disposizione delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. " Il presidente dichiara quindi aperta la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno.

Nessun azionista chiedendo la parola il Presidente comunica che non si sono verificati mutamenti nelle persone degli azionisti che partecipano all'assemblea e nel numero delle loro azioni e quindi mette in votazione per alzata di mano la proposta sopra formulata dal consiglio di amministrazione.

La proposta viene approvata a larga maggioranza con 408.891.256 voti a favore avendo votato contro l'azionista VI-RIS s.p.a. titolare di n. 141.759.736 azioni.

Nessun altro azionista chiedendo la parola, il presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta l'assemblea alle ore 13.00 (tredici) .

E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, che ho letto al comparente, il quale lo approva e con me lo sottoscrive in segno di conferma, omessa la lettura degli allegati per volontà del comparente medesimo.

Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a mano su otto fogli per ventinove intere facciate e parte della trentesima fin qui.

F.to Luigi Arcangelo Pezzoli F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio

ALLEGATO "A" AL N. 171. 384/31.459 DI REP.

Assemblea ordinaria del 29 aprile 2019

convinc a

C

onno onomo st

	Cap.Soc. € 114.514.674,00 diviso in n. 787.664.845	I curivulazione		L CUITVULALIVITE
		AZIONI
N. ORD.	AZIONISTI	IN PROPRIO	PER DELEGA	TOTALE	NOME RAPPRESENTANTE
1	Bastogi SpA		394.283.625		394.283.625 Bocca Renato
で	Viris SpA		141.759.736		141.759.736 Colombo Giuseppe
3	Golini Roberto	4.450.000			4.450.000 Golini Roberto
7	Ishares VII PLC		67.264		67.264 Canzanella Mattia
S	Russo Riccardo	1.500.000			1.500.000 Russo Riccardo
9	Pagano Fabrizio	8.308.911			8.308.911 Pagano Fabrizio
L	Massara Michelangelo	281.456			281.456 Massara Michelangelo
8				-
6				-
10				-
11				1
12				-
13				i
14				-
15				1
16				"
17				"
18				=
19				1
20				-
	Totale	14.540.367	536.110.625	550.650.992
	న్నా			69,909%

F.to Luigi Arcangelo Pezzoli F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio

ALLEGATO B AL N. 174.384 33.453 DI 988.

BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.p.A.

Intervento del socio Viris all'assemblea ordinaria del 29 aprile 2019

Sul punto 1 all'ordine del giorno:

Prende la parola il socio Viris S.p.A. ("Viris"), (qui rappresentato dall'Avv. Giuseppe Colombo, come da certificati di partecipazione già consegnati e agli atti), il quale sottolinea come il bilancio 2018, che oggi viene sottoposto all'approvazione degli azionisti, non sia condivisibile in ragione di tutta una serie di aspetti, a cominciare da quanto dichiarato nel predetto bilancio in punto di attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Bastogi S.p.A. Al riguardo, si domanda come mai, a dispetto della presunzione legale che regola la materia, nel bilancio ci si limiti ad affermare (apoditticamente) che "la controllante Bastogi si limita ad esercitare i suoi diritti di socio e non si occupa della gestione di Brioschi ... ". Tale rappresentazione, che viene ricordata dal socio Viris, non appare idonea. Peraltro, sono numerosi gli indici che fanno ritenere il contrario, sia per il comportamento delle persone che, a vario titolo, da sempre hanno partecipato e (ancora) concorrono alla direzione e controllo di Bastogi e di Brioschi, sia per alcune operazioni che hanno visto Brioschi agire nell'interesse principale della controllante Bastogi. Anche se non è questa la sede per ripercorrere le innumerevoli operazioni, ci si riferisce, ad esempio, all'interesse imprenditoriale di Bastogi più volte soddisfatto senza tenere conto degli impatti negativi sulla redditività e sul valore delle partecipazioni sociali degli azionisti di Brioschi. Non è spiegabile il fatto di avere determinato ed incrementato nel tempo crediti, per milioni di Euro, di Brioschi nei confronti della controllante, la maggior parte dei quali relativi al rapporto di conto corrente verso Bastogi. In questo modo, Brioschi non è stata posta in condizione di utilizzare appieno le proprie risorse economiche e finanziarie per poter porre in essere le operazioni di sviluppo preventivate, le quali hanno subito evidenti ritardi. Oltretutto, la società ha dovuto subire negli anni costose rinegoziazioni del debito che l'hanno portata a pagare pesanti oneri finanziari alle banche.

Allo stesso modo, non si riesce a comprendere il senso economico della recente cessione, da parte di Bastogi, del 100% del capitale di H2C Gestioni S.r.l. ("H2C"). Una cessione volta a ridurre per compensazione l'esposizione debitoria di Bastogi nei confronti di Brioschi, effettuata in un'ottica negoziale, in aperto conflitto di interesse, che non pare avere favorito Brioschi la quale (ancora una volta) ha subito la volontà della controllante con un impatto del tutto assimilabile ad una datio in solutum che costituisce un'anomala modalità di pagamento, a riprova della complessa posizione in cui si trova la società controllante quando essa deve saldare debiti pecuniari (in generale) e (in particolare) verso la controllata Brioschi.

Questa operazione sembra anomala per due ordini di motivi:

il primo è temporale, visto che pochi giorni prima la controllante

Bastogi aveva incassato diversi milioni di euro derivanti dalla causa relativa al carcere di Bollate. Bastogi pare aver utilizzato tale provvista per rinegoziare il proprio indebitamento bancario, mentre ha mantenuto invariato il debito con Brioschi, che presenta un tasso di interessi agevolato rispetto a quello pattuito con le banche. Il tutto, con il risultato che oggi Brioschi ancora vanta crediti nei confronti di Bastogi per svariati milioni;

il secondo è di ordine valutativo: Brioschi ha pagato un avviamento e un'indennità, per valori che non appaiono in linea rispetto al mercato, in cui l'avviamento viene generalmente quantificato in una quota pari a circa il 20-25% del giro d'affari, a un gestore (Bastogi) che sembrerebbe non aver pagato da anni il canone d'affitto. Ci si domanda il motivo per cui, a fronte di mancati pagamenti, non sia stata data disdetta per tempo all'inquilino moroso. Risulta, pertanto, a parere di Viris, non condivisibile la scelta di pagare avviamento ed indennità a Bastogi.

A ciò si aggiunga che altrettanto discutibile appare il valore attribuito all'area edificabile sita in Via Gallarate, Milano, di proprietà di H2C. Un valore, Euro 3.200.000, pari al prezzo che, allo stato, sarebbe stato convenuto in un preliminare di vendita a favore di terzi, subordinato, però all'approvazione della convenzione urbanistica e all'ottenimento dei permessi di costruire e delle licenze amministrative. Il tutto, con la conseguenza, chiarita in un secondo momento dalla stessa Bastogi in un'"integrazione ai documenti informativi" che erano stati inizialmente diffusi al pubblico ai sensi dell'art. 5 Reg. Consob 17221 del 12 marzo 2010, che "ove la cessione dell'Area in Milano al promissario acquirente ... non dovesse trovare esecuzione entro il 12 dicembre 2019, il prezzo di trasferimento ... potrà essere oggetto di revisione e sarà determinato sulla base di una valutazione di un terzo indipendente scelto di comune accordo tra le parti". In definitiva, un'operazione diretta da Bastogi in cui Brioschi ha di fatto sopportato anche la assoluta incertezza del prezzo di trasferimento.

Si ritiene, infine, di sottolineare come, alla luce di quanto appena fatto rilevare, non sia nemmeno condivisibile la proposta di distribuire un dividendo di euro 0,0020 per azione, in quanto tale disposizione economica e patrimoniale conferma, ancor di più, che i mezzi di Brioschi non vengono utilizzati per lo sviluppo del business tipico, ma per andare nuovamente incontro alle pressanti esigenze di cassa della controllante, la quale sarebbe, pro-quota, la principale beneficiaria di una eventuale distribuzione di utili da parte di Brioschi.

Il delegato del socio Viris chiede che l'intero suo intervento venga trascritto a verbale.

Alla luce di quanto sopra, Viris non condivide e, quindi non approva e vota contro le proposte tutte di cui al punto 1 all'ordine del giorno.

F.to Luigi Arcangelo Pezzoli F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio

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E' copia conforme all'originale nei miei atti. Milano, lì

1 6 MAG. 2019

In carta libera per gli usi consentiti dalla legge