Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Oct 17, 2019

关于召开 2019 年度第三次临时股东大会的通知

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证券代码：300290 证券简称： 荣科科技 公告编号：2019-110

荣科科技股份有限公司

关于召开2019 年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过 了《关于召开2019 年度第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的具体事 项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2019 年度第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议时间：

• （1）现场会议时间：2019 年11 月4 日（星期一）下午14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年11 月4 日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的具体时间为2019 年11 月3 日15:00-2019 年11 月4 日15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司股东提供网络形式投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。公司股东只能选择现场会议投票和网络投票中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）2019 年10 月28 日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国登记结算公 司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

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1

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（3）公司聘请的见证律师；

• （4）其他本公司邀请的人员。

• 7、会议地点：沈阳经济技术开发区开发大路7 甲3 号荣科科技股份有限公司3

• 楼会议室。

• 8、股权登记日：2019 年10 月28 日（星期一）

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：

（一）《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

条件的议案》；

（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交 易的议案》；

（三）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》：

1、本次交易的整体方案；

• 2、发行股份及支付现金购买资产：

（1）交易标的和交易对方

（2）交易标的价格及定价方式

（3）交易对价支付方式

（4）现金对价支付安排

（5）发行方式

（6）发行对象及认购方式

（7）发行股票的种类和面值

（8）定价基准日、发行价格

（9）发行股份数量

（10）锁定期

（11）上市地点

（12）过渡期损益安排

（13）标的资产权属转移及违约责任

（14）滚存未分配利润安排

3、发行股份募集配套资金：

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2

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（1）种类与面值 （2）发行方式

（3）发行对象

（4）发行数量

（5）发行价格

（6）限售期安排

4、募集配套资金金额及用途；

5、本次交易的决议有效期。

（四）《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书草案（修订稿）>及摘要的议案》；

（五）《关于公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业 管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市 东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、 王功学、石超签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

（六）《关于公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业 管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市 东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、 王功学、石超签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；

（七）《关于公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业 管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市 东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、 王功学、石超签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的 议案》；

（八）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；

（九）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》；

（十）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市的议案》；

（十一）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定

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3

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的议案》；

• （十二）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

• 有效性的说明的议案》；

• （十三）《关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信

• 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

• （十四）《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》；

• （十五）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

• 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• （十六）《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；

• （十七）《关于制定<未来三年股东回报规划（2020 年—2022 年）>的议案》；

• （十八）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

• （十九）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金相关事宜的议案》；

• （二十）《关于变更募投项目实施方式的议案》。

以上议案已经由公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第八次会议及第 四届董事会第九次会议审议通过，相关内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披 露网站巨潮资讯网上的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案均为非累计投票提案，其编码示例表如下 ：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
1.00	《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关 联交易的议案》	√
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》	-

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4

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3.01	（1）本次交易的整体方案	√
	（2）发行股份及支付现金购买资产	-
3.02	（2-1）交易标的和交易对方	√
3.03	（2-2）交易标的价格及定价方式	√
3.04	（2-3）交易对价支付方式	√
3.05	（2-4）现金对价支付安排	√
3.06	（2-5）发行方式	√
3.07	（2-6）发行对象及认购方式	√
3.08	（2-7）发行股票的种类和面值	√
3.09	（2-8）定价基准日、发行价格	√
3.10	（2-9）发行股份数量	√
3.11	（2-10）锁定期	√
3.12	（2-11）上市地点	√
3.13	（2-12）过渡期损益安排	√
3.14	（2-13）标的资产权属转移及违约责任	√
3.15	（2-14）滚存未分配利润安排	√
	（3）发行股份募集配套资金	-
3.16	（3-1）种类与面值	√
3.17	（3-2）发行方式	√
3.18	（3-3）发行对象	√
3.19	（3-4）发行数量	√
3.20	（3-5）发行价格	√

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5

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3.21	（3-6）限售期安排	√
3.22	（4）募集配套资金金额及用途	√
3.23	（5）本次交易的决议有效期	√
4.00	《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书草案（修订稿）>及摘要的议案》	√
5.00	《关于公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源 企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有 限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御 投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超签署附生效条件的< 发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	√
6.00	《关于公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源 企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有 限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御 投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超签署附生效条件的< 盈利预测补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源 企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有 限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御 投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超签署附生效条件的< 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》	√
10.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的重组上市的议案》	√

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11.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规 定的议案》	√
12.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明的议案》	√
13.00	《关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》	√
14.00	《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》	√
15.00	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
16.00	《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》	√
17.00	《关于制定<未来三年股东回报规划（2020 年—2022 年）>的议案》	√
18.00	《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》	√
20.00	《关于变更募投项目实施方式的议案》	√

四、会议登记等事项

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• 2、 登记时间：2019 年11 月1 日（星期五，上午9:00-12:00、下午13:00-17:00）

• 3、登记地点：公司证券投资部

• 4、登记手续：

• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托

• 书和出席人身份证原件办理登记手续；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭

• 证等办理登记手续；

• （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（需在2019 年11

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月1 日17：00 前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会 前半小时到会场办理登记手续。

5、联系方式：

（1）联系人：徐蓉蓉、安然

（2）联系电话：024-22851050

（3）传真：024-22851050

• （4）联系地址：沈阳市经济技术开发区开发大路7 甲3 号

（5）邮编：110027

（6）Email: zqtz@bringspring.com

• 6、与会股东或委托代理人的费用自理。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全 体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附 件一。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第五次会议决议；

• 2、第四届董事会第八次会议决议；

3、第四届董事会第九次会议决议。

特此公告。

荣科科技股份有限公司董事会 二〇一九年十月十七日

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《2019 年度第三次临时股东大会授权委托书》

附件三：《2019 年度第三次临时股东大会参会股东登记表》

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“ 365290”，投票简称为“荣科投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数：

本次股东大会为非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、议案设置及意见表决。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2019 年11 月4 日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2019 年11 月3 日（现场股东大会召开 前一日）下午3:00，结束时间为2019 年11 月4 日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

荣科科技股份有限公司

2019 年度第三次临时股东大会授权委托书

兹授权_____先生（女士）代表本人（本单位）出席荣科科技股份有限公 司2019 年度第三次临时股东大会，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书 的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股 东大会议案的逐项表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
1.00	《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金不构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》	-
3.01	（1）本次交易的整体方案	√
	（2）发行股份及支付现金购买资产
		-
3.02	（2-1）交易标的和交易对方	√
3.03	（2-2）交易标的价格及定价方式	√
3.04	（2-3）交易对价支付方式	√
3.05	（2-4）现金对价支付安排	√

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3.06	（2-5）发行方式	√
3.07	（2-6）发行对象及认购方式	√
3.08	（2-7）发行股票的种类和面值	√
3.09	（2-8）定价基准日、发行价格	√
3.10	（2-9）发行股份数量	√
3.11	（2-10）锁定期	√
3.12	（2-11）上市地点	√
3.13	（2-12）过渡期损益安排	√
3.14	（2-13）标的资产权属转移及违约责任	√
3.15	（2-14）滚存未分配利润安排	√
	（3）发行股份募集配套资金
		-
3.16	（3-1）种类与面值	√
3.17	（3-2）发行方式	√
3.18	（3-3）发行对象	√
3.19	（3-4）发行数量	√
3.20	（3-5）发行价格	√
3.21	（3-6）限售期安排	√
3.22	（4）募集配套资金金额及用途	√
3.23	（5）本次交易的决议有效期	√
4.00	《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书草案（修订稿）> 及摘要的议案》	√

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关于召开 2019 年度第三次临时股东大会的通知

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5.00	《关于公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合 伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州 市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御 投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超签 署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议>的议案》	√
6.00	《关于公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合 伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州 市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御 投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超签 署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合 伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州 市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御 投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超签 署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议>的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》	√
10.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理	√

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12

关于召开 2019 年度第三次临时股东大会的通知

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	办法>第十一条规定的议案》
12.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明的议案》	√
13.00	《关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到< 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>第五条相关标准的说明的议案》	√
14.00	《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和 评估报告的议案》	√
15.00	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》	√
16.00	《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》	√
17.00	《关于制定<未来三年股东回报规划（2020 年— 2022 年）>的议案》	√
18.00	《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜 的议案》	√
20.00	《关于变更募投项目实施方式的议案》	√

委托人（签字）：________ （个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

身份证或营业执照号码：____ 委托人持股数：__ 委托人股东账号：___ 授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

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受托人（签字）：____ 受托人身份证号：______

委托日期： 年 月 日

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附件三：

荣科科技股份有限公司

2019 年度第三次临时股东大会参会股东登记表

姓名/名称		身份证/营业 执照号码
股东账号		持股数量 （股）
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人 参加		备注

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