Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Jan 8, 2020

荣科科技股份有限公司关于

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

会后二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

2019 年 12 月 26 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并 购重组委”）2019 年第 73 次会议审核，荣科科技股份有限公司（以下简称“荣 科科技”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获有条 件通过。

2020 年 1 月 7 日，上市公司收到中国证监会上市公司监管部发出的会后二 次反馈意见。根据并购重组委关于本次交易申请文件会后二次反馈意见的要求， 上市公司就并购重组委审核意见进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行 了答复，并在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中进行了补充披露，现 将回复提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定 义的词语或简称具有相同的涵义。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四 舍五入所致。

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荣科科技关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复

问题：在申请材料中披露，“优质的客户资源和销售体系是今创信息的主要 优势之一”，并作为标的公司核心竞争力排在首位，而在回复无形资产的识别和 估值情况审核意见时的解释与上述披露并不一致，请进一步核查并发表明确意 见。

回复：

一、 标的公司客户资源及销售体系无法辨识为无形资产

标的公司拥有优质的客户资源和销售体系，经过近二十年的发展，积累了大 量医院优质客户，也构成了其主要的竞争优势之一。通过对标的公司的分析，今 创信息的客户主要存在以下特点：

（一）标的公司客户较为分散且不存在长期合同性权利

今创信息2017年度、2018年度、2019年1-6月前五大客户占营业收入的比例 分别为13.11%、8.87%及10.65%，客户较为分散。报告期内不存在向单个客户的 销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖少数客户的情形。

标的公司医疗信息软件销售业务及病案数字化服务业务均按照产品销售及 加工服务的订单单独结算，未签订长期销售合同或经销协议。其中，软件维护业 务由于其业务特性，在合同签订后按服务期限收取固定费用，约定了一定的服务 期限。但软件维护业务基本为软件销售业务的衍生服务，不存在因签订长期合同 带来超额收益的情形，即不存在长期合同性权利。

因此，标的公司所拥有的客户资源，仅是与其客户间存在的正常业务关系， 主要依靠招投标方式获取，依托于产品销售合同，并非长期的买卖合同或战略合 作合同，也无法单独转让，难以针对客户资源带来的未来收益的公允价值进行可 靠计量。

（二）标的公司客户资源具有不可分割性

客户资源及销售体系虽然体现了今创信息的竞争优势，但需要与今创信息的 产品相结合才能带来收益，上述竞争优势还要以今创信息的研发能力与行业经验

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荣科科技关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复

为基础，以产品性能与服务体系为重心，离开了这些因素，今创信息的客户资源 及销售体系优势难以单独体现，客户关系、合同关系的维持也需要今创信息持续 不断的努力。今创信息的客户资源是其正常生产经营的不可分割的重要组成部 分，无法单独发挥价值，即具有不可分割性，无法分离或划分出来、并单独或与 相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移等。

（三）在现有准则体系下，不具备辨识条件

根据上述客户特点并对照企业会计准则进行对比分析如下：

《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条中相关规定如下：“合并中 取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按 照公允价值计量。”

企业会计准则解释第5号规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企 业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财 务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应 确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方 中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转 移、授予许可、租赁或交换。”

综上，考虑到标的公司的客户资源及销售体系并非源于确定性的长期合同权 利或其他法定权利，也无法单独分离或划分出来并与相关合同、资产和负债一起 用于出售、转移、授权许可、租赁或交换，其公允价值也较难确认、计量，因此 本次交易未将其辨识为无形资产。

二、 客户资源及销售体系对标的公司核心竞争力的有效性

虽然在评估过程中今创信息的客户资源及销售体系无法辨识为无形资产，但 仍是今创信息有效的竞争优势。标的公司客户数量众多，且存在大量三级以上的 医院客户，这些客户在标的公司的业务开展过程中，主要会在如下方面提升公司 的核心竞争力：

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荣科科技关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复

（一）标杆客户效应带来区域性业务扩展机会的有效性

某些地区性医院经常会通过借鉴或调研等方式学习临近的三甲医院的先进 经验，因此今创信息在一些标志性的三甲医院完成的医疗信息化软件项目、病案 数字化服务等业务就形成了标杆效应，将辐射到相关区域的医院客户。这些标杆 效应将有效帮助公司在周边医院拓展相关业务。

（二）服务客户、执行项目丰富经验的有效性

报告期内，标的公司累计为1,343家医院销售软件及提供服务，其中包括430 家三级医院。今创信息通过众多客户的服务以及众多相关项目的执行积累了相关 行业、相关业务的经验。

上述经验的积累将有效提升今创信息的研发能力和服务质量从而间接提升 了标的公司的核心竞争力。

（三）向存量客户推广后续新产品的有效性

标的公司的销售人员可以对存量的客户资源再次利用，将新产品、新服务有 效地推荐给相关医院客户。但该类销售同样需要重新履行相关业务推广、招投标 等市场竞争环节，并不属于过去合同的延续。

上述优势是今创信息核心竞争力，也是保持持续盈利能力的有力保障，但由 于客户资源和销售体系本身具有不可分割性、无法单独体现并合理计量，且也无 法单独分离或划分用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，因此本次交易未将 客户关系、合同关系等确辨识为无形资产。

综上所述，申请材料中所披露的“优质的客户资源和销售体系优势”，主要 是指上述无法辨识与计量但又可以有效提升标的公司核心竞争力的情形。因此， 申请材料中所披露的“优质的客户资源和销售体系系是今创信息的主要优势之 一”与前述今创信息客户资源和销售体系无法辨识为无形资产结论并未形成矛 盾。

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荣科科技关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的 所在行业特点的讨论与分析”之“（八）标的公司客户资源和销售体系无法确认 为无形资产的相关说明”中对上述内容进行了补充披露。

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荣科科技关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复

（本页无正文，系《荣科科技股份有限公司关于中国证券监督管理委员会 上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复》之盖章页）

荣科科技股份有限公司

2020 年 1 月 8 日

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