Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

May 28, 2018

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	荣科科技股份有限公司	财务顾问名称	上海荣正投资咨询股份有限公司	上海荣正投资咨询股份有限公司	上海荣正投资咨询股份有限公司
证券简称		荣科科技	证券代码	300290
收购人名称或姓名		上海南湾信息科技有限公司
实际控制人是否变化		是√否□
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购 √ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） _
方案简介		上海南湾信息科技有限公司拟以人民币10亿元向付艳杰、崔万涛协议收购荣 科科技股份有限公司91,922,436股股份，占荣科科技股份总额的27.15%。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填 写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符			√
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和 核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符			√
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件			√
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权 或者护照			√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号 码）		√
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况 是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说 明具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权 或者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号 码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明	√		具有工商、税务 无违规证明，由 于经营范围不 涉及海关、环保 等相关部门，因 此相关部门无 法出具无违规 证明

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

1.3.2	如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证 明	√		具有工商、税务 无违规证明，由 于经营范围不 涉及海关、环保 等相关部门，因 此相关部门无 法出具无违规 证明
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚	√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	√
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等 问题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况			收购人及其实 际控制人已按 规定足额纳税
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	√
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行 业的收购		√
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	√
	是否属于金融性收购		√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	√
	是否维持原经营团队经营	√		不排除后续对 上市公司高管 的调整
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		√
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力	√		控股股东已出 具股东会决定 和相关承诺
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	√
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管 部门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行 资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关 程序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力			不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司 股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特 殊安排的情况；如有，应在备注中说明			目前不存在，未 来根据实际情 况决定质押与 否；如质押将履 行相关决策及 披露程序
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录		√
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力	√
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	√
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的 经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持 正常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力	√
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）		√	信息披露义务 人正在与相关 意向出借方进 行洽谈，尚未签 署具有约束力 的相关文件，信 息披露义务人 将根据收购对 价支付进度及 自有资金安排 情况与资金融 出方达成最终 融资安排
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表		√	收购人成立于 2018年3月26 日，无法提供最 近三年财务数 据，已披露其控 股股东最近三 年财务会计报 表
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经 具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注 明审计意见的主要内容		√	收购人成立于 2018年3月26 日，无法提供最 近一年财务会 计报表。其控股 股东最近一年 财务会计报表 已经审计。
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主 要会计政策			不适用
	与最近一年是否一致			不适用
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说 明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本 次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控 制人或者控股公司的财务资料	√
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力			不适用
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图			不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间 公司的经营管理和控制权作出过渡性安排	√
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事 会	√
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金		√
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为		√
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或 者与其进行其他关联交易	√
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和 资金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义 务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产 和信用为其收购提供财务资助的行为	√
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按 规定履行披露义务			不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日 起3日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予 以披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务
5.6	管理层及员工收购
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司 股份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份 的情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要 附加说明以详细陈述原因）
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的 程序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了 相应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董 事会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的 批准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公 司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的 新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往 来、出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控 制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的 各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续 计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市 公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并 在备注中对上述情况予以说明			不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股 东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资 金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情 况，并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人			不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控 制权			不适用
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收 购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公 司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默 契及其他一致行动安排			不适用
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案			不适用
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程 序	√
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		√	不排除根据上 市公司的实际 情况，届时需要 进行资产、业务 等方面的调整， 信息披露义务 人将严格按照 相关法律、法规 的要求，依法履 行批准程序和 信息披露义务。
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		√	不排除从增强 上市公司持续 发展能力和盈 利能力，以及改 善上市公司资 产质量的角度 出发，根据实际 情况对上市公 司进行相应调 整的，信息披露 义务人将严格 按照有关法律、 法规相关规定 的要求，依法履 行相关批准程 序和信息披露 义务。
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明		√	目前暂无具体 调整计划
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程 条款进行修改；如有，在备注中予以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联 交易的措施	√
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在 的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除 同业竞争拟采取的措施	√
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购 管理办法》的规定，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范 关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变 动按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变 动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关 规定编制了《荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所 述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

（此页无正文，为上海荣正投资咨询股份有限公司关于荣科科技股份有限公 司《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购》之签署 页）

项目主办人：

方攀峰 李海洋

法定代表人（或授权代表）：

陈忠

上海荣正投资咨询股份有限公司

2018年5月28日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13