Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

May 7, 2018

开源证券股份有限公司

关于

荣科科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一八年五月

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开源证券股份有限公司 关于荣科科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

开源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受荣科科技股份有 限公司（以下简称“荣科科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公平、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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开源证券股份有限公司 关于荣科科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 5 一、本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业 ..................................................... 5 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重 组上市 ....................................................................................................................... 5 三、本次交易是否涉及发行股份 ........................................................................... 6 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ....................... 6 第二节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 8

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释 义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

荣科科技、上市公司、公司	指	荣科科技股份有限公司
本次交易	指	荣科科技股份有限公司以发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的方式购买上海 今创信息技术有限公司100%股权
交易对方	指	王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业 （有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业 （有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业 （有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业 （有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业 （有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股 权投资合伙企业（有限合伙）
今创信息、标的公司	指	上海今创信息技术有限公司
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
开源证券、独立财务顾问	指	开源证券股份有限公司

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《荣科科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及各方提供的资 料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等九个行业

本次荣科科技发行股份及支付现金购买的标的资产为上海今创信息技术有 限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）。今创信息主要从事病案管理信息系 统和医疗大数据分析及应用的研发、销售、技术服务。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会 公告〔2012〕31 号），今创信息所处行业为软件和信息技术服务业（I65），属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的产业属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》中确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组 上市

1、本次交易属于同行业并购

目前，医疗信息化产品对应医疗服务主要有三大领域：医疗数据的采集、医

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疗数据的分析及结论诊断、医疗数据及信息的展示。其中，医疗的数据采集主要 包括 LIS、PACS 等系统；医疗数据的分析及结论诊断主要包括 HIS、EMR 等系 统。荣科科技主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块，所属产 品主要涉及医疗数据的采集、分析及结论诊断。本次交易完成后，荣科科技可拓 展病案管理系统领域业务及医疗机构最前端的数据业务，为公司现有的临床信息 系统和医疗可视化产品提供数据支撑和应用模块互补，为公司未来快速发展奠定 良好的基础。

因此，本次交易属于为增强上市公司行业竞争实力和盈利能力而进行的同行 业并购。

2、本次交易不构成重组上市

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一 直为付艳杰、崔万涛。截至本核查意见签署日，付艳杰、崔万涛合计持有上市公 司 49.15%的股份。本次交易完成后，付艳杰、崔万涛仍为本公司的控股股东及 实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更， 本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的交易双方具 有较强的协同效应，属于同行业并购；本次交易不构成《重组管理办法》第十三 条规定的重组上市的标准，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易荣科科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买王功学、石超、徐 州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有 限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业 股权投资合伙企业（有限合伙）持有的今创信息 100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

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经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易所涉及的产业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点 支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等九个行业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

• 3、本次交易涉及发行股份购买资产；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人签名：

陈晖 许良辉

项目协办人签名：

张冯苗

开源证券股份有限公司

2018 年 5 月 6 日

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