Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Sep 27, 2017

企业价值评估报告书

（报告书） 共1 册 第1 册

项目名称： 荣科科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方 式收购北京神州视翰科技股份有限公司 100%股权评 估报告

报告编号： 东洲评报字【2017】第1013 号

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上海东洲资产评估有限公司

2017 年 09 月 26 日

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

声 明

本项目签字资产评估师郑重声明：资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公 正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确 认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和 资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的 真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册 资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。

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【2017】第1013 号- 1 -

企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

企业价值评估报告书

（目录）

项目名称 荣科科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京神 州视翰科技股份有限公司 100%股权评估报告

报告编号 东洲评报字【2017】第1013 号

声明	.............................................................................. 1
正文	.............................................................................. 5
一、	委托方及其他报告使用者概况..................................................................................................... 5
	I. 委托方 ............................................................................. 5
	II. 其他报告使用者 ..................................................................... 6
二、	被评估单位及其概况..................................................................................................................... 6
三、	评估目的....................................................................................................................................... 18
四、	评估对象和评估范围................................................................................................................... 18
五、	价值类型及其定义....................................................................................................................... 24
六、	评估基准日................................................................................................................................... 24
七、	评估依据....................................................................................................................................... 24
	I. 经济行为依据 ...................................................................... 24
	II. 法规依据 .......................................................................... 24
	III. 评估准则及规范 .................................................................... 25
	IV. 取价依据 .......................................................................... 25
	V. 权属依据 .......................................................................... 26
	VI. 其它参考资料 ...................................................................... 26
	VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 26
八、	评估方法....................................................................................................................................... 26
	I. 概述 .............................................................................. 26
	II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 27
	III. 资产基础法介绍 .................................................................... 27
	IV. 收益法介绍 ........................................................................ 29
九、	评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 31
十、	评估假设....................................................................................................................................... 32
十一、 评估结论....................................................................................................................................... 34
	I. 概述 .............................................................................. 34
	II. 结论及分析 ........................................................................ 36
	III. 其它 .............................................................................. 37
十二、 特别事项说明............................................................................................................................... 37
十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 40
	I. 评估报告使用范围 .................................................................. 40
	II. 评估结论有效期 .................................................................... 40
	III. 评估报告解释权 .................................................................... 40
十四、 评估报告日................................................................................................................................... 40

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

企业价值评估报告书

（摘要）

特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评估报告 正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

	（摘要）	（摘要）
	特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评估报告 正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
		荣科科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京神州视 翰科技股份有限公司100%股权评估报告 东洲评报字【2017】第1013 号 荣科科技股份有限公司（股票代码：300290）。 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规 定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 北京神州视翰科技股份有限公司。 根据《荣科科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》和《北 京神州视翰科技股份有限公司2017 年第三次临时股东大会会议决议》， 荣科科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京神州视 翰科技股份有限公司100%股权。 发行股份及支付现金购买资产。 2017 年06 月30 日。 本次评估对象为发行股份及支付现金购买资产涉及的股东全部权益价 值，评估范围为被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、长 期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。资产评 估申报表列示的账面净资产为71,243,613.29 元。 市场价值。 采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论 的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评 估结论。 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币28,100.00 万元。
项 报 委 其 用 被 经 评 评 评 评 价 评 评	目名称 告编号 托方 他报告使 者 评估单位 济行为 估目的 估基准日 估对象及 估范围 值类型 估方法 估结论	荣科科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京神州视 翰科技股份有限公司100%股权评估报告 东洲评报字【2017】第1013 号 荣科科技股份有限公司（股票代码：300290）。 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规 定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 北京神州视翰科技股份有限公司。 根据《荣科科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》和《北 京神州视翰科技股份有限公司2017 年第三次临时股东大会会议决议》， 荣科科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京神州视 翰科技股份有限公司100%股权。 发行股份及支付现金购买资产。 2017 年06 月30 日。 本次评估对象为发行股份及支付现金购买资产涉及的股东全部权益价 值，评估范围为被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、长 期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。资产评 估申报表列示的账面净资产为71,243,613.29 元。 市场价值。 采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论 的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评 估结论。 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币28,100.00 万元。

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

大写：人民币贰亿捌仟壹佰万元整。

评估结论使 为评估基准日起壹年，即有效期截止2018 年06 月29 日。 用有效期

特别事项说 1、经评估人员清查核实，神州视翰存在的未决事项具体如下：

明

金额单位：人民币元（下同）

序号	项目名称	原告	被告	涉及金额	进度
1	长春中日联谊医	神州视翰	吉林省大鑫空调环境	114,000.00	已立案
	院医技楼B 座		净化工程有限公司
经评估人员清查核实，神州视翰存在的已决未执行事项具体如下：
序号	项目名称	原告	被告	涉及金额	进度
	武汉市中心医院
1	数字化医院门诊	神州视翰	武汉默联有限公司	283,310.50	申请执行
	示范工程
2	多媒体综合业务 显示系统V4.0 销 售项目	神州视翰	北京骏马百特管理投 资有限公司	19,831.00	申请执行
3	全业务视屏点播 系统	神州视翰	铁岭市清河维多利亚 大酒店有限公司	54,313.75	申请执行

除上述事项外，神州视翰不存在对生产经营产生重大影响的诉讼或仲裁 事项。本次评估人员未考虑上述事项对企业价值估值的影响，评估机构 提请报告使用者关注。

2、截至评估基准日，母公司神州视翰应收第一大股东秦毅关联方往来 款939.81 万元，经评估人员核实，截至评估报告出具日，上述应收款 项均已收回。评估机构提请报告使用者关注。

• 3、评估基准日至评估报告日期间，神州视翰取得软件著作权共17 项， 本次资产基础法评估中，评估人员未对上述期后取得的软件著作权单独 作价。评估机构提请报告使用者关注。

• 4、根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的规定，评估人员核 查了神州视翰及其下属子公司于本次评估基准日前三年内所涉及的资 产评估情况。经对神州视翰提供的各项资料的复核及社会公开信息渠道 的查询，评估人员未发现神州视翰及其下属子公司于评估基准日前三年 内有过评估的情形。评估机构提请报告使用者关注。

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

企业价值评估报告书

（正文）

荣科科技股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对荣科 科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京神州视翰科技股份 有限公司股东全部权益在2017 年6 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下：

项目名称 荣科科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京神州视 翰科技股份有限公司 100%股权评估报告

报告编号 东洲评报字【2017】第1013 号

一、委托方及其他报告使用者概况

I.委托方 名 称：荣科科技股份有限公司 类 型：股份有限公司

住 所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路7 甲3 号 法定代表人：付永全

注册资本：人民币叁亿贰仟壹佰肆拾万玖仟陆佰伍拾贰元整 成立日期：2005 年11 月18 日 营业期限：2005 年11 月18 日至2055 年11 月17 日 经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机 软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营） 及咨询服务，计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售，建 筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、 施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资质证经营），计算机 系统维护，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。）

委托方与被评估单位之间关系：委托方为本次发行股份及支付现金购

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

买资产的收购方。

II. 其他报 评估业务约定书中约定的其它报告使用者、相关监管部门或机构，及 告使用者 根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除 此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。

二、被评估单位及其概况

名 称：北京神州视翰科技股份有限公司（以下简称：神州视翰） 类 型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住 所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9 号楼青云当代大厦3 层301 室

法定代表人：秦毅 注册资本：1180 万元 成立日期：2010 年06 月21 日 营业期限：2010 年06 月21 日至 长期

经营范围：计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询；计算机技 术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；销售自行开发后的 产品、计算机、软件及辅助设备，委托加工电子设备；经济贸易咨询； 制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

一、企业历史沿革

1、2010 年6 月，神州视翰设立

2010 年5 月25 日，神州视翰召开创立大会，审议通过设立北京 神州视翰科技股份有限公司，注册资本为1,000.00 万元，发起人为冀 胜华、吴坤伦和韩英三名自然人。2010 年6 月21 日，神州视翰领取 了注册号为110000012986931 的《营业执照》。神州视翰成立时，股 权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	冀胜华	700.00	70.00
2	吴坤伦	200.00	20.00
3	韩 英	100.00	10.00
	合计	1,000.00	100.00

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

截至2011 年5 月，神州视翰1,000.00 万元注册资本分五次出资 到位，具体情况如下：

2010 年6 月18 日，北京津泰会计师事务所有限公司出具京津泰 会验字[2010]0452 号《验资报告》，审验并确认截至2010 年6 月18 日，神州视翰已收到股东韩英、冀胜华和吴坤伦首次缴纳的200.00 万 元注册资本。其中，股东韩英以货币出资50.00 万元，冀胜华以货币 出资50.00 万元，吴坤伦以货币出资100.00 万元。

2010 年8 月30 日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具中德 恒验字[2010]第A-031 号《验资报告》，审验并确认截至2010 年8 月 30 日，神州视翰已收到股东冀胜华以知识产权出资500.00 万元。上 述用于出资的知识产权为“全业务点歌系统V7.0”、“多媒体综合业 务显示系统V3.0”、“全业务视频点播系统V4.0”三项软件著作权。 经北京华德恒资产评估有限公司以华德恒评字[2010]第A-045 号软件 著作权技术评估报告书评定，截至2010 年8 月12 日，上述三项软件 著作权的评估价值为538.12 万元。

2011 年1 月6 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变 验字[2011]0106Z-Z 号《变更登记验资报告》，审验并确认截至2011 年1 月5 日，公司收到股东韩英货币出资50.00 万元、吴坤伦货币出 资100.00 万元，神州视翰新增实收资本150.00 万元。

2011 年3 月17 日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字 （2011）第099 号《验资报告》，审验并确认截至2011 年3 月17 日， 神州视翰收到股东冀胜华货币出资100.00 万元，神州视翰新增实收资 本100.00 万元。

2011 年5 月12 日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字 （2011）第231 号《验资报告》，审验并确认公司收到股东冀胜华货 币出资50.00 万元，神州视翰新增实收资本50.00 万元。 2、2011 年10 月，神州视翰第一次股份转让

2011 年9 月22 日，股东冀胜华、韩英及吴坤伦分别与秦毅签订 《北京神州视翰科技股份有限公司股权转让协议》，约定冀胜华将其 持有神州视翰17.50%的股权以175.00 万元的价格转让给秦毅，韩英 将其持有神州视翰2.50%的股权以25.00 万元的价格转让给秦毅，吴 坤伦将其持有神州视翰5.00%的股权以50.00 万元的价格转让给秦毅。 本次股权转让后，神州视翰的股权结构如下：

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企业价值评估报告书

【2017】第1013 号

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
1	冀胜华	525.00	52.50
2	秦 毅	250.00	25.00
3	吴坤伦	150.00	15.00
4	韩 英	75.00	7.50
	合计	1,000.00	100.00

3、2014 年4 月，神州视翰第二次股份转让

2014 年4 月17 日，股东韩英、冀胜华分别与钟小春签订《北京 神州视翰科技股份有限公司股权转让协议》，约定韩英、冀胜华分别 将其持有神州视翰7.50%、22.50%的股权以75.00 万元、225.00 万元 的价格转让给钟小春；同日，股东吴坤伦与股东秦毅签订《北京神州 视翰科技股份有限公司股权转让协议》，约定吴坤伦将其持有神州视 翰15.00%的股权以150.00 万元的价格转让给秦毅。本次股权转让后， 神州视翰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
1	秦 毅	400.00	40.00
2	冀胜华	300.00	30.00
3	钟小春	300.00	30.00
	合计	1,000.00	100.00

4、2015 年10 月，神州视翰第三次股份转让

2015 年10 月8 日，股东冀胜华与秦毅签订《北京神州视翰科技 股份有限公司股权转让协议》，约定冀胜华将其持有神州视翰11.00% 的股权以110.00 万元的价格转让给秦毅；同日，股东冀胜华与钟小春 签订《北京神州视翰科技股份有限公司股权转让协议》，约定冀胜华 将其持有神州视翰19.00%的股权以190.00 万元的价格转让给钟小春。 本次股权转让后，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
1	秦 毅	510.00	51.00
2	钟小春	490.00	49.00
	合计	1,000.00	100.00

5、2016 年11 月，神州视翰注册资本增加至1,087.00 万元

2016 年2 月24 日，神州视翰召开2016 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于增加新股东及公司增资的议案》，同意王正对公司

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

进行增资，增资扩股后王正持有神州视翰8.00%的股权，神州视翰的 注册资本由1,000.00 万元变更为1,087.00 万元。

2016 年2 月，神州视翰与王正签订《北京神州视翰科技股份有限 公司增资扩股协议》，约定本次增资价格为每股5.75 元，王正以500.00 万元认缴神州视翰新增的87.00 万元注册资本，溢价413.00 万元计入 资本公积。

2016 年11 月4 日，神州视翰完成了上述增加注册资本的工商登 记手续。本次增资完成后，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
1	秦 毅	510.00	46.92
2	钟小春	490.00	45.08
3	王 正	87.00	8.00
	合计	1,087.00	100.00

6、2016 年12 月，神州视翰注册资本增加至1,180.00 万元 2016 年12 月10 日，神州视翰召开2016 年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于增加新股东及公司增资的议案》，同意逐鹿投资对 公司进行增资，增资扩股后逐鹿投资持有神州视翰7.88%的股权，神 州视翰的注册资本由1,087.00 万元变更为1,180.00 万元。

2016 年12 月，神州视翰与逐鹿投资签订《北京神州视翰科技股 份有限公司增资扩股协议》，约定本次增资价格为每股5.75 元，逐鹿 投资以534.75 万元认缴神州视翰新增的93.00 万元注册资本，溢价 441.75 万元计入资本公积。

2016 年12 月，神州视翰完成了上述增加注册资本的工商登记手 续。本次增资完成后，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	秦 毅	510.00	43.22
2	钟小春	490.00	41.53
3	王 正	87.00	7.37
4	逐鹿投资	93.00	7.88
	合计	1,180.00	100.00

7、关于神州视翰历史上股权代持事宜的说明

根据冀胜华、吴坤伦、韩英、秦毅、钟小春出具的《关于神州视 翰历史沿革的说明》，2010 年6 月神州视翰成立时注册资本为1,000.00 万元，秦毅和冀胜华实际分别持有50.00%和50.00%股权，其中秦毅以

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

货币方式出资500.00 万元，冀胜华以其持有的三项软件著作权评估作 价出资500.00 万元，该公司拟开展商用智能屏业务。由于秦毅同时拟 从事医疗信息化业务，部分技术与商用智能屏技术存在重叠，为避免 影响到神州视翰后续资本运作，秦毅将其持有神州视翰30.00%的股权 委托吴坤伦、韩英代为持有，另外20.00%的股权由冀胜华代持，使得 冀胜华名义上取得公司绝对控股权，便于神州视翰开展业务及对外融 资。

2011 年，冀胜华与上市公司珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 以及其他自然人合资设立北京鼎元丰和科技有限公司，并担任该公司 技术负责人，从事终端自动化测试系统的研发及商业化。根据合资公 司的要求，冀胜华不再经营其他业务，因而拟退出神州视翰的股权。 为减轻资金压力，秦毅引入投资人钟小春，以1 元/股的价格收购冀胜 华所持的神州视翰股权，股权转让后秦毅和钟小春分别持有神州视翰 51.00%和49.00%的股权。由于相关方对股份公司董事股份转让限制规 定认识不足等原因，冀胜华、吴坤伦、韩英在2011 年转让25.00%的 股权后，剩余股权直至2015 年10 月才分批转让完成。

二、组织结构

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1. 市场部

根据公司产品制定年度营销目标计划，建立和完善营销信息收集、 处理、交流及保密系统，对消费者购买心理和行为进行调查，对竞争 品牌产品的性能、价格、促销手段等进行收集、整理和分析。通过对 竞争品牌广告策略、竞争手段的分析；做出销售预测，提出未来市场

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的分析、发展方向和规划。制定产品企划策略，制定通路计划及各阶 段实施目标，制定及实施市场广告推广活动和公关活动，实施品牌规 划和品牌的形象建设，负责产销的协调工作。

2. 研发部

制定公司软件产品的发展规划，确定公司产品框架及开发实施计 划；负责解决目前公司已使用技术框架中存在的问题并进行有效优化； 负责培训公司软件开发人员的整体开发技能；负责对客户提出的软件 制定功能要求进行开发。

3. 工程部

配合公司领导和销售部等部门进行项目前期运作；负责工程开工 前的准备及审查工作；负责工程设计单位、监理单位和施工单位的招 投标工作；负责工程竣工验收工作；负责项目的目标管理：对项目的 整体目标进行明确下达，并将目标进行分解，做到责任到位，并对目 标完成情况进行监督检查和调整；对工程施工准备、审核、监督检查； 对施工过程中出现的重大问题进行决策和处理；对工程中出现的不合 格处理方案进行审批，并对结果进行确认。

4. 数字媒体事业部

根据公司战略制定事业部的年度目标；统筹规划多媒体综合业务 显示系统产品的开发、软件实施、销售工作，确保年度目标的完成； 负责监控产品的生产过程确保产品质量，监控项目的实施进度确保项 目按计划完成；负责事业部规章制度及业务流程的完善；负责事业部 人员的管理。

5. 数字医疗事业部

根据公司战略制定事业部的年度目标；统筹规划多媒体医疗导引 系统产品的开发、软件实施、销售工作，确保年度目标的完成；负责 监控产品的生产过程确保产品质量，监控项目的实施进度确保项目按 计划完成；负责事业部规章制度及业务流程的完善；负责事业部人员 的管理。

6. 行政部

拟定公司行政管理制度，负责编制、更新并督促检查落实公司员 工行为规范；负责后勤服务保障工作文件的起草和文书档案管理；负 责公司员工考勤管理、后勤服务保障及固定资产管理工作；负责公司 会议及活动的组织安排和组织协调各部门日常行政工作。 7. 人力资源部

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

根据公司规划制定人力资源战略，完善人力资源制度；根据用人 计划，确定岗位人员，按公司发展要求负责员工的招录工作；负责公 司培训制度的建立完善及日常培训管理；负责维护、发展和传播企业 文化；负责公司日常的人力资源事务及工作，及时处理重大人力资源 问题；负责监督公司日常运作符合质量管理体系要求。 8. 财务部

制定和完善公司财务管理体系；负责公司员工工资薪金的发放； 负责公司财务预决算、财务核算；负责对公司税收进行整体筹划和管 理；负责对公司重大的经营活动提供建议和决策支持；统筹管理和运 作公司资金并对其进行有效的风险控制；组织公司有关部门开展经济 活动分析，努力降低成本。

9. 物流部

确保公司外销成品仓储与运输的正常活动；维护公司U8 系统的相 关数据信息，并对各类数据信息进行统计与分析，及时提供有关库存 动态的资料；负责公司内部积压物资的提报与处理；负责公司内仓库 厂房租赁的归口管理；优化和完善物流动作体系，降低物流成本；组 织员工进行物流专业知识的培训；参与公司总体物流策划活动。 10. 总经办

执行总经理的工作指令，根据总经理的指示和决定起草重要通知、 决议、纪要等文件；负责总经理办公会议、工作会议及公司重大活动 的组织工作；负责公司的公共关系和企业形象策划、宣传工作；参与 资产重组（合并、分立、收购）、投资等重要经济活动。

三、 经营模式及核心竞争力

神州视翰自成立以来，专注于医疗信息化产品和商用智能屏应用 系统的研发、设计、销售和技术服务，是国内为数不多的具有软硬件 一体化研发设计能力的公司。经过多年的深耕细作，神州视翰已经在 医疗“可视化”信息产品领域积累了丰富的经验，形成软硬件一体化、 交互式的产品特点，并在行业中建立了良好的品牌效应，客户对神州 视翰的产品满意度较高。神州视翰产品体系健全，所有系统均为自行 开发，自主提供的端到端（从后台业务管理端、中心数据服务端，到 面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升级均全面自主控 制，可根据不同客户的业务流程提供差异化解决方案。此外，神州视 翰产品注重交互式体验，产品融合了人机交互、平板全高清显示多媒

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体信息处理和网络传输等多项技术，是信息化办公、图文互动演示的 优选方案，在使用便利性上优于国内目前其他产品。

（一）主要经营模式

• 1、采购模式

神州视翰采购的主要原材料包括电子元器件、外壳、触摸屏、线 材、包装、电源板、液晶屏、服务器、功放、喇叭、辅材、软件等。 采购流程具体如下：

（1）供货商的选择：采购部按照详细的产品规格找供货商，主要渠道 包括官方网站查询、参加展会、供货商推荐等；

（2）询价：按照售前提供的产品规格型号提供询价单给采购部，采购 部按照产品规格询价；

（3）议价：经过多方（至少3 方）询价后出具议价表，议价表由部门 经理及总经理签字确认后方可签订合同；

• （4）下单：合同签订后，按照询价单的名称、型号、单价下单；

（5）采购跟踪：合同签订后定期跟踪供货商备货进度，不低于2 次跟 踪；货物到货入库后由质检负责验收，确认良品后码放并建立物卡， 不良品与采购沟通后交由采购处理。

• 2、生产模式

神州视翰采用“以销定产”的生产模式，即销售的整机根据销售 订单进行组装生产，而主板及液晶屏等核心配件一般会根据市场情况 提前备货。公司产品硬件中的核心主板，由神州视翰硬件设计部门完 成原理图、PCB 设计，板载关键器件的选型等工作，子公司东莞益视 委托专业的SMT 贴片厂商进行生产加工。生产加工完成后，由子公司 东莞益视进行采购入库、嵌入式软件烧录、质检等工作。核心主板生 产的主要环节为：

（1）主板的研发、设计、小试、中试工作主要由神州视翰来完成； （2）主板的关键元器件由神州视翰指定厂家和型号后，由东莞益视负 责直接采购，主板其他非关键元器件由SMT 厂家配套；

• （3）主板的质控由SMT 厂商、东莞益视共同完成，具体包括生产线检 查、老化检查、供应商的飞行检查等；

• （4）主板的大批量生产由东莞益视完成。

东莞益视负责整机其他部件的采购与组装，组装后产品达到可销售状 态，由神州视翰向东莞益视采购，并负责对外销售，产品则直接由东 莞益视发往下游客户。

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3、销售模式

神州视翰最终客户主要为医院、政府等机构，通常选择选择公开 招标、邀请招标或竞争性谈判三种商务模式，待项目中标或达成销售 意向后，签订销售合同，并按合同要求执行生产。

神州视翰销售模式主要包括直销和经销两种模式。在直销模式下， 神州视翰完成系统的设计、开发、现场实施、调试等全部内容，向最 终客户直接负责。在经销模式下，首先经销商与最终客户达成销售意 向或签订销售合同后，与神州视翰签订采购合同，并负责销售给最终 客户，神州视翰主要配合经销商完成对公司产品的系统调试等工作。 神州视翰销售流程如下：

• （1）销售人员初期接触客户，填写基础《项目信息表》；

• （2）销售人员接到项目需求，规划项目需求制定针对性方案（包含设 备部署，业务流程，全面解决方案等），并在公司管理服务部门进行 项目备案及项目资料整理；

• （3）销售人员与售前人员、项目经理召开项目启动会，评估项目风险， 提供项目实施前预案；

• （4）销售部向公司法务部门提交项目合同模板，评估合同风险，同时 在行政部门备案；

• （5）销售部提交项目核算表到财务部门，由财务部门、采购部门核算 项目成本；

• （6）销售人员向行政部门提交用印申请单，启动签署合同流程，由部 门负责人确定合同；

• （7）销售部向工程部门提交项目施工单，确定项目实施计划；

• （8）向库管部门提交项目出库单，进行项目设备出库流程；

• （9）待项目验售后，销售人员协助项目经理向售后部门提请项目转为 售后流程。

• （二）竞争优势

• 1、产品体系及功能优势

神州视翰产品体系健全，其中数字医疗产品拥有智慧门诊、数字 病房、视频协作、医疗物联网等产品线，涉及的信息化产品可基本覆 盖医院在“可视化”细分领域的需求。

神州视翰所有系统均为自行开发，自主提供的端到端（从后台业 务管理端、中心数据服务端，到面向客户的终端）的全面解决方案， 产品的定制、升级均全面自主控制，可根据不同客户的业务流程提供

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

差异化解决方案，适应性强、灵活度高。

神州视翰产品注重交互式体验，产品融合了人机交互、平板全高 清显示多媒体信息处理和网络传输等多项技术，是信息化办公、图文 互动演示的优选方案，在使用便利性上优于国内目前其他产品。 2、软硬件一体化优势

神州视翰是国内为数不多的具有软硬件一体化研发设计能力的公 司，通过一体化设计，能够有效的把控产品性能，降低硬件成本，在 市场竞争中拥有较高的性价比竞争优势，具体体现在以下方面： （1）可满足小批量采购的需求。多数供应商为批量化生产，对于小批 量硬件的采购往往难以满足，或者向采购方收取较高的费用。神州视 翰通过全资子公司东莞益视拥有自己的生产基地，主要负责产品的加 工环节，涉及到的硬件加工部分相较于其他厂商直接采购而言成本较 低。

（2）可满足客户定制化需求。最终客户一般对产品的业务功能及外观 有差异化的需求，神州视翰硬件一体化的产品特点，可根据客户的需 求对硬件部分进行个性化设计、裁剪及组装，满足客户的各种潜在需 求。

• （3）可实现产品功能的稳定。产品硬件中的核心主板为自主设计，贴 片环节则由东莞益视采购原料并委托贴片厂商完成，因此在硬件的生 产中，神州视翰能控制产品的功能的稳定性，提升产品的适用性及灵 活度。

3、品牌优势

神州视翰自成立以来，专注于医疗“可视化”信息产品的研发、 生产与销售。经过多年的深耕细作，神州视翰已经在医疗“可视化” 信息产品领域积累了丰富的经验，成功实施了北京阜外医院的门诊和 病房系统、北京儿研所门诊和信息发布系统、上海德达心血管医院病 房系统、浙江大学第一附属医院门诊和信息发布系统、北京医院门诊 和信息发布系统、青岛大学附属第一医院门诊和信息发布系统、贵州 省人民医院门诊和信息发布系统、四川大学华西医院门诊和信息发布 系统、西南医院门诊和信息发布系统、江苏省中医院门诊和信息发布 系统、连云港第一人民医院病房系统等典型项目，在行业中建立了良 好的品牌效应，客户对神州视翰的产品满意度较高。 4、营销网络优势

在营销管理上，神州视翰充分把握医疗信息服务的特点，以省为

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

单位，加强区域化本地化服务，为用户提供快速、直接的售前、售中、 售后支持响应。公司先后在浙江、山东、贵州、西安、东北、河南及 四川建立了总部直属的二级区域办事处负责本地区域的销售、工程服 务支持；在广东、湖北以两个子公司为依托，在覆盖广东、湖北区域 的基础上，延伸覆盖广西、福建，湖南、江西等区域。对于销售网络 暂时无法覆盖区域，则充分发挥经销商优势，弥补公司网络覆盖的不 足。目前神州视翰的专职经销商覆盖区域包括江苏、上海、新疆、重 庆、云南等地。神州视翰在营销网络建设上，基本实现了全国范围的 网络覆盖，建立了属地化销售与服务的管理模式，可实现对本地医院 需求及服务的快速响应，满足医院的本地化服务需求。

四、企业历史财务数据以及财务核算体系 企业近年（合并）资产及财务状况：

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目 \ 年份	2015 年12 月31 日 2016	年12 月31 日 2017 年6 月30 日
资产总额	7,875.30	11,380.50	11,209.74
负债总额	3,703.96	5,498.93	4,622.73
所有者权益	4,171.34	5,881.57	6,587.01
归属于母公司的所有者权益	4,164.28	5,929.18	6,641.43
项目 \ 年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
营业收入	6,327.79	9,368.07	6,478.66
利润总额	871.54	1,079.65	816.04
净利润	756.60	955.48	695.44
归属于母公司所有者的净利润	807.07	1,010.15	712.25
项目 \ 年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
经营活动产生的现金流量净额	660.14	-216.37	-1,638.31
投资活动产生的现金流量净额	-390.05	-215.65	673.79
筹资活动产生的现金流量净额	-115.59	1,350.92	-472.58
现金及现金等价物净增加额	154.51	918.90	-1,437.10

企业近年(母公司）资产及财务状况：

金额单位：人民币万元

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

项目 \ 年份	2015 年12 月31 日 2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日 2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
资产总额	9,051.31	11,928.68	10,651.33
负债总额	4,678.29	5,567.10	3,526.97
所有者权益	4,373.02	6,361.58	7,124.36
项目 \ 年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
营业收入	6,894.54	9,279.97	5,724.22
利润总额	1,203.61	1,434.44	903.84
净利润	1,012.65	1,233.81	762.78
项目 \ 年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
经营活动产生的现金流量净额	542.16	-350.20	-1,676.16
投资活动产生的现金流量净额	-379.75	-195.91	678.04
筹资活动产生的现金流量净额	-115.59	1,350.92	-482.58
现金及现金等价物净增加额	46.82	804.81	-1,480.70

上述数据，摘自于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审 计报告（会审字[2017]5041 号），审计报告为无保留意见。

企业税项情况具体如下：

1、主要税种及税率

税 种	计税依据	税 率
增值税	应税劳务收入、商品销售业务收入、服务收入	6%、17%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税额	7%、5%
教育费附加	实际缴纳的流转税额	3%
地方教育费	实际缴纳的流转税额	2%、1.5%
房产税	租金收入及房产原值	12%、1.2%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%

2、税收优惠

母公司北京神州视翰科技股份有限公司是经北京市科学技术委员 会、北京市财政厅、北京市国家税务局及北京市地方税务局联合认证 的高新技术企业，并于2015 年11 月24 日取得GR201511003485 号高 新技术企业证书，有效期至2018 年11 月。根据《中华人民共和国企 业所得税法》及其实施条例的有关规定，公司享受高新技术企业15% 的企业所得税率优惠。其他下属子公司均适用25%企业所得税税率。 根据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号《关于软件产品增

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

值税政策的通知》的规定，对母公司北京神州视翰科技股份有限公司 销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

三、评估目的

根据《荣科科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》和 《北京神州视翰科技股份有限公司2017 年第三次临时股东大会会议 决议》，荣科科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北 京神州视翰科技股份有限公司100%股权。

本次评估目的是反映北京神州视翰科技股份有限公司股东全部权益于 评估基准日的市场价值，为荣科科技股份有限公司拟以发行股份及支 付现金方式收购北京神州视翰科技股份有限公司100%股权之经济行为 提供价值参考依据。

四、评估对象和评估范围

1.本次评估对象为发行股份及支付现金购买资产涉及的股东全部权益 价值，评估范围为被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、 长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。资 产评估申报表列示的账面净资产为71,243,613.29 元。总资产账面值 为106,513,298.80 元，负债账面值为35,269,685.51 元。

2.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致，且已经过华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报 告（会审字[2017]5041 号）为无保留意见。

1. 根据评估申报资料，被评估单位办公场所位于北京市海淀区青云里 满庭芳园小区9 号楼青云当代大厦3 层301 室，系向北京青云航空设 备有限公司租赁取得，租赁期限为2016 年6 月1 日至2021 年5 月31 日，租金按照合同约定按期支付。

4.根据评估申报资料，被评估单位涉及1 家分公司，系北京神州视翰 科技股份有限公司深圳分公司，于2016 年10 月9 日成立，经营范围： 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济信息咨询；从事广 告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得 许可后方可经营）；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

的经营活动）。

• 5.根据评估申报资料，被评估单位涉及的长期股权投资共4 家，具体 情况如下：

金额单位：人民币元

序号	企业名称	投资日期	持股比 例（%）	原始投资 成本	账面价值	取得方式
1	东莞益视智能设备有限公司	2016-4-19	100	0.00	0.00	收购（同一
2	武汉视界物联科技有限公司	2016-4-13	100	0.00	0.00	控制下的
3	广州市聚点电子科技有限公司	2016-6-8	60	0.00	0.00	企业合并）
4	神州视翰科技（深圳）有限公司	2017-4-20	75	300,000.00	300,000.00	投资

6.根据评估申报资料，被评估单位涉及的主要实物资产为设备，共计 340 台（辆），其中：运输设备2 辆，电子设备338 台。经核实设备 购置发票和合同权利人为被评估单位。现场勘察，设备的维护保养较 好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。 7.根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产—其他无形资产共 计4 项，系3 项软件著作权和1 项外购的财务软件；另将账面未反映 的无形资产共计86 项一并纳入评估范围，其中：商标1 项，软件著作 权83 项（包括子公司视界物联10 项和子公司广州聚点6 项），资质 1 项和专利1 项。

北京神州视翰科技股份有限公司拥有的商标明细如下：

序号	注册号 商标	注册号 商标	有效期限	类别	注册人
1	15860951	2016.03.21-2026.03.20 第9 类			神州视翰
北京神州视翰科技股份有限公司拥有的专利明细如下：
序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	专利权人
	能单独控制每个
1	USB口电源的	ZL 2016 2 1018235.4	实用新型	2016.08.30	神州视翰
	USB-HUB
北京神州视翰科技股份有限公司拥有的软件著作权明细如下：
序号	软件名称	登记号	权利取得 方式	著作权人	首次发表日期
1	全业务点歌系统V7.0	2010SR038650	受让	神州视翰	2010.01.28
2	多媒体综合业务显示 系统V3.0	2010SR038651	受让	神州视翰	2010.01.28
3	全业务视频点播系统	2010SR043645	受让	神州视翰	2010.03.20
	V4.0

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

序号	软件名称	登记号	权利取得 方式	著作权人	首次发表日期
4	综合业务分发系统	2010SR050722	受让	神州视翰	2010.03.28
	V3.0
5	神州视翰桑拿互动电 视服务系统V2.0	2010SR063912	原始取得	神州视翰	2010.09.27
6	核电模拟机配套教学 设施系统V2	2010SR068680	原始取得	神州视翰	2010.09.15
7	神州视翰网络视频直 播系统V3.0	2011SR007192	原始取得	神州视翰	2010.12.20
8	神州阳光LCD多媒体 医疗引导系统V2.0	2011SR008425	原始取得	神州视翰	2010.12.20
9	多媒体综合业务显示 系统V4.0	2011SR098196	原始取得	神州视翰	2010.11.30
10	全业务视频点播系统	2011SR098200	原始取得	神州视翰	2010.11.15
	V5.0
11	多媒体综合业务显示 系统V6.0	2012SR076086	原始取得	神州视翰	2012.06.26
12	神州视翰病房电视交 互服务系统V3.0	2013SR010954	原始取得	神州视翰	2011.12.30
13	神州视翰医院环境智 能导航系统V2.0	2013SR010773	原始取	神州视翰	2012.09.15
14	神州视翰医生排班智 能显示系统V2.0	2013SR011339	原始取得	神州视翰	2012.09.23
15	神州视翰全业务自助 医疗服务系统V2.0	2013SR054595	原始取得	神州视翰	2013.04.03
16	神州视翰信息显示客 户端软件V1.0	2014SR036342	原始取得	神州视翰	2013.08.25
	神州视翰HPTV医院患
17	者电视服务系统软件	2014SR192836	原始取得	神州视翰	2014.10.18
	V1.0
18	神州视翰ICU探视系 统软件V1.0	2014SR192832	原始取得	神州视翰	2014.10.12
19	神州视翰“e呼”对 讲终端软件V1.0	2015SR005829	原始取得	神州视翰	2014.11.11
20	神州视翰“e呼”对 讲系统软件V1.0	2015SR014520	原始取得	神州视翰	2014.12.01
21	神州视翰手术示教多 媒体系统软件V1.0	2015SR015129	原始取得	神州视翰	2014.12.05
	神州视翰核电站全范
22	围模拟机多媒体辅助	2015SR031046	原始取得	神州视翰	2013.07.01
	培训系统软件V10
23	神州视翰病房可视化 对讲系统V2.1.1	2015SR154435	原始取得	神州视翰	2015.06.11

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

序号	软件名称	登记号	权利取得 方式	著作权人	首次发表日期
24	神州视翰可视化科间 会诊平台V1.0	2015SR166354	原始取得	神州视翰	2015.03.16
25	神州视翰医患对讲系 统V1.0	2015SR212795	原始取得	神州视翰	2015.06.11
26	神州视翰多媒体综合 业务显示系统V8.0	2015SR247642	原始取得	神州视翰	2015.08.01
27	智慧政务公共信息导 引系统V2.0	2016SR370641	原始取得	神州视翰	2016.08.10
28	智慧医疗视频协作平 台V2.0	2016SR370636	原始取得	神州视翰	2016.10.03
29	智慧病房服务平台	2016SR370616	原始取得	神州视翰	2016.10.05
	V2.0
30	远程会诊（示教）视 频写作平台V2.0	2016SR370611	原始取得	神州视翰	2016.10.10
31	区域卫生健康宣教系 统V2.0	2016SR370608	原始取得	神州视翰	2016.10.05
32	智慧班牌系统V2.0	2016SR370586	原始取得	神州视翰	2016.09.14
33	监仓可视对讲系统	2016SR373651	原始取得	神州视翰	2016.08.10
	V1.0
34	神州视翰蓝牙物联网 管理系统V2.0	2016SR373616	原始取得	神州视翰	2016.10.18
35	监仓数字教育广播系 统V2.0	2016SR400251	原始取得	神州视翰	2016.10.11
36	智慧监狱视频宣教系 统V2.0	2016SR400245	原始取得	神州视翰	2016.10.11
37	社康排队叫号系统	2017SR028840	原始取得	神州视翰	2016.11.08
	V2.0
38	社康信息管控系统	2017SR028845	原始取得	神州视翰	2016.12.01
	V3.0
39	社康患者数据统计分 析系统V3.0	2017SR028841	原始取得	神州视翰	2016.11.14
40	社康建教信息发布管 理系统V2.0	2017SR028839	原始取得	神州视翰	2016.11.16
41	社康分诊排队数据管 理系统V3.0	2017SR028289	原始取得	神州视翰	2016.11.08
42	社康医生虚拟叫号软 件V2.0	2017SR028838	原始取得	神州视翰	2016.11.10
43	医生工作站客户端软 件V3.0	2017SR059096	原始取得	神州视翰	2016.11.16
44	网络终端设备数字证 书软件V2.0	2017SR059181	原始取得	神州视翰	2016.10.20

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

序号	软件名称	登记号	权利取得 方式	著作权人	首次发表日期
45	普通门诊导诊叫号系 统V3.0	2017SR059954	原始取得	神州视翰	2016.10.17
46	门诊统计辅助决策系 统V3.0	2017SR059957	原始取得	神州视翰	2016.11.01
47	手术示教客户端软件	2017SR060008	原始取得	神州视翰	2016.11.03
	V3.0
48	探视患者端软件V3.0	2017SR060533	原始取得	神州视翰	2016.11.10
49	护士分诊台管理客户 端软件V3.0	2017SR060536	原始取得	神州视翰	2016.10.19
50	探视家属端软件V3.0	2017SR061537	原始取得	神州视翰	2016.10.20
51	门诊智慧导诊系统	2017SR061578	原始取得	神州视翰	2016.11.03
	V3.0
52	数据系统接口软件	2017SR061593	原始取得	神州视翰	2016.11.04
	V2.0
53	手术室采集端软件	2017SR074155	原始取得	神州视翰	2016.11.16
	V3.0
54	体检中心导诊叫号系 统V2.0	2017SR074206	原始取得	神州视翰	2016.11.07
55	费用查询接口管理软 件V2.0	2017SR074396	原始取得	神州视翰	2016.10.18
56	电子病头卡软件V3.0	2017SR074463	原始取得	神州视翰	2016.08.10
57	一级分诊网络终端设 备数字证书软件V1.0	2017SR079681	原始取得	神州视翰	2016.11.10
58	药房导诊叫号系统	2017SR106681	原始取得	神州视翰	2016.12.30
	V2.0
59	智能触摸查询系统	2017SR106752	原始取得	神州视翰	2017.01.05
	V3.0
60	探视护士站端软件	2017SR106821	原始取得	神州视翰	2016.12.13
	V3.0
61	输液室导诊叫号系统	2017SR107467	原始取得	神州视翰	2016.12.20
	V2.0
62	智慧社区信息显示系 统V4.0	2017SR107458	原始取得	神州视翰	2017.01.10
63	医技检查导诊叫号系 统V2.0	2017SR107456	原始取得	神州视翰	2016.12.20
64	检验科室导诊叫号系 统V3.0	2017SR107690	原始取得	神州视翰	2017.01.03
65	示教服务器端软件	2017SR107682	原始取得	神州视翰	2016.10.26
	V3.0
66	智慧校园信息发布系 统V4.0	2017SR113102	原始取得	神州视翰	2017.01.10
67	健康宣教系统V2.0	2017SR113099	原始取得	神州视翰	2016.12.30

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

序号	软件名称	登记号	权利取得 方式	著作权人	首次发表日期
68	神州视翰虚拟叫号软 件1.0	2017SR315613	原始取得	神州视翰	2017.04.10
69	核电多媒体示教系统	2017SR448834	原始取得	神州视翰	2017.06.14
	V1.0
70	体征数据蓝牙自动采 集系统V1.0	2017SR448852	原始取得	神州视翰	2017.06.01
71	视界物联电子导航系 统V1.0	2012SR115359	原始取得	视界物联	2012.10.12
72	视界物联自助医院服 务系统V2.0	2013SR050740	原始取得	视界物联	2013.03.30
73	视界物联门诊排班系 统V3.0	2013SR087675	原始取得	视界物联	2013.07.01
74	视界物联网络多媒体 发布系统V3.0	2013SR087971	原始取得	视界物联	2013.07.01
75	视界物联医疗分诊综 合业务系统V3.0	2013SR088057	原始取得	视界物联	2013.07.01
76	视界物联微信医疗系 统V1.0	2015SR0065197	原始取得	视界物联	2015.02.03
77	视界物联交互式查询 系统V3.0	2016SR316553	原始取得	视界物联	2016.08.01
78	视界物联输液服务系 统V3.0	2016SR316587	原始取得	视界物联	2016.08.01
79	视界物联示教服务系 统V3.0	2017SR455745	原始取得	视界物联	2017.01.20
	视界物联社区服务站
80	数据统计分析系统	2017SR456591	原始取得	视界物联	2017.06.01
	V3.0
81	多媒体医疗引导系统	2015SR150236	原始取得	广州聚点	2010.12.20
	V2.0
82	全业务自助医疗服务 系统V2.0	2017SR017708	原始取得	广州聚点	2015.02.03
83	医生排班显示系统	2017SR017710	原始取得	广州聚点	2015.02.03
	V2.0
84	多媒体综合业务显示 系统V6.0	2017SR017751	原始取得	广州聚点	2015.02.03
85	门诊输液叫号比对系 统V2.0	2017SR017769	原始取得	广州聚点	2015.02.03
86	医院智能导航系统	2017SR019527	原始取得	广州聚点	2015.02.03
	V2.0

注：经与企业管理层和技术人员沟通，母公司神州视翰拥有的“全业务点歌系 统V7.0”及子公司广州聚点拥有的6 项软件著作权，与企业未来经营产品无直 接关系，未来也暂无使用计划。其他软件著作权均会为企业未来经营业务产品

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

提供技术支持。

北京神州视翰科技股份有限公司拥有的资质证书明细如下：

资质名称	资质编号	资质/产品内容	所属单位	资质等级	有效期至
信息系统集成及 服务资质证书	XZ31100201 63533	信息系统集成 及服务	神州视翰	三级	2020.12.30

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准 日进行正常公平交易的价值估计数额。

• 需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估 一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

• 本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评 估假设及评估对象自身条件等因素。

• 本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约 定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法， 仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

• 1.本项目资产评估基准日为2017 年06 月30 日。

• 2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委 托方协商后确定。

• 3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因 素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

• I.经济行 1. 《荣科科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》； 为依据 2. 《北京神州视翰科技股份有限公司2017 年第三次临时股东大会会 议决议》。

• II. 法规依 1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年7 月2 日第十二届全国 据 人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

• 《中华人民共和国公司法》（2013 年12 月28 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议通过）；

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年3 月16 日第十届全国 人民代表大会第五次会议通过，2017 年2 月24 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）；

2. 《中华人民共和国证券法》 (2014 年8 月31 日第十二届全国人民 代表大会常务委员第十次会议第 3 次修订)；

3. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年9 月8 日证监会令 第127 号）；

4. 其它法律法规。

III.评 估 1. 《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 准则及规 2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 范 3. 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；

1. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

2. 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；

3. 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；

4. 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；

5. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

6. 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

7. 10.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；

8. 11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

9. 12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

10. 13.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18 号)；

11. 14.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披 露》；

12. 15.财政部令第33 号《企业会计准则》；

13. 16.其它相关行业规范。

14. IV. 取价依 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社； 据 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；

15. 《中国汽车网》信息；

16. 4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护 部令2013 年第12 号)；

17. 评估基准日近期的《慧聪商情》；

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

1. 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告（会审字 [2017]5041 号）；

2. 长期股权投资单位相关资料；

3. 公司提供的部分合同、协议等；

4. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；

5. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 11. 同花顺证券投资分析系统A 股上市公司的有关资料； 12. 基准日近期国债收益率、贷款利率； 13. 其他。

6. V.权属依 1. 投资合同、协议； 据 2. 车辆行驶证； 3. 商标注册证、专利证书、著作权证、资质证书； 4. 其它相关证明材料。

7. VI. 其它参 1. 企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 考资料 2. 企业提供的资产评估申报表；

8. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

9. 企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；

10. 企业与相关单位签订的订单合同；

11. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

12. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

13. 其它有关价格资料。

VII.引 用 无。 其他机构 出具的评 估结论

八、评估方法

• I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。 1. 企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评 估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、 负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

1. 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确 定评估对象价值的评估方法。

2. 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。

II. 评估方 资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、 法选取理 价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础 由及说明 法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基 本方法。

资产基础法：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的 角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各 单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产 的价值，因此资产基础法对委估企业适用。

收益法：由于委估企业系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并 可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测 并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测，故委估 企业也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。

市场法：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力 的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境 下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采 用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业 的评估值，但选取的指标与被评估企业之间的差异很大。 故本次针对委估企业的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量分 析，采用资产基础法和收益法评估。

III.资 产 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况 基础法介 下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情 绍 况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再 扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金 于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评 估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余 额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

估值。 应收票据 根据其可收回的承兑汇票金额确定评估值。 应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核 实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有 充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可 能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史 资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法， 估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值； 账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的 相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。 存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作 为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。 （1）对于现行市价与账面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重 置单价。

（2）对委托加工物资评估人员抽取了加工发票，并对加工单位进行了 函证，经核实账实相符，账面金额无误。其加工状态正常，尚未加工 完毕，故以核实后的账面值确定评估值。

（3）在产品系已经全部或分批发给客户正在安装但尚未验收的产品， 评估人员核查了在产品的销售合同、出库单和交货签收单，并对大额 的在产品进行抽查函证，确认数量基本符合。考虑到公司销售模式的 特点，在产品的成本从业务界定上是属于签订了销售合同已全部或分 批转运，但尚在安装调试期未验收结转的成本，故本次根据其完工进 度比照产成品评估。同时考虑到其销售状态已实际形成，故视为畅销 产品，净利润折减率取零。

• （4）基准日库存商品账面值主要为从子公司东莞益视智能设备有限公 司和外部供应商采购入库的硬件成本及配套的软件成本，该些产品在 企业安装调试后方能达到最终使用状态，故同原材料评估思路一致， 按账面值评估。

其它流动资

根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。 产 长期股权投 对长期股权投资评估，全资、控股的长期股权投资，通过对被投资单 资 位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。

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固定资产 对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用 重置成本法进行评估。 成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率 根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税 转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备， 本次评估重置全价不含增值税。

其他无形资 企业账面反映的其他无形资产主要系3 项软件著作权和1 项外购的财 产 务软件；另将账面未反映的无形资产共计86 项一并纳入评估范围，其 中：商标1 项，专利1 项，软件著作权83 项（包括子公司视界物联 10 项和子公司广州聚点6 项）及资质1 项。

• （1）外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上 有销售的外购软件，按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值。 （2）本次对与企业未来经营相关的专利及软件著作权汇总采用收益法 评估，以企业的未来合并口径盈利预测净利润为基础，估算母公司神 州视翰及子公司视界物联上述无形资产贡献，从而确定无形资产评估 值。

• （3）对于企业未来经营无直接关系的软件著作权，其实用性和技术先 进性已经无法体现，未来不能给公司带来超额收益，因此不适用收益 法，母公司神州视翰与子公司广州聚点将分别采用成本法确定无形资 产评估值。

• （4）企业账面未反映的商标共计1 项，为非驰名商标，主要为提供服 务时的识别标志，本次采用成本法，以重新开发出委估商标专用权所 需花费的物化劳动来确定评估值。

递延所得税 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科 资产 目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。 负债 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进 行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

• IV. 收益法 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折 介绍 现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若 干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总 计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值

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（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全 部权益价值。

神州视翰在公司架构以及驻外机构的设计上，充分切合生产销售的各 个环节。从业务归口上，子公司东莞益视是公司硬件产品的主要生产 组装基地；2016 年开始陆续对外扩张，通过收购子公司视界物联和广 州聚点、投资设立深圳视翰、创建办事处等来拓展公司销售和服务渠 道，为公司销售提供一线支撑。综上，各家公司主营业务系北京神州 视翰科技股份有限公司整个产业链条中的重要组成部分，其价值贡献 体现在公司整体经营模式内。故本次评估采用北京神州视翰科技股份 有限公司合并报表口径进行收益法测算。

评估模型及 本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。 公式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值 经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测 期之后的自由现金流量现值之和P，即

p   n Fi i  Fn   1  g  n i  1  1  r   r  g  1  r  式中： r—所选取的折现率。 Fi—未来第i 个收益期的预期收益额。 n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状 况的时间，本次明确的预测期期间n 选择为5 年。根据被评估单位目 前经营业务、财务状况、企业章程约定、资产特点和资源条件、行业 发展前景，预测期后收益期确定为无限期。

g—未来收益每年增长率，如假定n 年后Fi 不变，g 取零。

收益预测过 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。 程 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结 构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的 预测进行合理的调整。

1. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

2. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对

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预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期 后的价值。

1. 根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支 出。

2. 折现率选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净 现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股 权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

其中：

Re 为公司权益资本成本 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率

溢余及非经 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需 营性资产负 的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

债 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入 收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。

有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款 项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。

九、评估程序实施过程和情况

我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负 债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽 职调查。具体步骤如下：

1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史 和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基 准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。

2. 指导企业填报资产评估申报表，准备评估资料。

3. 现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、

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函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账 面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产 状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有 关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理 人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。

1. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单 位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。

2. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务 业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化 的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力 量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和 非经营性资产的内容及其资产配置利用状况。

3. 收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、 固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域 市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势 和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信 息资料。

4. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况 等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各 项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估 方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值 结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结 论。

5. 各评估人员与被评估单位和中介机构进行对接,在确认评估工作中 没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结 论的分析，撰写评估报告和评估说明。

6. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单 位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委 托方提交正式评估报告书。

十、评估假设

（一）基本假设：

• 1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个 有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地

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位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行 的。

• 2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括 正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这 些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被 评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存 续状态。

• 3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础， 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断 地经营下去。

• （二）一般假设：

• 1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大 变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其 他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、 汇率基本稳定。

• 4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中 的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 （三）收益法假设：

• 1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协 议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

• 2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展 和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经 营。

• 3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

• 4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预 测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治 动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

• 5.母公司北京神州视翰科技股份有限公司是经北京市科学技术委员 会、北京市财政厅、北京市国家税务局及北京市地方税务局联合认证 的高新技术企业，并于2015 年11 月24 日取得GR201511003485 号高

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

新技术企业证书，有效期至2018 年11 月。根据《中华人民共和国企 业所得税法》及其实施条例的有关规定，公司享受高新技术企业15% 的企业所得税率优惠。本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告 对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认 定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、 评估结论

• I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则， 采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评 估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论： 1.资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益 价值评估值为80,832,690.72 元。

其中：总资产账面值106,513,298.80 元，评估值116,102,376.23 元， 增值额9,589,077.43 元，增值率9.00%；

总负债账面值35,269,685.51 元，评估值35,269,685.51 元，无评估 增减值；

净资产账面值71,243,613.29 元，评估值80,832,690.72 元，增值额 9,589,077.43 元，增值率13.46%。

• 2.资产基础法各类资产、负债科目评估增减值分析如下： （一）流动资产：

流动资产账面值10,463.13 万元，评估值10,736.71 万元，增值273.58 万元，主要系由于存货增值造成的，原因如下：本次对在产品是以不 含税合同价为基础，结合项目完工进度，扣除为实现销售所必要的税 费来确定评估值，由于企业部分项目毛利率较高造成评估增值。

（二）长期股权投资：

长期股权投资账面值30.00 万元，评估值-444.29 万元，减值474.29 万元，主要原因是本次对下属4 家全资及控股子公司整体评估，按评 估后的净资产结合股权比例确定评估值，致使评估减值。 （三）固定资产：

固定资产账面净值84.77 万元，评估净值142.80 万元，增值58.03 万

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

元，系设备类评估增值造成的，具体原因如下：

• （1）由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规 定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评 估增值；

• （2）虽然近年来电子类设备更新快，价格有所下降，但由于企业财务 对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备 的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；

• （3）由于企业有一定数量的电子设备已超过财务折旧年限，账面净值 已近残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，致使评 估增值；

• （4）由于企业有一定数量的电子设备是自产的产品，其账面原值系制 造成本，而评估体现了其市场价值，致使评估增值。

• （四）无形资产

无形资产账面净值8.33 万元，评估值1,109.91 万元，增值1,101.58 万元，主要系本次评估将账面未反映的商标、专利及软件著作权等无 形资产纳入评估范围，致使评估增值。

3. 收益法评估结论

按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评 估值为28,100.00 万元，比审计后账面净资产增值21,458.57 万元， 增值率323.10%。

收益法评估结果汇总如下表：

评估结果汇总表

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	10,732.06
非流动资产	477.68
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额	218.09
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额	10.43
开发支出
商誉净额
长期待摊费用

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

（金额单位：万元） 评估基准日： 2017 年06 月30 日	递延所得税资产	249.17
	其他非流动资产
	资产合计	11,209.74
	流动负债	4,622.73
	非流动负债
	负债合计	4,622.73
	净资产总计	6,587.01
	其中：少数股东权益	-54.42
	归属于母公司净资产	6,641.43	28,100.00	21,458.57	323.10

II. 结论及分析 资产基础法评估值为8,083.26 万元，收益法评估值为28,100.00 万元， 两者相差20,016.74 万元，差异率为71.23%。 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是 指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评 估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力 角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对 企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、营销、研发能力、 管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量 和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。 因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

北京神州视翰科技股份有限公司专注于医疗“可视化”信息产品的研 发、生产与销售，是国内为数不多的具有软硬件一体化研发设计能力 的公司。经过多年的深耕细作，神州视翰已经在医疗“可视化”信息 产品领域积累了丰富的经验，形成软硬件一体化、交互式的产品特点， 并在行业中建立了良好的品牌效应，客户对神州视翰的产品满意度较 高。神州视翰产品体系健全，所有系统均为自行开发，自主提供的端 到端（从后台业务管理端、中心数据服务端，到面向客户的终端）的 全面解决方案，产品的定制、升级均全面自主控制，可根据不同客户 的业务流程提供差异化解决方案。此外，神州视翰产品注重交互式体 验，产品融合了人机交互、平板全高清显示多媒体信息处理和网络传 输等多项技术，是信息化办公、图文互动演示的优选方案，在使用便 利性上优于国内目前其他产品。同时，企业具有“轻资产”的特点， 其固定资产投入非常小，账面值很低，而企业的主要价值除了固定资 产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、 业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基 础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项 资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司 整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于 收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产 基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对 象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币28,100.00 万元。 大写：人民币贰亿捌仟壹佰万元整。

III.其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或 少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑因缺乏流动性的影响。

十二、 特别事项说明

以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关 注：

1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成 影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。

2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单 及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实 性负责。

3. 截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，我们了 解到存在以下特别事项，提请报告使用者关注其对经济行为的影响： （一） 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；

经清查核实，不存在权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

• （二） 评估程序受到限制的情形；

经清查核实，不存在评估程序受到限制的情形。

• （三） 评估资料不完整的情形；

经清查核实，不存在评估资料不完整的情形。

• （四） 评估基准日存在的法律、经济等未决及已决未执行事项；

经评估人员清查核实，神州视翰存在的未决事项具体如下：

金额单位：人民币元（下同）

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

序号	项目名称	原告	被告	涉及金额	进度
1	长春中日联谊医 院医技楼B 座	神州视翰	吉林省大鑫空调环境 净化工程有限公司	114,000.00	已立案
经评估人员清查核实，神州视翰存在的已决未执行事项具体如下：
序号	项目名称	原告	被告	涉及金额	进度
	武汉市中心医院
1	数字化医院门诊	神州视翰	武汉默联有限公司	283,310.50	申请执行
	示范工程
2	多媒体综合业务 显示系统V4.0 销 售项目	神州视翰	北京骏马百特管理投 资有限公司	19,831.00	申请执行
3	全业务视屏点播 系统	神州视翰	铁岭市清河维多利亚 大酒店有限公司	54,313.75	申请执行

除上述事项外，神州视翰不存在对生产经营产生重大影响的诉讼或仲 裁事项。本次评估人员未考虑上述事项对企业价值估值的影响，评估 机构提请报告使用者关注。

• （五） 抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金 额及与评估对象的关系；

经清查核实，不存在 抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事 项。

• （六） 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事 项；

• 1.截至评估基准日，母公司神州视翰应收第一大股东秦毅关联方往来 款939.81 万元，经评估人员核实，截至评估报告出具日，上述应收 款项均已收回。评估机构提请报告使用者关注。

• 2.评估基准日至评估报告日期间，神州视翰取得软件著作权共17 项， 明细如下：

序号	软件名称	登记号	权利取得 方式	著作权人	首次发表日期
1	职教系统管理平台	2017SR462440	原始取得	神州视翰	2017.07.03
	V1.0
2	视界物联社区服务站 信息发布系统V2.0	2017SR456602	原始取得	视界物联	2017.06.01
3	视界物联社区排队叫 号系统V2.0	2017SR456688	原始取得	视界物联	2017.06.01
4	视界物联HPTV 病房 电视服务系统V2.0	2017SR456698	原始取得	视界物联	2017.03.01
5	视界物联医技检查排 队叫号系统V2.0	2017SR456704	原始取得	视界物联	2017.03.03

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

序号	软件名称	登记号	权利取得 方式	著作权人	首次发表日期
6	视界物联智能社区显 示系统V1.0	2017SR456709	原始取得	视界物联	2017.03.20
7	视界物联社区分诊排 队管理系统V3.0	2017SR456717	原始取得	视界物联	2017.06.01
8	视界物联体检中心系 统V1.0	2017SR456753	原始取得	视界物联	2017.01.28
9	视界物联医患对讲系 统V2.0	2017SR456759	原始取得	视界物联	2017.05.20
10	视界物联医生服务站 客户端软件V2.0	2017SR456766	原始取得	视界物联	2017.04.12
11	视界物联病房可视化 对讲系统V2.0	2017SR457460	原始取得	视界物联	2017.05.20
	视界物联护士工作站
12	管理客户端软件	2017SR457469	原始取得	视界物联	2017.04.26
	V2.0
13	视界物联门诊导诊叫 号系统V2.0	2017SR457477	原始取得	视界物联	2017.03.20
14	视界物联社区服务站 信息管控系统V3.0	2017SR457615	原始取得	视界物联	2017.06.01
15	视界物联智能校园信 息发布系统V2.0	2017SR458662	原始取得	视界物联	2017.03.20
16	视界物联社康医生站 虚拟叫号系统V2.0	2017SR458734	原始取得	视界物联	2017.06.01
17	视界物联终端设备数 字证书软件V1.0	2017SR459621	原始取得	视界物联	2017.03.20

本次资产基础法评估中，评估人员未对上述期后取得的软件著作权单 独作价。评估机构提请报告使用者关注。

（七） 本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影 响的瑕疵情形。

经清查核实，本次资产评估对应的经济行为中，不存在可能对评估结 论产生重大影响的瑕疵情形。

（八）不存在引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数 量和金额。

1. 根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的规定，评估人员核查 了神州视翰及其下属子公司于本次评估基准日前三年内所涉及的资产 评估情况。经对神州视翰提供的各项资料的复核及社会公开信息渠道 的查询，评估人员未发现神州视翰及其下属子公司于评估基准日前三

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

年内有过评估的情形。评估机构提请报告使用者关注。

1. 除以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非 评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告 使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因 素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

2. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在 委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不 能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责 任。

3. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下， 评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

十三、 评估报告使用限制说明

• I.评估报告 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的 使用范围 评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及相关监管 部门或机构，国家法律、法规规定的报告使用者。

• 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的全部或者部 分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容， 法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

• 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或 行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及 同样的约束力。

• II. 评估结论 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效， 有效期 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日2017 年06 月30 日至2018 年06 月29 日。

• 超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

• III.评估报 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法 告解释权 规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十四、 评估报告日

• 评估报告日是专业意见形成日，本评估报告日为2017 年09 月26 日。 （本页以下无正文）

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

（本页无正文）

评估机构 上海东洲资产评估有限公司

法定代表人

王小敏

首席评估师

梁 彬

签字资产评估师 Tel:021-52402166

Tel:021-52402166

武 钢 吴元晨

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其他主要评估人员 相关助理及工程师

报告出具日期 2017 年09 月26 日 公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

CopyRight© GCPVBook

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企业价值评估报告书 【2017】第1013 号

企业价值评估报告书

（报告附件）

项目名称 荣科科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京神州 视翰科技股份有限公司 100%股权评估报告

报告编号 东洲评报字【2017】第1013 号

序号 附件名称

1. 《荣科科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》

2. 《北京神州视翰科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议 决议》

3. 荣科科技股份有限公司营业执照

4. 北京神州视翰科技股份有限公司营业执照

5. 北京神州视翰科技股份有限公司验资报告及章程

6. 北京神州视翰科技股份有限公司专项审计报告（会审字[2017]5041 号）

7. 北京神州视翰科技股份有限公司其他权利证明

8. 评估委托方和相关当事方承诺函

9. 评估业务约定书

10. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

11. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

12. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

13. 资产评估机构及资产评估师承诺函

14. 资产清单或资产汇总表

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