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Jun 16, 2021

关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划 第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告

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证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2021-054

荣科科技股份有限公司

关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

第二个行权 / 解除限售期行权 / 解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可解除限售的限制性股票数量为 103.50 万股，约占公司目前总股本的 比例为 0.16%；本次可行权的股票期权数量为 207.00 万份，约占公司目前总股本比 例为 0.32%。

• 2、本次股票期权行权采用集中行权模式。

• 3、本次解除限售/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/行

• 权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

• 4、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年股票期权与限制性股票激 励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权/解除限售期行权/解除限售的条件已 满足，经第四届董事会第三十三次会议审议通过，目前公司 27 名激励对象在第二个 行权期可行权股票期权数量为 207.00 万份；6 名激励对象在第二个解除限售期可解 除限售的限制性股票数量为 103.50 万股，现对相关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的审批程序

（一）激励计划简述

• 1、授予股票期权/限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票种类为 A 股普通股，其股票来源为公司向激励对象 定向发行公司 A 股普通股。

• 2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额

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		数量（万份）	总数的比例	的比例
核心技术（业务）骨干 （35人）		530.00	100.00%	1.57%
合计（35人）		530.00	100.00%	1.57%

• 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

• （2）本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
尹春福	董事、副总裁	80.00	28.57%	0.24%
张羽	董事会秘书	40.00	14.29%	0.12%
刘斌	运营总经理	30.00	10.71%	0.09%
李绣	财务负责人	30.00	10.71%	0.09%
核心管理人员（3人）		100.00	35.71%	0.30%
合计（7人）		280.00	100.00%	0.83%

• 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

• （2）本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 4、本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排

（1）本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、 24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还 债务。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24 个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本 公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足

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解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售 条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（3）股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
股票期权 第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	30%
股票期权 第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
股票期权 第三个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则 当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股 票期权由公司注销。

（4）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排 限制性股票 第一个解除限售期 限制性股票 第二个解除限售期 限制性股票 第三个解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	30%
	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

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5、本激励计划的业绩考核要求

（1）股票期权激励计划

本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考 核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

① 股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
股票期权 第一个行权期	2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于5%；
股票期权 第二个行权期	2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于8%；
股票期权 第三个行权期	2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于12%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得 行权，由公司注销。

② 个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权 的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额 度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于 考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

评价结果	A(优秀)	B(良好)	C（合格）	D（不合格）
行权比例	100%		60%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对 象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部 分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对 象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权 额度，由公司注销。

（2）限制性股票激励计划

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本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 ① 各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票 第一个解除限售期	2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于5%；
限制性股票 第二个解除限售期	2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于8%；
限制性股票 第三个解除限售期	2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于12%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票 均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

② 个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除 限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当 年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于 考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

评价结果	A(优秀)	B(良好)	C（合格）	D（不合格）
解除限售比例	100%		60%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对 象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解 除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考 核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计 划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价 格。

（二）已履行的审批程序

• 1、2018 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公

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司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年度第一 次临时股东大会的议案》，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。 公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激 励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本 次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表了独立意见。

2、2018 年 12 月 17 日，公司 2018 年度第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年股票 期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合 条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2018 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十 七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日 符合相关规定。

4 、2020 年 8 月 11 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四 次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量 及行权价格的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票 期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限 售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2021 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二 十七次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格 及行权价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票 期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限 售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

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二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2019 年 5 月 30 日，公司披露了《2018 年度权益分派实施公告》，权益分派方 案为：以公司现有总股本 369,171,141 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.120000 元 人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000 股。

2020 年 5 月 25 日，公司披露了《2019 年度权益分派实施公告》，权益分派方 案为：以公司现有总股本 575,295,171 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.16 元人民币（含税），合计派发现金红利 9,204,722.74 元；2019 年度不送股，不 以资本公积金转增股本。

根据《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）以及《激励计划》 的相关规定应对授予权益数量及行权价格进行调整。

经过调整，限制性股票的数量由 280.00 万股调整为 420.00 万股；股票期权的 数量由 530.00 万份调整为 795.00 万份；股票期权的行权价格由 6.01 元/股调整为 3.98 元/股。

此外，由于在股票期权激励计划第一批次等待期内有 3 名激励对象因个人原因 已离职、2 名激励对象 2019 年个人绩效考核结果为“C”，上述 3 名离职激励对象 已获授但不符合行权条件的 67.5 万份股票期权进行注销，上述 2 名激励对象因个人 绩效考核结果导致第一批次不符合行权条件的 1.80 万份股票期权进行注销。

2021 年 5 月 27 日，公司披露了《2020 年度权益分派实施公告》，权益分派方 案为：以公司现有总股本 637,167,569 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.262580 元人民币现金。2020 年度不送股，不以资本公积金转增股本。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年股票期权与限制性股票 激励计划》的相关规定应对行权价格进行调整。

经过调整，股票期权的行权价格由 3.98 元/股调整为 3.954 元/股。

此外，由于在股票期权激励计划第二批次等待期内有 5 名激励对象因个人原因 已离职、2 名激励对象在第二批次等待期满之后离职，上述 7 名离职激励对象已获 授但不符合行权条件的 44.25 万份股票期权将由公司注销。在限制性股票第二批次 限售期内有 1 名激励对象离职、1 名激励对象在第二批次限售期满之后离职，上述 两名激励对象已获授但不符合解除限售条件的 64.50 万股限制性股票将由公司回购 注销。

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三、董事会关于满足激励计划第二个行权 / 解除限售期行权 / 解除限售条件的说 明

1、等待/限售期已届满

根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司向激励对象 授予的股票期权/限制性股票自股权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股 权登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量 的 30%。

股票期权/限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 28 日，股票期权登记完成日为 2019 年 2 月 13 日，限制性股票的上市日期为 2019 年 3 月 7 日，股票期权第二个等 待期已经届满，限制性股票第二个限售期已经届满。

2、满足行权/解除限售条件情况的说明

行权/解除限售条件	是否达到行权/解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形	公司未发生左述情形，满足行权/解除限售条 件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生左述情形，满足行权/解除限 售条件。

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3、公司业绩考核要求 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入 增长率不低于8%；	公司2020年营业收入为787,896,467.61元； 相比2018年增长率为25.72%，满足行权/解 除限售条件。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年 度个人绩效考核达标。	授予限制性股票的1 名激励对象在限售期满 之前已经离职，授予股票期权的5 名激励对 象在等待期内已经离职，除去上述人员，其 余激励对象绩效考核均达到考核要求，满足 行权/解除限售条件。

综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划授予的股票期权与限制性股票 的第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，同意达到考核要求的27名激 励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为207.00万份；6名激励对象在第二个解 除限售期可解除限售的限制性股票数量为103.50万股。

四、激励计划第二个行权 / 解除限售期的行权 / 解除限售安排

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币

• A股普通股。

• 2、股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计27人，可行权的股票期权为

• 207.00万份，占目前公司总股本的0.32%，具体数据如下：

姓名 职务 获授的股票期 权数量(万份) 本次可行权 数量（万份） 占授予数量 的比例 尚未行权数 量（万份） 核心技术（业务）骨干（27人） 690.00 207.00 30% 276.00 合计（27 人） 690.00 207.00 30% 276.00 3、限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象共计6人，可解除限售 的限制性股票数量为103.50万股，占目前公司总股本的0.16%，具体数据如下：	姓名 职务 获授的股票期 权数量(万份) 本次可行权 数量（万份） 占授予数量 的比例 尚未行权数 量（万份） 核心技术（业务）骨干（27人） 690.00 207.00 30% 276.00 合计（27 人） 690.00 207.00 30% 276.00 3、限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象共计6人，可解除限售 的限制性股票数量为103.50万股，占目前公司总股本的0.16%，具体数据如下：		获授的股票期 权数量(万份)	获授的股票期 权数量(万份)	本次可行权	本次可行权	占授予数量 的比例	占授予数量 的比例	尚未行权数 量（万份）
		职务
					数量（万份）
			690.00		207.00		30%		276.00
			690.00		207.00		30%		276.00
		获授的限制性 股票数量（万 股）		本次可解除限售 的股票数量（万 股）		占授予限制性 股票数量的比 例		剩余未解除限售 的股票数量（万 股）
姓名	职务
尹春福	副总裁	120.00		36.00		30%		48.00
张羽	董事会秘 书	60.00		18.00		30%		24.00
刘斌	运营总经 理	45.00		13.50		30%		18.00
李绣	财务负责 人	45.00		13.50		30%		18.00
核心管理人员（2 人）		75.00		22.50		30%		30.00
合计（6人）		345.00		103.50		30%		138.00

注：激励对象中尹春福、张羽、刘斌、李绣为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除

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限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

• 4、本次可行权股票期权的行权价格为3.954元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

• 5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

6、本次行权方式为集中行权。

五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后， 公司股权分布仍具备上市条件。

六、行权专户资金的管理和使用计划

公司 2018 年股权激励计划授予股票期权第二个行权期行权所募集资金存储于 行权专户，用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司 代收代缴的方式。

八、不符合条件的股票期权处理方式

1、符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行 权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由 公司注销。

• 2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

九、 2018 年股权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权对公司当年财务状 况和经营成果的影响

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本次可行权的激励对象为27人，可行权股票期权为207.00万份。如果全部行权， 公司总股本将增加207.00万股，将摊薄公司2020年度的基本每股收益，但影响较小。

在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理 费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量， 确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资 本公积—股本溢价”。

十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2020年度业绩满足公司激励计划授 予权益的第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，27名激励对象第二个行权 期绩效考核满足行权条件，6名激励对象第二个解除限售期绩效考核满足解除限售条 件，其作为激励对象的行权/解除限售资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为27名激励对象办理第二个行权 期207.00万份股票期权的行权手续，为6名激励对象办理第二个解除限售期的103.50 万股限制性股票的解除限售手续。

十一、独立董事意见

公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，除等待期及限售期内离职人员，剩余 27 名激励对象行权及 6 名激励对象解除限售资格合法有效，根据公司《激励计划》 等规定的可行权/解除限售条件，公司股权激励计划第二个行权/解除限售期的行权/ 解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且 公司及激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得行权/解除限售的情形。

本次行权/解除限售符合公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中的 有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售 的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议 案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有 效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为 27 名激励对象办理第二个行权期的 207.00 万份股 票期权的行权手续，为 6 名激励对象办理第二个解除限售期的 103.50 万股限制性股 票的解除限售手续。

十二、监事会意见

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关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划 第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告

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监事会审核认为：公司 27 名激励对象行权及 6 名激励对象解除限售资格合法有 效，满足公司《激励计划》设定的第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件， 同意公司为 27 名激励对象办理第二个行权期的 207.00 万份股票期权的行权手续， 为 6 名激励对象办理第二个解除限售期的 103.50 万股限制性股票的解除限售手续。 十三、律师法律意见

北京海润天睿律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整、 本次注销、本次回购注销、本次行权/解除限售均已履行现阶段必要的授权和批准程 序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公 司本次调整、本次注销、本次回购注销、本次行权/解除限售均符合《激励计划》的 规定，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司仍需根据《管理办法》 及《激励计划》的相关规定履行后续的信息披露义务并办理相关手续。

十四、备查文件

1、第四届董事会第三十三次会议决议；

• 2、第四届监事会第二十七次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见；

• 4、北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司 2018 年股票期权与限

• 制性股票激励计划相关事宜的法律意见。

特此公告。

荣科科技股份有限公司董事会 二〇二一年六月十六日

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