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May 21, 2021

关于收购上海今创信息技术有限公司 10%股权暨关联交易的公告

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证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2021-044

荣科科技股份有限公司

关于收购上海今创信息技术有限公司 10% 股权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、截至本公告日，荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）过去 12 个月除 与沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣科融 拓”）签署《股权转让协议》，以人民币 100.00 万元的价格转让公司持有的北京荣 科智维云科技有限公司 60%股权外，未发生其他关联交易。本公司过去 12 个月未 与其他关联人进行与本次交易标的相关的交易。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不会导致公司合并报表范围的变更，不会对公司财务状况和经营成果所产生重大影 响。

• 3、本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司拟收购关联方荣科融拓持有的公司控股子公司上海今创信息技术有限公司 （以下简称“今创信息”、“标的公司”、“目标公司”）10%的股权（以下简称“标的股 权”）。

本次交易标的公司拟以 2021 年 3 月 31 日作为评估基准日，标的股权的交易价 格将以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作 价依据，并经交易各方协商确定最终交易对价。截至本公告出具日，今创信息相关 审计、评估工作尚未完成，目标公司 100%股权的预估值为 33,500 万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

关联方名称：沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路 7 甲 3-1 号三层

执行事务合伙人：北京融拓创新投资管理有限公司

注册资本：15,100 万人民币

成立时间：2016 年 3 月 8 日

经营范围：股权投资管理，健康数据产业投资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东及各自持股比例：

	主要股东及各自持股比例：
序 号	股东名称	股东性质	出资金额 （万元）	持股比例 （%）
1	北京融拓创新投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.66
2	荣科科技股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	33.11
3	马路丁	有限合伙人	3,500.00	23.18
4	赵刚	有限合伙人	1,500.00	9.93
5	共青城立信投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,500.00	9.93
6	北京融拓佳和管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,200.00	7.95
7	程敏敏	有限合伙人	1,000.00	6.62
8	高月静	有限合伙人	800.00	5.30
9	徐经周	有限合伙人	500.00	3.31
	合计		15,100.00	100.00

（二）关联方关系介绍

荣科融拓系上市公司投资的产业基金，根据实质重于形式的原则，公司将荣科 融拓认定为关联方。

三、本次交易标的基本情况

（一）交易标的

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上海今创信息技术有限公司 10%股权。

（二）交易标的基本情况

1 、今创信息基本情况

1、今创信息基	本情况
公司名称	上海今创信息技术有限公司
成立日期	2001年7月4日
注册资本	1,000.00万元人民币
实收资本	1,000.00万元人民币
法定代表人	王功学
住所	上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J1989室
办公地址	上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J1989室
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91310114703389489X
经营范围	从事信息技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，电气安装，计 算机系统集成，数据处理和存储服务，网络工程，智能化管理系统技术 开发应用，立体仓库系统技术开发及应用，自动识别和标识系统技术开 发及应用，可视化与货物跟踪系统技术开发及应用，软件行业信息服务 平台系统服务，数字作品的数据库管理，云基础设施服务，云平台服务， 云软件服务，档案数字化，专门档案管理服务。

截止本公告发布日，今创信息的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	出资形式
1	荣科科技股份有限公司	700.00	700.00	70.00	货币
2	沈阳荣科融拓健康数据产 业股权投资合伙企业（有 限合伙）	100.00	100.00	10.00	货币
3	德清博御投资管理合伙企 业（有限合伙）	60.00	60.00	6.00	货币
4	王功学	50.00	50.00	5.00	货币
5	石超	50.00	50.00	5.00	货币
6	徐州瀚举企业管理合伙企 业（有限合伙）	40.00	40.00	4.00	货币
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

2 、今创信息下属子公司情况

截至本公告发布日，今创信息子公司和参股公司情况如下：

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（1）上海今创软件技术有限公司

公司名称	上海今创软件技术有限公司	上海今创软件技术有限公司
成立日期	2016年5月25日
注册资本	1,000.00万元人民币
法定代表人	石超
住所	上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼3307室（临港长兴科 技园）
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91320300MA1MLDUQ20
经营范围	计算机信息技术开发、计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机及辅助设备、计算机软硬件研发、销售；计算机 系统集成服务；数据处理服务；数据储存服务；网络工程施工。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告签署日股 权结构	股东名称	持股比例
	今创信息	100%
（2）南京今创信息技术有限公司
公司名称	南京今创信息技术有限公司
成立日期	2017年7月18日
注册资本	255.00万元人民币
法定代表人	刘厚荣
住所	南京市鼓楼区幕府东路199号
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91320106MA1PXFKXX1
经营范围	信息技术研发；计算机技术、网络技术开发、技术转让、技术咨询 及技术服务；计算机软硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告签署日股 权结构	股东名称	持股比例
	今创信息	40%
	陆玲	30%
	刘厚荣	30%

3 、今创信息最近一年一期的主要财务数据

根据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的今创信息 2020 年度财务报表 （容诚审字第[2021]110F0138 号）和未经审计的 2021 年一季度财务报表，今创信息 最近一年及一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

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项目	2021.3.31/ 2021 年1-3 月	2020.12.31/ 2020 年度
资产负债表项目
流动资产	14,974.29	14,851.31
非流动资产	252.62	328.10
资产总计	15,226.91	15,179.41
流动负债	4,224.02	4,969.53
非流动负债	-	-
负债合计	4,224.02	4,969.53
所有者权益	11,002.89	10,209.88
利润表项目
营业收入	1,886.46	10,212.61
营业利润	929.49	3,844.87
利润总额	929.49	3,844.77
净利润	793.01	3,333.45
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额	-482.70	2,504.43
投资活动产生的现金流量净额	-3.41	-2,578.05
筹资活动产生的现金流量净额	-	-

（三）关联交易定价原则

本次交易标的公司拟以 2021 年 3 月 31 日作为评估基准日，标的股权的交易价 格将以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作 价依据，并经交易各方协商确定最终交易对价。截至本公告出具日，今创信息相关 审计、评估工作尚未完成，目标公司 100%股权的预估值为 33,500 万元。

上述预估值不代表标的股权的最终评估价值，交易双方同意，标的股权的最终 转让价格将以符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规 定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由各方协商并签署补充协议 予以确定。

（四）本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。且评估是基于一系列假 设及标的资产相关经营状况而进行的，如果未来出现预期之外的重大变化，可能会

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导致标的资产最终评估值较预估值存在一定幅度的差异。上市公司将在相关审计、 评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并签订相关补充协议。公 司将根据收购事项进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。本公司提醒投 资者特别关注。

四、关联交易协议主要内容

（一）交易方案

交易对方荣科融拓拟向公司转让其持有的标的股权，公司拟以向不特定对象发 行可转换公司债券的方式募集资金购买标的股权。

（二）交易作价

各方经协商一致，同意以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，对标的股权进行评 估。经交易各方初步协商，目标公司的预估值为 33,500 万元。

上述预估值不代表标的股权的最终评估价值，本协议各方同意，标的股权的最 终转让价格将以符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》 规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由各方协商并签署补充协 议予以确定。

（三）交易对价支付

1.3.1 首笔股权转让价款：

在本协议第 2.1 条约定的首笔股权转让价款支付的前提条件成就的前提下，上 市公司最晚不得晚于募集资金到账后十个工作日或 2022 年 3 月 30 日（以孰早为 准），向荣科融拓支付全部股权转让价款的 60%。

1.3.2 剩余标的股权转让价款：

标的股权办理完毕由荣科融拓交割至上市公司名下的工商变更登记手续，目标 公司取得新的营业执照（如有），且各方签署完毕关于标的股权的最终转让价格的 补充协议后 60 日内，上市公司向荣科融拓支付剩余的标的股权转让价款（即全部股 权转让价款的 40%）。

• 2.1 首笔股权转让价款支付的前提条件：

• 2.1.1 本协议约定的生效条件全部成就且未发生终止情形；

• 2.1.2 荣科融拓和目标公司所做的陈述和保证是真实、完整及有效的，并且上市

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公司未发现使本协议项下股权转让不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他 重大事实、事项和情形；

2.2 第二笔股权转让价款支付的前提条件：标的公司办理完毕标的股权交割手续 且标的公司取得新的营业执照（如有）。

（四）过渡期间损益

标的股权在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市 公司享有；标的股权过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对 方向上市公司补足。

（五）交割安排

交易对方应当在收到上市公司向其支付的首笔股权转让价款之日起十个工作日 内，配合标的公司向标的公司所在地市场监督管理部门提交完毕办理本次股权转让 的工商变更登记手续所需的相关文件，并应当于提交之日起的 1 个月以内完成本次 股权转让的工商变更登记手续，且标的公司取得市场监督管理局换发的《营业执照》 （如有）。标的股权办理完毕由交易对方过户至上市公司名下的工商变更登记手续 且标的公司取得新的营业执照（如有），视为标的股权交割完毕。

（六）本协议生效条件

本协议自协议签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、本次股权转让 履行交易对方内部决策程序；2、本次股权转让经标的公司内部股东会审议通过；3、 本次股权转让经上市公司董事会审议通过。

五、关联交易对本公司的影响

通过本次交易实现对少数股东权益的收购，将进一步加强公司对今创信息的控 制，有利于提高上市公司对子公司的决策权、提升决策效率。本次交易将提高归属 上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况。

六、历史关联交易

截至本公告日，公司过去 12 个月除与荣科融拓签署《股权转让协议》，以人民 币 100.00 万元的价格转让公司持有的北京荣科智维云科技有限公司 60%股权外，未 发生其他关联交易。

本公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易标的相关的交易。

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七、本次公告的工作和后续安排

为完成本次收购事项，公司已经聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、上 海东洲资产评估有限公司所对目标公司进行相关审计、评估工作。待相关审计、评 估工作完成后，公司将以评估值为基础与对方协商确定交易价格，并另行签订相关 补充协议。

公司将按本次交易的进展情况及时履行披露义务，敬请广大投资者关注公司后 续公告，注意投资风险。

八、审议程序

（一）董事会

公司于 2021 年 5 月 20 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于收购上海今创信息技术有限公司 10%股权暨关联交易的议案》，同意本次收购今 创信息 10%股权事宜。

（二）独立董事意见

独立董事认为公司拟以向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金收购沈阳 荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）持有上海今创信息技术有限 公司 10%股权，标的股权预估值为 3,350 万元，构成关联交易，但不存在损害公司 及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案程序合法、合规。

独立董事同意通过《关于收购上海今创信息技术有限公司 10%股权暨关联交易 的议案》。

（三）监事会

公司于 2021 年 5 月 20 日召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关 于收购上海今创信息技术有限公司 10%股权暨关联交易的议案》，同意本次收购今 创信息 10%股权事宜。

九、备查文件

• 1、第四届董事会第三十二次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见；

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• 4、股权转让协议；

• 5、第四届监事会第二十六次会议决议。

特此公告。

荣科科技股份有限公司董事会 二〇二一年五月二十一日

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