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May 21, 2021

关于收购上海今创信息技术有限公司 6%股权的公告

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证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2021-043

荣科科技股份有限公司

关于收购上海今创信息技术有限公司 6% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

• 1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

• 不会导致公司合并报表范围的变更，不会对公司财务状况和经营成果所产生重大影 响；

• 2、本次交易不构成关联交易；

• 3、本次交易尚需提交股东大会审议批准后方可实施。

一、交易概述

荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购德清博御投资管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“德清博御”）持有的公司子公司上海今创信息技术有限 公司（以下简称“今创信息”、“标的公司”、“目标公司”）6%的股权（以下简称“标的 股权”）。

本次交易标的公司拟以 2021 年 3 月 31 日作为评估基准日，标的股权的交易价 格将以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作 价依据，并经交易各方协商确定最终交易对价。截至本公告出具日，今创信息相关 审计、评估工作尚未完成，目标公司 100%股权的预估值为 33,500 万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方概况

名称：德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

1

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注册地：浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街 901 号 1 幢 101 室 执行事务合伙人：浙江博瑜投资管理有限公司

注册资本：4,110 万人民币 成立时间：2017 年 5 月 26 日

经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，财务咨询（除代理 记账），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），会务 服务，展览展示服务，建筑设计，景观设计，城市规划设计。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及各自持股比例：

	主要股东及各自持股比例：
序 号	股东名称	股东性质	出资金额 （万元）	持股比例 （%）
1	浙江博瑜投资管理有限公司	普通合伙人	10.00	0.24
2	李虹	有限合伙人	300.00	7.30
3	杭州久本信息技术有限公司	有限合伙人	210.00	5.11
4	张国伟	有限合伙人	200.00	4.87
5	叶建平	有限合伙人	200.00	4.87
6	夏德忠	有限合伙人	200.00	4.87
7	顾凌云	有限合伙人	200.00	4.87
8	马勇	有限合伙人	170.00	4.14
9	寸一红	有限合伙人	150.00	3.65
10	严成德	有限合伙人	120.00	2.92
11	卢锋	有限合伙人	120.00	2.92
12	吴溯源	有限合伙人	120.00	2.92
13	黄慧雯	有限合伙人	110.00	2.68
14	张浩	有限合伙人	100.00	2.43
15	王群	有限合伙人	100.00	2.43
16	陈丽	有限合伙人	100.00	2.43
17	杨秀娟	有限合伙人	100.00	2.43
18	赵淑慧	有限合伙人	100.00	2.43
19	黄斐	有限合伙人	100.00	2.43

2

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20	侯珺	有限合伙人	100.00	2.43
21	洪怡	有限合伙人	100.00	2.43
22	廖力	有限合伙人	100.00	2.43
23	许谆	有限合伙人	100.00	2.43
24	鲁丽芳	有限合伙人	100.00	2.43
25	张妙强	有限合伙人	100.00	2.43
26	朱宗鹏	有限合伙人	100.00	2.43
27	高忆蓉	有限合伙人	100.00	2.43
28	邹武洪	有限合伙人	100.00	2.43
29	汪蔚娜	有限合伙人	100.00	2.43
30	孙诗昂	有限合伙人	100.00	2.43
31	黄芸倩	有限合伙人	100.00	2.43
32	明洁	有限合伙人	100.00	2.43
33	德清自盈投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	100.00	2.43
	合计		4,110.00	100.00

交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司 对其利益倾斜的其他关系。

二、本次交易标的基本情况

（一）交易标的

上海今创信息技术有限公司 6%股权。

（二）交易标的基本情况

1 、今创信息基本情况

1、今创信息基	本情况
公司名称	上海今创信息技术有限公司
成立日期	2001年7月4日
注册资本	1,000.00万元人民币
实收资本	1,000.00万元人民币
法定代表人	王功学
住所	上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J1989室
办公地址	上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J1989室
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

3

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统一社会信用代码 91310114703389489X 从事信息技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，电气安装，计 算机系统集成，数据处理和存储服务，网络工程，智能化管理系统技术 经营范围 开发应用，立体仓库系统技术开发及应用，自动识别和标识系统技术开 发及应用，可视化与货物跟踪系统技术开发及应用，软件行业信息服务 平台系统服务，数字作品的数据库管理，云基础设施服务，云平台服务， 云软件服务，档案数字化，专门档案管理服务。

截止本公告发布日，今创信息的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	出资形式
1	荣科科技股份有限公司	700.00	700.00	70.00	货币
2	沈阳荣科融拓健康数据产 业股权投资合伙企业（有 限合伙）	100.00	100.00	10.00	货币
3	德清博御投资管理合伙企 业（有限合伙）	60.00	60.00	6.00	货币
4	王功学	50.00	50.00	5.00	货币
5	石超	50.00	50.00	5.00	货币
6	徐州瀚举企业管理合伙企 业（有限合伙）	40.00	40.00	4.00	货币
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

2 、今创信息下属子公司情况

截至本公告发布日，今创信息子公司和参股公司情况如下：

（1）上海今创软件技术有限公司

公司名称	上海今创软件技术有限公司	上海今创软件技术有限公司
成立日期	2016年5月25日
注册资本	1,000.00万元人民币
法定代表人	石超
住所	上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼3307室（临港长兴科 技园）
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91320300MA1MLDUQ20
经营范围	计算机信息技术开发、计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机及辅助设备、计算机软硬件研发、销售；计算机 系统集成服务；数据处理服务；数据储存服务；网络工程施工。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告签署日股	股东名称	持股比例

4

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权结构	今创信息	100%
（2）南京今创信息技术有限公司
公司名称	南京今创信息技术有限公司
成立日期	2017年7月18日
注册资本	255.00万元人民币
法定代表人	刘厚荣
住所	南京市鼓楼区幕府东路199号
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91320106MA1PXFKXX1
经营范围	信息技术研发；计算机技术、网络技术开发、技术转让、技术咨询 及技术服务；计算机软硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告签署日股 权结构	股东名称	持股比例
	今创信息	40%
	陆玲	30%
	刘厚荣	30%

3 、今创信息最近一年一期的主要财务数据

根据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的今创信息 2020 年度财务报表 （容诚审字第[2021]110F0138 号）和未经审计的 2021 年一季度财务报表，今创信息 最近一年及一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021.3.31/ 2021 年1-3 月	2020.12.31/ 2020 年度
资产负债表项目
流动资产	14,974.29	14,851.31
非流动资产	252.62	328.10
资产总计	15,226.91	15,179.41
流动负债	4,224.02	4,969.53
非流动负债	-	-
负债合计	4,224.02	4,969.53
所有者权益	11,002.89	10,209.88
利润表项目
营业收入	1,886.46	10,212.61
营业利润	929.49	3,844.87

5

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利润总额	929.49	3,844.77
净利润	793.01	3,333.45
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额	-482.70	2,504.43
投资活动产生的现金流量净额	-3.41	-2,578.05
筹资活动产生的现金流量净额	-	-

（三）权属状况说明

本次收购标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）本次交易的定价情况

交易双方经协商一致，同意以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，对标的股权进 行评估。目标公司的预估值为 33,500 万元。

上述预估值不代表标的股权的最终评估价值，交易双方同意，标的股权的最终 转让价格将以符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规 定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由各方协商并签署补充协议 予以确定。

（五）本次交易标的审计、评估工作尚未完成

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。且评估是基于一系列假 设及标的资产相关经营状况而进行的，如果未来出现预期之外的重大变化，可能会 导致标的资产最终评估值较预估值存在一定幅度的差异。上市公司将在相关审计、 评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并签订相关补充协议。公 司将根据收购事项进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。本公司提醒投 资者特别关注。

四、股权转让协议的主要内容

（一）交易方案

交易对方德清博御拟向公司转让其持有的标的股权，公司拟以向不特定对象发 行可转换公司债券的方式募集资金购买标的股权。

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（二）交易作价

各方经协商一致，同意以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，对标的股权进行评 估。经交易各方初步协商，目标公司的预估值为 33,500 万元。

上述预估值不代表标的股权的最终评估价值，本协议各方同意，标的股权的最 终转让价格将以符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》 规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由各方协商并签署补充协 议予以确定。

（三）交易对价支付

根据公司与德清博御签订的《股权转让协议》约定：

1.3.1 首笔股权转让价款

根据本协议第 2.1 条的约定，首笔股权转让价款支付的前提条件成就之日起十 个工作日内，上市公司向德清博御支付全部股权转让价款的 50%。

1.3.2 剩余标的股权转让价款

除本协议另有约定外，标的股权办理完毕由德清博御交割至上市公司名下的工 商变更登记手续且标的公司取得新的营业执照（如有）后十个工作日内，上市公司 向德清博御支付剩余的标的股权转让价款（即全部股权转让价款的 50%）。

2.1 首笔股权转让价款支付的前提条件：

2.1.1 本协议约定的生效条件全部成就且未发生终止情形；

2.1.2 德清博御和目标公司所做的陈述和保证是真实、完整及有效的，并且上市 公司未发现使本协议项下股权转让不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他 重大事实、事项和情形；

2.1.3 交易双方已就标的股权交易价格签署补充协议予以确定；

2.1.4 上市公司本次公开发行可转换公司债券发行成功且募集资金到账。

2.2 第二笔股权转让价款支付的前提条件：标的公司办理完毕标的股权交割手续 且标的公司取得新的营业执照（如有）。

（四）过渡期间损益

标的股权在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市 公司享有；标的股权过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对 方向上市公司补足。

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（五）交割安排

交易对方应当在收到上市公司向其支付的首笔股权转让价款之日起十个工作日 内，配合标的公司向标的公司所在地市场监督管理部门提交完毕办理本次股权转让 的工商变更登记手续所需的相关文件，并应当于提交之日起的 1 个月以内完成本次 股权转让的工商变更登记手续，且标的公司取得市场监督管理局换发的《营业执照》 （如有）。标的股权办理完毕由交易对方过户至上市公司名下的工商变更登记手续 且标的公司取得新的营业执照（如有），视为标的股权交割完毕。

（六）本协议生效条件

本协议自协议签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、本次股权转让 履行交易对方内部决策程序；2、本次股权转让经标的公司内部股东会审议通过；3、 本次股权转让经上市公司股东大会审议通过；4、上市公司本次向不特定对象发行可 转换公司债券取得中国证监会的注册批复且募集资金到账。

五、本次交易对公司的影响

通过本次交易实现对少数股东权益的收购，将进一步加强公司对今创信息的控 制，有利于提高上市公司对子公司的决策权、提升决策效率。本次交易将提高归属 上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况。

本次交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报 表范围变更，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、审议程序

（一）董事会

公司于 2021 年 5 月 20 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于收购上海今创信息技术有限公司 6%股权的议案》，同意本次收购今创信息 6%事 宜。

（二）独立董事意见

独立董事认为公司拟以向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金收购德清 博御投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海今创信息技术有限公司 6%股权， 根据目标公司预估值确定 6%股权预估值约 2,010 万元，不存在损害公司及全体股东 特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案程序合法、合规。

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独立董事同意通过《关于收购上海今创信息技术有限公司 6%股权的议案》。

（三）监事会

经审核，监事会认为本次股权转让完成后，公司拟以向不特定对象发行可转换 公司债券募集的资金收购德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海今创 信息技术有限公司 6%股权，根据目标公司预估值确定 6%股权预估值约 2,010 万元。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第三十二次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见；

• 4、股权转让协议；

• 5、第四届监事会第二十六次会议决议。

特此公告。

荣科科技股份有限公司董事会 二〇二一年五月二十一日

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