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Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Apr 23, 2021
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Capital/Financing Update
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2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告
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荣科科技股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020年修订）》及《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式》 相关格式指引的规定，将荣科科技股份有限公司（以下简称荣科科技）2020年度募 集资金存放与使用的情况作专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
1．根据中国证券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]218 号）之核准规定：
（1）核准公司以发行股份及支付现金方式分别购买秦毅、钟小春、王正和宁波 梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称四位股东）合计持有 的北京神州视翰科技有限公司（以下简称视翰公司）100%股权。本次交易对价为 28,000.00 万元，其中发行股份支付对价 16,800.00 万元，占交易金额的 60%，现金 支付对价 11,200.00 万元，占交易金额的 40%。2018 年 3 月 7 日，公司向秦毅发行 7,409,200 股股份、向钟小春发行 7,118,644 股股份、向王正发行 1,263,922 股股份、 向宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,351,089 股股份（共 计 17,142,855 股股份），每股面值 1 元，每股发行价为人民币 9.80 元。华普天健会 计师事务所（特殊普通合伙）【现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）】对 本次非公开发行股票出具了会验字[2018]1103 号《验资报告》进行验证，前述四位 股东以视翰公司 60%股权作为认购对价的出资全部到位。公司本次非公开发行股票 17,142,855 股仅涉及以发行股票形式购买视翰公司 60%股权，未涉及募集资金的实 际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（2）核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 16,290 万元。截至 2019 年
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2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告
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1 月 28 日止，公司实际向沈阳惜远石油化工有限公司、沈阳源远石油化工有限公司 特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）27,798,634 股，发行价格为 5.86 元/ 股，募集资金总额为 162,899,995.24 元，扣除与发行有关的费用 6,577,798.63 元后的 募集资金净额为人民币 156,322,196.61 元，已由独立财务顾问（主承销商）中信建 投证券股份有限公司于 2019 年 1 月 28 日缴存至公司在兴业银行股份有限公司沈阳 五里河支行开立的 422030100100278317 账号内。前述募集资金到位情况业经华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]0623 号《验资报告》验证，本公司 对募集资金采取了专户存储制度。
2．经中国证券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创 业投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2020]115号）之核准规定：
（1）核准公司以发行股份及支付现金方式分别购买徐州瀚举创业投资合伙企业 （有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合 伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称五位股东）合计持有的上海今创信息技术有 限公司（以下简称今创信息）70%股权。本次交易对价为21,000.00万元，其中发行 股份支付对价11,760.00万元，占交易金额的56%，现金支付对价9,240.00万元，占交 易金额的44%。2020年2月28日，公司向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）发 行17,692,307股股份、向徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）发行3,846,153股股 份（共计21,538,460股股份），每股面值1元，每股发行价为人民币5.46元。容诚会 计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票出具了容诚验字[2020]100Z0025 号《验资报告》进行验证，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）以持有的今创 信息322万股股权，徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）以持有的今创信息70 万股股权作为认购对价的出资全部到位。公司本次非公开发行股票21,538,460股仅涉 及以发行股票形式购买今创信息股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到 账时间及资金在专项账户的存放情况。
（2）核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过11,760万元。截至2020年8 月14日止，公司实际向财通基金管理有限公司承担管理人的财通基金玉泉963号单一
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2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告
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资产管理计划等7个资管计划以及杭州乐信投资管理有限公司承担管理人的乐信鑫 汇一号私募证券投资基金等共8家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 20,068,259股，每股面值 1元，发行价格为 5.86 元 / 股，募集资金总额为人民币 117,599,997.74元，扣除与发行有关的费用9,735,913.48元（不含税）后的募集资金净 额为人民币107,864,084.26元。募集资金总额扣除承销费用7,000,000.00元，其余募集 资金110,599,997.74元，已由承销商中德证券有限责任公司于2020年8月14日缴存至 公司在兴业银行股份有限公司沈阳分行五里河支行开立的422030100100293943账号 内。前述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字 [2020]110Z0007号《验资报告》验证，本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2020年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
1.2018年非公开发行股票募集资金的使用情况
| 项目 | 金额（元） |
|---|---|
| 募集资金总额 | 330,899,974.24 |
| 减：累计已使用募集资金的金额 | 307,079,974.24 |
| 其中：与发行有关的费用 | 6,577,798.63 |
| 减：募集资金专项账户银行手续费 | 1,753.13 |
| 加：募集资金专项账户银行利息收入 | 700,262.78 |
| 募集资金专项账户余额 | 24,518,509.65 |
公司募集资金使用情况为：（1）截至2019年1月28日止，公司在上述募集资金 到位前，利用自筹资金对募集资金项目累计已投入9,072,196.61元，募集资金到位后， 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,072,196.61元；（2） 直接投入募集资金项目298,007,777.63元（其中非公开发行股票17,142,855股对应募 集金额167,999,979.00元不涉及现金流）。
2.2020年非公开发行股票募集资金的使用情况
项目 金额（元）
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2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告
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| 项目 | 金额（元） |
|---|---|
| 募集资金总额 | 235,199,989.34 |
| 减：累计已使用募集资金的金额 | 235,198,936.84 |
| 其中：与发行有关的费用 | 9,735,913.48 |
| 减：募集资金专项账户银行手续费 | 1,301.28 |
| 加：募集资金专项账户银行利息收入 | 18,360.36 |
| 募集资金专项账户余额 | 18,111.58 |
公司募集资金使用情况为：（1）截至2020年8月26日止，公司在上述募集资金 到位前，利用自筹资金对募集资金项目累计已投入2,073,945.24元，募集资金到位后， 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,073,945.24元；（2） 直接投入募集资金项目233,124,991.60元（其中非公开发行股票21,538,460股对应募 集金额117,599,991.60元不涉及现金流）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理与使用，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》, 对募集资金专户存储、募集资金的审批和使用、募集资金投资项目变更、募集资金 管理与监督以及信息披露等事项进行了严格的规定。
（二）根据上述规定，2019 年 1 月 29 日，公司与兴业银行股份有限公司沈阳分 行以及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》； 2019 年 2 月 12 日，公司与视翰公司、中国光大银行股份有限公司北京分行以及独 立财务顾问中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2020 年 8 月 26 日公司与兴业银行股份有限公司沈阳分行以及独立财务顾问开源证券股份有 限公司签署了《募集资金监管协议》。
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2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告
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为了提高资金收益、合理降低财务费用，公司将募集资金专户的资金投资安全 性高、流动性好的保本型理财产品、协定存款、结构性存款或定期存款，不会影响 公司募投项目建设及日常生产经营的正常开展。
公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》 范本不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。 （三）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计 24,536,621.23元，各账户具体情况如下：
（1）2018年非公开发行股票募集资金的存储情况
| 开户银行 | 银行（存单）账号 | 账户类别 | 余额（元） |
|---|---|---|---|
| 兴业银行股份有限公司沈阳分行五里河支行 | 422030100100278317 | 活期 | 20,766.70 |
| 中国光大银行股份有限公司北京分行 | 35340188000587810 | 活期 | 24,497,742.95 |
| 合计 | —— | —— | 24,518,509.65 |
（2）2020年非公开发行股票募集资金的存储情况
| 开户银行 | 银行（存单）账号 | 账户类别 | 余额（元） |
|---|---|---|---|
| 兴业银行股份有限公司沈阳分行五里河支行 | 422030100100293943 | 活期 | 18,111.58 |
| 合计 | —— | —— | 18,111.58 |
三、募集资金的实际使用情况
1．截至2020年12月31日止，2018年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目 的募集资金款项共计人民币30,708万元，各项目的投入情况及效益情况详见募集资 金使用情况对照表（附表一）。
2019年9月30日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募投项目 实施方式的议案》，基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设中的“平台系统及 网络设施等”部分实施方式计划为建设自有数据中心，拟变更为实施方式为租用公 有云及私有云的混合云架构，并购买一体化运维管理平台。公司独立董事、监事会 及独立财务顾问已对该议案发表了明确的同意意见。
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2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告
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2．截至2020年12月31日止，2020年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目 的募集资金款项共计人民币23,519.89万元，各项目的投入情况及效益情况详见募集 资金使用情况对照表（附表二）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一） 公司募集资金投资项目未发生变更情况。
（二） 公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集 资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表一：2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 附表二：2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
荣科科技股份有限公司董事会 2021年4月23日
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2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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附表一：2018 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
| 单位：万元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 33,090.00 | 本年度投入募集资金总额 | 507.00 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 30,708.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 是否已 变更项 目（含 |
||||||||||
| 募集资金 承诺投资 |
本年度 实际投 |
截至期末 累计投入 |
截至期末 投入进度 |
本年度 实现的 |
是否达 到预计 |
项目可行性 是否发生重 |
||||
| 调整后投 资总额 |
项目达到预定可使 用状态日期 |
|||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 部分变 更） |
总额 | 入金额 | 金额 | （%） | 效益 | 效益 | 大变化 | |||
| 购买视翰公司股权 | 否 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 | 100.00% | -- | 5,507.15 | 是 | 否 | |
| 支付相关中介机构费用 | 否 | 1,490.00 | 1,490.00 | 1,490.00 | 100.00% | -- | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 基于分级诊疗的远程视频 服务平台项目建设 |
||||||||||
| 否 | 3,600.00 | 3,600.00 | 507.00 | 1,218.00 | 33.83% | 2022年03月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 33,090.00 | 33,090.00 | 507.00 | 30,708.00 | 5,507.15 | |||||
| 超募资金投资项目 | ||||||||||
| 永久补充流动资金 | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 超募资金投资小计 | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 合计 | 33,090.00 | 33,090.00 | 507.00 | 30,708.00 | -- | 5,507.15 | ||||
| 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目） |
||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化 的情况说明 |
||||||||||
| 募集资金投资项目可行性未发生重大变化。 | ||||||||||
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2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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附表一：2018 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 超募资金的金额、用途及使 用进展 |
|
| 不适用 | |
| 募集资金投资项目实施地 点变更情况 |
|
| 募集资金投资项目实施地点未出现变更情况。 | |
| 2019年9月30日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》，基于分级诊疗的远程视 频服务平台项目建设中的“平台系统及网络设施等”部分实施方式计划为建设自有数据中心，拟变更为实施方式为租用公有云 及私有云的混合云架构，并购买一体化运维管理平台。公司独立董事、监事会及独立财务顾问已对该议案发表了明确的同意意 见。 |
|
| 募集资金投资项目实施方 式调整情况 |
|
| 2019年2月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意以9,072,196.61元募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 会专字[2019]1011号鉴证报告。公司独立董事、监事会及独立财务顾问已对该议案发表了明确的同意意见，公司已于2019年2 月27日完成募集资金置换事宜。 |
|
| 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 |
|
| 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 |
|
| 不适用 | |
| 用闲置募集资金投资产品 情况 |
|
| 不适用 | |
| 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 |
|
| 不适用 | |
| 尚未使用的募集资金用途 及去向 |
|
| 尚未使用的募集资金全部存储在公司募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。 | |
| 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 |
|
| 无 | |
注：募集资金总额 330,899,974.24 元，系未扣除财务顾问费和承销费及其他相关发行费用的金额，实际募集资金净额为 324,322,175.61 元。
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2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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附表二：2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
| 单位：万元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 23,520.00 | 本年度投入募集资金总额 | 23,519.89 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 23,519.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 是否已 变更项 目（含 |
||||||||||
| 募集资金 承诺投资 |
本年度 实际投 |
截至期末 累计投入 |
截至期末 投入进度 |
本年度 实现的 |
是否达 到预计 |
项目可行性 是否发生重 |
||||
| 调整后投 资总额 |
项目达到预定可使 用状态日期 |
|||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 部分变 更） |
总额 | 入金额 | 金额 | （%） | 效益 | 效益 | 大变化 | |||
| 购买今创信息股权 | 否 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 100.00% | -- | 3,151.62 | 是 | 否 |
| 归还银行借款 | 否 | 1,217.50 | 1,217.50 | 1,217.50 | 1,217.50 | 100.00% | -- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 支付相关中介机构费用 | 否 | 1,302.50 | 1,302.50 | 1,302.39 | 1,302.39 | 100.00% | -- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 23,520.00 | 23,520.00 | 23,519.89 | 23,519.89 | 3,151.62 | |||||
| 超募资金投资项目 | ||||||||||
| 永久补充流动资金 | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 超募资金投资小计 | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 合计 | 23,520.00 | 23,520.00 | 23,519.89 | 23,519.89 | -- | 3,151.62 | ||||
| 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目） |
||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化 的情况说明 |
||||||||||
| 募集资金投资项目可行性未发生重大变化。 | ||||||||||
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2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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附表二：2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 超募资金的金额、用途及使 用进展 |
|
| 不适用 | |
| 募集资金投资项目实施地 点变更情况 |
|
| 募集资金投资项目实施地点未出现变更情况。 | |
| 募集资金投资项目实施方 式调整情况 |
|
| 不适用 | |
| 2020年9月14日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意以2,073,945.24元募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚 专字[2020]110Z0207号鉴证报告。公司独立董事、监事会及独立财务顾问已对该议案发表了明确的同意意见，公司已于2020年 9月24日完成募集资金置换事宜。 |
|
| 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 |
|
| 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 |
|
| 不适用 | |
| 用闲置募集资金投资产品 情况 |
|
| 不适用 | |
| 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 |
|
| 不适用 | |
| 尚未使用的募集资金用途 及去向 |
|
| 不适用 | |
| 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 |
|
| 无 | |
注：募集资金总额 235,199,989.34 元，系未扣除财务顾问费和承销费及其他相关发行费用的金额，实际募集资金净额为 225,464,075.86 元。
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