Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 23, 2021

开源证券股份有限公司 关于荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

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2020 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年四月

声 明

开源证券股份有限公司接受荣科科技股份有限公司的委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，开源证券股份有限 公司按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的 调查，结合《荣科科技股份有限公司 2020 年年度报告》，出具本持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由荣科科技股份 有限公司及相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及 时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合 法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险责任。

独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。独立 财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的 信息和对本报告做任何解释或者说明。

独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对荣科科技股份有限公司的任何投 资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风 险，不承担任何责任，投资者应认真阅读荣科科技股份有限公司发布的相关公告。

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目 录

声 明 ...................................................................... 1 目 录 ...................................................................... 2 释 义 ...................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ....................................................... 6 二、本次交易的实施情况 ..................................................... 6 （一）发行股份及支付现金购买今创信息股权的实施情况 ....................... 6 （二）募集配套资金 ....................................................... 7 （三）独立财务顾问意见 ................................................... 7 三、相关协议及承诺的履行情况 ................................................ 7 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ................................... 8 （二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况 ................................... 8 （三）独立财务顾问意见 ................................................... 8 四、业绩承诺实现情况 ....................................................... 8 （一）业绩承诺情况 ....................................................... 8 （二）业绩承诺实现情况 ................................................... 9 （三）独立财务顾问意见 ................................................... 9 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................ 9 （一）2020 年度经营情况讨论与分析 ........................................ 9 （二）上市公司 2020 年主要财务数据及指标 ................................. 10 （三）独立财务顾问意见 .................................................. 11 六、公司治理与运行情况 .................................................... 11 （一）关于股东与股东大会 ................................................ 11 （二）关于上市公司与控股股东 ............................................ 11 （三）关于董事与董事会 .................................................. 11 （四）关于监事与监事会 .................................................. 12 （五）关于绩效评价与激励约束机制 ........................................ 12 （六）关于信息披露与透明度 .............................................. 12 （七）关于相关利益者 .................................................... 12 （八）独立财务顾问意见 .................................................. 13 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................... 13

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释 义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

荣科科技/上市公司/公司	指	荣科科技股份有限公司
今创信息/标的公司	指	上海今创信息技术有限公司
标的资产/交易标的	指	上海今创信息技术有限公司70%股权
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创业投资合伙企业（有 限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐 州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企 业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企 业（有限合伙）等5名股东发行股份及支付现金购买其持 有的上海今创信息技术有限公司70%股权
募集配套资金	指	荣科科技股份有限公司拟向不超过5名符合条件的特定投 资者非公开发行股份募集配套资金
本次交易	指	荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的行为
本持续督导意见	指	开源证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2020年度持 续督导意见
交易对方	指	徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业 管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企 业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合 伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
徐州瀚举	指	徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）
徐州鸿源	指	徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）
徐州轩润	指	徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）
徐州东霖	指	徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）
德清博御	指	德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
盈利补偿期间	指	本次交易盈利补偿期间为2019年度、2020年度、2021年 度
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有 限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐 州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企 业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企 业（有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行 股份及支付现金购买资产协议
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》	指	荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有 限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐 州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企 业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企 业（有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议

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《盈利预测补偿协议》	指	荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有 限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐 州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企 业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企 业（有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行 股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议
独立财务顾问	指	开源证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、万元

本持续督导意见若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

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一、本次交易方案概述

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买徐州瀚举、徐州鸿源、徐 州轩润、徐州东霖、德清博御合计持有今创信息 70%的股权。经交易各方协商， 今创信息 100%股权作价为 30,000 万元，即本次交易今创信息 70%股权作价为 21,000 万元。其中，发行股份支付对价 11,760 万元，按照 5.46 元/股的发行价格 计算，合计发行股份为 2,153.8460 万股；现金支付对价 9,240 万元。上市公司对 交易标的内部各股东具体的支付情况如下：

序号	交易对方	发行股份支付对价 （万元）	发行股份数量 （万股）	现金对价 （万元）
1	徐州瀚举	9,660.00	1,769.2307	1,140.00
2	徐州鸿源	2,100.00	384.6153	900.00
3	徐州轩润	0	0	1,500.00
4	徐州东霖	0	0	1,500.00
5	德清博御	0	0	4,200.00
合计		11,760.00	2,153.8460	9,240.00

同时，上市公司以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额 不超过 11,760.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行 借款、支付本次交易相关费用。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份及支付现金购买今创信息股权的实施情况

1 、标的资产的交付及过户情况

上海市嘉定区市场监督管理局于 2020 年 2 月 28 日核发了新版《营业执照》， 徐州瀚举等五名交易对方已将其所持有的今创信息 70.00%股权变更登记至荣科 科技名下。本次股权转让完成后，荣科科技合计持有今创信息 70.00%股权。

2 、验资情况

2020 年 3 月 6 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

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（容诚验字[2020]100Z0025 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年 2 月 28 日，荣科科技新增注册资本人民币 21,538,460.00 元，变更后的注册资本 为人民币 575,295,171.00 元。

3 、新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 3 月 11 日受理公司 本次发行股份购买资产的新增股份登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确 认书》。本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日 期为 2020 年 3 月 23 日，限售期自股份上市之日起开始计算。

（二）募集配套资金

1 、验资情况

2020 年 8 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （容诚验字[2020]110Z0007 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年 8 月 14 日，荣科科技非公开发行 A 股股票 20,068,259 股，募集资金总额为人民 币 117,599,997.74 元。扣除发行费用（不含税）人民币 9,735,913.48 元，募集资 金净额人民币 107,864,084.26 元，其中新增注册资本（股本）人民币 20,068,259 元，增加资本公积人民币 87,795,825.26 元。

2 、新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 8 月 20 日受理公司 本次募集配套资金发行股份登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。 本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 9 月 8 日，限售期自股份上市之日起开始计算。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易已完成标的资产的交付，标的资产已 经完成工商变更手续；非公开发行股票募集配套资金事宜已实施完毕；上市公司 新增股份登记及上市已办理完毕。

三、相关协议及承诺的履行情况

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（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及的相关协议主要包括：荣科科技与徐州鸿源、徐州瀚举、徐州 轩润、徐州东霖、德清博御等 5 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿 协议》。上述协议的主要内容已在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。

截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件 已得到满足，相关方正在按照协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的 情形。

（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括股份锁定及限售安排承诺、 关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、资产权属的承诺等， 上述承诺的主要内容已在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》；募集配套资金的发行对象出具的承诺主要为股份锁定 及限售安排承诺，上述承诺的主要内容已在《荣科科技股份有限公司关于募集配 套资金非公开发行股份相关承诺的公告》（公告编号：2020-091）中详细披露。

截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相 关承诺的情形。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的 相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照协议的约定履行相关 义务，未发生违反协议约定的情形；截至本持续督导意见出具日，交易各方均正 常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

四、业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺情况

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根据荣科科技与交易对方徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖和德清 博御签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利补偿期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度；交易对方承诺，在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别 不低于 2,500 万元（含本数）、3,000 万元（含本数）和 3,500 万元（含本数）。 《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指荣科科技聘请的具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

（二）业绩承诺实现情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海今创信息技术有限公 司审计报告》（容诚审字[2021]110F0138 号）以及《关于交易对手方对上海今创 信息技术有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字 [2021]110Z0083 号），今创信息 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,336.27 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,151.62 万 元，2020 年度的业绩承诺为 3,000 万元，今创信息已实现 2020 年度的业绩承诺， 完成率为 105.05%。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：今创信息 2020 年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，2020 年度 业绩承诺已经实现。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一） 2020 年度经营情况讨论与分析

2020 年，荣科科技开始全面布局控股子公司及办事处；依托云服务战略发 展中心、智慧医疗战略发展中心，加快新机制体制建设。秉承“医疗智能创新价 值、健康数据共享未来”的医疗板块发展战略，致力于医疗健康行业大数据应用 解决方案的开发及服务。在智慧医疗领域，以集成平台、Smart His、电子病历为 系统核心，搭建了以急诊、重症、手术麻醉、智慧门诊、数字病房，远程医疗、

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病案、互联网医院等为主的智慧医疗信息系统，以医院绩效考核管理、数据中心、 数据中台、DRGs、护理管理、360 视图、医疗数据上报、互联互通等为主的智 慧管理信息系统，以及以互联网医疗、主动健康管理平台等为主的智慧服务信息 化系统，成为了国内临床医疗信息化产品最全的专业厂商，目前已服务超 3,000 家医疗机构。荣科医疗精心打造智慧医院、紧密型县域医共体、互联网医院、专 病科研数据中心、智慧医疗医养等五大解决方案，紧扣行业发展趋势，积极领跑 智慧医疗创新。在智慧城市领域，深入研究大数据、云计算、物联网、人工智能 等核心技术在行业中的应用模式，精心打造智慧城市建设数字化解决方案，为政 府部门、大型企业等客户提供科学、规范、专业、创新的一体化解决方案；践行 “咨询+产品”的发展定位，为城市的管理、民生的服务、产业的扶植进行规划、 评估、咨询、项目实施和运营外包服务，并提供系列赋能产品与高端信息化解决 方案的智库服务；承担国家、省、市政府和企事业单位信息化建设项目近 500 项， 已成功交付 300 余个智慧城市建设相关重大项目，在社保、医保、智慧政务、智 慧民生、教育、金融、应急指挥、城市运营等领域逐渐树立行业标杆。2020 年， 荣科科技实现主营业务收入 78,789.65 万元，同比增长 8.86%；实现归属于上市 公司股东的净利润 8,036.85 万元，同比增长 86.24%。

（二）上市公司 2020 年主要财务数据及指标

2020 年，荣科科技的主要财务数据及指标情况如下：

项 目	2020 年	2019 年	本年比上年增减
营业收入（元）	787,896,467.61	723,766,459.30	8.86%
归属于上市公司股东的净利润 （元）	80,368,462.37	43,153,626.44	86.24%
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元）	72,050,661.62	41,361,918.65	74.20%
经营活动产生的现金流量净额 （元）	113,833,220.60	80,302,890.18	41.75%
基本每股收益（元/股）	0.1403	0.0795	76.48%
稀释每股收益（元/股）	0.1395	0.0794	75.69%
加权平均净资产收益率	6.58%	4.16%	增长2.42个百分点
项 目	2020 年末	2019 年末	本年末比上年末增减
资产总额（元）	1,982,963,071.10	1,597,976,549.12	24.09%

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归属于上市公司股东的净资产 1,365,823,220.26 1,089,816,314.06 （元）

25.33%

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：2020 年度，荣科科技的主营业务发展稳定， 财务状况发展良好；荣科科技收购今创信息股权符合上市公司的发展战略，有利 于进一步优化上市公司的产品体系，使得上市公司的整体规模及盈利能力得到提 升。

六、公司治理与运行情况

2020 年，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律、法规和中国证券监督管理委员会有关法律法规等的 要求，努力完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，不断提高公司治理 水平。公司治理的实际状况符合国家相关法律、法规和监管部门的规范性文件要 求，符合上市公司实际经营情况。

（一）关于股东与股东大会

上市公司 2020 年共召开 5 次股东大会，上市公司按照《公司法》、《上市 公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规 范股东大会召集、召开、表决程序，通过为股东充分行使股东权利提供便利；并 聘请律师见证股东大会，保证会议的召集、召开和表决程序的合法性。

（二）关于上市公司与控股股东

2020 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的 有关规定，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，控股股东、 实际控制人及其关联人不存在违法违规占用上市公司资金及上市公司为其违法 违规提供担保的情形。

（三）关于董事与董事会

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上市公司 2020 年共召开 15 次董事会，各位董事按照《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等的 相关要求，认真审议董事会各项议案，积极参与公司决策。同时，积极参加相关 培训，熟悉并掌握相关法律法规，诚实守信，勤勉尽责；独立董事严格遵守相关 法律、法规独立履行职责，出席董事会和股东大会，对上市公司重大投资、对外 担保、募集资金使用等事项发表独立意见，切实保护上市公司和股东的利益。

（四）关于监事与监事会

上市公司 2020 年共召开监事会 12 次，各位监事按照《公司法》、《公司章 程》、《监事会议事规则》的相关要求，认真履行职责，积极开展工作，对上市 公司的重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了 有效监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

2020 年度，上市公司进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优 秀人才。上市公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制 度，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术骨干的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。

（六）关于信息披露与透明度

2020 年度，上市公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《信息披露管理办法》等 规则的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司重大信息。董事会秘书 负责上市公司信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待投资者来访， 回答投资者咨询；《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为上市公司法定的信息披露媒体，有效 保障投资者特别是中小投资者的知情权。

（七）关于相关利益者

2020 年度，上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，坚持互惠互 利、合作共赢的原则，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同

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推动公司持续、健康的发展。

（八）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司在 2020 年度整体运作规范、治理制 度健全、信息披露规范，公司治理与运行的实际情况符合中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任 和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承 诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。

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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之 2020 年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人： 杨 帆 倪其敏

开源证券股份有限公司 二〇二一年四月二十三日

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