Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 2, 2021

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中德证券有限责任公司

关于荣科科技股份有限公司 创业板以简易程序向特定对象发行股票的

发行保荐书

保荐机构（主承销商）：

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北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

二零二一年三月

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐 机构”）接受荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“公司”或“发 行人”）的委托，担任本次荣科科技以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构， 并指定张建磊、赵胜彬担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表 人特作出如下承诺：

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 —— 号 发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。

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荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书

目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、保荐代表人情况............................................................................................. 4 二、本次证券发行项目组其他成员..................................................................... 4 三、本次保荐发行人证券发行的类型................................................................. 4 四、发行人基本情况............................................................................................. 4 五、发行人与保荐机构的关联情况说明........................................................... 10 六、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 12 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................. 13 一、本次发行履行了法定的决策程序............................................................... 13 二、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审 核问答》《发行监管问答》《承销细则》等法律法规、规范性文件的规定， 发行人具备以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件........................... 14 三、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况....................................... 23 四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的核查意见............................................................................... 23 五、发行人面临的主要风险............................................................................... 24 六、发行人的发展前景....................................................................................... 30 七、对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 43

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荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书

释 义

除非上下文中另行规定，本发行保荐书中的词语应有如下的含义：

荣科科技/公司/发行人	指	荣科科技股份有限公司
保荐机构/本保荐机构/中德 证券	指	中德证券有限责任公司
本次发行、本次以简易程序 向特定对象发行	指	荣科科技股份有限公司本次创业板以简易程序向特 定对象发行A股股票的行为
发行保荐书、本保荐书	指	中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司 创业板以简易程序向特定对象发行股票的发行保荐 书
米健信息	指	上海米健信息技术有限公司，系发行人全资子公司
今创信息	指	上海今创信息技术有限公司，系发行人控股子公司
神州视翰	指	北京神州视翰科技有限公司，系发行人全资子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《上市公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 实施细则》（2020年修订）
《审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审 核规则》
《发行上市审核问答》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审 核问答》
《发行监管问答》	指	《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》（2020年修订）
《承销细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销 业务实施细则》
《相关通知》	指	《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相 关工作的通知》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向 特定对象发行股票之募集说明书一致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

张建磊先生：中德证券有限责任公司投资银行部董事，中国证券业协会培训 讲师。北京大学经济学学士，保荐代表人、注册会计师、资产评估师、经济师。 2004 年起在普华永道会计师事务所执业，2007 年起从事保荐承销工作，先后主 持并负责了宏昌电子、川化股份、泸天化、南方出版传媒、英力特、元征科技、 凯信服饰、华达科技、聚石化学、德福科技等多个公司首次公开发行、再融资、 重大资产重组及财务顾问项目。

赵胜彬先生：中德证券有限责任公司投资银行部经理，中央财经大学金融硕 士，保荐代表人，主要参与的项目有：恒润股份主板 IPO 项目、法狮龙主板 IPO 项目。

二、本次证券发行项目组其他成员

（一） 项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为卢毅男、高欣蕊、王昊君、孙涛。

三、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为创业板以简易程序向特定对象发行股票。

四、发行人基本情况

（一）公司基本情况

注册中文名称	荣科科技股份有限公司
注册英文名称	Bringspring Science and Technology Co., Ltd.
注册资本	人民币597,527,930元
法定代表人	何任晖
成立日期	2005年11月18日
上市日期	2012年2月16日
股票简称	荣科科技
股票代码	300290

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行业种类	信息传输、软件和信息技术服务业
公司住所	辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路7甲3号
上市交易所	深圳证券交易所
电话	86-24-22851050
传真	86-24-22851050
电子信箱	zqtz@bringspring.com
经营范围	许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务 （不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经 营项目：计算机软硬件技术、电控工程技术开发；计算机 系统集成（持资质证经营）及咨询服务，计算机及辅助设 备、通讯器材、机械电子设备销售，建筑智能化工程、防 雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、施工， 计算机房装修及综合布线（上述项目持资质证经营），计 算机系统维护， 多媒体教学设备、特教仪器设备、教学 器材、医疗器械销售； 自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）

（二）股权结构

截至本保荐书出具日，荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“公 司”或“发行人”）股权结构如下：

股份类型	持股数量	持股比例（%）
一、限售流通股	47,000,264	7.87
其中境内法人	21,411,248	3.58
其中境内自然人	25,589,016	4.28
二、无限售流通股	550,527,666	92.13
三、股份总数	597,527,930	100.00

（三）前十名股东情况

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	辽宁国科实业有限公司	136,529,042	22.85
2	邵奕楠	28,765,000	4.81
3	沈阳惜远石油化工有限公司	20,477,815	3.43
4	徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）	17,692,307	2.96

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
5	杭州乐信投资管理有限公司－乐信鑫汇一号私 募证券投资基金	16,484,642	2.76
6	沈阳源远石油化工有限公司	16,220,035	2.71
7	付艳杰	13,972,049	2.34
8	秦毅	11,113,800	1.86
9	钟小春	10,677,966	1.79
10	马路丁	6,754,306	1.13
合计		278,686,962	46.64

截至本保荐书出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下图：

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截至本保荐书出具日，公司控股股东为辽宁国科实业有限公司，持有公司 136,529,042 股，持股比例为 22.85%，公司实际控制人为何任晖。

（四）历次筹资情况

单位：万元

	历次筹资情况	发行时间	发行类型	筹资净额
		2012年2月8日	首次公开发行	16,258.08
		2015年7月6日	非公开发行	38,385.76
		2018年3月14日	发行股份购买资产	16,800.00
		2019年2月14日	发行股份及支付现金购	15,632.22

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		买资产并募集配套资金
	2020年3月11日	发行股份购买资产	11,760.00
	2020年8月20日	发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金	10,786.41

（五）现金分红及净资产变化表

首次发行前期末净资产额（归属于母公司）	14,469.68万元（截至2011年12月31日）
首次发行后累计派现金额	6,881.20万元（截至2020年9月30日，2012 年度已派现1,020.00万元；2013年度已派 现1,088.00万元；2014年度已派现1,224.00 万元；2015年度已派现1,125.00万元；2016 年度派现675.00万元；2017年度派现 385.72万元；2018年度派现443.01万元； 2019年度派现920.47万元）
本次发行前期末净资产额（归属于母公司）	132,409.19万元（截至2020年9月30日， 未经审计）

（六）主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2020 年 9 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
资产总计	187,729.93	159,797.65	146,936.74	105,443.82
负债总计	50,869.47	50,172.28	57,942.35	34,478.62
股东权益合计	136,860.46	109,625.37	88,994.39	70,965.20
归属于母公司所 有者权益合计	132,409.19	108,981.63	88,973.49	70,965.49

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	48,062.30	72,376.65	62,671.04	41,865.77
营业利润	3,381.08	4,618.66	2,446.33	1,817.48
利润总额	3,369.99	4,610.64	2,431.12	1,813.24
净利润	2,851.99	4,438.24	2,150.72	1,580.05
归属于母公司所 有者的净利润	1,815.38	4,315.36	2,042.33	1,882.01

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3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,008.69	8,030.29	9,509.07	1,867.49
投资活动产生的现金流量净额	-15,061.95	-15,009.88	-5,083.56	-4,964.21
筹资活动产生的现金流量净额	8,715.99	15,958.83	-3,567.36	-5,116.70
现金及现金等价物净增加额	-12,355.03	8,980.24	868.24	-8,231.74
期末现金及现金等价物余额	15,842.49	28,197.52	19,217.28	18,349.04

4 、主要财务指标

项目	2020 年1-9 月 /2020.9.30	2019 年 /2019.12.31	2018 年 /2018.12.31	2017 年 /2017.12.31
流动比率（倍）	2.25	2.17	1.69	2.58
速动比率（倍）	1.97	1.95	1.51	2.46
资产负债率（母公司）	19.73%	23.82%	31.40%	27.29%
资产负债率（合并）	27.10%	31.40%	39.43%	32.70%
利息保障倍数（倍）	6.78	5.82	4.13	5.16
应收账款周转率（次）	0.85	1.42	1.31	1.85
存货周转率（次）	2.78	5.01	6.72	18.27
总资产周转率（次）	0.28	0.47	0.50	0.39
每股净资产（元）	2.22	1.97	2.63	2.21
每股经营活动现金流量（元）	-0.10	0.15	0.28	0.06
每股净现金流量（元）	-0.21	0.16	0.03	-0.26
主营业务毛利率	36.09%	37.50%	35.58%	30.67%
净利润率	5.93%	6.13%	3.43%	3.77%
基本每股收益（元／股）	0.0320	0.0795	0.0409	0.0390
稀释每股收益（元／股）	0.0318	0.0794	0.0409	0.0390
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.0275	0.0762	0.0189	0.0361
加权平均净资产收益率	1.56%	4.16%	2.47%	2.46%
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率	1.33%	3.98%	1.14%	2.28%

注：1.2020 年 1-9 月/2020.9.30 未年化；2.2017-2019 年基本每股收益、稀释每股收益、扣除 非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率财务数据源自《关于荣科科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每 股收益的鉴证报告》【容诚专字[2020]110Z0245 号】；根据公司 2018 年年度股东大会，公

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司 2019 年度以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，公司根据企业会计准则 34 条之规定， 按调整后的股数重新计算 2018 年度及 2017 年度的基本每股收益及稀释每股收益

上述财务指标计算公式如下：

流动比率	＝	流动资产/流动负债
速动比率	＝	（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率	＝	期末总负债/期末总资产
利息保障倍数	＝	（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率	＝	营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率	＝	营业成本/存货平均账面价值
总资产周转率	＝	营业收入/总资产平均账面价值
每股净资产	＝	期末归属于母公司所有者权益/期末总股本数
每股经营活动现金流量	=	经营活动产生的现金流量净额/期末总股本数
每股净现金流量	＝	现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数
主营业务毛利率	＝	（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入
净利润率	＝	净利润/营业收入
基本每股收益	＝	P/S
		P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常 性损益后归属于公司普通股股东的净利润； S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期 因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0报告期月份 数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
稀释每股收益	＝	[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1－所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股 权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
加权平均净资产收益率	＝	P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
		P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常 性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公 司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初 净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公 司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少 的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他 交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数

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发行保荐书

5 、业绩预告情况

根据发行人 2021 年 1 月 29 日公布的 2020 年度业绩预告，2020 年度归属于 上市公司股东的净利润为 7,336.11 万元–8,630.72 万元（合并口径，下同），较 上年度同期（4,315.36 万元）增长 70%-100%。2020 年度扣除非经常性损益后的 净利润为 6,576.11 万元–7,870.72 万元，较上年度同期（4,136.19 万元）增长 58.99%-90.29%。

本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所 审计。

五、发行人与保荐机构的关联情况说明

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构的内部审核程序

本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突 消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除 由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律部门负 责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，质量控制主要由 业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业 务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目 情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，

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合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完 毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报 送材料。

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录 入与利益冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体 质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过 程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核程序阶段

本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承 销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前 的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和 效率，降低发行承销风险。

本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中 国证监会或深交所审核。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

荣科科技本次创业板以简易程序向特定对象发行股票项目内核情况如下：

2020 年 11 月 10 日，本保荐机构召开荣科科技创业板以简易程序向特定对 象发行股票项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核， 会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。

本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对荣科科技创业板以简易 程序向特定对象发行股票项目根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审 核控制，同意外报荣科科技环境股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行 股票申请文件。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

• 关证券发行上市的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依据相关规定采取的监管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次发行的推荐意见

一、本次发行履行了法定的决策程序

2020 年 9 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，会议逐项审 议并通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关 于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》、《关于公司前次募集资金 使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行 股票募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程序向 特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程 序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、 《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象 发行股票具体事宜的议案》等议案。

2020 年 10 月 16 日，公司召开了 2020 年度第三次临时股东大会，会议逐项 审议并通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关 于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》、《关于公司前次募集资金使用情 况专项报告的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票募 集资金使用的可行性分析的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对 象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程序向特 定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于 提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股 票具体事宜的议案》等议案。

2020 年 12 月 14 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，会议逐项 审议并通过了《2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修 订稿）》、《2020 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可 行性分析报告（修订稿）》、《2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案 （修订稿）》）等议案。

2020 年 12 月 21 日，公司召开了 2020 年度第四次临时股东大会，会议审议

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并通过了《前次募集资金使用情况专项报告》等议案。

2021 年 3 月 22 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，会议审议并 通过了《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、 《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司创业板 以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》等 议案。

本次以简易程序向特定对象发行股票尚需深交所审核及中国证监会批准注 册后方可实施。

二、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规 则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》《相关通知》等法 律法规、规范性文件的规定，发行人具备以简易程序向特定对象发行 股票并上市的条件

（一）本次发行方案合法合规

• 1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符

• 合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2020 年第三次临时股东大 会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票 均价的百分之八十。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.44 元/股。因此，发行价 格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

3、本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券 法》第九条之规定。

4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为余芳琴、王国辉、许 军，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管 理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

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5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票 的发行期首日（即 2021 年 3 月 12 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照 认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发 行价格为 4.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。符合《注册管理 办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起 6 个月 内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》 第五十九条的规定。

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易 程序向特定对象发行股票条件

1 、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大 会认可的情形。

（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则 或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的 审计报告。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行 政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。

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2 、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）本次募集资金投资的项目为基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目， 不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，符 合国家产业政策；本次募集资金已取得项目所在地相关立项备案，且不涉及土地、 环保相关审批、批准或备案事宜。

（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人产生 同业竞争、显失公平的关联交易或影响公司生产经营独立性的情形。

3 、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易 程序的规定

（1）发行人 2020 年第三次临时股东大会已就本次发行的相关事项作出了决 议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2020 年年度股东 大会止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关 于本次发行相关如下事项：

①本次发行证券的种类和数量；

②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

③定价方式或者价格区间；

④募集资金用途；

⑤决议的有效期；

⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（2）根据 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第二十六 次会议决议本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含） 18,000.00 万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最 近一年末净资产百分之二十。

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（3）根据 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第二十八 次会议审议通过了《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结 果的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关 于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议 案》等议案。

4 、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序 的情形

（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措 施或证券交易所纪律处分的情形；

（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员 不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

5 、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形

（1）根据 2020 年第三次临时股东大会的授权，发行人董事会于 2021 年 3 月 22 日召开第四届董事会第二十八次会议，确认了本次以简易程序向特定对象 发行股票的竞价结果等相关发行事项。

发行人及保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2020 年度第三次临时股东 大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

① 募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经 股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

② 上市保荐书；

• ③ 与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

• ④ 中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。

提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。

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（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关 于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员已 在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和 信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条 件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

（三）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求

1 、本次发行不存在违反《审核问答》第 10 问的情形。

（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资 金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动 大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）如前所述，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人新投入和拟投 入的财务性投资情况如下：

2020 年 11 月 5 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过 了《关于全资子公司认购证券投资基金份额的议案》，同意公司全资子公司北京 神州视翰科技有限公司使用自有资金认购上海期期投资管理中心的期期吾鸿一 号私募证券投资基金（以下简称“期期吾鸿一号”）不超过 3,000 万元的份额， 并签署认购协议。该基金投资领域与公司主营业务无协同关系。

2020 年 12 月 14 日，发行人披露了《关于全资子公司认购证券投资基金份 额的进展公告》，神州视翰与基金管理人上海期期投资管理中心（有限合伙）、 基金托管人招商证券股份有限公司签署了《期期吾鸿一号私募证券投资基金基金 合同》，并认购了 2,000 万元的基金份额，神州视翰将不再使用董事会审批的剩 余额度认购期期吾鸿一号私募证券投资基金。

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基于经济环境影响并考虑到上市公司的长远发展，进一步聚焦主营业务，减 少金融性资产等财务性投资，公司于 2020 年 12 月 30 日召开第四届董事会第二 十七次会议，审议通过了《关于全资子公司转让证券投资基金份额的议案》，神 州视翰于 2020 年 12 月 30 日与杭州枢纽资产管理有限公司（以下简称“枢纽资 产”)、上海期期投资管理中心（有限合伙）签署了《私募投资基金份额转让协 议》，将其持有的全部基金份额转让给枢纽资产。本次证券投资基金份额转让后， 产生投资收益 146.4732 万元。

除上述财务性投资外，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行 人不存在其他新投入和拟投入的财务性投资情况。

公司于 2020 年 12 月 14 日召开了第四届董事会第二十六次会议，会议逐项 审议并通过了《2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修 订稿）》、《2020 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的 可行性分析报告（修订稿）》、《2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预 案（修订稿）》）等议案。

公司于同日披露《荣科科技股份有限公司关于 2020 年度以简易程序向特定 对象发行股票预案修订说明的公告》，对预案修订内容进行说明如下：

根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律、法规、规范性文 件的规定，对于公司在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟 投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。鉴于公司全资子公司北京 神州视翰科技有限公司已使用自有资金认购上海期期投资管理中心的期期吾鸿 一号私募证券投资基金 2,000 万元的份额，并已签署相关协议。因此，本次发行 募集资金总额需扣除 2,000 万元，即发行本次发行募集资金总额调整为 18,000.00 万元。根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本次修订预案无需另行提 交公司股东大会审议。

综上，发行人已将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟 投入的财务性投资自本次募集资金总额中扣除，不存在违反《审核问答》第 10 问的情形。

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2 、本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形。

（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后 将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于基于数据驱动的新一代 智慧医疗平台项目及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉 及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出 售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。

（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。

（3）本次募集资金不涉及跨境收购。

（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目 的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计 划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资 构成。

3 、本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形。

（1）根据第四届董事会第二十六次会议决议，本次募集资金拟用于补充流 动资金的金额为 5,300.00 万元，其他募集资金使用不包括拟用于偿还银行贷款、 铺底流动资金等非资本性支出的部分。补充流动资金占拟募集资金总额的比例为 29.44%，不超过 30%，补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

（2）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长情况，充分 论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

（3）本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实 际经营情况。

（4）本次募集资金不涉及收购资产。

• 4 、本次发行不存在违反《审核问答》第 20 问的情形。

• （1）发行人不存在从事类金融业务的情形。

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• （2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。

• （4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定

1、根据第四届董事会第二十六次会议决议，本次发行拟募集资金总额不超 过（含）18,000.00 万元，募集资金投资的项目为基于数据驱动的新一代智慧医 疗平台项目及补充流动资金，本次募集资金拟使用部分中，补充流动资金（其他 募集资金使用均不含费用化支出）的金额为 5,300.00 万元，占拟募集资金投资总 额的比例为 29.44%，不超过 30%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资 金用于补充流动资金的要求。

2、本次发行前，发行人总股本为 597,527,930 股，根据本次发行竞价结果， 本次拟发行股份数量为 39,639,639 股，不超过本次发行前总股本的 30%。

3、本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。

4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定

• 1 、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形。

（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行 对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报 价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序 和规则，确定本次发行价格为 4.44 元/股，确定本次发行的对象为余芳琴、王国 辉、许军。

（2）发行人已与确定的发行对象余芳琴、王国辉、许军签订附生效条件的 股份认购合同，并在认购合同中约定，协议自发行人加盖公章、发行人法定代表 人签字和发行对象本人签字之日起成立，本次发行一经股东大会授权的董事会批 准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。

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2 、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形。

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人于 2021 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第二十八次会议确认了本次以简易程序向 特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

（六）发行人本次发行符合《相关通知》的相关规定

深交所于 2020 年 6 月 29 日发布《关于做好创业板上市公司适用再融资简易 程序相关工作的通知》（以下简称“《相关通知》”），其中第二条规定：“在 本通知发布之日前（含发布当日）已发出召开 2019 年年度股东大会通知的上市 公司，可以通过召开临时股东大会的方式，授权董事会决定向特定对象发行融资 总额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在其 2020 年年度股东大会召开日失效。”

鉴于发行人已于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年度股东大会，根据上述《相 关通知》规定，2020 年 10 月 16 日，公司召开了 2020 年度第三次临时股东大会， 授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净 资产 20%的股票，该项授权在其 2020 年年度股东大会召开日失效。

2020 年度第三次临时股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项 通过相关决定，且不存在《审核规则》第三十三条第二款规定情形之一，可适用 简易程序。

（七）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布 不具备上市条件。

截至本保荐书出具日，国科实业为公司的控股股东，持有上市公司 22.85% 股权，何任晖为公司实际控制人。公司不存在其他持股 5%以上的股东。

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 39,639,639 股，其中余芳 琴获配股数 21,396,396 股，王国辉获配股数 10,135,135 股，许军获配股数 8,108,108 股。据此测算，本次发行结束后，国科实业持有发行人 21.43%的股份，余芳琴 持有发行人 3.36%，王国辉持有发行人 1.59%的股份，许军持有发行人 1.27%的 股份。

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因此，本次发行结束后，国科实业仍然为发行人控股股东，何任晖仍为公司 实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（八）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的情况。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《荣科科技股份有限公 司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》 《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》《相关通知》等相关 法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件； 本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相 关要求。

三、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次发行上市中在 依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性 进行了核查。

经核查，本次发行中中德证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人 行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》的相关规定。

发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服 务机构以外，由于募投项目的可行性研究和分析的需要，还聘请北京汉鼎科创信 息咨询有限公司对本次募投项目“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”进 行了可行性分析。

四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的核查意见

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况

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进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境 变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资 项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面 的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，董事及高级管理人员做出了 相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

五、发行人面临的主要风险

（一）经营风险

报告期内，公司业务毛利率分别为 30.67%、35.58%、37.50%、36.09%，总 体较为稳定。但随着市场竞争加剧，该业务毛利率水平存在下降的风险。

同时，公司近年来加大对医疗信息化行业的投入，先后收购了米健信息、神 州视翰、今创信息。本次募集资金投资项目建设完成后，公司医疗信息化业务规 模将进一步扩大，从而对公司在经营管理方面上提出了更高的要求。如果公司不 能在人员及管理机制等方面进一步提升以适应医疗信息化业务的运营特点，则可 能面临医疗信息化业务的经营风险。

（二）市场竞争风险

当前我国的医疗信息化行业市场竞争较为充分，市场集中度较低。但医疗信 息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息 化已步入加速发展阶段。如果公司不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞 争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利 地位，进而影响其经营业绩。

（三）政策风险

医疗信息化行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视智慧 医疗的建设和发展，并颁布了一系列的政策法规，2016 年 11 月国家发展和改革 委员会颁布了《全民健康保障工程建设规划》，对到 2020 年的医院建设任务做 出部署，将“健康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点之一是加强健康信 息基础设施建设；2016 年 12 月国务院颁布了《“十三五”深化医药卫生体制改 革规划》，要求健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段促进医疗资源纵向

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流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，这些政策法规对医疗信息 化行业的需求有重大的刺激作用。如果未来国家对医疗信息化行业发展的相关政 策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对其业务增长产生不利影响。

（四）应收账款发生坏账的风险

公司近几年通过并购米健信息、神州视翰、今创信息业务规模增长迅速，营 业收入增长较快，应收账款账面价值也逐年增长。报告期各期末，公司应收账款 账面价值分别为 45,168.35 万元、50,537.26 万元、51,742.26 万元和 60,801.06 万 元，占流动资产的比例分别为 65.01%、60.00%、55.47%和 58.76%。尽管报告期 内公司客户质量良好，且超过一半的应收账款账龄在一年以内，但随着业务规模 进一步扩大及应收账款增加，公司仍存在应收账款发生坏账的风险。

（五）税收优惠变动风险

公司及子公司神州视翰、今创信息、广州市聚点电子科技有限公司分别于 2017 年 8 月 8 日、2018 年 9 月 10 日、2018 年 11 月 2 日、2018 年 11 月 28 日取 得《高新技术企业证书》，有效期三年，证书编号分别为 GR201721000272、 GR201811003255、GR201831000811、GR201844002921，享受 15%的企业所得 税优惠税率。

根据西藏自治区人民政府《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发 [2014]51 号）文件规定，公司二级子公司西藏米健信息技术有限公司按 15%的税 率征收企业所得税。

根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）的规定及《关于软件和集成电路 产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税 201649 号）的规定，国家规 划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减 按 10%的税率征收企业所得税。公司子公司米健信息适用前述税收优惠政策。

根据财税（[2019]13 号）《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》 的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入 应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元 但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企

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业所得税。公司之二级子公司东莞益视智能设备有限公司、武汉视界物联科技有 限公司、神州视翰科技（深圳）有限公司、上海今创软件技术有限公司、南京今 创信息技术有限公司所得税享受前述优惠政策。

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》（国发[2011]4 号）的规定，对我国境内新办集成电路设计企业和符合条 件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税‘两免三减半’优惠政 策，公司之子公司辽宁荣科智维云科技有限公司适用于前述优惠政策，即于 2020 年至 2021 年期间享受免征企业所得税优惠，于 2022 年至 2024 年期间享受减半 征收企业所得税优惠。

除上述税收优惠政策外，公司及子公司还享受软件产品增值税即征即退等政 府补助及增值税税收优惠政策。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关 主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因， 导致公司无法继续获得该税收优惠。因此，上市公司的经营业绩存在税收优惠变 动风险。

（六）核心管理团队变动和人才缺失的风险

公司一贯重视并不断完善对核心管理团队和技术人员的激励约束机制，在通 过实施股权激励计划、发行股份购买资产等方式稳定和吸引核心人员的同时，通 过签订技术保密协议、竞业禁止协议等形式降低技术失密的风险。但随着相关业 务发展及市场竞争的加剧，如核心管理团队和技术人员离职或发生较大规模一线 员工流失且不能得到及时补充，则将对公司经营产生不利影响。

（七）募集资金投资项目实施风险

1 、募投项目技术风险

本次“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”系公司拟继续通过自身研 发，旨在搭建面向医疗机构、保险机构、医生、患者的大数据中心和智慧平台， 打造全新智慧应用赋能层，对现有产品和解决方案进行全面的智慧化改造，新建 面向主动健康管理的云健康平台、新一代互联网医院信息平台、县级紧密型医共 体解决方案和新一代医养平台，提升公司医疗信息化支撑服务的能力。项目的成 功实施依赖公司在关键技术领域取得突破，需要公司的相关产品在具体性能、指

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标方面达到预期。

若公司后续由于研发难度加大、技术水平更替等原因，所研发的相关成果未 能按照预期实现更好的为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务，公 司“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”可能无法具备足够的市场竞争力， 进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。

2 、募投项目对应行业的发展趋势变动的风险

本次“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”系公司在医疗服务行业的 数字化、网络化、信息化等行业背景之下，对自身细分领域具有医疗信息化优势 产品进行顺应行业发展特征的升级、扩产，旨在针对智慧医疗、健康数据业务领 域，基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提供更加标准、高效的 医疗信息化软件产品和服务。

虽然公司已对募投项目的可行性进行了充分的分析和论证，但由于募集资金 投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境变动、行业竞争情况及发展趋 势变动等因素会造成公司所研发、新增的产品在细节上可能会与市场最新需求存 在不一致，进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。

3 、募投项目客户拓展效果不及预期的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司将基于数据服务引擎和集成平台等应用 框架进行完善和改造，在实现数据共享和业务协同的基础上重构医疗大数据中 心，借助区块链、知识图谱等技术，提高新一代集成平台和智慧医疗应用中台的 核心能力，以及新一代互联网医院信息平台让医生和医疗机构有“互联网+”思 考，为医生群体提供稳定、便捷、高效、安全的医疗移动化工具。这在进一步丰 富公司业务的同时，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。

虽然公司已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素，且公司未来的盈利模 式将会以现有盈利模式为基础，在盈利模式上保持方向一致，若公司产品、服务 的在新的市场依然未能得到预期的认可，公司将面临新增产品、服务的销售风险， 使得募集资金投资项目无法达到预期收益。

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4 、募投项目相关产能无法及时消化的风险

公司本次“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”建设期 3 年，财务测 算期 9 年，未来募投项目预计可达新一代集成平台产品及数据中心解决方案 4 套 /年、数据驱动的智慧医疗应用中台 5 套/年、智慧医院系统 5 套/年等产能。

由于公司本次募投项目带来的新增产能在公司原有产能基础上扩张规模较 大，在未来项目实施过程中，若市场环境、竞争对手策略、公司市场开拓等方面 出现重大不利变化，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则公司可能面 临募投项目新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险，或者由于竞争加剧 造成产品价格降低，使得公司本次“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目” 可能无法实现预计收入。

5 、募投项目新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险

本次募集资金投资项目投资实施后，根据公司目前的会计政策测算，因房屋 及建筑物装修、软硬件设备资产组及开发支出资本化增加，每年的折旧、摊销费 用将会发生较大幅度增长。在财务测算期内预计相关金额如下：

用将会发生较大幅度增长。在财务测算期内预计相关金额如下：	用将会发生较大幅度增长。在财务测算期内预计相关金额如下：	用将会发生较大幅度增长。在财务测算期内预计相关金额如下：	用将会发生较大幅度增长。在财务测算期内预计相关金额如下：	用将会发生较大幅度增长。在财务测算期内预计相关金额如下：	用将会发生较大幅度增长。在财务测算期内预计相关金额如下：	用将会发生较大幅度增长。在财务测算期内预计相关金额如下：	用将会发生较大幅度增长。在财务测算期内预计相关金额如下：	用将会发生较大幅度增长。在财务测算期内预计相关金额如下：	用将会发生较大幅度增长。在财务测算期内预计相关金额如下：
单位：万元
折旧摊销：	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9
软硬件设备资产组		389.5 9	779.1 8	1,113.1 2	1,113.1 2	1,113.1 2	1,113.1 2	1,113.1 2	723.5 3
办公场所摊销	61.0 1	61.01	61.01	61.01	61.01	61.01	61.01	61.01	61.01
开发支出（资本化部分）				807.60	807.60	807.60	807.60	807.60
折旧摊销合计	61.0 1	450.6 0	840.1 9	1,981.7 3	1,981.7 3	1,981.7 3	1,981.7 3	1,981.7 3	784.5 4

根据上述测算结果，若募投项目产生的新增收入无法较好的覆盖新增折旧摊 销费用，公司业绩可能受到不利影响。

（八）即期回报被摊薄的风险

本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来 需要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将 可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产 收益率和每股收益将逐步上升。

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（九）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息，供投资者做出投资判断。

（十）本次发行的审批风险

本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息 披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取 得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

（十一）募集资金不足或发行失败风险

本次发行虽然已经通过询价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生 效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将 受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程 度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

（十二）控股股东股票质押风险

截至 2020 年 9 月 30 日，控股股东辽宁国科共计持有公司股票 136,529,042 股，累计质押公司股票 90,000,000 股，占其持股总数的 65.92%，占公司总股本 的 15.06%，辽宁国科尚有公司股票 46,529,042 股未进行质押。公司股价将受宏 观经济、经营业绩及 A 股二级市场环境等因素影响，在质押期内股价存在较大 波动的可能，从而使实际控制人质押的股份价值因股价波动发生变化，出现强制 平仓的风险。

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六、发行人的发展前景

（一）智慧城市业务

1 、智慧城市行业发展概况

智慧城市作为现代化城市运行和治理的一种新模式和新理念，建立在完备的 网络通信基础设施、海量的数据资源、多领域业务流程整合等信息化和数字化建 设的基础上，是现代城市发展进程的必然阶段。十八大以来，党中央、国务院高 度重视智慧城市建设工作。习近平总书记指出，要“统筹发展电子政务，构建一 体化在线服务平台，分级分类推进新型智慧城市建设”。《国民经济与社会发展 “十三五”规划》将新型智慧城市作为我国经济社会发展重大工程项目，提出“建 设一批新型示范性智慧城市”。

智慧城市核心驱动力是通过深度的城市信息化来满足城市发展转型和管理 方式转变的需求，因此，IT 服务尤为重要，智慧城市 IT 服务业在智慧城市行业 发展中起着不可忽视的重要作用。智慧城市 IT 服务商在运用物联网、云计算等 新一代信息通信技术的基础上，开发、整合和利用城市信息资源，通过推进实体 基础设施和信息基础设施相互融合，最终形成城市智慧化解决方案，实现基础设 施智能化、公共服务便利化、社会治理精细化。

智慧城市应用遍及安全、医疗、交通、物流、金融、通信、教育、能源、环 保等领域。在全球范围内，智慧城市建设兴起于欧美地区，我国虽起步较晚，但 在政府的支持和企业的参与下，智慧城市建设也取得阶段性进展。

（1）我国智慧城市发展背景

①城市问题和技术创新双驱动，政府引领智慧城市迅速发展

城市发展至今已基本完成了基础设施建设，开始由外部建设向内部治理转 变。一方面，伴随着城镇化进程的加快，交通拥堵、环境污染等城市问题凸显； 另一方面，伴随着人民经济水平的提升，更加宜居、便捷、安全的城市生活成为 人们的新追求；在日益创新的人工智能、大数据、区块链、云计算等技术推动下， 智慧城市已成功驶入建设轨道，在政府的引领和支持下取得快速发展。

②我国城市人口快速增加，城市规模与传统治理模式产生矛盾

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随着我国城镇化的不断发展，大量农村人口涌入一二线核心城市，导致我国 城市人口数量快速增加，从而使得城市资源的承载能力无法与快速增长的城市人 口相匹配，以城市政府与城市管理的传统治理模式与现有的城市规模产生一定矛 盾。我国面临交通拥堵、环境污染等各种城市问题和挑战，引用智慧城市解决方 案已经成为当今城市运行的着力点。

2000-2020 年我国城镇人口数量 2008-2018 年我国城市人口密度

==> picture [484 x 138] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100,000 70% 2,600
60% 2,400
80,000 2,200 2,080 [2,147 2,209 2,228 2,307 2,362 2,419 2,399 2,408 2,477 2,506 ]
50%
2,000
60,000 40% 1,800
40,000 30% 1,600
20% 1,400
20,000 1,200
10%
1,000
0 0%
2000 2004 2008 2012 2016 2020E
城镇人口（万人） 城镇化率 城市人口密度（人/平方公里）
数据来源：国家统计局、2019 年中国智慧城市发展研究报告（亿欧智库）
----- End of picture text -----

③智慧城市有效解决城市问题，提高城市运行效率

从国内外的实践情况来看，智慧城市建设可以解决城市问题，优化城市运行 流程，提高城市运行效率。比如互联网+政务可实现政府组织结构和办事流程的 优化重组，构建集约化、高效化、透明化的政府治理和运行模式。智慧城市运营 指挥中心可实时各项城市信息的收集，为政府提供平时监管，战时应急指挥的平 台。社会综治网络化服务平台可实现整治社会治安，打击和预防犯罪，保障社会 治安的稳定。

（2）我国智慧城市发展现状

我国智慧城市建设历经三个阶段，基本完成从分头推进、无序发展到统筹布 局、协同联动的阶段演进。

第一阶段为 2008 年-2012 年，以智慧城市概念导入为阶段特征，各领域分头 推进行业数字化智能化改造，整体来看属于分散建设阶段；第二阶段为 2012 年 -2015 年，以智慧城市试点探索发展为阶段特征，在智慧城市部际协调工作组指 导下，各业务应用领域开始探索局部联动共享，智慧城市步入规范发展阶段；第 三阶段为 2016 年启动至今，智慧城市发展理念、建设思路、实施路径、运行模 式、技术手段的全方位迭代升级，进入以人为本、成效导向、统筹集约、协同创

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新的新型智慧城市发展阶段。

建设思路方面，我国智慧城市发展从整体谋划、全面建设向营造优质环境、 设计长效可持续发展机制转变；建设重心方面，我国智慧城市发展更强调云网端 融合的新型智能设施部署，更强化数据智能、信息模型等共性赋能支撑和平台整 合，更注重实现数据驱动、智慧生产、智慧生态、智能治理等应用服务发展。我 国智慧城市发展更注重新技术创新、新标准规范、新安全配套同步升级完善。

==> picture [488 x 251] intentionally omitted <==

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概念导入期 试点探索期 统筹推进期
（智慧地球、数字城市） （智慧城市） （新型智慧城市）
行业应用驱动 新兴技术驱动 数据驱动
驱动 – 行业应用数字化、网络化 –– 城镇化加速信息技术全面应用 – 以人为本、统筹集约、注重成效
重点技术 ––– 无线通信、光纤宽带 HTTPGIS 、等信息分发技术 GPS 、 RS 技术 –– RFID 云计算、、 2G/3G/4GSOA ––– Nb-IoT 大数据、人工智能、区块链智慧城市平台和、 5G OS
信息共享 –– 单个系统、零散搭建自发共享 –– 横纵分割以重点项目或应用为抓手共享 ––– 系统纵横联合、集成为主城市大脑依职能共享
推进方式 ––– 企业引入概念国外软件系统集成商主导 IBM 、 Oracle –– 国家部委牵头开展试点建设设备商、集成商跑马圈地 ––– 国家统筹，政府指导，市场主导，国内互联网企业、运营商、软件商集成商各聚生态 25 部委 PPP
2008-2012 年 2012-2015 年 2016 年至今
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信息来源：中国信息通信研究院

根据中国信息通信研究院发布的《2019 年全国智慧城市产业研究报告》， 新型智慧城市包含十大核心要素，覆盖智慧城市设计、建设、运营、管理、保障 各个方面。具体来说，应包括顶层设计、体制机制、智能基础设施、智能运行中 枢、智慧生活、智慧生产、智慧治理、智慧生态、技术创新与标准体系、安全保 障体系。

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顶层设计
智慧生活 智慧生产 智慧治理 智慧生态
应用赋能平台
技术
创新 智能运 安全
数字孪生城市模型平台
与标 行中枢 保障
准体 体系
城市大数据平台
系
云：边缘计算、云边协同、云网协同 ......
智能基
网：超高速光纤网、 5G 无线宽带、物联专网 ......
础设施
端：智能基础设施部件、智能终端、传感节点 ......
体制机制
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信息来源：中国信息通信研究院

（3）智慧城市发展趋势

①技术投资规模稳步增长

全球智慧城市相关支出规模的增速因受到新冠疫情的影响而放缓，但预计中 长期将恢复并保持 15%以上的增长态势。IDC 的最新预测显示，至 2020 年，全 球智慧城市市场相关投资总额将达到 1,144 亿美元，较 2019 年同比增长 11.1%， 低于 2019 年 12 月发布的 18.9%增长预测。不过，IDC 预计，全球智慧城市支出 将在 2021 年开始逐渐提高增长速度，并在 2020-2024 年的预测期间内实现 14.6% 的复合年增长率（CAGR）。

2019-2024 年中国智慧城市支出规模预测

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数据来源：IDC 中国

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②四大基础板块构成，智慧城市产业不断扩展外延

交通、安防、环保、公共服务等构成智慧城市建设的主要板块，各司其职同 时又相辅相成，在信息通信技术支持下，共同维护城市稳定有序的社会环境，推 动加速智慧服务产业的发展，使城市科学化、安全化、生态化、高效化运行。

==> picture [415 x 219] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

交通服务 安防服务
– 交通控制与管理 – 突发事件预防与处理
– 综合交通电子支付 – 刑事犯罪管理
– 交通信息服务 安 – 社会公共秩序维护
– 公共交通运营与管理 防 – 治安灾害事故处理
交
– 货运组织管理 通 – 户口管理
公
环保服务 共 公共服务
环 服
– 公共区域卫生服务 保 务 – 公共教育服务
– 城市垃圾清运处理 – 医疗健康服务
– 空气、水质质量检测 – 劳动就业创业
– 能源供应 – 社会保险服务
– 能源回收处理 – 文化体育服务
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2 、发行人智维云业务板块的竞争优势

（1）研发与技术优势

公司是国家级高新技术企业、双软企业，具有 CMMI 五级资质、系统集成 一级资质、智能建筑三级资质等。公司注重“以客户和市场需求为导向”建设研 发创新体系，从研发理念、组织机构、研发流程和管理制度进行了系统的构建， 以保持技术的不断进步。

报告期内，公司利用对大数据、视频流媒体、互联网、物联网、人工智能等 技术的理解，结合业务创新，先后承担了两个国家重点课题项目：一是国家科技 部 2019 年现代服务业共性关键技术研发及应用示范重点专项——“4.3 网络文化 市场动态监管服务系统研发与应用示范”项目，联合北京大学、东北大学、中国 科学院计算机网络信息中心等行业领域一流高等院校、科研院所、企业以及网络 文化市场监管机构，综合发挥产学研用科研团队技术和市场优势，突破网络音乐、 网络游戏和网络表演智能化监测技术，构建市场主体自律与政府监管相结合的监 管服务机制，解决网络文化市场动态智能监测问题，创新发展跨界融合的智能执 法新模式；二是国家科技部“2.4 互联网+政务大数据透明管理与智能服务平台”

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项目，由中国科学院深圳先进技术研究院牵头，公司作为项目课题 4 承担单位， 承担“政务大数据透明管理和智能服务平台研制”课题，实现政务大数据跨部 门、跨领域、跨行业的多尺度、多维度的透明管理和高效智能服务，并参与了课 题 5“腾讯云计算（北京）有限责任公司承担的应用示范课题”，负责项目应用 示范任务，支撑政务部门基于大数据开展智能化应用，助推政府治理能力智能化 发展。

（2）客户资源优势

公司智维云业务经过多年信息化行业的经营，积累了广泛、优质的客户资源， 主要集中在社保医疗、金融、教育、电力、电信等行业及政府部门，如沈阳市公 安局监管支队、联通（辽宁）产业互联网有限公司、辽宁省农村信用社联合社、 中国联合网络通信有限公司沈阳市分公司、营口沿海银行股份有限公司、国网辽 宁省电力有限公司信息通信分公司等。公司始终将客户放在公司发展战略的首 位，并通过提供高质量、不断增值的服务逐步获得了客户的认可，客户规模稳步 扩大，在东北地区内树立了明显的品牌优势。

此外，公司十分注重产品和服务质量，通过更多地参加客户的日常运营，为 客户提供产品交付后续的技术支持、日常维护、系统升级、客户体验改善和业务 咨询等服务，与客户形成了良好的合作关系。公司与优质客户的合作有力地推动 了技术水平 的不断提高和服务手段改进，同时也保障了业绩持续稳定发展。

（3）产品优势

公司智维云业务通过多年的实践，在智慧城市领域积累了丰富的经验。为了 满足市场需求，公司不断丰富产品功能，开发了一系列的产品和解决方案，包括 智慧社保、智慧医保、智慧执法、智慧城市运营指挥中心、互联网+政务、综合 能源服务平台、私有云数据中心集成建设、一体化运维平台。这些方案可根据客 户的需求进行定制和改进，最终达到不同客户的预期效果。

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（二）医疗信息化业务

1 、医疗信息化行业发展前景

• （1）世界医疗信息化行业总体发展情况

医疗信息化，即医疗服务的数字化、网络化、信息化等，是指通过现代电子 技术、计算机技术、网络技术、通信技术、数据库技术等，为各医院之间以及医 院所属各部门之间提供病人信息和管理信息的收集、储存、处理、提取和数据交 换，并满足所有授权用户的功能需求，由之带来更高的效率、服务质量、用户满 意度和核心竞争力。

美国是全球医疗信息化建设的领头羊。近些年，美国政府相继推出相关政策， 持续推动医疗信息化行业发展。2004 年，美国布什总统发布第 13335 号总统令， 明确要求 10 年内在全美实现电子病历；2009 年，美国奥巴马总统发布 13507 号 总统令，发布了 HITECH 法案（《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》）， 将医疗信息化作为美国医疗改革的一部分；2010 年，再次签署《患者保护与平 价医疗法案》（ACA）；在 HITECH 法案的基础上，美国国家医疗信息技术协 调员办公室（ONC）和美国公共医保服务中心（CMS）依法创建了联邦医保 （Medicare）及联邦医助（Medicaid）的 EHR 奖励计划。

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根据 HIMSS Analytics 2019 年 5 月的最新数据，美国获得电子病历（EMRAM） 六级认证的医院已有 2,013 家，获得电子病历（EMRAM）七级认证的医院已有 326 家；获得电子病历（O-EMRAM）六级认证的医院已有 11,369 家，获得电子 病历（O-EMRAM）七级认证的医院已有 6,256 家，信息化程度远超世界其他国 家。

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（2）我国医疗信息化行业总体发展情况

我国医疗信息化行业经过了数十年的本土化发展，自 20 世纪 70 年代初的起 步至今，我国医疗信息化发展主要经历了三个阶段，从医院内部管理到关注患者 诊疗，再到区域性信息互通，医疗信息化建设实现了从个体到整体、从局部到广 域的发展，内涵与功能得到强化，服务范围不断延伸。

==> picture [137 x 114] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

21世纪初-2010年需求向CIS
延伸，产品以诊疗为核心。
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----- Start of picture text -----

1970s-21世纪初以HIS为核心， 2010年以来，区域医疗信息
聚焦医院内部管理。 化，实现院间互联互通。
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①医院基础信息管理系统（HIS）立足医院内部事务管理，以收费为中心， 将门急诊挂号、核价、收费、配药和住院登记、收费，以及医疗机构人、财、物 等资源调配信息，借助信息网络技术进行管理，并采集整合各节点信息，供相关 人员查询、分析和决策。

HIS 系统分类	系统介绍	系统名称
医院业务系统	实现医院非诊疗业务管理	门急诊划价收费系统
		门急诊挂号系统
		门诊分诊系统
		病案管理系统
		药库管理系统
		自助服务系统
		预约系统
事务管理系统	实现医院内部事务管理	物资材料管理系统
		会计账目系统
		固定资产管理系统

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HIS 系统分类	系统介绍	系统名称
		经济核算系统
		人事工资管理系统
		医院办公自动化系统
		医疗管理与质量监控系统
		医疗统计系统
		客户关系管理系统

②临床信息系统（CIS）以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助 多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集成、共享。医务 人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结果、完成分析，实 现全院级别的诊疗信息与管理信息集成，并在此基础上不断延伸出各类信息应用 系统。从 HIS 到 CIS 的转型，医院信息系统的中心发生变化，决定了其运行目 标、服务对象等各方面的差异。二者虽特点相异，但相互联系，相互支撑。

CIS 系统分类	系统介绍	系统名称
临床系统	聚焦患者诊疗环节全流程信息化	住院医生工作站系统
		住院护士工作站系统
		门急诊医生工作站系统
		电子病历系统（EMR）
		重症监护信息系统
		临床决策支持系统
		实验室信息系统（LIS）
		手术麻醉信息系统
医技系统	实现医院内部事务管理	数字化影像存储交换系统（PACS）
		放射科信息系统
		超声影像信息系统
		内窥镜影像系统
		病理科信息系统
		心电图信息系统

③2010 年以后我国医院信息化建设的重点逐渐从临床信息系统建设转移到 区域医疗信息化。区域医疗卫生服务（GMIS）是连接规划区域内各机构基本业 务信息系统的数据交换和共享平台。GMIS 可以将医疗保险、社区医疗、远程医

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疗、卫生管理机构、药品及医疗器械供应商等相关主体连接为一个用于汇总处理 卫生行业数据的信息平台，从而有效地提高区域医疗服务水平、医疗卫生体系运 转效率以及卫生行政管理科学性。

GMIS 功能分类	具体功能
基础功能	个人身份识别服务
	健康档案索引服务
	以个人为中心的存储服务
	数据交换服务
	数据调阅服务
互联互通功能	平台从医疗机构内部信息系统应用中获取数据，同时也 向医疗机构内部信息系统应用提供信息共享、协同服务 等功能，实现交互协同

（3）行业发展前景

相较于欧美等发达国家，我国医疗信息化行业的整体水平还有较大的发展空 间，行业具有很大的发展潜力，具体体现在以下几个方面：

①利好政策频出，医疗信息化进程加速

国务院办公厅于 2018 年 4 月 25 日发布《关于促进“互联网+医疗健康”发 展的意见》，要求加快实现健康信息互通互享，二级以上医院需健全医院信息平 台功能，三级医院需在 2020 年实现院内医疗服务信息互通共享，同时要求 2020 年二级以上医院实现提供分时段预约诊疗、智能导医分诊、候诊提醒、检验检查 结果查询、诊间结算、移动支付等线上服务。

2018 年 4 月 2 日，国家卫生健康委员会颁布《全国医院信息化建设标准与 规范（试行）》，对二级以上医院在便民服务、电子病历、分级诊疗、区域协同 等方面做出较为严格的要求。医疗信息化的行业规范与标准的逐步建立，加强了 医疗机构对于信息化建设的重视，医疗信息化的普及速度明显加快。

2018 年 12 月 7 日，国家卫生健康委员会颁布《电子病历系统应用水平分级 评价管理办法（试行）》，明确医院信息化的建设达标水平和建设节点。“到 2020 年，要达到分级评价 4 级以上”、“到 2020 年，三级医院要实现院内各诊 疗环节信息互联互通，达到医院信息互联互通标准化成熟度测评 4 级水平”、“到 2020 年，所有三级医院要达到分级评价 4 级以上，二级医院要达到分级评价 3

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级以上”。出于政策合规需求，医院的信息化投入动力有望提升。

• ②医疗信息化需求快速增长

我国医疗信息化资金投入水平较低，医疗卫生支出占财政支出比例仅为美国 的四分之一，人均医疗信息化投入金额远低于同期美国人均医疗信息化投入金 额。随着我国政府加大对医疗信息化建设的投入，医疗信息化需求将快速增长。

我国卫生总费用占其 GDP 比重 我国医疗 IT 花费占卫生总费用比重

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资料来源：卫健委，东兴证券研究所

③医疗信息化建设下沉

我国社会老龄化不断加剧，近几年，中国 60 岁以上老年人口数量不断增长， 2018 年我国人口已经接近 14 亿，与此同时 60 岁、65 岁人口都在双双攀升，2018 年分别达到 18%和接近 12%。随着人口老龄化程度加深，未来中国老龄人口将 进一步增加，对医疗服务的需求也显著提高。

2011-2018 年中国人口总数及老龄人口占比

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资料来源：wind，东兴证券研究所

但是在当前的医疗资源和配置结构下，看病难已成为非常严重的社会问题。 三级医院人满为患，而一些基层医院则呈现医疗资源闲置的情形，为解决该问题， 我国提出了分级诊疗政策方案。分级诊疗政策的实施使得县级医院等众多二级医

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院起到重要的作用，县级医院对省级医院及国家级三级医院起着患者输出及承接 三级医院患者术后及慢病管理的作用，对基层医院则起着学术及诊疗等支撑作 用。分级诊疗制度使得县级医院成为医疗信息流转的枢纽，县级医院的医疗信息 化建设也成为重要工作。为数众多的县级医疗机构为我国医疗信息化建设带来了 巨大的发展空间。

④医保控费全面实施

2017 年 6 月，国务院办公厅下发了《关于进一步深化基本医疗保险支付方 式改革的指导意见》，要求从 2017 年起，全面推行以按病种付费为主的多元复 合式医保支付方式。医保管理部门通过改革支付方式，实施按床日、按病种、总 额预付等多种综合付费方式，从而提高医保基金的使用效率，希望医院在保证医 疗质量的情况下主动控费，实现医保的可持续发展。在医保控制过度医疗的大方 向下，相应的医疗信息化应用的使用成为医院的必需，也给医疗信息化行业的发 展带来机遇。

2 、发行人智慧医疗、健康数据业务板块的竞争优势

（1）销售渠道多样，积累了大量的医院优质客户

公司及其成员企业构建了覆盖中国大部分地区的销售服务网络，服务逾千家 医疗机构。米健信息、神州视翰、今创信息拥有专业化的销售团队，主要采取直 销为主，经销为辅相结合的模式。通过直销模式的销售方式使其增加客户粘性和 稳定性并降低客户流失的风险；通过经销模式的销售方式，充分发挥经销商优势， 弥补销售网络覆盖的不足，进一步扩大销售区域和规模，提升业绩。

此外，公司子公司经过多年的发展，积累了大量医院优质客户。报告期内， 米健信息、神州视翰、今创信息分别累计向 260 家、1,881 家、1,732 家医院销售 产品及提供服务，其中分别包括 135 家、1045 家、534 家三级医院。这些项目产 生的标杆效应帮助公司在向二、三线城市医院拓展业务时，具备较强的竞争优势。

（2）具备丰富的研发能力和持续创新能力

公司及其成员企业高度重视研发能力的塑造，公司 2017 年度、2018 年度、 2019 年度、2020 年 1-9 月研发费用分别为 2,499.95 万元、3,890.74 万元、4,561.59 万元和 3,839.81 万元，占营业收入比例分别为 5.97%、6.21%、6.30%和 7.99%，

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研发费用占比较高。

公司子公司米健信息始终重视技术研发工作，已形成科学合理的技术创新机 制和创新氛围，培养了具有丰富理论和实践经验的核心技术团队，具备较强的自 主创新和产品开发能力。

公司子公司神州视翰是国内为数不多的具有软硬件一体化研发设计能力的 公司，旗下所有系统均为自行开发、自主提供的端到端（从后台业务管理端及中 心数据服务端到面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升级均全面自 主控制，通过一体化设计，能够有效的把控产品性能，降低硬件成本。

公司子公司今创信息通过近 20 年的发展，深耕于病案信息化行业，其产品 在架构设计、技术研发和功能拓展过程中均深度融合了行业经验，所开发的核心 产品病案管理及统计软件，已历经多个版本升级迭代。同时，今创信息注重对医 疗信息化行业发展趋势及客户需求的采集，通过对产品的研发创新，不断完善产 品并积极拓展新的业务。

（3）产品体系健全，产品性能稳定

公司及其成员企业产品体系健全，其多元化产品覆盖了医疗服务的三大领 域：医疗数据的采集、医疗数据的分析及结论诊断、医疗数据及信息的展示。

公司子公司米健信息凭借良好的产品优势和完善的产品体系，获得了国内知 名医院的认可；同时通过大型医疗机构项目的实施，米健信息积累了大量的医疗 信息化解决方案以及客户个性化需求，并在此基础上不断丰富产品模块和完善产 品功能。

公司子公司神州视翰产品体系健全，其中数字医疗产品拥有智慧门诊、数字 病房、视频协作、医疗物联网等产品线，涉及的信息化产品可基本覆盖医院在“可 视化”细分领域的需求。同时，神州视翰产品硬件中的核心主板为自主设计，贴 片环节则由东莞益视采购原料并委托贴片厂商完成，因此在硬件的生产中，神州 视翰能控制产品的功能的稳定性，提升产品的适用性及灵活度。

公司子公司今创信息在软件产品的性能、功能性、可靠性、可用性、安全性 等方面，建立了完善的质量保证体系。在产品规划开发过程中，今创信息配备了 质量保证（Quality Assurance, QA）人员，以独立审查的方式，对项目过程和产

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品进行检查和监控，确保质量管理的实施。在产品开发完成后，测试人员对产品 的性能和功能性执行测试并形成测试报告，部分产品会邀请第三方的专业机构进 行深度测评。今创信息会根据不同客户的需求，包括软件的质量度量和评价数据， 有针对性地实施产品研发、调试，提升了技术服务水平与客户满意度，具备良好 的服务优势。

随着医疗信息化技术的高速发展，医疗信息化系统在大型医院的运用越来越 广泛，随着医疗机构的规模不断增大、人口老龄化的形式逐渐严峻，大型医院中 信息化系统的规模不断增大，临床业务及管理需求日益复杂，医院对于医疗信息 化产品的认可程度也在不断增加。另外，中小型医院也在发展中不断认识到医疗 信息化建设的必要性。医疗机构对于医疗信息化建设的投入占比提高，有利于行 业的整体发展。

本次发行的募集资金将用于基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目，募集 资金项目具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金将会进一步优 化产品结构、提升研发能力、增强资金实力，增强核心竞争力，为发行人长期可 持续发展奠定基础。

七、对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中德证券担任荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特 定对象发行股票的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职 调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已 通过保荐机构内核委员会的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票履行了法律 规定的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板 上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 —— 上市审核问答》、《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务 实施细则》、《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》

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等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，发行人本次发行上市申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件 和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；募集资金投向符合国家产业政 策要求。

本保荐机构同意保荐荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象 发行股票。

附件一：中德证券有限责任公司关于保荐荣科科技股份有限公司创业板以简 易程序向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司创业 板以简易程序向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人： 张建磊 赵胜彬 保荐业务部门负责人： 管仁昊 内核负责人： 何澎湃 保荐业务负责人： 段 涛 保荐机构总经理： 段 涛 保荐机构董事长、法定代表人： 侯 巍 中德证券有限责任公司 年 月 日

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中德证券有限责任公司

关于保荐荣科科技股份有限公司创业板以简易程序

向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有 限责任公司作为荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 之保荐机构，授权张建磊、赵胜彬担任保荐代表人，具体负责该公司本次创业板 以简易程序向特定对象发行的尽职调查及持续督导等保荐工作。

本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有限期 内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责荣科科技股份有限公司的保荐工 作，本授权书即行废止。

根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告 [2012]4 号），截至本专项授权出具日，张建磊、赵胜彬两位签字保荐代表人已 申报的在审企业情况如下：

	主板（含中小企业板） 在审企业情况	创业板在审企业情况	科创板在审企业情况
张建磊	无	无	无
赵胜彬	无	无	无

综上，张建磊、赵胜彬两位签字保荐代表人均无其他申报的在审企业，本项 目不属于“双人双签”的情况，上述两位保荐代表人被授权的相关情况均符合《关 于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定，最新三年未被中国证 监会采取过监管措施、未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处 分。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于保荐荣科科技股份有限公司

创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》之签署页）

法定代表人（或授权代表）：

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侯 巍
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保荐代表人：

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张建磊 赵胜彬
中德证券有限责任公司
年 月 日
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