Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 2, 2021

中德证券有限责任公司 关于荣科科技股份有限公司 创业板以简易程序向特定对象发行股票的 上市保荐书

保荐机构（主承销商）：

==> picture [326 x 61] intentionally omitted <==

北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

二零二一年三月

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

保荐机构声明

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）接受荣科科 技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任 本次荣科科技以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具上市 保荐书，并指定张建磊、赵胜彬担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及 保荐代表人特作出如下承诺：

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德 准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保 荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

本保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《荣科科技股份有限公司创业板 以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

3-3-1

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

目 录

保荐机构声明 ................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 19 三、保荐代表人及其他项目组成员情况 ................................................................. 22 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ................................................................. 22 五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 23 六、发行人就本次发行履行的决策程序 ................................................................. 23 七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的 说明 .............................................................................................................................. 25 八、对发行人持续督导工作的安排 ......................................................................... 34 九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 ............................................. 34 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 35 十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ......................................................... 35

3-3-2

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

注册中文名称	荣科科技股份有限公司
注册英文名称	Bringspring Science and Technology Co., Ltd.
注册资本	人民币597,527,930元
法定代表人	何任晖
成立日期	2005年11月18日
上市日期	2012年2月16日
股票简称	荣科科技
股票代码	300290
行业种类	信息传输、软件和信息技术服务业
公司住所	辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路7甲3号
上市交易所	深圳证券交易所
电话	86-24-22851050
传真	86-24-22851050
电子信箱	zqtz@bringspring.com
经营范围	许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网 电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机软硬件技术、 电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务， 计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售，建筑智能化工程、 防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、施工，计算机 房装修及综合布线（上述项目持资质证经营），计算机系统维护， 多 媒体教学设备、特教仪器设备、教学器材、医疗器械销售； 自营和代 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）

（二）发行人主营业务

公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智维云两个板块。

智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数 据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；

智维云业务板块，主要定位于新一代云服务增值商，以建设新型智慧城市为 导向，持续为金融、教育、医疗、政府、能源、通信等行业客户提供智慧应用产 品、行业解决方案、智维增值服务于一体的综合信息技术服务。

3-3-3

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

（三）发行人的核心技术及研发水平

1 、智慧医疗、健康数据业务

（1）智慧医疗、健康数据业务涉及主要专利情况

序号	专利名称	专利号	类型	申请日	专利权人
1	液体出入量计算系统 及方法	2015101079509	发明专利	2015.03.12	米健信息
2	一种一体化预检分诊 系统	2015203730985	实用新型	2015.06.02	米健信息
3	一种监护仪数据采集 系统	2015205082722	实用新型	2015.07.14	米健信息
4	医学数据提取装置、 医学数据提取与分析 装置	2015201394848	实用新型	2015.03.12	上海市浦东 新区周浦医 院、米健 信息
5	一种智能显示设备开 机的控制方法	2016106699998	发明专利	2016.08.16	神州视翰
6	一种适用于低功耗蓝 牙设备的非配对快速 数据传输方法	2017101562635	发明专利	2017.03.16	神州视翰
7	分诊显示装置	2017213216094	实用新型	2017.10.13	神州视翰
8	一种智能三屏分诊显 示装置	2017213290016	实用新型	2017.10.13	神州视翰
9	一种具有过压保护功 能的单屏分诊 显示装置	2017213291589	实用新型	2017.10.13	神州视翰
10	一种具有多传输方式 的双屏分诊显示装置	2017213292473	实用新型	2017.10.13	神州视翰
11	单屏分诊显示装置	2017304879703	外观设计	2017.10.13	神州视翰
12	双屏分诊显示装置	2017304883107	外观设计	2017.10.13	神州视翰
13	医用四色门灯	201730559730X	外观设计	2017.11.14	神州视翰
14	医用床头呼叫器	2017305735494	外观设计	2017.11.20	神州视翰
15	多路编码器	2018200881065	实用新型	2018.01.19	神州视翰
16	网络中控器	2018200881116	实用新型	2018.01.19	神州视翰
17	吊架	2018200881949	实用新型	2018.01.19	神州视翰
18	电源板	2018200881953	实用新型	2018.01.19	神州视翰
19	智能呼叫器	2018200969521	实用新型	2018.1.22	神州视翰
20	自助报道机	2018200969644	实用新型	2018.1.22	神州视翰
21	遥控器	2018200969659	实用新型	2018.1.22	神州视翰
22	医用床头呼叫器	2018201893905	实用新型	2018.02.02	神州视翰

3-3-4

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

序号	专利名称	专利号	类型	申请日	专利权人
23	网络液晶一体机	2018212044288	实用新型	2018.07.27	神州视翰
24	一种具有安全电压接 入装置	2018212658307	实用新型	2018.08.07	神州视翰
25	一种远距离RFID考勤 系统	201821268723X	实用新型	2018.08.07	神州视翰
26	家校互通管理系统	2018212687507	实用新型	2018.08.07	神州视翰
27	智慧班牌机	2018304329731	外观设计	2018.08.07	神州视翰
28	一种利用红外发射技 术集中控制多台机顶 盒的控制装置	2018218902329	实用新型	2018.11.16	神州视翰
29	可视会议一体机	2018307618358	外观设计	2018.12.27	神州视翰
30	医护宝	2019300044249	外观设计	2019.01.04	神州视翰
31	智能电源管理系统	2019205949035	实用新型	2019.04.26	神州视翰
32	电子信息显示屏	2019301992493	外观设计	2019.04.26	神州视翰
33	呼叫手柄	2019302898893	外观设计	2019.06.05	神州视翰
34	医院护士巡检系统	2017202715440	实用新型	2017.03.20	神州视翰
35	医疗手持智能终端 平台	2017203345050	实用新型	2017.03.31	神州视翰
36	能单独控制每个USB 口电源的USB-HUB	2016210182354	实用新型	2016.08.30	神州视翰
37	医用通讯器	2017301038123	外观设计	2017.03.31	神州视翰
38	一种简易的医疗设备 管理控制系统	2016112009792	发明专利	2016.12.22	上海今创
39	医院面部结账系统	2018109436156	发明专利	2018.8.18	上海今创
40	电脑的诊断编码选码 图形用户界面	2020301673630	外观设计	2020.4.22	上海今创
41	人脸身份识别自动盖 章加速打印终端机	2019201609617	实用新型	2019.1.30	上海今创

（2）正在从事的研发项目情况

截至本保荐书出具之日，公司及子公司在智慧医疗、健康数据业务板块正在 从事的主要研发项目情况如下：

序号	项目名称	项目简介
米健信息
1	新版手术室麻醉信息 系统	新版手术室麻醉临床信息系统，更换成新的软件架构，进一 步提高对项目定制化的可扩展性，可配置性和灵活性，产品 功能更加完善丰富，性能进一步提升，从而提高项目实施效 率，减少交付成本。

3-3-5

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

序号	项目名称	项目简介
2	临床设备大数据管理 平台研发项目	为公司各产品提供用于设备数据接入的中间件，来简化各个 产品对满足设备数据自动化对接需求，能为现场实施提供方 便快捷的工具支持。
3	新版急诊医疗信息 系统	新版急诊医疗信息系统 新版急诊医疗信息系统，更换成新的 软件架构，进一步提高对项目定制化的可扩展性，可配置性 和灵活性，产品功能更加完善丰富，性能进一步提升，从而 提高项目实施效率，减少交付成本。
4	新版专病中心急救管 理信息平台	专病中心急救管理信息平台是服务于专病中心实现“以患者 为中心”的急危重症患者院前院内信息共享网络，充分利用 医院信息集成、物联网和移动互联网技术，覆盖筛查、院前 急救、院内急救、转诊、随访、病历数据的统计与上报全流 程救治管理。
5	新版院前急救临床信 息系统	院前急救临床信息系统（PCIS） 是为院前急救流程提供全面 的数字化信息统一服务平台，通过构建救护车、120急救中 心、急诊医院三位一体数据交换协同平台，打通院前与院内 的急救数据，提高患者救治成功率。
神州视翰
1	神州视翰综合视讯服 务平台	神州视翰综合视讯平台由多媒体视频会议系统、远程交互培 训系统、Flash网络直播系统、 即时通信系统、 全自动多媒 体录播系统、 无纸化会议系统、智能监控系统等通用产品和 应急指挥系统、远程会诊系统、手术示教系统、ICU探视、 信息发布等行业应用产品组成， 是目前国内能同时实现最多 组件的医疗综合视讯平台。满足用户在音视频交互、公文流 转、资源存储、信息共享、统一通信、实时监控等多方面的 需求。
2	护理信息系统平台	随着移动护理系统引入护士日常工作，改变了医疗护理模式， 为提高护士工作效率做出了巨大贡献。现在为了符合新时代 “以病人为中心”的优质护理服务理念，护理信息化将逐步 向“智能化”护理转变，以智能护理引擎为基础，融入丰富 的临床护理知识库，依据护理路径的规范过程，积极帮助护 士规划、执行整体护理程序，充分提升“智能化”移动护理 在各类护理数据采集的实时性、多样性、便捷性。在全面质 量控制的要求下，移动护理和护理质控强强结合，覆盖事前、 事中、事后的全流程监控，推动护士工作绩效考核精细化， 引领护理管理智能化，全面提升医院的核心竞争力。。 智能护理产品是以临床护理制度和临床护理质控要求为基 础，以护理技术和护理方案为内容，在正确时间，使用正确 方式，正确的场景，提供合适的护理方案。
3	分级诊疗远程视频服 务平台	分级诊疗远程视频服务平台，就是要按照疾病的轻、重、缓、 急及治疗的难易程度进行分级，不同级别的医疗机构承担不 同疾病的治疗，实现基层首诊和双向转诊。
4	电子病房卡系统	随着医疗资源配置水平的不断提高，医院之间硬件资源配置 的差异化逐步降低，特别是对于大型医院，临床技术水平、 医疗设备已经不再是医院最终发展水平的瓶颈，医院之间的 竞争当前已经开始表现为服务水平的竞争。国家的相关政策 也已经制订了“以患者为中心”的导向，广大社会群体在医 疗服务机构的就医体验成为各大医院重点关注的核心。 随着人们越来越重视隐私问题，每个病房或者床头都应该拥

3-3-6

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

序号	项目名称	项目简介
		有独立的医疗服务系统，电子病房卡系统正是满足上述需求 而独立设计的一套全新系统。紧紧围绕实际医院环境，从病 房实际需求为出发点，满足患者、护士、医生等不同层次的 业务需求。
5	物联电子屏应用系统	本项目是物联网技术应用深度落地应用的一款产品，它结合 了当今最先进的墨水屏显示技术和低功耗物联网数据传输技 术，是信息显示的伟大创新，国内乃至国际市场需求巨大。 无线电子床头卡项目弥补国内空白，尤其是大尺寸物联电子 屏市场空间巨大。
6	基于全景云的远程医 疗平台	基于全景云的远程医疗平台是专为医联体提供的远程医疗网 络服务业务，针对各地医院网络建设参差不齐的现状，神州 视翰依托阿里云，构建了专注服务于远程医疗视频应用的云 端服务系统，上、下级医院只需接入互联网，通过安全认证 后，即可实现远程医疗业务。全景云的出现，可让医联体投 资大幅降低，同时还可迅速开展业务。 该项目平台采用“云”计算、“云”架构的先进设计理念， 利用先进的编解码技术，实现高清音视频码流在IP网络上的 高速传输，同时云平台提供开放的二次开发接口实现医院远 程会诊等应用需要与医疗信息化系统的融合。“云”平台具 有很强的扩展性，可以根据医院业务的需要自由增删业务子 模块，如增加医师查房子模块实现主任医师查房的应用。
7	手术示教管理系统	该系统集成了现代电子技术、PLC控制技术、计算机技术、 视频技术、和现代医疗科研技术的完美结合，在医疗科技领 域展现了一个现代化、科学技术的前沿技术产物。随着医学 领域的不断发展，外科手术技术也在日新月异，利用高端计 算机科学技术，对各种手术全程画面影像的实时记录，使之 用于研究、教学和病例存档，已经得到非常的重视。有些具 有争议的手术，也可以利用这些视频资料作为科学的判断依 据。手术后对照这些影像资料进行学术探讨，对于提高手术 的成功率能够起到很大的帮助。并可通过网络，得到异地专 家手术中的远程指导。这样即可以提高各医院的手术水平， 又可以提供手术的全部实时影像记录，使之成为提高手术技 术水平的必要资料和依据。 通过该系统，采用视音频数字化编码转播示教系统可以在手 术室外通过大屏幕观摩手术过程，进行实时教学，既减少手 术室内交叉感染，又保障了手术室内无菌要求，同时也扩大 了手术示教的范围，从而摆脱了传统示教模式在时间、空间 和人数上的限制。并实现了一个指导医师可以指导多个示教 室教学，避免教学资源的浪费，实现了教学的共享。每个示 教系统可同时观摩一个手术或诊室的视频图像，在远程医疗 会诊应用中，医生可以不用花费过多的时间在路途上，直接 通过视频通信系统就可以完成医疗诊断，还可以针对病人的 病情展开远程多方会诊，可谓一举多得。
8	血液透析服务平台	该系统是专门为肾病内科独特的业务需求\特俗的治疗管理 模式而设计。围绕慢性肾脏病（CKD）门诊、血液净化中心、 肾病住院病房的日常工作需求，以电子病历为中心，对肾病 内科和患者提供全方位的智能化、精细化、人性化的临床信 息管理。综合运用医学和计算机技术、实现档案管理、肾病 治疗过程的流程式管理、患者病情的实时监控、数据的自动

3-3-7

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

序号	项目名称	项目简介
		采集、可是及完整的二级库管理、以及科室内部业务管理等。
9	病房看板系统	为了进一步推进医院优质护理服务、提高护理管理的科学化 和规范，以日常护理工作中纸质床头卡、口头式健康教育、 医疗消息提醒等存在不足为切入点，引入信息化技术开发了 病房看板系统。该系统功能与医院HIS系统直接实现对接， 通过无线（有线）网络结构、实时显示患者基本信息，并集 患者健康教育、医疗提醒为一体。从而提高护理工作效率， 减少护理工作中不良事件的发生，全面提升护理质量的目的。
10	互联网医院系统	该系统可以提供实时和延时服务，是一个包括数据、视频、 语音、影像和体征等服务交换的统一系统平台。平台下所有 众多资源均可统一存储、统一调度。 该系统还是一个专网、卫星、互联网、数字电视网络、5G网 络全兼容会诊平台，可以将高品质的会诊平台化服务覆盖到 省内所有各级医院，可大规模覆盖到全省数千家社区卫生服 务中心、乡村诊所，覆盖到家庭；支持省内多部门协作互通 互联的现代化远程医疗平台；并可以与全国其它区域的会诊 平台互通互联。
11	移动远程查房系统	此系统主要服务于医院临床业务，应用的业务范围包括：远 程急诊指导，远程重症指导，远程病区查房。目的在于平衡 医疗资源，让高级别医生可以基于远程医疗平台，通过远程 查房车，在远端清晰查看病人体征、病历、监护、检查等信 息，第一时间为基层医生提供相对准确治疗方案。
今创信息
1	病案首页质控系统 V3.0	病案首页质控系统迭代，深耕数据质量，助力医院医保上报。 与医院首页填写流程紧密结合，在过程中实时解决数据质量 问题。
2	今创CMIS病案统计 管理系统V11.0	新版今创CMIS病案统计管理系统的界面更美观合理，符合 用户实际使用情况；整合原有功能，使用户操作更加便捷； 优化数据接口并提高数据调取速率，极大的减少用户等待时 间。新系统在优化原功能的同时，不断增添新功能，使产品 更加完整和强大。
3	打印工作站v1.0	打印工作站主要用于病案复印窗口，服务于日常复印工作中 的登记、收费、打印与统计。 新版打印工作站从原数字化病案管理软件系统中脱离，更换 全新软件框架，进一步提高软件的可靠性与可扩展性。未来 将作为智慧病案体系中病案打印与管理的统一工具，促进产 品体系的高度集成与统一。

2 、智维云业务

（1）智维云业务涉及主要专利情况

序号	专利名称	专利号	类型	申请日	专利权人
1	电力电能表图像自动 识别方法	2010101508357	发明专利	2010.04.20	荣科科技
2	一种智能电子锁	2010101966707	发明专利	2010.06.10	荣科科技

3-3-8

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

序号	专利名称	专利号	类型	申请日	专利权人
3	一种智能电子锁的控 制方法	2010101967019	发明专利	2010.06.10	荣科科技
4	一种基于手持终端的 电力营销现场业务处 理流程和规范的方法	2011102664446	发明专利	2011.09.09	荣科科技
5	一种可视化监控防护 方法	2015100244354	发明专利	2015.01.19	荣科科技
6	用于电脑的图形用户 界面（护理全景）	2018306214959	外观设计	2018.11.05	荣科科技
7	用于电脑的图形用户 界面（监控球）	2018306219844	外观设计	2018.11.05	荣科科技

（2）正在从事的研发项目情况

序号	项目名称	项目简介
1	人社柜员制服务平台	平台以人社业务为核心，以社会公众需求为导向，创新综合 柜员制服务模式，完善人社经办服务体系，全面提高人社经 办、管理、服务水平和群众满意度。平台以“持续推进清减 压，人社服务更快办”为主题，推动材料齐全一次受理、关 联事项一次办理、更多事项网上办理
2	网络文化市场动态监 管系统	网络文化产品具有种类繁多异构、内容动态多变、渠道多源 广泛等特点，针对产品违法违规的非常模动态检测、多元监 管证据链构建等难题，突破网络音乐、网络游戏和网络表演 动态监管技术，构建市场主体自律与政府监管相结合的监管 服务机制，解决网络文化市场动态智能监测问题
3	基于视频集成平台的 综合行政执法系统	系统建设的基本思路是，依托互联网与4G网络，通过系统整 合、资源共享和扩展开发，构建全市统一的综合行政执法平 台，根据系统的建设目标，系统建设包括视综合行政执法频 采集系统、综合行政执法视频监测系统、综合行政执法视频 分析系统、综合行政执法视频存储系统。
4	基于金保工程的医保 城乡整合信息平台	该项目是“城市超级大脑”在智慧医疗领域的先行试点和样 板工程。按照根据《辽宁省人民政府关于整合城乡居民医疗 保险制度的实施意见》文件精神，将城镇居民医保和新农合 整合，建立统一的城乡居民基本医疗保险制度和大病保险制 度,在市级行政区域内全面实现覆盖范围、筹资政策、保障 待遇、医保目录、定点管理和基金管理“六统一”，推进多 层次医疗保障体系持续健康发展。 依托金保工程的医保城乡整合信息平台，与各医疗机构、新 农合机构互联互通，实现医疗、健康信息资源统一融合，为 城市民提供方便、快捷、精准、高效的健康医疗保障服务。
5	基于生物识别技术的 医保身份认证平台	基于生物识别的医疗保障身份认证系统是以人脸和指静脉识 别技术为核心，确定就医人员唯一身份的应用系统。系统利 用人脸识别和指静脉识别技术对医疗定点机构进行网上监 管，达到有效的解决挂床住院和冒名住院的问题，提高医疗 保障局的工作效率，减轻医疗保险基金支付监管负担，从而 保障医保基金的安全。同时提供信息共享、信息沟通的渠道， 为医疗保障局提供便捷的信息服务和审核支持。

3-3-9

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

序号	项目名称	项目简介
6	基于Hadoop的开源 大数据应用及管理 平台	基于Hadoop开源架构的大数据研究基于大数据及相关开源 技术，自主搭建大数据平台以及开发配套大数据分析软件， 主要内容包括拟搭建辽电大数据平台相似的K8S+Docker开 源综合容器运维平台、搭建基于大数据+Kafka的开源消息队 列平台、基于Hadoop的数据仓库平台和基于Spark的数据分 析平台、以及集成上述Hadoop组件的智维云综合大数据管理 平台软件。

3 、报告期内研发费用及占比情况

报告期内，公司研发费用及占营业收入的比重如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
研发费用	3,839.81	4,561.59	3,890.74	2,499.95
研发费用占营业收入比例	7.99%	6.30%	6.21%	5.97%

（四）发行人主要经营和财务数据及指标

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报表进行了审计，并分别出具了“会审字[2018]2043 号”、“会审字 [2019]3592 号”和“容诚审字[2020]110Z0273 号”标准无保留意见的《审计报告》。 公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总计	187,729.93	159,797.65	146,936.74	105,443.82
负债总计	50,869.47	50,172.28	57,942.35	34,478.62
股东权益合计	136,860.46	109,625.37	88,994.39	70,965.20
归属于母公司 所有者权益合 计	132,409.19	108,981.63	88,973.49	70,965.49

注：2020 年 1-9 月数据未经审计，下同

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	48,062.30	72,376.65	62,671.04	41,865.77

3-3-10

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
营业利润	3,381.08	4,618.66	2,446.33	1,817.48
利润总额	3,369.99	4,610.64	2,431.12	1,813.24
净利润	2,851.99	4,438.24	2,150.72	1,580.05
归属于母公司所 有者的净利润	1,815.38	4,315.36	2,042.33	1,882.01

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金 流量净额	-6,008.69	8,030.29	9,509.07	1,867.49
投资活动产生的现金 流量净额	-15,061.95	-15,009.88	-5,083.56	-4,964.21
筹资活动产生的现金 流量净额	8,715.99	15,958.83	-3,567.36	-5,116.70
现金及现金等价物净 增加额	-12,355.03	8,980.24	868.24	-8,231.74
期末现金及现金等价 物余额	15,842.49	28,197.52	19,217.28	18,349.04

4 、主要财务指标

项目	2020 年1-9 月 /2020.9.30	2019 年 /2019.12.31	2018 年 /2018.12.31	2017 年 /2017.12.31
流动比率（倍）	2.25	2.17	1.69	2.58
速动比率（倍）	1.97	1.95	1.51	2.46
资产负债率（母公司）	19.73%	23.82%	31.40%	27.29%
资产负债率（合并）	27.10%	31.40%	39.43%	32.70%
利息保障倍数（倍）	6.78	5.82	4.13	5.16
应收账款周转率（次）	0.85	1.42	1.31	1.85
存货周转率（次）	2.78	5.01	6.72	18.27
总资产周转率（次）	0.28	0.47	0.50	0.39
每股净资产（元）	2.22	1.97	2.63	2.21
每股经营活动现金流量（元）	-0.10	0.15	0.28	0.06
每股净现金流量（元）	-0.21	0.16	0.03	-0.26
主营业务毛利率
	36.09%	37.50%	35.58%	30.67%
净利润率	5.93%	6.13%	3.43%	3.77%
基本每股收益（元／股）	0.0320	0.0795	0.0409	0.0390

3-3-11

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

项目	2020 年1-9 月 /2020.9.30	2019 年 **/2019.12.31 **	2018 年 **/2018.12.31 **	2017 年 **/2017.12.31 **
稀释每股收益（元／股）	0.0318	0.0794	0.0409	0.0390
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.0275	0.0762	0.0189	0.0361
加权平均净资产收益率	1.56%	4.16%	2.47%	2.46%
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率	1.33%	3.98%	1.14%	2.28%

注：1.2020 年 1-9 月/2020.9.30 指标未年化

2.2017-2019 年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权 平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率财务数据源自《关于荣科 科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》【容诚专字 [2020]110Z0245 号】；根据公司 2018 年年度股东大会，公司 2019 年度以资本公积向全体股 东每 10 股转增 5 股，公司根据企业会计准则 34 条之规定，按调整后的股数重新计算 2018 年度及 2017 年度的基本每股收益及稀释每股收益

上述财务指标计算公式如下：

流动比率	＝	流动资产/流动负债
速动比率	＝	（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率	＝	期末总负债/期末总资产
利息保障倍数	＝	（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率	＝	营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率	＝	营业成本/存货平均账面价值
总资产周转率	＝	营业收入/总资产平均账面价值
每股净资产	＝	期末归属于母公司所有者权益/期末总股本数
每股经营活动现金流量	=	经营活动产生的现金流量净额/期末总股本数
每股净现金流量	＝	现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数
主营业务毛利率	＝	（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入
净利润率	＝	净利润/营业收入
基本每股收益	＝	P/S
		P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常 性损益后归属于公司普通股股东的净利润； S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期 因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0报告期月份 数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
稀释每股收益	＝	[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1－所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股 权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

3-3-12

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常 性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公 司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初 净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公 ＝ 加权平均净资产收益率 司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少 的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他 交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数

（五）发行人存在的主要风险

1 、经营风险

报告期内，公司业务毛利率分别为 30.67%、35.58%、37.50%、36.09%，总 体较为稳定。但随着市场竞争加剧，该业务毛利率水平存在下降的风险。

同时，公司近年来加大对医疗信息化行业的投入，先后收购了米健信息、神 州视翰、今创信息。本次募集资金投资项目建设完成后，公司医疗信息化业务规 模将进一步扩大，从而对公司在经营管理方面上提出了更高的要求。如果公司不 能在人员及管理机制等方面进一步提升以适应医疗信息化业务的运营特点，则可 能面临医疗信息化业务的经营风险。

2 、市场竞争风险

当前我国的医疗信息化行业市场竞争较为充分，市场集中度较低。但医疗信 息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息 化已步入加速发展阶段。如果公司不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞 争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利 地位，进而影响其经营业绩。

3 、政策风险

医疗信息化行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视智慧 医疗的建设和发展，并颁布了一系列的政策法规，2016 年 11 月国家发展和改革 委员会颁布了《全民健康保障工程建设规划》，对到 2020 年的医院建设任务做出 部署，将“健康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点之一是加强健康信息 基础设施建设；2016 年 12 月国务院颁布了《“十三五”深化医药卫生体制改革

3-3-13

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

规划》，要求健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段促进医疗资源纵向流 动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，这些政策法规对医疗信息化 行业的需求有重大的刺激作用。如果未来国家对医疗信息化行业发展的相关政策 有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对其业务增长产生不利影响。

4 、应收账款发生坏账的风险

公司近几年通过并购米健信息、神州视翰、今创信息业务规模增长迅速，营 业收入增长较快，应收账款账面价值也逐年增长。报告期各期末，公司应收账款 账面价值分别为 45,168.35 万元、50,537.26 万元、51,742.26 万元和 60,801.06 万 元，占流动资产的比例分别为 65.01%、60.00%、55.47%和 58.76%。尽管报告期 内公司客户质量良好，且超过一半的应收账款账龄在一年以内，但随着业务规模 进一步扩大及应收账款增加，公司仍存在应收账款发生坏账的风险。

5 、税收优惠变动风险

公司及子公司神州视翰、今创信息、广州市聚点电子科技有限公司分别于 2017 年 8 月 8 日、2018 年 9 月 10 日、2018 年 11 月 2 日、2018 年 11 月 28 日取 得《高新技术企业证书》，有效期三年，证书编号分别为 GR201721000272、 GR201811003255、GR201831000811、GR201844002921，享受 15%的企业所得 税优惠税率。根据 2020 年 9 月 15 日《关于公示辽宁省 2020 年第一批拟认定高 新技术企业名单的通知》的名单，公司作为辽宁省 2020 年第一批拟认定高新技 术企业，公示期为 10 个工作日。

根据西藏自治区人民政府《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发 [2014]51 号）文件规定，公司二级子公司西藏米健信息技术有限公司按 15%的税 率征收企业所得税。

根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）的规定及《关于软件和集成电路产 业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税 201649 号）的规定，国家规划布 局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。公司子公司米健信息适用前述税收优惠政策。

根据财税（[2019]13 号）《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》

3-3-14

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入 应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元 但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企 业所得税。公司之二级子公司东莞益视智能设备有限公司、武汉视界物联科技有 限公司、神州视翰科技（深圳）有限公司、上海今创软件技术有限公司、南京今 创信息技术有限公司所得税享受前述优惠政策。

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》（国发[2011]4 号）的规定，对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件 的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税‘两免三减半’优惠政策， 公司之子公司辽宁荣科智维云科技有限公司适用于前述优惠政策，即于 2020 年 至 2021 年期间享受免征企业所得税优惠，于 2022 年至 2024 年期间享受减半征 收企业所得税优惠。

除上述税收优惠政策外，公司及子公司还享受软件产品增值税即征即退等政 府补助及增值税税收优惠政策。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关 主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因， 导致公司无法继续获得该税收优惠。因此，上市公司的经营业绩存在税收优惠变 动风险。

6 、核心管理团队变动和人才缺失的风险

公司一贯重视并不断完善对核心管理团队和技术人员的激励约束机制，在通 过实施股权激励计划、发行股份购买资产等方式稳定和吸引核心人员的同时，通 过签订技术保密协议、竞业禁止协议等形式降低技术失密的风险。但随着相关业 务发展及市场竞争的加剧，如核心管理团队和技术人员离职或发生较大规模一线 员工流失且不能得到及时补充，则将对公司经营产生不利影响。

7 、募集资金投资项目实施风险

①募投项目技术风险

本次“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”系公司拟继续通过自身研 发，旨在搭建面向医疗机构、保险机构、医生、患者的大数据中心和智慧平台， 打造全新智慧应用赋能层，对现有产品和解决方案进行全面的智慧化改造，新建

3-3-15

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

面向主动健康管理的云健康平台、新一代互联网医院信息平台、县级紧密型医共 体解决方案和新一代医养平台，提升公司医疗信息化支撑服务的能力。项目的成 功实施依赖公司在关键技术领域取得突破，需要公司的相关产品在具体性能、指 标方面达到预期。

若公司后续由于研发难度加大、技术水平更替等原因，所研发的相关成果未 能按照预期实现更好的为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务，公 司“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”可能无法具备足够的市场竞争力， 进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。

②募投项目对应行业的发展趋势变动的风险

本次“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”系公司在医疗服务行业的 数字化、网络化、信息化等行业背景之下，对自身细分领域具有医疗信息化优势 产品进行顺应行业发展特征的升级、扩产，旨在针对智慧医疗、健康数据业务领 域，基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提供更加标准、高效的 医疗信息化软件产品和服务。

虽然公司已对募投项目的可行性进行了充分的分析和论证，但由于募集资金 投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境变动、行业竞争情况及发展趋 势变动等因素会造成公司所研发、新增的产品在细节上可能会与市场最新需求存 在不一致，进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。

③募投项目客户拓展效果不及预期的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司将基于数据服务引擎和集成平台等应用 框架进行完善和改造，在实现数据共享和业务协同的基础上重构医疗大数据中 心，借助区块链、知识图谱等技术，提高新一代集成平台和智慧医疗应用中台的 核心能力，以及新一代互联网医院信息平台让医生和医疗机构有“互联网+”思 考，为医生群体提供稳定、便捷、高效、安全的医疗移动化工具。这在进一步丰 富公司业务的同时，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。

虽然公司已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素，且公司未来的盈利模 式将会以现有盈利模式为基础，在盈利模式上保持方向一致，若公司产品、服务 的在新的市场依然未能得到预期的认可，公司将面临新增产品、服务的销售风险，

3-3-16

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

使得募集资金投资项目无法达到预期收益。

④募投项目相关产能无法及时消化的风险

公司本次“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”建设期 3 年，财务 测算期 9 年，未来募投项目预计可达新一代集成平台产品及数据中心解决方案 4 套/年、数据驱动的智慧医疗应用中台 5 套/年、智慧医院系统 5 套/年等产能。

由于公司本次募投项目带来的新增产能在公司原有产能基础上扩张规模较 大，在未来项目实施过程中，若市场环境、竞争对手策略、公司市场开拓等方面 出现重大不利变化，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则公司可能面 临募投项目新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险，或者由于竞争加剧 造成产品价格降低，使得公司本次“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目” 可能无法实现预计收入。

⑤募投项目新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险

本次募集资金投资项目投资实施后，根据公司目前的会计政策测算，因房屋 及建筑物装修、软硬件设备资产组及开发支出资本化增加，每年的折旧、摊销费 用将会发生较大幅度增长。在财务测算期内预计相关金额如下：

单位：万元

折旧摊销：	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9
软硬件设备资 产组		389.59	779.18	1,113.12	1,113.12	1,113.12	1,113.12	1,113.12	723.53
办公场所摊销	61.01	61.01	61.01	61.01	61.01	61.01	61.01	61.01	61.01
开发支出（资 本化部分）				807.60	807.60	807.60	807.60	807.60
折旧摊销合计	61.01	450.60	840.19	1,981.73	1,981.73	1,981.73	1,981.73	1,981.73	784.54

根据上述测算结果，若募投项目产生的新增收入无法较好的覆盖新增折旧摊 销费用，公司业绩可能受到不利影响。

8 、即期回报被摊薄的风险

本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来 需要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将 可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产

3-3-17

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

收益率和每股收益将逐步上升。

9 、股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息，供投资者做出投资判断。

10 、本次发行的审批风险

本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息 披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取 得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

11 、募集资金不足或发行失败风险

本次发行虽然已经通过询价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生 效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将 受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程 度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

12 、控股股东股票质押风险

截至 2020 年 9 月 30 日，控股股东辽宁国科共计持有公司股票 136,529,042 股，累计质押公司股票 90,000,000 股，占其持股总数的 65.92%，占公司总股本 的 15.06%，辽宁国科尚有公司股票 46,529,042 股未进行质押。公司股价将受宏 观经济、经营业绩及 A 股二级市场环境等因素影响，在质押期内股价存在较大 波动的可能，从而使实际控制人质押的股份价值因股价波动发生变化，出现强制 平仓的风险。

3-3-18

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以 注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为余芳琴、王国辉、许军，上述发行对象在本次发行前后与 公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

余芳琴、王国辉、许军作为个人投资者，已承诺其认购资金来源于本人自有 资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在代持或者直接、 间接使用发行人及其关联方的资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际 控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其 他协议安排的情形，无需私募基金管理人登记及产品备案。

同时，上述发行对象均已作出承诺：认购对象个人与发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 3 月 12 日），发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.44 元/股。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

3-3-19

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公 式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 39,639,639 股，未超过发 行人 2020 年第三次临时股东大会决议规定的上限；截至本保荐书签署日，公司 总股本为 597,527,930 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司 总股本的 30%。

本次发行具体认购情况如下：

序号	特定对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	余芳琴	21,396,396	94,999,998.24
2	王国辉	10,135,135	44,999,999.40
3	许军	8,108,108	35,999,999.52
合计		39,639,639	175,999,997.16

由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并 由发行人和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数 量的程序和规则予以确定，最终发行数量将由中国证监会予以注册的数量为准。

（六）本次发行的限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个 月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的 股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

3-3-20

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

（七）募集资金总额

根据第四届董事会第二十六次会议决议，本次以简易程序向特定对象发行股 票拟募集资金总额不超过 18,000.00 万元。即符合向特定对象发行融资总额不超 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

（八）募集资金投向

根据第四届董事会第二十六次会议决议，本次发行股票拟募集资金总额扣除 发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称		项目投资总额	募集资金拟投 资金额
1	基于数据驱动的新一 代智慧医疗平台项目	办公场所投资	1,313.20	700.00
2		软硬件设备购置及安装	9,268.20	9,268.20
3		开发支出	10,095.00	2,731.80
4	补充流动资金		6,000.00	5,300.00
合计			26,676.40	18,000.00

如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金 或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项 目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换 自筹资金。公司董事会可根据项目的实际需求及实际募集资金净额情况，在会计 师对募集资金实际到位情况进行验证后，在不改变本次募投项目用途的前提下， 及时履行必要的审议程序对上述部分项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（九）滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后 的新老股东共享。

（十）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十一）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期限至上市公司 2020 年年度股东大会召开之日止。

3-3-21

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按 新的规定进行相应调整。

三、保荐代表人及其他项目组成员情况

（一）保荐代表人情况

张建磊先生：中德证券有限责任公司投资银行部董事，中国证券业协会培训 讲师。北京大学经济学学士，保荐代表人、注册会计师、资产评估师、经济师。 2004 年起在普华永道会计师事务所执业，2007 年起从事保荐承销工作，先后主 持并负责了宏昌电子、川化股份、泸天化、南方出版传媒、英力特、元征科技、 凯信服饰、华达科技、聚石化学、德福科技等多个公司首次公开发行、再融资、 重大资产重组及财务顾问项目。

赵胜彬先生：中德证券有限责任公司投资银行部经理，中央财经大学金融硕 士，保荐代表人，主要参与的项目有：恒润股份主板 IPO 项目、法狮龙主板 IPO 项目。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为卢毅男、高欣蕊、王昊君、孙涛。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

3-3-22

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

五、保荐机构承诺事项

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺并 承诺接受深交所的自律监管：

1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关 规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营 状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐荣 科科技创业板向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；

2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所有 关证券发行上市的相关规定；

• 3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

• 5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 7、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

• 导性陈述或者重大遗漏；

• 8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；

9、自愿接受中国证监会及深圳证券交易所依照《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》采取的监管措施；

10、遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

六、发行人就本次发行履行的决策程序

2020 年 9 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议并

3-3-23

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度以 简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况 专项报告的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资 金使用的可行性分析的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行 股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发 行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股 东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜 的议案》等议案。

2020 年 10 月 16 日，公司召开了 2020 年度第三次临时股东大会，会议逐项 审议并通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关 于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》、《关于公司前次募集资金使用情况 专项报告的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资 金使用的可行性分析的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行 股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发 行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股 东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜 的议案》等议案。

2020 年 12 月 14 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，会议逐项 审议并通过了《2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修 订稿）》、《2020 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行 性分析报告（修订稿）》、《2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订 稿）》）等议案。

2020 年 12 月 21 日，公司召开了 2020 年度第四次临时股东大会，会议审议 并通过了《前次募集资金使用情况专项报告》等议案。

2021 年 3 月 22 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，会议审议并 通过了《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、 《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司创业板以

3-3-24

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》等议 案。

本次以简易程序向特定对象发行股票尚需深交所审核及中国证监会批准注 册后方可实施。

七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上 市条件的说明

（一）本次发行方案合法合规

1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符 合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2020 年第三次临时股东大 会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票 均价的百分之八十。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.44 元/股。因此，发行价 格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

3、本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券 法》第九条之规定。

4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为余芳琴、王国辉、许 军，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管 理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票 的发行期首日（即 2021 年 3 月 12 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照 认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发 行价格为 4.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。符合《注册管理 办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

3-3-25

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起 6 个月 内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》 第五十九条的规定。

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程 序向特定对象发行股票条件

• 1 、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大 会认可的情形。

（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则 或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的 审计报告。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行 政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。

2 、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（1）本次募集资金投资的项目为基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目， 不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合 国家产业政策；本次募集资金已取得项目所在地相关立项备案，且不涉及土地、 环保相关审批、批准或备案事宜。

（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

3-3-26

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

（3）本次募集资金投资项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人产生 同业竞争、显失公平的关联交易或影响公司生产经营独立性的情形。

3 、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易 程序的规定。

（1）发行人 2020 年第三次临时股东大会已就本次发行的相关事项作出了决 议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2020 年年度股东 大会止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关 于本次发行相关如下事项：

①本次发行证券的种类和数量；

②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

③定价方式或者价格区间；

④募集资金用途；

⑤决议的有效期；

⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（2）根据 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第二十六 次会议决议本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）不 超过 18,000.00 万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过 最近一年末净资产百分之二十。

（3）根据 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第二十八 次会议审议通过了《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结 果的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公 司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》 等议案。

4 、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序 的情形：

（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

3-3-27

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措 施或证券交易所纪律处分的情形；

（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员 不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

5 、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形。

（1）根据 2020 年第三次临时股东大会的授权，发行人董事会于 2021 年 3 月 22 日召开第四届董事会第二十八次会议，确认了本次以简易程序向特定对象 发行股票的竞价结果等相关发行事项。

发行人及保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2020 年度第三次临时股东 大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

① 募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经 股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

② 上市保荐书；

③ 与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④ 中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。

提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。

（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关 于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员已 在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和 信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条 件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

3-3-28

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

（三）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求

1 、本次发行不存在违反《审核问答》第 10 问的情形。

（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资 金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动 大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）如前所述，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人新投入和拟投 入的财务性投资情况如下：

2020 年 11 月 5 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过 了《关于全资子公司认购证券投资基金份额的议案》，同意公司全资子公司北京 神州视翰科技有限公司（以下简称“神州视翰”）使用自有资金认购上海期期投 资管理中心的期期吾鸿一号私募证券投资基金（以下简称“期期吾鸿一号”）不 超过 3,000 万元的份额，并签署认购协议。该基金投资领域与公司主营业务无协 同关系。

2020 年 12 月 14 日，发行人披露了《关于全资子公司认购证券投资基金份 额的进展公告》，神州视翰与基金管理人上海期期投资管理中心（有限合伙）、基 金托管人招商证券股份有限公司签署了《期期吾鸿一号私募证券投资基金基金合 同》，并认购了 2,000 万元的基金份额，神州视翰将不再使用董事会审批的剩余 额度认购期期吾鸿一号私募证券投资基金。

基于经济环境影响并考虑到上市公司的长远发展，进一步聚焦主营业务，减 少金融性资产等财务性投资，公司于 2020 年 12 月 30 日召开第四届董事会第二 十七次会议，审议通过了《关于全资子公司转让证券投资基金份额的议案》，神 州视翰于 2020 年 12 月 30 日与杭州枢纽资产管理有限公司（以下简称“枢纽资 产”)、上海期期投资管理中心（有限合伙）签署了《私募投资基金份额转让协 议》，将其持有的全部基金份额转让给枢纽资产。本次证券投资基金份额转让后， 产生投资收益 146.4732 万元。

3-3-29

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

除上述财务性投资外，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行 人不存在其他新投入和拟投入的财务性投资情况。

公司于 2020 年 12 月 14 日召开了第四届董事会第二十六次会议，会议逐项 审议并通过了《2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修 订稿）》、《2020 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行 性分析报告（修订稿）》、《2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订 稿）》）等议案。

公司于同日披露《荣科科技股份有限公司关于 2020 年度以简易程序向特定 对象发行股票预案修订说明的公告》，对预案修订内容进行说明如下：

根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律、法规、规范性文件 的规定，对于公司在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投 入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。鉴于公司全资子公司北京神 州视翰科技有限公司已使用自有资金认购上海期期投资管理中心的期期吾鸿一 号私募证券投资基金 2,000 万元的份额，并已签署相关协议。因此，本次发行募 集资金总额需扣除 2,000 万元，即发行本次发行募集资金总额调整为 18,000.00 万元。根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本次修订预案无需另行提 交公司股东大会审议。

综上，发行人已将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟 投入的财务性投资自本次募集资金总额中扣除，不存在违反《审核问答》第 10 问的情形。

2 、本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形。

（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后 将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于基于数据驱动的新一代 智慧医疗平台项目及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉 及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出 售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。

（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。

3-3-30

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

（3）本次募集资金不涉及跨境收购。

（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目 的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计 划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资 构成。

3 、本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形。

（1）根据第四届董事会第二十六次会议决议，本次募集资金拟用于补充流 动资金的金额为 5,300.00 万元，其他募集资金使用不包括拟用于偿还银行贷款、 铺底流动资金等非资本性支出的部分。补充流动资金占拟募集资金总额的比例为 29.44%，不超过 30%，补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

（2）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长情况，充分 论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

（3）本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实 际经营情况。

（4）本次募集资金不涉及收购资产。

• 4 、本次发行不存在违反《审核问答》第 20 问的情形。

（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。

（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。

（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定

1、根据第四届董事会第二十六次会议决议，本次发行拟募集资金总额不超 过（含）18,000.00 万元，募集资金投资的项目为基于数据驱动的新一代智慧医 疗平台项目及补充流动资金，本次募集资金拟使用部分中，补充流动资金（其他

3-3-31

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

募集资金使用均不含费用化支出）的金额为 5,300.00 万元，占拟募集资金投资总 额的比例为 29.44%，不超过 30%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资 金用于补充流动资金的要求。

2、本次发行前，发行人总股本为 597,527,930 股，根据本次发行竞价结果， 本次拟发行股份数量为 39,639,639 股，不超过本次发行前总股本的 30%。

3、本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。

4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定

1 、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形。

（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行 对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报 价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序 和规则，确定本次发行价格为 4.44 元/股，确定本次发行的对象为余芳琴、王国 辉、许军。

（2）发行人已与确定的发行对象余芳琴、王国辉、许军签订附生效条件的 股份认购合同，并在认购合同中约定，协议自发行人加盖公章、发行人法定代表 人签字和发行对象本人签字之日起成立，本次发行一经股东大会授权的董事会批 准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。

2 、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形。

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人 2020 年度第三次临时股东大会授权的于 2021 年 3 月 22 日召开的第四届董事会 第二十八次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关 发行事项。

（六）发行人本次发行符合《相关通知》的相关规定

深交所于 2020 年 6 月 29 日发布《关于做好创业板上市公司适用再融资简 易程序相关工作的通知》（以下简称“《相关通知》”），其中第二条规定：“在本通

3-3-32

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

知发布之日前（含发布当日）已发出召开 2019 年年度股东大会通知的上市公司， 可以通过召开临时股东大会的方式，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在其 2020 年年度 股东大会召开日失效。”

鉴于发行人已于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年度股东大会，根据上述《相 关通知》规定，2020 年 10 月 16 日，公司召开了 2020 年度第三次临时股东大会， 授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净 资产 20%的股票，该项授权在其 2020 年年度股东大会召开日失效。 2020 年度第三次临时股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项 通过相关决定，且不存在《审核规则》第三十三条第二款规定情形之一，可适用 简易程序。

（七）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布 不具备上市条件

截至本上市保荐书出具日，国科实业为公司的控股股东，持有上市公司 22.85%股权，何任晖为公司实际控制人。公司不存在其他持股 5%以上的股东。

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 39,639,639 股，其中余芳 琴获配股数 21,396,396 股，王国辉获配股数 10,135,135 股，许军获配股数 8,108,108 股。据此测算，本次发行结束后，国科实业持有发行人 21.43%的股份，余芳琴 持有发行人 3.36%，王国辉持有发行人 1.59%的股份，许军持有发行人 1.27%的 股份。

因此，本次发行结束后，国科实业仍然为发行人控股股东，何任晖仍为公司 实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（八）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《荣科科技股份有限公 司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

3-3-33

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

综上，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审 核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文 件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合 发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

八、对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的， 应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券 交易所报告；

（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规 的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人 资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 深圳证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

3-3-34

保荐代表人：张建磊、赵胜彬

电 话：010-59026938

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

本保荐机构认为：荣科科技申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市 符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证 券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人 本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市 符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；本次 发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中德证券同意推荐荣科科 技本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并 承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-3-35

荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司创业板以 简易程序向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人： 张建磊 赵胜彬 内核负责人： 何澎湃 保荐业务负责人： 段 涛 保荐机构董事长、法定代表人： 侯 巍

中德证券有限责任公司 年 月 日

3-3-36