Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 14, 2020

年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

荣科科技股份有限公司

证券代码：300290.SZ 证券简称：荣科科技

荣科科技股份有限公司

==> picture [92 x 90] intentionally omitted <==

2020年度以简易程序向特定对象发行股票 方案论证分析报告（修订稿）

二零二零年 十二月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”或“公司”）为了满足公司 业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司 拟实施 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本 次发行的股票数量不超过 17,925.84 万股（含本数），募集资金总额不超过 18,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的 12,700.00 万元用于基于数 据驱动的新一代智慧医疗平台项目，剩余募集资金将用于补充流动资金。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、国家政策积极支持智慧医疗产业的发展

随着我国信息化产业高速发展，信息化改革已经渗透到教育、医疗、文化、 经济等各个领域。云计算、人工智能、大数据等新兴技术的应用，帮助各领域企 业单位实现了精准分析市场属性、高效率满足客户需求的能力。我国医疗领域具 有病人规模大、医疗资源紧张、医疗从业人员工作量大、医疗信息共享难度大等 特点，存在信息化改革的实际需求，智慧医疗产业随之兴起。近年来，国家各政 府部门就推动医疗领域信息化改革、以及智慧医疗产业的发展也出台了一系列扶 持政策。

2018 年国务院办公厅发布《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发 展的意见》，指出“面向远程医疗、医疗信息共享等需求，鼓励电信企业向医疗 机构提供优质互联网专线、虚拟专用网等网络接入服务，推进远程医疗专网建设， 保障医疗相关数据传输服务质量。”同年，卫生健康委员会国家中医药管理局发 布《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网医院管理办法（试行）》和《远程医 疗服务管理规范（试行）》三项医疗信息化改革政策，提出改造提升远程医疗网 络、推动移动网络扩容升级等一系列举措。国家政策的大力扶持为智慧医疗产业 提供了可观的发展空间，为医疗领域信息化改革提供了优质的生态环境。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

2 、我国医疗系统信息化率较低，信息化升级需求显著

近年来，我国医疗需求持续增加。根据国家统计局数据显示，我国医疗卫生 机构诊疗人次从 2015 年的 76.99 亿人次持续增加到 2018 年的 83.08 亿人次。但 我国每万人拥有职业（助理）医师数仅从 2015 年的 22 位增长至 2018 年的 26 位。 面对日益增加的就医需求和医疗资源紧张的状况，我国医疗卫生机构急需通过医 疗信息化改革等措施来提升运转效率。

我国现有的医疗信息化系统中，各部门信息相对分散独立，根据 CHIMA 发 布的《2017-2018 中国医院信息化调查报告》显示，2017 年参与调研的 484 家医 院整体管理信息化系统实施率低于 55%。其中，门急诊划价收费系统及门急诊挂 号系统的实施率最高，在 50%以上；药库管理系统、门急诊药房管理系统、住院 药房管理系统及病人出入转管理系统的实施率在 45%-50%之间；临床信息系统、 住院医生护士工作站系统和门急诊医生工作站等系统实施率较低，均在 45%以 下。从调查报告结果来看，我国医院整体信息化程度仍较低，未来仍有较高的信 息化升级需求。

3 、智慧医疗行业市场前景广阔

近几年，我国智慧医疗市场需求不断增长，市场规模迅速扩大。根据 IDC 预测，2019 年中国医疗行业 IT 总支出为 548.2 亿元人民币，较上年增长 11.5%， 预计到 2024 年中国医疗行业 IT 总支出将达到 1041.5 亿元人民币，2019 至 2024 年的年复合增长率达到 13.7% 。根据《5G 时代智慧医疗健康白皮书》，2015 年我国智慧医疗市场销售额为 260 亿美元，占全球市场份额的 10.5％。到 2018 年底，我国智慧医疗行业投资规模已超 700 亿元，预计 2020 年我国智慧医疗行 业投资规模将突破千亿元。

根据国际统一的医疗信息化水平划分，医院信息化发展普遍经历三个阶段： 医院管理信息化（HIS）阶段完善医院内部管理体系；临床管理信息化系统（CIS） 阶段整合临床信息，实现患者资料院内共享；局域医疗卫生服务（GMIS）阶段 实现局域内部医疗资源信息的交换互通。虽然近年来我国医疗智慧医疗领域的投 资规模持续走高，但是我国大部分医疗卫生机构的信息化改革尚处于第一阶段， 未来仍有较大的持续升级需求，由此也为我国智慧医疗行业的持续发展带来了广

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

阔的空间。

（二）本次发行的目的

1 、把握行业发展红利，提升综合竞争力

公司主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块，所属产品主 要涉及医疗数据的采集、分析及结论诊断。近年来，公司通过并购米健信息、神 州视翰、今创信息延伸在医疗信息化行业的布局，促进智慧医疗战略的实现。

在我国政策推动和新一代信息技术发展迅猛的背景下，公司需要顺应行业发 展，发挥多年来所积累的技术、市场、人才等优势，把握行业发展的历史机遇， 积极加大资源投入。本次募投项目建设内容包括新一代集成平台产品及数据中心 解决方案、数据驱动的智慧医疗应用中台、基于数据驱动的智慧医院应用系统、 云之康主动健康管理平台、县级紧密医共体平台、新一代互联网医院平台以及新 一代医养信息化平台七大部分。本次发行募集资金的投入，进一步提升公司的综 合竞争力，实现与产业发展的协同。

2 、抓住市场发展机遇，增强盈利能力

随着以智慧医疗为代表的新一代信息产业的快速发展，公司业务对应的市场 规模也在逐步扩大。公司需快速响应市场需求，把握契机，持续进行资金投入， 购置软硬件设备、引进先进人才，通过募投项目的实施，扩大市场占有率，形成 新的盈利增长点，促进公司的快速发展，奠定公司行业地位。

3 、补充流动资金，增强公司资本实力

近年来，公司各业务板块持续发展，随着业务规模的不断扩大，公司生产经 营的流动资金需求也随之上升。基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状 况以及公司所处行业内外部环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略 并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金， 以满足业务持续发展对资金的需求。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

本次发行募集资金不超过（含）18,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于基 于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目及补充流动资金。募投项目的实施有助于 公司扩大生产规模、加快研发进度，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力。 目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。

2 、银行贷款等债务融资方式存在局限性

现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度 相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公 司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平 和股东收益，不利于公司的可持续发展。

3 、股权融资有利于优化公司资本结构

股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，具有 较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计 划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。 随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即 期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

综上所述，公司本次发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权， 与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格 优先等原则协商确定，应符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发 行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的 发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公 式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D， 每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询 价结果与主承销商协商确定。

（二）本次发行定价方法和程序

本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法 规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上 进行披露，并须经公司 2019 年年度股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规 的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分 析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定 的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 2、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第 十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第一 款关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三 十三条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或 证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员 最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

5、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 （2020 年修订）的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式 符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。董事会决议以及 相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露， 履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需公司年度股东大会授权、董事会另行审议，且需取 得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续 稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网 站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定， 在董事会审议通过后提交年度股东大会审议并授权董事会决定实施。年度股东大 会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网 络表决的方式行使股东权利。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股 票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发 行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、 特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补回报的具体措施

（一）本次发行对于摊薄即期回报的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司 利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄 的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排 除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如 下：

1 、主要假设、前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项， 投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实 际情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司 经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于 2020 年 11 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本 次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中 国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

（3）假设本次发行股票募集资金总额为 18,000.00 万元，暂不考虑相关发行 费用；发行股份数量上限为 179,258,379 股。根据本次发行方案，本次发行股份 数量上限不超过本次发行前上市公司总股本 597,527,930 股的 30%。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即 期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次 发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况 最终确定；

（4）公司 2019 年属于母公司股东的净利润为 4,315.36 万元，归属于母公司 股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,136.19 万元。以 2019 年度归属于母公司 股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，减除计提商誉减值的影响，并增加计

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

入非经常性损益的政府补助作为模拟计算的盈利基数，假设 2020 年度扣除非经 常性损益后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少 10%（上述数据不 代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标 的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任）；

（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资 收益）等的影响；

（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜 在影响的行为；

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金 分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他 对股份数有影响的因素；

（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策；

（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《关于印发<金融负债 与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13 号）的有关规定 进行计算。

2 、对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 测算如下：

项目	2019-12-31/ 2019 年度	2020-12-31/2020 年度	2020-12-31/2020 年度
		发行前	发行后
期末总股本（股）	553,756,711	597,527,930	776,786,309
假设1：假设公司2020 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2019 年度持平
归属于母公司的净利润	4,315.36	4,315.36	4,315.36

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

（万元）
归属于母公司的净利润 （扣非后）（万元）	4,136.19	4,136.19	4,136.19
基本每股收益（元/股）	0.0795	0.0753	0.0734
稀释每股收益（元/股）	0.0794	0.0747	0.0728
基本每股收益（扣非后） （元/股）	0.0762	0.0722	0.0703
稀释每股收益（扣非后） （元/股）	0.0761	0.0716	0.0698
假设2：假设公司2020 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2019 年度上涨10%
归属于母公司的净利润 （万元）	4,315.36	4,746.90	4,746.90
归属于母公司的净利润 （扣非后）（万元）	4,136.19	4,549.81	4,549.81
基本每股收益（元/股）	0.0795	0.0828	0.0807
稀释每股收益（元/股）	0.0794	0.0822	0.0801
基本每股收益（扣非后） （元/股）	0.0762	0.0794	0.0774
稀释每股收益（扣非后） （元/股）	0.0761	0.0788	0.0768
假设2：假设公司2020 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2019 年度下降10%
归属于母公司的净利润 （万元）	4,315.36	3,883.82	3,883.82
归属于母公司的净利润 （扣非后）（万元）	4,136.19	3,722.57	3,722.57
基本每股收益（元/股）	0.0795	0.0678	0.066
稀释每股收益（元/股）	0.0794	0.0672	0.0655
基本每股收益（扣非后） （元/股）	0.0762	0.0649	0.0633
稀释每股收益（扣非后） （元/股）	0.0761	0.0644	0.0628

注：基本每股收益=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷ M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数)

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收 益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和 提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进 力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公 司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施 如下：

1 、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《荣科科技股份有限公司募集资 金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《荣科科技股 份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资 金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资 金按照原定用途得到充分有效利用。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

2 、加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益

公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政 策及公司整体战略发展方向，随着项目的实施完成，公司的盈利能力和经营业绩 将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极 调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位 后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加 以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。

3 、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度， 加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时 公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人 员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪 酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公 司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。

4 、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司 制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体 条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制 和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机 制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资 的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的 决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业 绩，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司 对投资者的回报能力，从而有效降低本次发行对股东即期回报的影响。

（三）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1 、控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东国科实业及实际 控制人何任晖作出如下承诺：

“（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不得采用其他方式损害荣科科技利益，不得动用公司资产从事与其履行职 责无关的投资、消费活动；

（3）本承诺出具日后至荣科科技本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票 实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监 会的最新规定出具补充承诺；

（4）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2 、公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出 如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象 A 股股票实施完毕 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性， 本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略， 符合公司及全体股东利益。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

（本页无正文，为《荣科科技股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对 象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》盖章页）

荣科科技股份有限公司董事会

2020 年 12 月 14 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18