Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 3, 2020

开源证券股份有限公司 关于荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二〇年九月

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声明

开源证券股份有限公司接受荣科科技股份有限公司的委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司重大资产重组 财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，开源证券按照证券业公认 的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的 实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。开源证券出具本核查意见系基于如下 声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件等 要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资 产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本核查意见不构成对荣科科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读荣科科技发布的与本次交易相关的文件全文。

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目 录

声明 ...................................................................... 1 目 录 ..................................................................... 2 释 义 ..................................................................... 3 第一节 本次交易的基本情况 ................................................ 5 一、本次交易具体方案 .................................................... 5 二、本次交易不构成重大资产重组 ......................................... 15 三、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市 ............................. 15 四、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................... 15 第二节 本次交易实施情况核查 .............................................. 17 一、本次交易的决策过程 ................................................. 17 二、本次交易的实施情况 ................................................. 18 三、相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................... 25 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 25 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................... 26 六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................... 26 七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................... 26 第三节 独立财务顾问核查意见 .............................................. 27

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2

释 义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

荣科科技/上市公司/公司/ 本公司	指	荣科科技股份有限公司
今创信息/标的公司	指	上海今创信息技术有限公司
标的股权/标的资产/交易 标的	指	上海今创信息技术有限公司70%股权
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创业投资合伙企业（有 限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州 市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业 管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业 （有限合伙）等5名股东发行股份及支付现金购买其持有 的上海今创信息技术有限公司70%股权
募集配套资金/配套融资	指	荣科科技股份有限公司拟向不超过5名符合条件的特定投 资者非公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组	指	荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的行为
本次发行/本次非公开发 行	指	荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之募集配套资金非公开发行
本核查意见	指	开源证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独 立财务顾问核查意见
交易对方	指	徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业 管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企 业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合 伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
徐州瀚举	指	徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）
徐州鸿源	指	徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）
徐州轩润	指	徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）
徐州东霖	指	徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）
德清博御	指	德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
利润补偿方	指	徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业 管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企 业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合 伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
优先补偿方	指	徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖
盈利补偿期间	指	本次交易盈利补偿期间为2019年度、2020年度、2021年 度
承诺净利润	指	在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不低于2,500 万元（含本数）、3,000万元（含本数）和3,500万元（含 本数）
实现净利润	指	利润补偿方实际实现的净利润，本处净利润指荣科科技聘

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		请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的 公司财务报表或合并报表中归属于母公司所有者的净利 润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有 限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州 市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业 管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业 （有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行股 份及支付现金购买资产协议
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》	指	荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有 限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州 市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业 管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业 （有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议
《盈利预测补偿协议》	指	荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有 限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州 市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业 管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业 （有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行股 份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议
评估报告	指	上市公司聘请的评估机构以2019年6月30日为基准日为 本次交易出具的评估报告
独立财务顾问、开源证券	指	开源证券股份有限公司
中德证券	指	中德证券有限责任公司
联席主承销商	指	开源证券、中德证券
评估机构、东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
法律顾问、海润天睿律师	指	北京海润天睿律师事务所
审计机构、容诚会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本核查意见若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买徐州瀚举、徐州鸿源、徐 州轩润、徐州东霖、德清博御合计持有今创信息 70%的股权。经交易各方协商， 今创信息 100%股权作价为 30,000 万元，即本次交易今创信息 70%股权作价为 21,000 万元。其中，发行股份支付对价 11,760 万元，现金支付对价 9,240 万元。

同时，上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 11,760.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银 行借款、支付本次交易相关费用。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1 、交易标的及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为今创信息 70%股权。

发行股份及支付现金购买今创信息 70%股权的交易对方为：徐州瀚举、徐州 鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御。

2 、标的资产的交易价格及支付方式

根据东洲评报字[2019]第 0878 号评估报告，东洲评估对今创信息股东全部 权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终选用收益法评估结果作 为评估结论。截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，在持续经营假设条件下，今创 信息净资产账面值为 6,497.93 万元，评估值 30,600.00 万元，评估增值 24,102.07 万元，增值率 370.92%。根据标的资产的评估值，经交易各方协商，今创信息 100% 股权作价为 30,000 万元，即本次交易今创信息 70%股权作价为 21,000 万元。

本次交易以发行股份及支付现金的方式购买今创信息 70%的股权，今创信息 70%股权交易价格为 2.1 亿元。其中，发行股份支付对价 11,760 万元，按照 5.46

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元/股的发行价格计算，合计发行股份为 2,153.8460 万股；现金支付对价 9,240 万元。上市公司对交易标的内部各股东具体的支付情况如下：

序号	交易对方	发行股份支付对价 （万元）	发行股份数量 （万股）	现金对价 （万元）
1	徐州瀚举	9,660.00	1,769.2307	1,140.00
2	徐州鸿源	2,100.00	384.6153	900.00
3	徐州轩润	0	0	1,500.00
4	徐州东霖	0	0	1,500.00
5	德清博御	0	0	4,200.00
合计		11,760.00	2,153.8460	9,240.00

3 、现金对价支付安排

本次交易在荣科科技配套募集资金到位后十个工作日内，荣科科技应向交易 对方支付全部现金对价。

中国证监会已作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的批复，若荣科科技在批复有效期内未收到募集配套资金款项，荣科科技应在标 的公司股权过户至荣科科技名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易 对方支付全部现金对价的 50%，其余部分在第一笔款项支付后 3 个月内予以支 付。

4 、股份发行方案

（1）发行股份种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（2）发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

（3）发行对象及认购方式

本次发行股份的发行对象为徐州瀚举、徐州鸿源。徐州瀚举、徐州鸿源分别 以其持有的今创信息相应股权认购荣科科技本次发行的股票，发行股数不足 1 股 的部分向下调整为整数，具体如下：

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序号	交易对方	发行股份支付对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	徐州瀚举	9,660.00	1,769.2307
2	徐州鸿源	2,100.00	384.6153
合计		11,760.00	2,153.8460

（4）定价基准日、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议 决议公告日，发行价格为 5.46 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交 易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。

（5）发行股份数量

上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 21,538,460 股，不足 1 股的部分应向下调整为整数。在定价基准日至发行日期间，上市公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资 产的股份发行数量亦将作相应调整。

（6）锁定期

交易对方在本次发行中所认购的股份，将根据如下约定分期解锁：

徐州瀚举、徐州鸿源承诺，通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市 之日起 12 个月内不得转让；自该等股份发行上市之日 12 个月后至 24 个月内（且 2019 年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过 其在本次交易中获得的上市公司股份数的 10%；自该等股份发行上市之日 24 个 月后至 36 个月内（且 2020 年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计 可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的 20%；自该等股 份发行上市之日 36 个月后（且 2021 年度实现净利润的《专项审核报告》以及业 绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），其因本次交易获得的上市公司股份 中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。

徐州瀚举、徐州鸿源承诺，若其根据《发行股份及支付现金购买资产协议之

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补充协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定发生股份补偿情形，则其当期实际 可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣 减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则其当期实际可转让股份数为 0，且 次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

本次发行结束后，徐州瀚举、徐州鸿源由于上市公司送股、资本公积转增股 本等除权原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述安排与中国证监会和深圳证券交易所的最新监管意见、规定不相符， 则锁定期应根据相关监管意见、规定进行相应调整。

（7）上市地点

本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

（8）滚存未分配利润安排

荣科科技于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后荣科科技的新 老股东共同享有。

（三）业绩承诺及补偿安排

1 、承诺净利润及盈利补偿期间

本次交易盈利补偿期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度；徐州瀚举、徐 州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺，在盈利补偿期间各年度标的公司 净利润分别不低于 2,500 万元（含本数）、3,000 万元（含本数）和 3,500 万元（含 本数）。若监管机构（中国证监会、深圳证券交易所等）要求延长盈利补偿期间 的，则盈利补偿期间顺延。延长的盈利补偿期的承诺净利润按评估报告对应的年 度预测利润数确定。

标的公司在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、 规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、 会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策、

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会计估计；

（3）各方同意，上市公司应当在 2019 年度、2020 年度、2021 年度的年度 报告中单独披露标的公司的实现净利润数与徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐 州东霖及德清博御承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请具有证券、 期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承 诺期内的各年度标的公司的实现净利润数，且《专项审核报告》的出具时间应不 晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。

《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指荣科科技聘请的具有证券、期货业 务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利 润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

2 、利润补偿金额、方式及实施

（1）补偿义务

在盈利补偿期间，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期 期末承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务， 王功学、石超按照《盈利预测补偿协议》约定对交易对方的盈利补偿义务承担连 带保证责任。

（2）补偿金额的确定

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷盈利补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补 偿金额

盈利补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，徐 州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御无需对上市公司进行补偿， 但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。盈利补偿期间内，徐州瀚举、徐州鸿 源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中 标的资产的作价总额。

（3）补偿方式

如盈利补偿期间内触发补偿义务，徐州瀚举、徐州鸿源应优先以股份方式补

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偿，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按 照以下公式确定：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。

股份补偿不足的部分，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博 御应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数 量×本次发行价格。

如上市公司在盈利补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际 补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，徐州瀚举、徐州鸿 源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在盈 利补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，徐 州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御所补偿股份数量应调整为： 按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（4）补偿义务的承担

①在发生补偿义务时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖（以下统 称为“优先补偿方”）应当优先向上市公司承担当期补偿金额，优先补偿方之间 承担补偿义务比例的计算方式为：优先补偿方在本次交易中分别向上市公司转让 的标的公司出资额/优先补偿方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出 资额，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担补偿责任的比例分别为 17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。

补偿金额的计算方式如下：

徐州鸿源当期应补偿金额=当期补偿金额*17.86%

徐州瀚举当期应补偿金额=当期补偿金额64.29% 徐州轩润当期应补偿金额=当期补偿金额8.93% 徐州东霖当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%

②若盈利补偿期间发生的累计应补偿金额超过优先补偿方在本次交易中合 计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上 限向上市公司承担补偿责任。

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德清博御当期应补偿金额=累计应补偿金额-本次交易总对价*优先补偿方在 本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计 - 向上市公司转让的标的公司出资额总和 德清博御在盈利补偿期间累计已补偿的 金额

（5）为免疑义，交易对方承担的减值补偿及盈利承诺补偿的总额合计不超 过本次交易总对价。

（6）补偿义务的实施

①如按照《盈利预测补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行现金补偿， 则在上市公司应在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，计算出交易对方应 补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金金额。交 易对方在收到上市公司通知后的 5 个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应 补偿金额支付给上市公司。

②如按照《盈利预测补偿协议》约定徐州鸿源、徐州瀚举须对上市公司进行 股份补偿，上市公司应在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，由其董事会 向股东大会提出以人民币 1 元的总价回购徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份并予以 注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于 股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知徐州鸿源、徐州瀚举，徐州鸿源、徐 州瀚举应在收到通知的 5 个工作日内配合上市公司办理股份注销手续。自应补偿 股份数量确定之日起至该等股份注销前，该部分股份不拥有表决权且不享有股利 分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相 关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则徐州鸿源、徐州瀚举 承诺在《专项审核报告》出具后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送 给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日 登记在册的除徐州鸿源、徐州瀚举之外的股份持有者），其他股东按其持有股份 数量占股权登记日扣除徐州鸿源、徐州瀚举持有的股份数后的荣科科技股份数量 的比例享有获赠股份。

③徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份的总数不超过本次交易中徐州鸿源、徐州 瀚举取得的股份总数。徐州鸿源、徐州瀚举同意，在计算徐州鸿源、徐州瀚举应

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补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

④徐州鸿源、徐州瀚举保证对价股份优先用于履行盈利补偿承诺，不通过质 押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利 补偿协议上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份 用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。

（7）徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖对其各自在《盈利预测补 偿协议》项下应承担的义务互负不可撤销的连带保证责任。

（8）王功学、石超对交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的全部补偿义 务负有不可撤销的连带保证责任。

3 、资产减值测试

（1）在盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年荣科科技年报公告日 期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行 减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已 补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补 偿。

（2）补偿金额及补偿股份数量

减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格已补偿现金

减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格

如徐州鸿源、徐州瀚举持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束 后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补 偿股份数量作相应调整。

（3）在发生减值补偿时，优先补偿方应当优先向上市公司承担补偿义务， 补偿比例计算方式与《盈利预测补偿协议》第 3.4.1 款相同，即徐州鸿源、徐州 瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担减值补偿责任的比例分别为 17.86%、64.29%、 8.93%、8.93%。

补偿金额的计算方式如下：

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徐州鸿源应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*17.86%

徐州瀚举应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*64.29%

徐州轩润应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%

徐州东霖应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%

徐州鸿源、徐州瀚举应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部 分以现金进行补偿。

（4）若优先补偿方在《盈利预测补偿协议》项下承担的盈利补偿与减值补 偿总额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当 以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司进行减值补偿，补偿金额如 下：

德清博御应承担的减值补偿金额=标的资产期末减值额-本次交易总对价*优 先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次 - 交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和 德清博御累计已经补偿金 额。

（5）减值补偿方式按照盈利补偿的相关约定执行。

4 、超额业绩奖励

盈利补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计 业绩承诺，上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。

（1）在超额业绩奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付 超额净利润的 50%作为奖励。超额净利润=盈利补偿期间标的公司累计实际实现 – 的净利润 盈利补偿期间标的公司累计承诺净利润。

（2）超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%， 同时不超过标的资产业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流净额。

（3）超额业绩奖励方式、名单及实施办法由王功学、石超提出，并经上市 公司董事会审议决定。受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在标的公司任职人 员。

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（四）发行股份募集配套资金

1 、募集配套资金发行对象

本次非公开发行股票配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，经过 投资者报价，最终确定本次发行的对象为财通基金管理有限公司和杭州乐信投资 管理有限公司，获配 20,068,259 股。

2 、发行价格及定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 8 月 4 日）。根据中国证监会 的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 80%（注：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期 首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量），即 不低于 5.86 元/股。

按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则合理确定本次发行价格为 5.86 元/股，相当于 2020 年 8 月 4 日（发行期首日）前二十个交易日均价 7.32 元/股的 80%，相当于本次发行底价 5.86 元/股的 100%。

3 、发行金额与发行数量

本次非公开发行股票 20,068,259 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票 的方式发行。

序号	认购对象	获配股数（股）	获配金额（元）
1	财通基金管理有限公司	3,583,617	20,999,995.62
2	杭州乐信投资管理有限公司	16,484,642	96,600,002.12

4 、募集资金用途

本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付 本次交易相关费用。

5 、锁定期安排

本次非公开发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，之后按中国证 监会及深交所的有关规定执行。由于公司送股、转增股本等原因而导致增持的股 份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

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二、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的股权为今创信息 70%股权。根据今创信息及荣科科技 2018 年度财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指标计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	今创信息	交易金额 （上限）	荣科科技	财务指标占比
资产总额	7,591.76	21,000.00	146,936.74	14.29%
归母资产 净额	5,378.07		88,973.49	23.60%
营业收入	5,934.58	-	62,671.04	9.47%

注：资产总额、归母资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、归母资产净额、营业 收入及交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组管理办法》规定的上市公司 重大资产重组的条件，同时上市公司在 12 个月内不存在连续对同一或者相关资 产进行购买、出售的行为。因此，本次交易不构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易完成后，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御直 接持有上市公司股份比例以及王功学、石超间接所持上市公司股份比例分别均不 会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市

本次交易完成后，国科实业仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控 制人。因此，本次交易前后何任晖的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构 成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股 东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。

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因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股 票上市条件。

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第二节 本次交易实施情况核查

一、本次交易的决策过程

1、2019 年 7 月 12 日，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖召开合 伙人会议，一致同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。

2、2019 年 7 月 11 日，德清博御召开合伙人会议，同意将持有今创信息部 分股权转让给荣科科技。

3、2019 年 7 月 12 日，今创信息召开临时股东会，全体股东同意本次的交 易对方将持有的今创信息部分股权转让给荣科科技，同时放弃优先受让权。

4、2019 年 7 月 12 日，荣科科技召开第四届董事会第五次会议，审议通过 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等 与本次交易相关的议案。

5、2019 年 7 月 31 日，荣科科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过 《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案（修订稿）>的议案》。

6、2019 年 9 月 6 日，荣科科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金正式方案等相关议案。

7、2019 年 11 月 4 日，荣科科技召开 2019 年度第三次临时股东大会，审议 通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相 关议案。

8、2020 年 2 月 7 日，荣科科技收到中国证监会于 2020 年 1 月 16 日核发的 《关于核准荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]115 号），对本次交 易予以核准。

9、2020 年 3 月 6 日，荣科科技召开第四届董事会第十四次会议，审议通过 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

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10、2020 年 3 月 23 日，荣科科技召开了 2020 年度第一次临时股东大会， 审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》。本次发行普通股的发行对象调整为不超过 35 名投资者，定价原则调整 为定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，限售期调整为募集配套资金发行对象认购的 股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产实施情况

1 、标的资产的交付及过户情况

上海市嘉定区市场监督管理局于 2020 年 2 月 28 日核发了新版《营业执照》， 徐州瀚举等五名交易对方已将其所持有的今创信息 70.00%股权变更登记至荣科 科技名下。本次股权转让完成后，荣科科技合计持有今创信息 70.00%股权。

2 、验资情况

2020 年 3 月 6 日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2020]100Z0025 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年 2 月 28 日，荣科科技新增注册 资本人民币 21,538,460.00 元，变更后的注册资本为人民币 575,295,171.00 元。

3 、新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 3 月 11 日受理公司 该次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。

4 、新增股份上市情况

该次非公开发行新股的新增股份上市首日为 2020 年 3 月 23 日。该次发行新 增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（二）募集配套资金实施情况

1 、发出认购邀请书

2020 年 8 月 3 日，发行人和联席主承销商以电子邮件或邮寄的方式向 79 名

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特定投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，其 中包括：董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的 27 名投资者， 截至 2020 年 7 月 20 日发行人前 20 名股东及其他投资者 32 家，其中包括证券投 资基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家。《认购邀请书》发送后，联 席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行了确认。

2 、投资者申购报价及簿记建档情况

2020 年 8 月 6 日 9:00-12:00，在北京海润天睿律师事务所的见证下，发行人 和联席主承销商共收到 2 家投资者回复的《申购报价单》和投资者适当性材料等 相关附件。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，2 家提交报价的投 资者均在《认购邀请书》发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料，且 杭州乐信投资管理有限公司按约定及时足额缴纳了认购保证金，故 2 家投资者的 报价都为有效报价。簿记现场同时收到了自然人钟一祥按照《认购邀请书》要求 提供的相关材料并收到其缴纳的 500 万元定金，但并未在规定时间内收到其申购 报价单，为无效报价。

按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 2 家投资者的报价情况如下：

序号	认购对象	是否缴款保 证金	是否有效 报价	申报价格 （元）	拟申购资金 （万元）
1	财通基金管理有限公 司	否	是	6.35	1,700
				6.18	2,100
				6.00	2,100
2	杭州乐信投资管理有 限公司	是	是	5.86	11,700

发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵 循《认购邀请书》确定的程序和规则，根据簿记的结果，确定本次非公开发行股 票的发行价格为 5.86 元/股，发行股数为 20,068,259 股，募集资金总额为 117,599,997.74 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序 号	认购对象	获配价格（元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	财通基金管理有限 公司	5.86	3,583,617	20,999,995.62

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2	杭州乐信投资管理 有限公司	5.86	16,484,642	96,600,002.12

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

序号	认购对象	产品名称
1	财通基金管理有限公司	财通基金玉泉963号单一资产管理计划
		财通基金理享1号单一资产管理计划
		财通基金博永宏域二号单一资产管理计划
		财通基金天禧定增6号单一资产管理计划
		财通基金证大定增1号单一资产管理计划
		财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划
		财通基金-玉泉20号-郝慧资产管理合同
2	杭州乐信投资管理有限公司	乐信鑫汇一号私募证券投资基金

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

3 、发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金备案情况

核查

（1）投资者适当性核查

本次发行获配的 2 名投资者均已完成投资者适当性评估，其中 1 名为普通投 资者，其余 1 名为专业投资者，上述 2 名投资者均符合联席主承销商对投资者适 当性的要求，可以参与本次发行的认购。上述发行对象符合荣科科技股东大会关 于本次发行相关决议的规定。

序号	认购对象	投资者类别/风 险承受等级	风险等级是否 匹配	是否已进行产 品风险警示
1	财通基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是	是
2	杭州乐信投资管理有限公司	普通投资者C5	是	是

财通基金管理有限公司为 I 类专业投资者，杭州乐信投资管理有限公司为普 通投资者 C5，均可参与本次发行认购（本次非公开发行股票项目风险等级界定 为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与本次发行认购）。

因此，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构 投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（2）关联关系核查

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联席主承销商与北京海润天睿律师事务所对获配投资者与发行人及联席主 承销商的关联方进行比对核查的结果显示，本次发行所有申购对象及实际出资方 与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关 系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或 间接方式参与本次发行认购。

综上，本次非公开发行的获配对象符合相关法律法规的规定。 （3）私募投资基金备案情况核查

本次发行最终配售对象中，杭州乐信投资管理有限公司以其管理的乐信鑫汇 一号私募证券投资基金参与本次认购，乐信鑫汇一号私募证券投资基金属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定范围内须履行私募投资基 金备案的私募基金。乐信鑫汇一号私募证券投资基金已按照规定完成登记和备 案，并已提供相关登记备案证明文件。

本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划、财通基金理享 1 号单一资产管理计划、财通基金博永 宏域二号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 6 号单一资产管理计划、财通基 金证大定增 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉弘龙 1 号单一资产管理计划、 财通基金-玉泉 20 号-郝慧资产管理合同参与本次认购，上述认购产品已根据《中 华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定 完成了备案，并已提供相关登记备案证明文件。

经核查，本次发行的获配对象已按照中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定完成了备案程序。

4 、本次非公开发行的定价和股票配售情况

发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵 循《认购邀请书》确定的程序和规则，根据簿记的结果，确定本次非公开发行股

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票的发行价格为 5.86 元/股，发行股数为 20,068,259 股，募集资金总额为 117,599,997.74 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序 号	认购对象	获配价格（元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	财通基金管理有限 公司	5.86	3,583,617	20,999,995.62
2	杭州乐信投资管理 有限公司	5.86	16,484,642	96,600,002.12

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

序号	认购对象	产品名称
1	财通基金管理有限公司	财通基金玉泉963号单一资产管理计划
		财通基金理享1号单一资产管理计划
		财通基金博永宏域二号单一资产管理计划
		财通基金天禧定增6号单一资产管理计划
		财通基金证大定增1号单一资产管理计划
		财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划
		财通基金-玉泉20号-郝慧资产管理合同
2	杭州乐信投资管理有限公司	乐信鑫汇一号私募证券投资基金

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

5 、股票锁定期

本次发行完成后，参与配套募集资金的认购对象认购的股份自发行结束之日 起 6 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等 原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

6 、募集配套资金的验资情况

2020 年 8 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发 行 A 股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2020]110Z0006 号）。经审验，截至 2020 年 8 月 13 日止，中德证券已收到荣科科技本次非公开发行 A 股股票认购资 金共计 117,599,997.74 元，认购资金已全部存入联席主承销商指定的银行账户。

2020 年 8 月 14 日，中德证券已将上述认购款项扣除中德证券承销费用

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7,000,000.00 元后的余款 110,599,997.74 元划转至发行人募集资金专用账户。

2020 年 8 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （容诚验字[2020]110Z0007 号）。经审验，截至 2020 年 8 月 14 日止，发行人非 公开发行 A 股股票 20,068,259 股，募集资金总额为人民币 117,599,997.74 元。扣 除发行费用（不含税）人民币 9,735,913.48 元，募集资金净额人民币 107,864,084.26 元，其中新增注册资本（股本）人民币 20,068,259 元，增加资本公积人民币 87,795,825.26 元。

7 、新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 8 月 20 日受理公司 本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。

8 、新增股份上市情况

本次非公开发行新股的新增股份上市首日为 2020 年 9 月 8 日。本次发行新 增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（三）过渡期损益

1、自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标 的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公 司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方向上 市公司以现金方式补足，王功学、石超就前述补偿承担连带责任。

2、在本次交易完成后的 15 个工作日内，上市公司将聘请具有证券期货相关 业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交易对方应在相应 亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成 对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。

• 3、截至评估基准日，标的公司合并报表中的滚存未分配利润由本次交易完

• 成后的标的公司的股东按持股比例享有。

4、过渡期内，交易对方、王功学、石超应对标的公司尽诚信管理义务，合 理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的 行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利

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保护的行为；保证不作出有损于上市公司及标的公司的行为，应督促标的公司依 法诚信经营，并确保维持标的公司正常的业务运营和经营管理，保证标的公司的 经营状况不会发生重大不利变化。

5、过渡期内，交易对方、王功学、石超保证标的公司不进行与生产经营无 关的资产处置、对外担保或增加重大负债等行为；标的公司如实施日常生产经营 以外可能引发标的公司发生重大不利变化的决策，应事先征得上市公司的书面同 意；交易对方如进行如下重大决策须及时告知上市公司并取得上市公司的书面同 意。

（1）对公司章程或公司治理准则进行可能影响本次交易的修改；

• （2）在正常业务经营之外达成任何超过 10 万元的商业安排或协议；

• （3）在任何账面价值超过标的公司总资产 5%以上的重大资产上设定权利限

制；

（4）出售或收购超过总资产 5%以上的重大资产；

（5）增加注册资本或授予有关标的公司股权的期权或其它购股权利；

（6）在标的公司的年度预算之外增加任何员工的工资支付、通过新的福利 计划或支付任何资金、福利或其它直接或间接的补偿；

（7）通过将对标的公司的资产带来重大变化的、正常业务经营之外的任何 有关担保、重组、长期投资、并购的新政策；

（8）达成任何可能对标的公司带来重大不利影响的协议。

6、过渡期内，未经上市公司书面同意，交易对方应当保证持续拥有标的资 产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，不得对标的资产进行再次出售、 抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等）， 亦不得就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三 方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备 忘录，或与本次交易相冲突，或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘 录等各种形式的法律文件，并确保标的资产不存在司法冻结；

• 7、过渡期内，交易对方、王功学、石超须保证标的公司人员构成稳定，未

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经上市公司书面同意，标的公司核心经营团队不得辞职。

8、过渡期内，未经上市公司书面同意，王功学、石超不得就其直接或间接 持有的徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖财产份额的转让、抵押、质押、 托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交 易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录的对进行转让、质押或设置任何形 式的权利负担。

（四）债权债务处理及税费承担

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，除协议另有约定外， 其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。

本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规 定各自承担。

三、相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，相关实施情况未发生与此前披露的信息存在差异的 情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，上市公司高级管理人员朱 良先生于 2020 年 3 月 12 日申请辞去研发总经理职务，其辞职主要系个人原因， 与本次重组的实施无关；上市公司董事、高级管理人员付永全先生于 2020 年 7 月 7 日申请辞去董事、执行总裁职务，其辞职主要系个人原因，与本次重组的实 施无关。

除此之外，上市公司的董事、监事、其他高级管理人员未发生变更，其他相 关人员未发生调整。

自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，标的公司董事、监事、高 级管理人员尚未因本次重组发生变更，后续变更将由上市公司根据实际情况及

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《发行股份及支付现金购买资产协议》中对于标的公司治理架构及营运管理的规 定自行调整。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，在本次交易的实施过程中，上市公司资金、资产未 发生被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方 正在按照协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。交易各方均正 常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）向交易对方支付现金对价事项

荣科科技尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等交 易文件的约定向交易对方支付现金对价。

（二）后续工商变更登记事项

荣科科技尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登 记手续。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 截至本核查意见出具日，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本 次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性风险和法律障碍。

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第三节 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问开源证券认为：

（一）本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，得到了监管部 门的批准，实施过程合法、合规；

（二）本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已完成本次发行 的验资工作，新增股份的发行登记申请已由中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司受理；

（三）本次交易实施过程中，相关实施情况未发生与此前披露的信息存在差 异的情形；

（四）自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，上市公司高级管理 人员朱良先生于 2020 年 3 月 12 日申请辞去研发总经理职务，其辞职主要系个人 原因，与本次重组的实施无关；上市公司董事、高级管理人员付永全先生于 2020 年 7 月 7 日申请辞去董事、执行总裁职务，其辞职主要系个人原因，与本次重组 的实施无关。除此之外，上市公司的董事、监事、其他高级管理人员未发生变更， 其他相关人员未发生调整；标的公司董事、监事、高级管理人员尚未因本次重组 发生变更；

（五）本次交易实施过程中，上市公司资金、资产未发生被实际控制人或其 他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形；

（六）本次交易相关协议及承诺仍在履行过程中，未出现违反相关协议和承 诺约定的情形；

（七）在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易尚需实施的 后续事项继续办理不存在实质性风险和法律障碍。

因此，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，独立财务顾问认为荣科科技具备非公开发行股票及相关股份上

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市的基本条件，独立财务顾问同意推荐荣科科技本次非公开发行股票在深圳证券 交易所创业板上市。

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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章 页）

财务顾问主办人：

杨 帆 倪其敏

开源证券股份有限公司

2020 年 9 月 3 日

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