Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 3, 2020

开源证券股份有限公司及中德证券有限责任公司 关于荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

独立财务顾问

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联席主承销商

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二〇二〇年九月

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中国证券监督管理委员会：

荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“上市公司”或“发行人”） 以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海今创信息技术有限公司 70%的股 权并募集配套资金。该事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） （证监许可[2020]115 号）号文核准。上市公司现已启动以发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之募集配套资金的发行，募集配套资金总额预计不超过 11,760.00 万元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）作为本次发行的独立财务 顾问（联席主承销商），中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为本 次发行的联席主承销商，对荣科科技本次发行过程及认购对象的合规性进行了核 查，认为荣科科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券 发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规章制度的要求及荣科科技有关本次 发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行 对象的选择公平、公正，符合荣科科技及其全体股东的利益，并将有关情况报告 如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 8 月 4 日），发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 5.86 元/股。

发行人和联席主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时 间优先的原则协商确定本次发行价格为 5.86 元/股。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）20,068,259 股，募 集资金总额为 117,599,997.74 元，符合发行人 2020 年度第一次临时股东大会决 议和《关于核准荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）

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1

等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]115 号）中关于本 次非公开发行股份募集配套资金不超过 11,760 万元的要求。

（三）发行对象

本次发行对象共 2 名，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规 定的 35 家投资者上限。本次发行所有获配投资者获配的价格、数量、金额、比 例、锁定期均符合相关股东大会决议的要求。

（四）募集资金

上市公司与联席主承销商按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价格 为 5.86 元/股，发行 20,068,259 股股份，募集资金总额为 117,599,997.74 元，符 合发行人董事会决议和股东大会决议的要求，符合中国证监会相关法律法规的要 求。

经联席主承销商核查，荣科科技本次发行的价格、数量、发行对象及募集资 金总额均符合发行人股东大会决议的要求和《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易和发行的决策和审批过程

1、2019 年 7 月 12 日，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖召开合 伙人会议，一致同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。

2、2019 年 7 月 11 日，德清博御召开合伙人会议，同意将持有今创信息部 分股权转让给荣科科技。

3、2019 年 7 月 12 日，今创信息召开临时股东会，全体股东同意本次的交 易对方将持有的今创信息部分股权转让给荣科科技，同时放弃优先受让权。

4、2019 年 7 月 12 日，荣科科技召开第四届董事会第五次会议，审议通过 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等 与本次交易相关的议案。

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5、2019 年 7 月 31 日，荣科科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过 《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案（修订稿）>的议案》。

6、2019 年 9 月 6 日，荣科科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金正式方案等相关议案。

7、2019 年 11 月 4 日，荣科科技召开 2019 年度第三次临时股东大会，审议 通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相 关议案。

8、2019 年 12 月 26 日，本次发行获中国证券监督管理委员会上市公司并购 重组审核委员会 2019 年第 73 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。2020 年 2 月 7 日，荣科科 技收到中国证监会于 2020 年 1 月 16 日核发的《关于核准荣科科技股份有限公司 向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2020]115 号），对本次交易予以核准。

9、上海市嘉定区市场监督管理局于 2020 年 2 月 28 日核发了新版《营业执 照》，徐州瀚举等五名交易对方已将其所持有的今创信息 70.00%股权变更登记 至荣科科技名下。本次股权转让完成后，荣科科技合计持有今创信息 70.00%股 权。

10、2020 年 3 月 6 日，荣科科技召开第四届董事会第十四次会议，审议通 过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

11、2020 年 3 月 23 日，荣科科技召开了 2020 年度第一次临时股东大会， 审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》。本次发行普通股的发行对象调整为不超过 35 名投资者，定价原则调整 为定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，限售期调整为募集配套资金发行对象认购的 股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

（二）本次发行募集资金验资情况

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2020 年 8 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发 行 A 股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2020]110Z0006 号）。经审验，截 至 2020 年 8 月 13 日止，中德证券已收到荣科科技本次非公开发行 A 股股票认 购资金共计 117,599,997.74 元，认购资金已全部存入联席主承销商指定的银行账 户。

2020 年 8 月 14 日，中德证券已将上述认购款项扣除中德证券承销费用 7,000,000.00 元后的余款 110,599,997.74 元划转至发行人募集资金专用账户。

2020 年 8 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （容诚验字[2020]110Z0007 号）。经审验，截至 2020 年 8 月 14 日止，发行人非 公开发行 A 股股票 20,068,259 股，募集资金总额为人民币 117,599,997.74 元。扣 除发行费用（不含税）人民币 9,735,913.48 元，募集资金净额人民币 107,864,084.26 元，其中新增注册资本（股本）人民币 20,068,259 元，增加资本公积人民币 87,795,825.26 元。

本次股票发行发生的发行费用合计人民币 9,735,913.48 元（不含增值税）， 上述发行费用包含可抵扣增值税进项税额为人民币 584,154.78 元，发行明细如 下：

单位：元

			单位：元
费用名细	含增值税金额	其中：进项税	不含增值税金额
承销费（开源证券）	2,700,000.00	152,830.19	2,547,169.81
承销费（中德证券）	7,000,000.00	396,226.39	6,603,773.61
律师费	400,000.00	22,641.51	377,358.49
验资费	200,000.00	11,320.75	188,679.25
股份登记费	20,068.26	1,135.94	18,932.32
合计	10,320,068.26	584,154.78	9,735,913.48

新增股份的登记、上市等手续公司正在尽快办理中，公司将在相关手续办理 完成后，根据相关规定及时履行相关信息披露义务。

本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会 的核准。

经核查，联席主承销商认为：

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本次非公开发行的定价、股票认购过程、缴款和验资合规，符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定；本次发行事项均明确符合已报 备的发行方案要求。

三、本次发行具体情况

（一）发送认购邀请书

2020 年 8 月 3 日，发行人和联席主承销商以电子邮件或邮寄的方式向 79 名 特定投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，其 中包括：董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的 27 名投资者， 截至 2020 年 7 月 20 日发行人前 20 名股东及其他投资者 32 家，其中包括证券投 资基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家。《认购邀请书》发送后，联 席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行了确认。

经联席主承销商核查，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销 管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票 方案的要求。

（二）发行对象申购情况

在《认购邀请书》规定的时间内，2020 年 8 月 6 日 9:00-12:00，在北京海润 天睿律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商共收到 2 家投资者回复的《申 购报价单》和投资者适当性材料等相关附件。经发行人、联席主承销商与律师的 共同核查确认，2 家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要 求发送了完整的相关材料，且杭州乐信投资管理有限公司按约定及时足额缴纳了 认购保证金，故 2 家投资者的报价都为有效报价。簿记现场同时收到了自然人钟 一翔按照《认购邀请书》要求提供的相关材料并收到其缴纳的 500 万元定金，但 并未在规定时间内收到其申购报价单，为无效报价。

按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 2 家投资者的报价情况如下：

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序号	认购对象	是否缴款保 证金	是否有效 报价	申报价格 （元）	拟申购资金（万 元）
1	财通基金管理有限公 司	否	是	6.35	1,700
				6.18	2,100
				6.00	2,100
2	杭州乐信投资管理有 限公司	是	是	5.86	11,700

发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵 循《认购邀请书》确定的程序和规则，根据簿记的结果，确定本次非公开发行股 票的发行价格为 5.86 元/股，发行股数为 20,068,259 股，预计总募集金额为 117,599,997.74 元。

（三）获配结果

发行人和联席主承销商确定本次非公开发行股票的最终发行数量为 20,068,259 股，募集资金总额为 117,599,997.74 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序 号	认购对象	获配价格（元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	财通基金管理有限 公司	5.86	3,583,617	20,999,995.62
2	杭州乐信投资管理 有限公司	5.86	16,484,642	96,600,002.12

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

序号	认购对象	产品名称
1	财通基金管理有限公司	财通基金玉泉963号单一资产管理计划
		财通基金理享1号单一资产管理计划
		财通基金博永宏域二号单一资产管理计划
		财通基金天禧定增6号单一资产管理计划
		财通基金证大定增1号单一资产管理计划
		财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划
		财通基金-玉泉20号-郝慧资产管理合同
2	杭州乐信投资管理有限公司	乐信鑫汇一号私募证券投资基金

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

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（四）锁定期安排

投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。限售期结束 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市 公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。

（五）获配对象关联关系核查

联席主承销商与北京海润天睿律师事务所对获配投资者与发行人及联席主 承销商的关联方进行比对核查的结果显示，本次发行所有申购对象及实际出资方 与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关 系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或 间接方式参与本次发行认购。

（六）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，联席主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。

本次发行获配的 2 名投资者均已完成投资者适当性评估，其中 1 名为普通投 资者，其余 1 名为专业投资者，上述 2 名投资者均符合联席主承销商对投资者适 当性的要求，可以参与本次发行的认购。上述发行对象符合荣科科技股东大会关 于本次发行相关决议的规定。

序号	认购对象	投资者类别/风 险承受等级	风险等级是否 匹配	是否已进行产 品风险警示
1	财通基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是	是
2	杭州乐信投资管理有限公司	普通投资者C5	是	是

财通基金管理有限公司为Ⅰ类专业投资者，杭州乐信投资管理有限公司为普 通投资者 C5，均可参与本次发行认购（本次非公开发行股票项目风险等级界定 为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与本次发行认购）。

经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机 构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

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（七）私募基金备案情况

本次发行最终配售对象中，杭州乐信投资管理有限公司以其管理的乐信鑫汇 一号私募证券投资基金参与本次认购，乐信鑫汇一号私募证券投资基金属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定范围内须履行私募投资基 金备案的私募基金。乐信鑫汇一号私募证券投资基金已按照规定完成登记和备 案，并已提供相关登记备案证明文件。

本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划、财通基金理享 1 号单一资产管理计划、财通基金博永 宏域二号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 6 号单一资产管理计划、财通基 金证大定增 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉弘龙 1 号单一资产管理计划、 财通基金-玉泉 20 号-郝慧资产管理合同参与本次认购，上述认购产品已根据《中 华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定 完成了备案，并已提供相关登记备案证明文件。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的获配对象已按照中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。

（八）缴款及验资

发行人于 2020 年 8 月 10 日向获配投资者发出《荣科科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》（以下 简称“《缴款通知书》”），通知获配投资者按规定于 2020 年 8 月 13 日下午 3 点前 将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。截至 2020 年 8 月 13 日下午 3 点， 投资者均及时足额缴款。

2020 年 8 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发 行 A 股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2020]110Z0006 号）。经审验，截 至 2020 年 8 月 13 日止，中德证券已收到荣科科技本次非公开发行 A 股股票认 购资金共计 117,599,997.74 元，认购资金已全部存入联席主承销商指定的银行账 户。

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2020 年 8 月 14 日，中德证券已将上述认购款项扣除中德证券承销费用 7,000,000.00 元后的余款 110,599,997.74 元划转至发行人募集资金专用账户。

2020 年 8 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （容诚验字[2020]110Z0007 号）。经审验，截至 2020 年 8 月 14 日止，发行人非 公开发行 A 股股票 20,068,259 股，募集资金总额为人民币 117,599,997.74 元。扣 除发行费用（不含税）人民币 9,735,913.48 元，募集资金净额人民币 107,864,084.26 元，其中新增注册资本（股本）人民币 20,068,259 元，增加资本公积人民币 87,795,825.26 元。

经联席主承销商核查，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投 资者核查合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东 大会关于本次发行相关决议的规定。

四、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论 意见

经核查，联席主承销商开源证券股份有限公司及中德证券有限责任公司认 为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符 合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开 发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象符合荣科科技董事会决议及股东大会决议规定 的条件，发行对象的选择公平、公正，有利于保护上市公司及其全体股东的利益， 发行对象的确定符合证监会的要求；

4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

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• 则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

• 5、本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

• （以下无正文）

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（此页无正文，为《开源证券股份有限公司及中德证券有限责任公司关于荣科科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）

财务顾问主办人：

杨 帆 倪其敏

开源证券股份有限公司

2020 年 9 月 3 日

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（此页无正文，为《开源证券股份有限公司及中德证券有限责任公司关于荣科科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）

法定代表人：

侯 巍

中德证券有限责任公司

2020 年 9 月 3 日

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