Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2019

股票代码：300290 股票简称：荣科科技上市地：深圳证券交易所

荣科科技股份有限公司

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

交易对方名称	住所/通讯地址
发行股份及支付现金购买资产交易对方
徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）	铜山区三堡街道榆庄村办楼室
徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）	铜山区三堡街道榆庄村办楼室
徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）	徐州高新技术产业开发区珠江东路*号办公大楼* 室
徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）	徐州高新技术产业开发区珠江东路*号办公大楼* 室
德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）	浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街号幢*** 室
本次募集配套资金交易对方
待定

二零一九年七月

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向荣科科技提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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（修订稿）

修订说明

2019 年7 月13 日，荣科科技股份有限公司（简称“公司”）对外披露了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件。

根据最新监管要求及公司董事会进一步研究讨论，公司对《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》进行了相应的修订，并披露了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。涉及的主要内容如下：

	预案（修订稿）	预案
募集配套资金发行方式	非公开发行股份	非公开发行可转换公司债券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则将增加非公开发行股份的方式实施）
付艳杰持公司股份数量	42,172,049 股	51,172,026 股

注：本预案（修订稿）较《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》修订的部分均用楷体字体并加粗，以便于与《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》区别对比。

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（修订稿）

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及审计的财务数据、资产评估结果将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告后，在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。提请广大投资者注意。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有今创信息 70%的股权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份及支付现金的方式向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的今创信息 70%的股权。

本次交易的标的资产为今创信息 70%股权，预估基准日为 2019 年 6 月 30 日。截至预估基准日，今创信息 100%股权的预估值约为 30,000 万元。根据标的资产的预估值，本次交易今创信息 70%股权作价预计约为 21,000 万元。

本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。

本次交易完成后，上市公司将持有今创信息 70%股权。

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（二）募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份）募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 11,760.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的 50%，且募集配套资金部分发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的股权为今创信息 70%股权。根据今创信息及荣科科技 2018 年度财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指标计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	今创信息	交易金额（上限）	荣科科技	财务指标占比
资产总额	7,621.09	21,000.00	146,936.74	14.29%
资产净额	5,426.03		88,973.49	23.60%
营业收入	5,934.58	-	62,671.04	9.47%

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

三、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易不构成关联交易

截至本预案签署日，交易对方徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司之间均不存在关联关系。

本次交易完成后，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有上市公司股份比例以及王功学、石超间接所持上市公司股份比例预计均不会超过 5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。

综上，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市

本次交易前，辽宁国科实业有限公司为公司的控股股东，持有上市公司 26.60%股权，何任晖为公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，辽宁国科实业有限公司的持股比例变更为 25.60%，仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控制人。因此，本次交易前后何任晖的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况

（一）发行股份购买资产情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）共 2 名交易对方。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为 5.46 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

4、发行股份数量

今创信息 70%股权交易价格约为 2.1 亿元，其中 1.176 亿元以股份方式支付，按照 5.46 元/股的发行价格计算，合计发行股份为 2,153.8460 万股，具体发行数量如下：

序号	交易对方	发行股份支付对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）	9,660.00	1,769.2307
2	徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）	2,100.00	384.6153
合计		11,760.00	2,153.8460

5、锁定期

交易对方在本次发行中所认购的股份，将根据如下约定分期解锁：

（1）徐州鸿源、徐州瀚举承诺，通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让；自该等股份发行上市之日 12 个月后至 24 个月内（且 2020 年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的 10%；自该等股份发行上市之日 24 个月后至 36 个月内（且 2021 年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的 20%。自该等股份发行上市之日 36 个月后，徐州鸿源、徐州瀚举根据《盈利预测补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及），其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（2）徐州鸿源、徐州瀚举承诺，若其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定发生股份补偿情形，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则其当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（3）本次发行结束后，徐州鸿源、徐州瀚举由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述安排与中国证监会和深圳证券交易所的最新监管意见、规定不相符，则锁定期应根据相关监管意见、规定进行相应调整。

（二）募集配套资金情况

上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金部分发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、发行股份募集配套资金

公司将拟向不超过 5 名投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的 50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（1）种类与面值

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（2）发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

（3）发行对象

本次发行普通股的发行对象不超过 5 名投资者。

（4）发行数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

（5）发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。

（6）限售期安排

公司向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、募集配套资金金额及用途

本次募集配套资金总额预计不超过 11,760.00 万元，且不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的 50%。

募集资金的使用安排如下表所示：

募集资金的使用安排如下表所示：
募集资金用途	金额（万元）
支付本次交易现金对价	9,240.00
上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用	2,520.00
合计	11,760.00

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。

五、本次交易标的资产的预估值及作价情况

六、业绩承诺及补偿安排

（一）承诺净利润及利润补偿期间

本次交易盈利补偿期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度；徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺，在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不低于 2,500 万元（含本数）、3,000 万元（含本数）和 3,500 万元（含本数）。若监管机构（中国证监会、深圳证券交易所等）要求延长盈利补偿期间的，则盈利补偿期间顺延。延长的盈利补偿期的承诺净利润按评估报告对应的年度预测利润数确定。

标的公司在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策、会计估计；

（3）各方同意，上市公司应当在 2019 年度、2020 年度、2021 年度的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数与徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度标的公司的实现净利润数，且《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。

《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指荣科科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

（二）利润补偿金额、方式及实施

1、补偿义务

在盈利补偿期间，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务，王功学、石超按照《盈利预测补偿协议》约定对交易对方的盈利补偿义务承担连带保证责任。

2、补偿金额的确定

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额

盈利补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。盈利补偿期间内，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额。

3、补偿方式

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

如盈利补偿期间内触发补偿义务，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应优先以股份方式补偿，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。

股份补偿不足的部分，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

如上市公司在盈利补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在盈利补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

4、补偿义务的承担

（1）在发生补偿义务时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖（以下统称为“优先补偿方”）应当优先向上市公司承担当期补偿金额，优先补偿方之间承担补偿义务比例的计算方式为：优先补偿方在本次交易中分别向上市公司转让的标的公司出资额/优先补偿方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担补偿责任的比例分别为 17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。

补偿金额的计算方式如下：

①徐州鸿源当期应补偿金额=当期补偿金额17.86% ②徐州瀚举当期应补偿金额=当期补偿金额64.29% ③徐州轩润当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%

④徐州东霖当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%

（2）若盈利补偿期间发生的累计应补偿金额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司承担补偿责任。

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

德清博御当期应补偿金额=累计应补偿金额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计 - 向上市公司转让的标的公司出资额总和德清博御在盈利补偿期间累计已补偿的金额

5、为免疑义，交易对方承担的减值补偿及盈利承诺补偿的总额合计不超过本次交易总对价。

6、补偿义务的实施

（1）如按照《盈利预测补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行现金补偿，则在上市公司应在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的 5 个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿金额支付给上市公司。

（2）如按照《盈利预测补偿协议》约定徐州鸿源、徐州瀚举须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元的总价回购徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知徐州鸿源、徐州瀚举，徐州鸿源、徐州瀚举应在收到通知的 5 个工作日内配合上市公司办理股份注销手续。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则徐州鸿源、徐州瀚举承诺在《专项审核报告》出具后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐州鸿源、徐州瀚举之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除徐州鸿源、徐州瀚举持有的股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。

（3）徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份的总数不超过本次交易中徐州鸿源、徐州瀚举取得的股份总数。徐州鸿源、徐州瀚举同意，在计算徐州鸿源、徐州瀚举应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

（4）徐州鸿源、徐州瀚举保证对价股份优先用于履行盈利补偿承诺，不通

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。

7、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖对其各自在《盈利预测补偿协议》项下应承担的义务互负不可撤销的连带保证责任。

8、丙方对交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的全部补偿义务负有不可撤销的连带保证责任。

（三）资产减值测试

1、在盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年荣科科技年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。

2、补偿金额及补偿股份数量

减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格已补偿现金

减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格

如徐州鸿源、徐州瀚举持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

3、在发生减值补偿时，优先补偿方应当优先向上市公司承担补偿义务，补偿比例计算方式与《盈利预测补偿协议》第 3.4.1 款相同，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担减值补偿责任的比例分别为 17.86%、64.29%、8.93%、 8.93%。

补偿金额的计算方式如下：

① 徐州鸿源应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*17.86%
② 徐州瀚举应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*64.29%
③ 徐州轩润应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
④ 徐州东霖应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

徐州鸿源、徐州瀚举应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

4、若优先补偿方在《盈利预测补偿协议》项下承担的盈利补偿与减值补偿总额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司进行减值补偿，补偿金额如下：

德清博御应承担的减值补偿金额=标的资产期末减值额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次 - 交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和德清博御累计已经补偿金额 5、减值补偿方式按照盈利补偿的相关约定执行

（四）超额业绩奖励

盈利补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计业绩承诺，上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。

1、在超额业绩奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润的 50%作为奖励。超额净利润=盈利补偿期间标的公司累计实际实现的 – 净利润盈利补偿期间标的公司累计承诺净利润。

2、超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，同时不超过标的资产业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流量净额。

3、超额业绩奖励方式、名单及实施办法由王功学、石超提出，并经上市公司董事会审议决定。受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在标的公司任职人员。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统与 IT 服务提供商。公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智能融合云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向互联网

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

+时代的教育、金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案和服务。

本次收购的标的公司今创信息主要从事医疗信息化产品和系统的研发、设计、销售和技术服务，在医疗信息化领域均具备多年产业实践和经营管理的经验，拥有较强的技术储备、销售团队和项目资源，能够为客户提供医疗信息化服务。

本次交易完成后，今创信息将成为公司的子公司，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易可完善上市公司医疗信息化产品种类并进一步拓展相关业务规模，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 55,375.6711 万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为 2,153.8460 万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为 57,529.5171 万股。

本次发行股份购买今创信息完成后，公司股权结构变化情况如下：

名称	发行前	发行前	收购今创信息项目发行股份后	收购今创信息项目发行股份后
	股数（股）	股权比例	股数（股）	股权比例
辽宁国科实业有限公司	147,279,042	26.60%	147,279,042	25.60%
崔万涛	51,172,026	9.24%	51,172,026	8.89%
付艳杰	42,172,049	7.62%	42,172,049	7.33%
沈阳源远石油化工有限公司	21,220,135	3.83%	21,220,135	3.69%
沈阳惜远石油化工有限公司	20,477,815	3.70%	20,477,815	3.56%
陈家兴	12,068,430	2.18%	12,068,430	2.10%
秦毅	11,113,800	2.01%	11,113,800	1.93%
钟小春	10,677,966	1.93%	10,677,966	1.86%
张继武	9,077,842	1.64%	9,077,842	1.58%
刘月华	8,492,395	1.53%	8,492,395	1.48%
其他社会公众投资者	220,005,211	39.73%	220,005,211	38.24%
徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）	-	-	17,692,307	3.08%
徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）	-	-	3,846,153	0.67%

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

名称	发行前	发行前	收购今创信息项目发行股份后	收购今创信息项目发行股份后
	股数（股）	股权比例	股数（股）	股权比例
徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）	-	-	-	-
徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）	-	-	-	-
德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）	-	-	-	-
合计	553,756,711	100.00%	575,295,171	100.00%

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，辽宁国科实业有限公司的持股比例变更为 25.60%，国科实业仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控制人。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的子公司。根据交易对方利润承诺，2019 年、2020 年和 2021 年可实现的归属于母公司股东的净利润分别不低 2,500 万元、3,000 万元和 3,500 万元。

本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。

为避免与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方出具了《避免同业竞争的承诺函》。具体内容参考重大事项提示之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”。

2、对关联交易的影响

截至本预案签署日，交易对方徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有

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（修订稿）

限合伙）与上市公司之间均不存在关联关系。

本次交易完成后，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有上市公司股份比例以及王功学、石超间接所持上市公司股份比例预计分别均不会超过 5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。

综上，本次交易不构成关联交易。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、徐州鸿源、徐州瀚举出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容参考重大事项提示之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”。

八、本次重组已履行的及尚未履行的程序

（一）已履行的程序

1、2019 年 7 月 12 日，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，一致同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。

2、2019 年 7 月 11 日，德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。

3、2019 年 7 月 12 日，今创信息召开临时股东会，同意今创信息各股东将持有今创信息部分股权转让给荣科科技，同时放弃优先受让权。

4、2019 年 7 月 12 日，荣科科技召开第四届董事会第五次会议，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案。

5、2019 年7 月31 日，荣科科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>的议案》。

（二）尚需履行的程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

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1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见及在本次重组期间的股份减持计划

1、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

辽宁国科实业有限公司系荣科科技控股股东，就本次交易特说明如下：

本公司认为上市公司本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

本次交易有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司的价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小股东利益。

因此，本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

2、控股股东及其一致行动人在本次重组期间的减持计划

辽宁国科实业有限公司系荣科科技控股股东，就本次交易特说明如下：

（1）本公司确认，截至本说明函出具日，本公司无任何自复牌日起至本次交易实施完毕期间减持荣科科技股份的计划；

（2）本次交易中，自荣科科技股票复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟减持荣科科技股份，本公司届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（二）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划

持有公司股票的董事、监事、高级管理人员出具《关于不减持的说明函》， “基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，本人作为荣科科技的股东及董事/监事/高级管理人员，自本说明出具之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持意向和计划，本人持有荣科科技的股票不会以任何方式减持。”

（三）其他股东在本次重组期间的股份减持计划

公司股东付艳杰、崔万涛（二者为一致行动人）计划以集中竞价、大宗交易方式合计减持本公司股份不超过 3,322.54 万股（共占本公司总股本的 6.00%）。 1、减持原因

主要用于偿还付艳杰、崔万涛的股票质押融资。

2、股份来源

公司首次公开发行股票前持有的股份、非公开发行股份及上述股份的孳生股份。

3、减持价格

依据减持时的市场价格确定。

4、减持期间及安排

本次减持方式包括集中竞价交易、大宗交易。

（1）通过集中竞价方式减持的，将于减持计划公告披露之日起15 个交易日之后的6 个月内进行，且任意连续90 个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；

（2）通过大宗交易方式进行减持的，将于减持计划公告披露之日起3 个交易日之后的6 个月内进行，且任意连续90 个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。

上述相关情况，已经于2019 年6 月24 日披露于《荣科科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》。

截至本预案签署之日，付艳杰已通过竞价交易及大宗交易方式减持公司股份 8,999,977 股。

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十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易对中小投资者权益保护安排

1、严格履行信息披露义务

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

2、网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

3、关于未来经营业绩补偿的安排

为保护上市公司中小投资者的利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺，关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”。 4、聘请具备相关从业资格的中介机构

本次重组所涉及的交易标的由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

5、股份发行价格的公允性

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为 5.46 元/ 股，不低于公司第四届董事会第五次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票均价的 90%。

6、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

（二）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，荣科科技已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，将对本次交易出具专业意见。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。

公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）审计、评估工作尚未完成

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意。

（四）本预案相关测算数据以拟定价情况为基础

（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次发行股份购买资产发行股份数量为 2,153.8460 万股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，荣科科技总股本增至 57,529.5171 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。

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本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。

因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。

（六）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足，王功学、石超就前述补偿承担连带责任。

十一、本次交易相关方做出的重要承诺

承诺方	承诺内容
关于本次重大资产重组采取的保密措施和保密制度的说明
上市公司	一、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自交易双方初步接触阶段至本次交易框架性方案基本确定阶段，公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司董事长、董事会秘书、主要高级管理人员、主要交易对方知悉相关事项。二、依法实施股票停牌，避免股价异常波动为避免股价出现异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司于2019 年7月8日开市起停牌并披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。三、及时签订保密协议，积极履行内幕信息知情人登记管理公司与交易对方为了顺利完成发行工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介服务机构，并与上述中介服务机构签订了《保密协议》，约定了彼此的保密义务。在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。四、反复督导提示内幕信息知情人履行保密义务公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。综上所述，公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
交易对方、王功学、石超	一、在与荣科科技筹划本次重大资产重组期间，高度重视内幕信息管理，自交易双方初步接触阶段至本次重大资产重组框架性方案基本确定阶段，交易对方严格控制内幕信息知情人范围，并贯穿于本次交易的过程始终。二、与荣科科技及时签订保密协议，约定了彼此的保密义务，积极履行内幕信息知情人登记管理，并制定相关交易进程备忘录。在内幕信息依

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	法公开披露前，严格控制内幕信息知情人范围。三、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖荣科科技股票。综上所述，交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
标的公司	一、在与荣科科技筹划本次重大资产重组期间，高度重视内幕信息管理，自交易双方初步接触阶段至本次重大资产重组框架性方案基本确定阶段，交易对方严格控制内幕信息知情人范围，并贯穿于本次交易的过程始终。二、与荣科科技及时签订保密协议，约定了彼此的保密义务，积极履行内幕信息知情人登记管理，并制定相关交易进程备忘录。在内幕信息依法公开披露前，严格控制内幕信息知情人范围。三、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖荣科科技股票。综上所述，本公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
	关于不存在其他协议安排的承诺函
上市公司	本公司与交易对方之间，就本次交易除签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议之外，不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。
交易对方、王功学、石超	荣科科技与本企业/本人之间，就本次交易除签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议之外，不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。
	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司、控股股东、实际控制人、董监高	本公司／本人所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司／本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣科科技或者投资者造成损失的，本公司／本人将依法承担赔偿责任。
交易对方	本企业所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本企业保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣科科技或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
标的公司、实际控制人、董监高	本公司/本人所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣科科技或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
	关于无违法违规的承诺函
上市公司	一、截至本承诺函出具之日，荣科科技不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

	二、荣科科技最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。三、荣科科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。四、荣科科技确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。五、荣科科技确认，自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，荣科科技将在第一时间通知荣科科技为本次交易聘请的中介机构。
交易对方	一、本企业最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。二、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。三、本企业确认，自本承诺出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本企业将在第一时间通知荣科科技为本次交易聘请的中介机构。
标的公司	一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。二、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。三、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。四、本公司确认，自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知荣科科技为本次交易聘请的中介机构。
关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函
上市公司、控股股东、实际控制人、董监高	一、本公司及本公司控股规定、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本公司本次重大资产重组事项停牌(2019年7月8日) 前6个月内至本次重大资产重组报告书(草案)公布之日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的建议。二、本公司及本公司控股规定、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
交易对方	一、本企业在荣科科技本次重大资产重组事项停牌（2019年7月8日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存在买卖荣科科技股票的情况，亦未向他人提供买卖荣科科技股票的建议。二、本企业不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

标的公司、实际控制人、董监高	一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在荣科科技本次重大资产重组事项停牌(2019年7月12日)前6个月内至本次重大资产重组报告书(草案)公布之日不存在买卖荣科科技股票的情况，亦未向他人提供买卖荣科科技股票的建议。二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函
上市公司、控股股东、实际控制人、董监高	本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方	本企业及本企业的合伙人不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
标的公司、实际控制人、董监高	本公司及本公司实际控制人及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
关于董事、监事、高级管理人员任职条件和资格的承诺函
上市公司、控股股东、实际控制人、董监高	一、本人不存在《公司法》第一百四十七条所规定的禁止任职的情形。二、本人最近三年内未曾受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施，最近一年内未曾受到深圳证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。三、本人最近24个月内不存在尚未了结或者可预见重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上的通报批评，未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。五、本人未在荣科科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。六、本人配偶和直系亲属未在公司担任监事。
标的公司、董监高	一、本公司董事、监事、高级管理人员/本人不存在《公司法》第一百四十七条所规定的禁止任职的情形。二、本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近三年内未曾受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施，最近一年内未曾受到深圳证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。三、本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近24个月内不存在尚未了结或者可预见重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。四、本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上的通报批评，未被深圳证券交易所公开认定为不

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	适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。五、本公司董事、监事、高级管理人员/本人未在今创信息实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。六、本公司董事、监事、高级管理人员/本人配偶和直系亲属未在公司担任监事。
	关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人	1、本次交易完成后，在本公司作为荣科科技股东期间/在本人作为荣科科技实际控制人期间，本公司/本人将尽量避免或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、在本公司/本人作为荣科科技股东期间，不利用股东/实际控制人地位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东/实际控制人地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利； 3、在本公司/本人作为荣科科技股东期间，本公司/本人将严格遵守荣科科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。 4、本公司/本人将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣科科技向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。如果因违反上述承诺导致荣科科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占荣科科技或其控股和参股公司利益的，本公司/本人依法承担荣科科技或其控股和参股公司的损失。
徐州鸿源、徐州瀚举	1、本次交易完成后，在本企业作为荣科科技股东期间，本企业将尽量避免或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、在本企业作为荣科科技股东期间，不利用股东地位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与荣科科技达成交易的优先权利； 3、在本企业作为荣科科技股东期间，本企业将严格遵守荣科科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。 4、本企业将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣科科技向本企业及本企业控制的企业提供任何形式的担保。
	关于避免同业竞争的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人	1、本公司／本人及本公司／本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与荣科科技及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 2、对本公司／本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司／本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与荣科科技发生同业竞争。

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	3、如荣科科技进一步拓展其业务范围，本公司／本人及本公司／本人拥有控制权的企业将不与荣科科技拓展后的业务相竞争；如可能与荣科科技拓展后的业务产生竞争的，本公司／本人及本公司／本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与荣科科技的竞争：（1）停止与荣科科技构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到荣科科技经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护荣科科技权益的方式。 4、如本公司／本人及本公司／本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与荣科科技经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知荣科科技，在通知中所指定的合理期间内，荣科科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予荣科科技。 5、本公司／本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司／本人愿意承担由此给荣科科技造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
交易对方	1、本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与荣科科技及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 2、对本企业下属全资企业、直接或间接控股的企业，本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本企业相同的义务，保证不与荣科科技发生同业竞争。 3、如荣科科技进一步拓展其业务范围，本企业及本企业拥有控制权的企业将不与荣科科技拓展后的业务相竞争；如可能与荣科科技拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业拥有控制权的企业将按照如下方式退出与荣科科技的竞争：（1）停止与荣科科技构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到荣科科技经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护荣科科技权益的方式。 4、如本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与荣科科技经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知荣科科技，在通知中所指定的合理期间内，荣科科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予荣科科技。 5、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本企业/本人愿意承担由此给荣科科技造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。特此承诺。
	关于保持荣科科技独立性的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人	在本次交易完成后，本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与荣科科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响荣科科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害荣科科技及其他股东的利益，切实保障荣科科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
交易对方	一、保证荣科科技人员独立 1、保证荣科科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在荣科科技任职并领取薪酬，不在本企业及本企业的关联企业、关联法人（以下统称“本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36 号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证荣科科技的劳动、人事及工资管理与本企业及关联方之间完全独立； 3、本企业暂无向荣科科技推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的

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	计划。如果未来向荣科科技推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本企业保证通过合法程序进行，不干预荣科科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证荣科科技资产独立完整 1、保证荣科科技具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证荣科科技不存在资金、资产被本企业及关联方占用的情形； 3、保证荣科科技的住所独立于本企业及关联方。三、保证荣科科技财务独立 1、保证荣科科技维持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证荣科科技独立在银行开户，不与本企业及关联方共用银行账户； 3、保证荣科科技的财务人员不在本企业及关联方处兼职； 4、保证荣科科技依法独立纳税； 5、保证荣科科技能够独立作出财务决策，本企业及关联方不干预荣科科技的资金使用。四、保证荣科科技机构独立 1、保证荣科科技建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证荣科科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和荣科科技章程独立行使职权。五、保证荣科科技业务独立 1、保证荣科科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本企业不对荣科科技的业务活动进行不正当干预； 3、保证本企业及关联方避免从事与荣科科技具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本企业及关联方与荣科科技的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和荣科科技章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
	关于不减持的说明函
上市公司董监高	基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，本人作为荣科科技的股东及董事/监事/高级管理人员，自本说明出具之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持意向和计划，本人持有荣科科技的股票不会以任何方式减持。
上市公司控股股东	1.本公司确认，截至本说明函出具日，本公司无任何自复牌日起至本次交易实施完毕期间减持荣科科技股份的计划； 2.本次交易中，自荣科科技股票复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟减持荣科科技股份，本公司届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
	辽宁国科实业有限公司对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东	本公司认为荣科科技本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升荣科科技的综合竞争力，提高荣科科技资产质量，增强抗风险能力，符合荣科科技的长远发展和荣科科技全体股东的利益。本次交易有利于优化荣科科技的资产质量和盈利能力，切实提升荣科科技的价值，增强荣科科技持续经营能力，维护中小股东利益。因此，本公司原则同意本次交易，将在确保荣科科技及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
	关于不存在或有负债的承诺函
标的公司、标的公司实际控	今创信息不存在未披露或未告知荣科科技的对外担保、抵押、质押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少今创信息净资产的重大事项。如

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制人	今创信息存在上述或有负债事项或可能减少今创信息净资产的重大事项，由此对荣科科技造成的损失由本企业承担。今创信息合法取得现有资产，不存在税收追缴补偿问题，如发生国家有权部门的追查，而导致税收追缴补偿及处罚的情形，由此对荣科科技造成的损失由本企业承担。
	关于本次交易认购的荣科科技股份锁定的承诺函
徐州鸿源、徐州瀚举	一、本企业通过本次交易所获得的荣科科技股份，自该等股份发行上市之日起12 个月内不得转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的荣科科技股份： 1、自该等股份发行上市之日12 个月后至24 个月内，且在荣科科技披露其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具今创信息2020 年度专项审核报告后，累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的荣科科技股份数的10%。 2、自该等股份发行上市之日24 个月后至36 个月内，且在荣科科技披露其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具今创信息2021 年度专项审核报告和《减值测试报告》后，累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的荣科科技股份数的20%。 3、自该等股份发行上市之日36 个月后，本企业根据《盈利预测补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。若本次交易涉嫌因本企业及今创信息所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让上述股份。若本企业实际转让本次交易中认购的股份前，荣科科技发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整。二、本企业在解锁后减持或转让本次交易中认购的股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及荣科科技公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，荣科科技与本企业同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。三、本企业未经荣科科技书面同意，不对本次交易中认购的股份于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期间以及盈利补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前设置质押等担保权利。四、本企业在本次交易中取得的荣科科技股份优先用于履行盈利补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中取得的荣科科技股份时，将书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。
	关于本次交易前与荣科科技无关联关系的声明
交易对方、王功学、石超	本公司/本人在本次交易前与荣科科技及其关联方之间不存在关联关系。
	关于合法合规性的承诺函
交易对方	一、本企业合法持有今创信息的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限

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	制的任何约束；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至荣科科技名下；二、本企业对今创信息不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；三、本企业及本企业合伙人不存在非法占用今创信息资金和资产的情形；四、本企业所持今创信息资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；五、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让今创信息股权的诉讼、仲裁或纠纷；六、本企业最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不诚信、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。七、本企业及本企业的合伙人不存在曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。八、本企业与荣科科技不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；九、截至本承诺出具之日,本企业未向荣科科技推荐董事或高级管理人员；十、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
	交易对方关于本次交易有关事项承诺函
交易对方、王功学、石超	一、本企业及本企业的合伙人/本人不存在曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。二、本企业/本人最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业/本人最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不诚信、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺函出具日，今创信息不存在未披露或未告知荣科科技的对外担保、抵押、质押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少今创信息净资产的重大事项。如今创信息存在上述或有负债事项或可能减少公司净资产的重大事项，由此对荣科科技造成的损失由本企业承担。三、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业合伙人/本人直接或间接控制的企业不存在、未来也不会以任何方式向今创信息借款或占用今创信息资金。四、本企业及本企业合伙人/本人与今创信息2017年度、2018年度、2019 年1-6月的前十大客户之间不存在关联关系。五、本企业及本企业合伙人/本人与今创信息2017年度、2018年度、2019 年1-6 月的前十大供应商之间不存在关联关系。
关于持有今创信息股权合法性、完整性和有效性的承诺函
交易对方	一、今创信息不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。二、本企业作为今创信息的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在委托持

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股、信托安排，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。三、本次交易实施完成前，本企业将确保标的资产权属清晰，不存在代他人持有今创信息股权或类似情形，不存在由他人代为持有今创信息股权或类似情形，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，确保股权过户或转移不存在法律障碍。关于竞业禁止的承诺函未经荣科科技书面同意，本人不得在荣科科技、今创信息及其子公司以外，并且与荣科科技、今创信息及其子公司有竞争关系的任何单位兼职、任职或领薪；不得以荣科科技、今创信息及其子公司以外的名义为今创王功学、石超信息及其子公司现有客户或合作伙伴提供服务。违反上述竞业禁止承诺，相关所得归荣科科技所有，并赔偿的荣科科技或今创信息因此产生的全部损失。关于任职期的承诺函自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成日起在今创信息或荣科科技及其子公司任职不少于五年。王功学、石超若违反上述任职期承诺，相关所得均归荣科科技所有，若该所得不足以弥补荣科科技因此而遭受的损失，本人自愿继续承担赔偿责任直至荣科科技遭受的损失得到弥补。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需在本次交易审计、评估报告出具后，再次召开董事会审议本次交易有关议案，并提交股东大会审议，本次交易最终需取得中国证监会的核准。

上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买今创信息70%股权。截至 2019年6月30日，今创信息未经审计的账面净资产为6,486.73万元。本次交易今创信息100%股权的预估值为30,000万元，较账面净资产增值率为362.48%。本次预估值较其账面价值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。

由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定

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差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。

（四）本次交易标的资产财务数据调整的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露，因此相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。

（五）业绩承诺的实现及补偿违约的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市场拓展等方面的协同效应，抓住医疗信息化行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，今创信息成为上市公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。

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本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，荣科科技将会对其进行业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。

但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。

（八）配套融资审批及实施风险

本次交易中，公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

二、标的公司的经营风险

（一）技术与产品开发风险

标的公司主要从事医疗信息化中病案管理和医疗数据分析软件服务，拥有多项自主研发的软件产品及软件著作权，保证了标的公司产品在市场竞争中的领先优势。但是由于我国软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司未来对医疗卫生行业客户的需求提升把握不准确、不能及时调整技术和产品方向，将可能使标的公司丧失技术和市场的领先地位，从而对标的公司的经营业绩等带来不利影响。

（二）受医疗卫生行业波动影响较大的风险

医疗信息化行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视医疗信息化的建设和发展，并颁布了一系列的政策法规，2016 年 11 月国家发展和改革委员会颁布了《全民健康保障工程建设规划》，对到 2020 年的医院建设任务做出部署，将“健康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点之一是加强健康信息基础设施建设；2016 年 12 月国务院颁布了《“十三五”深化医药卫生体制

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改革规划》，要求健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，这些政策法规对医疗信息化行业的需求有重大的刺激作用。标的公司从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的开发，如果未来国家对医疗信息化行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对其业务增长产生不利影响。

（三）技术失密风险

标的公司拥有的系列核心技术是其核心竞争力的关键构成要素。虽然未发生针对标的公司软件产品及著作权的严重盗版或侵权事件，但软件具有易于复制的特点，侵权及盗版已经成为制约我国软件行业发展和软件企业成长的重要障碍。如果标的公司的软件遭遇较大范围的盗版、仿冒或侵权，将对标的公司的经营和财务盈利产生不利影响。

（四）核心团队人才流失风险

标的公司是一家技术驱动型企业，一支稳定的、高素质的人才队伍对标的公司的持续发展至关重要。目前标的公司已逐步建立了经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素质、研发的实力将进一步加强。如果在未来业务发展过程中，出现标的公司核心人员流失，将会对标的公司持续经营发展产生重大影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。

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（二）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影

响。公司提醒投资者注意相关风险。

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上市公司声明 ........................................................2 交易对方声明 ........................................................3 修订说明............................................................4 重大事项提示 ........................................................5 一、本次交易方案概述 ................................................... 5 二、本次交易不构成重大资产重组 ......................................... 6 三、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市 ............................. 7 四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况 ........................... 7 五、本次交易标的资产的预估值及作价情况 ................................ 11 六、业绩承诺及补偿安排 ................................................ 11 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 16 八、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .................................. 19 九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划 20 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................. 22 十一、本次交易相关方做出的重要承诺 .................................... 24 重大风险提示 .......................................................34 一、与本次交易相关的风险 .............................................. 34 二、标的公司的经营风险 ................................................ 36 三、其他风险 .......................................................... 37 目录 .............................................................39 释义 .............................................................42 一、一般释义 .......................................................... 42 二、专业术语释义 ...................................................... 44 第一章交易概述 ....................................................46 一、本次交易的背景和目的 .............................................. 46 二、本次交易具体方案 .................................................. 50 三、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .................................. 62 四、本次交易不构成重大资产重组 ........................................ 63 五、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市 ............................ 63 六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 .......................... 64 七、本次交易合规性分析 ................................................ 64

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第二章上市公司基本情况 .............................................71
一、公司基本情况 ...................................................... 71
二、公司设立及历次股权变动情况 ........................................ 71
三、公司最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ........ 74
四、主营业务发展情况和主营财务指标 .................................... 75
五、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................... 76
六、上市公司合法经营情况 .............................................. 77
第三章交易对方基本情况 .............................................78
一、交易对方总体情况 .................................................. 78
二、交易对方详细情况 .................................................. 78
第四章交易标的情况 .................................................86
一、标的公司基本情况 .................................................. 86
二、产权与控制关系 .................................................... 86
三、主营业务发展情况 .................................................. 89
四、最近两年及一期的主要财务数据 ..................................... 104
第五章本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况 .......................105
一、发行股份购买资产情况 ............................................. 105
二、募集配套资金情况 ................................................. 107
三、募集配套资金的合规性分析 ......................................... 109
四、募集配套资金失败的补救措施 ....................................... 109
五、募集配套资金的使用及管理 ......................................... 110
第六章标的资产预估作价 ............................................111
第七章本次交易对上市公司的影响 .....................................112
一、对上市公司主营业务的影响 ......................................... 112
二、对上市公司股权结构的影响 ......................................... 112
三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................... 113
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ............................... 113
五、对上市公司的其他影响 ............................................. 114
第八章本次交易的报批事项及风险提示 ..................................115
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ....................... 115
二、本次交易的风险因素 ............................................... 116
第九章其他重要事项...............................................117
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................. 117

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二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ............................... 117
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................... 117
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................. 118
五、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到128号文标准 ............... 120
第十章独立董事意见...............................................122
第十一章上市公司及全体董事声明 .....................................124

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释义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

一、一般释义

荣科科技/上市公司/公司/ 本公司	指	荣科科技股份有限公司
荣科有限	指	沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公司前身
今创信息/标的公司/被评估单位	指	上海今创信息技术有限公司
标的股权/标的资产/交易标的	指	上海今创信息技术有限公司70%股权
本次发行股份及支付现金购买资产	指	荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）等5名股东发行股份及支付现金购买其持有的上海今创信息技术有限公司70%股权
募集配套资金/配套融资	指	荣科科技股份有限公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组/本次收购	指	荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为
本预案/预案	指	荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
交易对方	指	徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
徐州瀚举	指	徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）
徐州鸿源	指	徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）
徐州轩润	指	徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）
徐州东霖	指	徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）
德清博御	指	德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
荣科融拓	指	沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）
辽宁国科	指	辽宁国科实业有限公司
神州视翰	指	北京神州视翰科技有限公司
利润补偿方	指	徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
优先补偿方	指	徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖

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利润补偿期间	指	如本次交易于2019年完成，利润补偿期间为2019年、2020 年、2021年。若因监管机构（中国证监会、深圳证券交易所等）审核原因导致盈利补偿期间延长的，延长期限的盈利补偿期间按评估报告对应年度预测利润数确定。
承诺净利润	指	利润补偿方在《盈利预测补偿协议》承诺的净利润
实现净利润	指	利润补偿方实际实现的净利润，本处净利润指荣科科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司财务报表或合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准
《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》	指	荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议
《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》/ 《盈利预测补偿协议》	指	荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测及补偿协议
评估报告	指	上市公司拟聘请的评估机构将以2019年6月30日为基准日为本次交易出具的评估报告
报告期	指	2017年、2018年和2019年1-6月
审计机构/华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容诚会计师事务所）
容诚	指	容诚会计师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工业和信息化部	指	中国人民共和国工业和信息化部
国家卫计委、国家卫健委	指	中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会（现已更名为中华人民共和国国家卫生健康委员会）
财政部	指	中国人民共和国财政部
国家发展和改革委员会	指	中国人民共和国国家发展和改革委员会
人力资源和社会保障部	指	中国人民共和国人力资源和社会保障部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）

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《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义

病历	指	指按规范记录病人疾病表现和诊疗情况的档案，由医疗机构的病案管理部门按相关规定保存，包括纸质、电子文档、医学影像检查胶片、病理切片等保存形式。它客观地、完整地、连续地记录了病人的病情变化、诊疗经过、治疗效果及最终转归，是医疗、教学、科研的基础资料，也是医学科学的原始档案材料。
DRGs	指	“Diagnosis Related Groups”中文翻译为疾病诊断相关分组，其本质是一个分组工具。它以出院患者信息为依据，综合考虑患者的主要诊断和主要治疗方式，结合年龄、并发症和伴随病等个体体征，将疾病的复杂程度和费用相似的病例分到同一个（DRG）组中，从而让不同强度和复杂程度的医疗服务之间有了客观对比依据。
HIS	指	“Hospital Information System”，即医院管理和医疗活动中进行信息管理和联机操作的计算机应用系统。HIS 是覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统。
CIS	指	临床信息系统（Clinical Information System）的主要目标是支持医院医护人员的临床活动，收集和处理病人的临床医疗信息，丰富和积累临床医学知识，并提供临床咨询、辅助诊疗、辅助临床决策，提高医护人员工作效率和诊疗质量，为病人提供更多、更快、更好的服务，诸如医嘱处理系统、病人床边系统、重症监护系统、移动输液系统、合理用药监测系统、医生工作站系统、实验室检验信息系统、药物咨询系统等均属于CIS 范围。
LIS	指	“Laboratory Information System”即实验室（检验科）信息系统，它是医院信息管理的重要组成部分之一，不仅是自动接收检验数据、打印检验报告、系统保存检验信息的工具，而且可根据实验室的需要实现智能辅助功能。
PACS	指	“Picture Archiving and Communication Systems”的缩写，意为影像归档和通信系统。它是应用在医院影像科室的系统，主要的任务就是把日常产生的各种医学影像（包括核磁、CT、超声、各种X 光机、各种红外仪、显微仪等设备产生的图像）通过各种接口（模拟、DICOM、网络）以数字化的方式海量保存起来，当需要的时候在一定的授权下能够很快的调回使用，同时增加一些辅助诊断管理功能。
EMR	指	“Electronic Medical Record”的缩写，中文释义为“电子病历”，是用电子设备（计算机、健康卡等）保存、管理、传输和重现的数字化的医疗记录，用以取代手写纸张病历。它的内容包括纸张病历的所有信息。
HRP	指	“Hospital Resource Planning”的缩写，中文译为“医院资源规划”，它融合现代化管理理念和流程，整合医院已有信息资源，创建出一套支持医院整体运行管理的统一高

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		效、互联互通、信息共享的系统化医院资源管理平台。
IT	指	“Information Technology”的缩写，中文译为“信息技术”，是一项基于计算机和互联网，用来提升人们信息传播能力的技术。
DT	指	“Data Technology”的缩写，中文译为“数据技术”，是对数据进行存储、清洗、加工、分析、挖掘，从数据中发掘规律的技术。
CMMI	指	“Capability Maturity Model Integration”的缩写，软件能力成熟度模型集成，CMMI 认证是由美国软件工程学会（Software Engineering Institute，简称SEI）制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准。
智慧医疗	指	通过打造健康档案区域医疗信息平台，利用最先进的物联网技术，实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动，逐步达到信息化。
HQMS	指	“Hospital Quality Monitoring System”，中文译为医院质量监测系统，是综合运用计算机软件与网络技术，对医院内发生的各种医疗过程信息尤其是医疗质量数据信息进行审核，使之符合国家上报标准，从而使医院方便快捷地完成数据上报。
ICD-10	指	“ICD”中文译为国际疾病分类，“10”代表是第十次修订。 ICD-10是WHO制定的国际统一的疾病分类方法，它根据疾病的病因、病理、临床表现和解剖位置等特性，将疾病分门别类，使其成为一个有序的组合，并用编码的方法来表示的系统。
C/S 架构	指	中文译为“客户机/服务器”架构，适用于硬件环境，将软件安装于硬件设备，如计算机、手机等
B/S 架构	指	中文译为“浏览器/服务器”架构，是对C/S 的一种改进，适用于通用浏览器，便于软件展示

本预案若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易系公司践行医疗健康大数据战略的重要举措

荣科科技自 2014 年以来一直在智慧医疗领域进行战略布局，同时围绕“数据云医生，健康智天使”的战略目标，在提升数据融合云服务能力的基础上，以医疗信息化作为公司的战略突破点，拓展全国市场。公司业务将根据健康大数据的应用、服务和运营总的战略来展开，努力成为健康大数据应用领域的创新者和领先者。

根据公司的战略目标定位，公司近年来积极在该领域进行战略布局，其中包括成立医疗健康事业部，收购上海米健信息技术有限公司、神州视翰等医疗信息化行业优质资产。本次收购的标的公司今创信息系国内领先的病案管理系统提供商，有助于公司进一步完善公司在医疗信息化行业的产品线，同时通过客户资源、渠道资源的共享，协同业务资源，提升公司在该领域的核心竞争力。

2、医院病案管理信息化需求旺盛，市场空间巨大

我国医院病案管理方面较为薄弱，多数医院的病案科室存放病案较为杂乱，并且随着医疗就诊量的逐年增加，原有依赖传统纸质化管理的方式已经不能满足医院病案管理的需求。病案遗失、调取不易等情形时常发生，给医院和患者造成了较大困扰。

此外，病案作为数据输出端口，记录了患者医院就诊的全部临床信息，包括门诊病历、住院志、化验单、医学影像检查资料等等，随着医疗信息化程度的提升，病案数据的管理和分析将为医保控费、医院等级评审、医生的考核等方面提供强大的数据支撑，因此，近年来医院对于病案管理和分析的重视程度不断提高。截至 2018 年末，中国医疗机构总数为 99.74 万家，比上年增加 10,785 个。2018 年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 83.1 亿人次，比上年增加 1.3 亿人次（增长 1.6%）。中国医疗机构每天有大量的有关疾病、医疗、药品临床试验和健康数据产生、存储和流动，而病案系记录这些数据的载体之一，庞大的数据资源给公司

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未来向医院提供更深层次的服务创造了条件。

3、国家政策支持为医疗信息化行业创造了良好发展环境

国家新医改政策对医疗卫生信息化在整个医疗改革中的战略地位予以确认，这为整个行业的发展提供了重要的政策基础保障。系列政策均支持和鼓励通过信息技术提高医疗服务水平和质量，提高医院管理水平和进行医疗服务模式创新，为信息技术在整个健康服务产业的应用创造了良好的政策环境。

国务院办公厅印发《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局之后，2017 年 6 月，由国家卫生和计划生育委员会统一牵头组织的健康医疗大数据“国家队”正式宣布筹建。目标为：（1）通过健康医疗大数据应用促进优质医疗资源下沉到基层群众，努力提高人民群众获得感；（2）通过健康医疗大数据支持三医联动、分级诊疗、异地结算和远程服务等，为深化医改注入新动力；（3）通过健康医疗大数据应用发展，创新健康服务新业态，发展健康科技产品，推进覆盖一二三产业的全健康产业链的发展，促进数字经济为国民经济增添新动能。

国家卫健委制定的《“十三五”全国人口健康信息化发展规划》对未来 5 年间的医疗信息化建设作出了总体规划，提出到 2020 年基本建成互联互通的人口健康信息平台。受益于国家相关政策和规划的出台，医疗信息化行业将在医疗机构管理、临床医疗管理、区域医疗信息互联互通和医疗药品采购及支付领域获得更多发展机会。随着医疗信息化系统推广和实施程度的提高，医疗信息化行业将迎来快速发展的时期。

4、今创信息在病案信息化领域处于领先地位

今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件领域的专业厂商之一，依靠在病案管理领域多年的经验，精准把握客户需求，借助成熟的产品体系和解决方案，高度的灵活性和扩展性，对医院内部病案管理有效改进。目前标的公司累计为 2000 多家医院提供过软件服务，其中包括 300 余家三级医院用户。同时，今创信息拥有较为完整的病案信息化解决方案产品，可以为医院客户提供基于病案管理及数据分析的增值服务。

（二）本次交易的目的

1、进一步延伸公司在医疗大数据的细分领域布局

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荣科科技主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块，所属产品主要涉及医疗数据的采集、分析及结论诊断。本次交易完成后，荣科科技可拓展病案管理系统领域业务及医疗机构最前端的数据业务，为公司现有的临床信息系统和医疗可视化产品提供数据支撑和应用模块互补。公司在细分医疗数据领域进一步延伸，促进智慧医疗战略的实现。

2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力

（1）进一步深挖医疗信息化市场，实现销售区域资源共享

荣科科技收入主要分布在东北三省、北京等地，今创信息的业务虽然在全国布局，但目前在江苏、山东、四川、河南、江西、广东、广西等重点区域有较高市场占有率。随着本次交易完成后，荣科科技将与今创信息进行区域交叉互补，共享客户资源，完成全国性业务的拓展。

（2）产品服务互补融合，满足客户多样化需求

今创信息主要产品包括病案管理整体类、医疗数据分析及应用等产品，标的公司专注于医院病案管理领域，在细分行业中取得了较为显著的市场地位，产品累计渗透到国内 2000 多家医院，其中三级医院达到 300 余家。此外，标的公司紧紧把握医院在病案管理方面的衍生需求，在原有病案信息化管理的基础上，开发了医疗绩效分析，为医院提供了增值服务。标的公司的病案管理系统，可以对病案数据信息快速和有效的统计，进而为医院的绩效分析、决策和安全管理等提供依据。

由于今创信息现有的资本规模及合适的技术人员相对有限，使得标的公司在业务快速发展期难以完全匹配相应的资金和人员支持。本次交易完成后，今创信息将利用荣科科技在整体医疗信息化领域的品牌影响力以及各区域医疗机构和监管部门资源，着力发展重点细分领域产品，提升市场规模。同时，荣科科技可以在产品和技术上与今创信息进行协同互补，如荣科科技护理系统与今创信息病案无纸化结合；荣科米健智慧门诊系统加入今创信息病案信息系统管理；神州视翰硬件技术支持今创信息病案自助打印等产品、病房展示屏嵌入今创信息随访系统模块；荣科麦健的医疗集成平台与今创信息的决策系统、绩效分析系统进行融合等。满足客户多样化需求的产品线将持续提升荣科科技在行业的市场份额。（3）发挥技术研发的协同作用

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荣科科技与今创信息均涉足医疗信息技术行业，双方产品应用领域主要集中在医院为主的医疗机构，所涉及到的数字化医院信息集成系统需要覆盖医院的执行与数据采集、控制与知识管理、决策与分析等各个管理层次的业务需求，实现医院内部和外部各个应用系统的有效集成和高度共享，其功能模块包括：电子病历综合平台、HIS、LIS、PACS、HRP、远程医疗、移动医疗、数字化手术室、心电监护、商业智能与决策支持系统等。为完成解决方案均需要跨专业高级技术人才的紧密协调合作，双方在技术研发领域有一定的交叉和协同效应基础。

本次交易完成后，荣科科技将与今创信息一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益。此外，荣科科技历来重视对研发的投入，将今创信息纳入上市公司研发体系也有助于其获得持续的资金支持，提升研发能力。

（4）提升标的公司管理能力，增强竞争力

荣科科技作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本次交易，可以从总体上提升今创信息的管理运营能力，提升品牌形象，为今创信息进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。

（5）落地国家健康医疗大数据战略，加入国家重点项目建设、健康产业和数字经济发展队伍

2016 年 6 月，国务院办公厅印发了《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局，并从夯实应用基础、全面深化应用、规范和推动“互联网+健康医疗”服务、加强保障体系建设等四个方面部署了 14 项重点任务和重大工程。

荣科科技的业务布局以及本次完成对今创信息的收购，将在数据采集、存储、应用过程中提供互联互通和共建共享，通过健康医疗大数据应用促进优质医疗资源下沉到基层群众，通过健康医疗大数据支持三医联动、分级诊疗、异地结算和远程服务等。

3、本次交易有助于增厚上市公司整体业绩

今创信息资产质量优良，盈利状况良好。报告期内， 2018 年归属于母公司净利润为 2,153.33 万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的 105.43%。同时，今创信息在产品类型、客户资源、研发体系等方面与上市公司既有业务体

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系存在较强的互补性和协同性，两者的整合会打造新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易标的及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为今创信息 70%股权。

发行股份及支付现金购买今创信息 70%股权的交易对方为：徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）。

2、标的资产价格及定价方式

截至评估基准日，今创信息 100%股权的预估值约为 30,000 万元。以上述预估值为作价参考，根据标的资产的预估值，本次交易今创信息 70%股权作价预计约为 21,000 万元。

上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标的资产的最终交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由交易各方协商并签署补充协议予以确定。

3、交易对价支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式购买今创信息 70% 的股权，今创信息 70%股权暂定交易价格约为 2.1 亿元。其中，暂定为发行股份支付对价 11,760 万元，按照 5.46 元/股的发行价格计算，合计发行股份为 2,153.8460 万股；现金支付对价 9,240 万元。上市公司对交易对方内部各股东具体的支付暂定如下：

序号	交易对方	发行股份支付对价（万元）	发行股份数量（万股）	现金对价（万元）
1	徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）	9,660.00	1,769.2307	1,140.00
2	徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）	2,100.00	384.6153	900.00

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

3	徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）	0	0	1,500.00
4	徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）	0	0	1,500.00
5	德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）	0	0	4,200.00
合计		11,760.00	2,153.8460	9,240.00

4、现金对价支付安排

本次交易在荣科科技配套募集资金到位后十个工作日内，荣科科技应向交易对方支付全部现金对价。

若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复，荣科科技在批复有效期内未收到募集配套资金款项，荣科科技应在标的公司股权过户至荣科科技名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易对方支付全部现金对价的 50%，其余部分在第一笔款项支付后 3 个月内予以支付。

若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自荣科科技收到该批复后的 6 个月内，荣科科技应向交易对方支付全部现金对价。

5、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

6、发行对象及认购方式

本次发行股份的发行对象为徐州瀚举、徐州鸿源。徐州瀚举、徐州鸿源分别以其持有的今创信息相应股权认购荣科科技本次发行的股票，发行股数不足 1 股的部分向下调整为整数，具体如下：

序号	交易对方	发行股份支付对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）	9,660.00	1,769.2307
2	徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）	2,100.00	384.6153
合计		11,760.00	2,153.8460

7、发行股份种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

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元。

8、定价基准日、发行价格

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

9、发行股份数量

上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 21,538,460 股，不足 1 股的部分应向下调整为整数。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。 10、锁定期

交易对方在本次发行中所认购的股份，将根据如下约定分期解锁：

（2）徐州鸿源、徐州瀚举承诺，若其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定发生股份补偿情形，则其当期实际可转

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让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则其当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（3）本次发行结束后，徐州鸿源、徐州瀚举由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述安排与中国证监会和深圳证券交易所的最新监管意见、规定不相符，则锁定期应根据相关监管意见、规定进行相应调整。

11、上市地点

本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

12、滚存未分配利润安排

荣科科技于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后荣科科技的新老股东共同享有。

13、标的资产的交割

本次交易在取得中国证监会核准批复之日起 3 个月内完成标的资产的交割，交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。

（二）业绩承诺及补偿安排

1、诺净利润及利润补偿期间

标的公司在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策、

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会计估计；

2、利润补偿金额、方式及实施

（1）补偿义务

（2）补偿金额的确定

（3）补偿方式

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当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。

（4）补偿义务的承担

①在发生补偿义务时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖（以下统称为“优先补偿方”）应当优先向上市公司承担当期补偿金额，优先补偿方之间承担补偿义务比例的计算方式为：优先补偿方在本次交易中分别向上市公司转让的标的公司出资额/优先补偿方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担补偿责任的比例分别为 17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。

补偿金额的计算方式如下：

徐州鸿源当期应补偿金额=当期补偿金额17.86% 徐州瀚举当期应补偿金额=当期补偿金额64.29% 徐州轩润当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%

徐州东霖当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%

②若盈利补偿期间发生的累计应补偿金额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司承担补偿责任。

德清博御当期应补偿金额=累计应补偿金额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计 - 向上市公司转让的标的公司出资额总和德清博御在盈利补偿期间累计已补偿的

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金额

5、为免疑义，交易对方承担的减值补偿及盈利承诺补偿的总额合计不超过本次交易总对价。

6、补偿义务的实施

（4）徐州鸿源、徐州瀚举保证对价股份优先用于履行盈利补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关

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股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。

7、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖对其各自在《盈利预测补偿协议》项下应承担的义务互负不可撤销的连带保证责任。

8、丙方对交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的全部补偿义务负有不可撤销的连带保证责任。

3、资产减值测试

（1）在盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年荣科科技年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。

（2）补偿金额及补偿股份数量

减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格已补偿现金

减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格

（3）在发生减值补偿时，优先补偿方应当优先向上市公司承担补偿义务，补偿比例计算方式与《盈利预测补偿协议》第 3.4.1 款相同，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担减值补偿责任的比例分别为 17.86%、64.29%、 8.93%、8.93%。

补偿金额的计算方式如下：

徐州鸿源应承担的减值补偿金额=减值补偿金额17.86% 徐州瀚举应承担的减值补偿金额=减值补偿金额64.29% 徐州轩润应承担的减值补偿金额=减值补偿金额8.93% 徐州东霖应承担的减值补偿金额=减值补偿金额8.93%

徐州鸿源、徐州瀚举应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部

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分以现金进行补偿。

（4）若优先补偿方在《盈利预测补偿协议》项下承担的盈利补偿与减值补偿总额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司进行减值补偿，补偿金额如下：

德清博御应承担的减值补偿金额=标的资产期末减值额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次 - 交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和德清博御累计已经补偿金额（5）减值补偿方式按照盈利补偿的相关约定执行。

4、超额业绩奖励

盈利补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计业绩承诺，上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。

（1）在超额业绩奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润的 50%作为奖励。超额净利润=盈利补偿期间标的公司累计实际实现 – 的净利润盈利补偿期间标的公司累计承诺净利润。

（2）超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，同时不超过标的资产业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流净额。

（3）超额业绩奖励方式、名单及实施办法由王功学、石超提出，并经上市公司董事会审议决定。受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在标的公司任职人员。

（三）发行股份募集配套资金

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，

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公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、种类与面值

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00

元，上市地点为深交所。

2、发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

3、发行对象

本次发行普通股的发行对象不超过 5 名投资者。

4、发行数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

5、发行价格

6、限售期安排

公司向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及用途

本次募集配套资金总额预计不超过 11,760.00 万元，且不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易

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现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的 50%。

募集资金的使用安排如下表所示：

募集资金的使用安排如下表所示：
募集资金用途	金额（万元）
支付本次交易现金对价	9,240.00
上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用	2,520.00
合计	11,760.00

（五）过渡期损益

1、自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方向上市公司以现金方式补足，王功学、石超就前述补偿承担连带责任。

2、在本次交易完成后的 15 个工作日内，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。

3、截至评估基准日，标的公司合并报表中的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的股东按持股比例享有。

4、过渡期内，交易对方、王功学、石超应对标的公司尽诚信管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证不作出有损于上市公司及标的公司的行为，应督促标的公司依法诚信经营，并确保维持标的公司正常的业务运营和经营管理，保证标的公司的经营状况不会发生重大不利变化。

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5、过渡期内，交易对方、王功学、石超保证标的公司不进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大负债等行为；标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的公司发生重大不利变化的决策，应事先征得上市公司的书面同意；交易对方如进行如下重大决策须及时告知上市公司并取得上市公司的书面同意。

（1）对公司章程或公司治理准则进行可能影响本次交易的修改；

（2）在正常业务经营之外达成任何超过 10 万元的商业安排或协议；

（3）在任何账面价值超过标的公司总资产 5%以上的重大资产上设定权利限

制；

（4）出售或收购超过总资产 5%以上的重大资产；

（5）增加注册资本或授予有关标的公司股权的期权或其它购股权利；

（6）在标的公司的年度预算之外增加任何员工的工资支付、通过新的福利计划或支付任何资金、福利或其它直接或间接的补偿；

（7）通过将对标的公司的资产带来重大变化的、正常业务经营之外的任何有关担保、重组、长期投资、并购的新政策；

（8）达成任何可能对标的公司带来重大不利影响的协议。

6、过渡期内，未经上市公司书面同意，交易对方应当保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不得就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与本次交易相冲突，或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，并确保标的资产不存在司法冻结；

7、过渡期内，交易对方、王功学、石超须保证标的公司人员构成稳定，未经上市公司书面同意，标的公司核心经营团队不得辞职。

8、过渡期内，未经上市公司书面同意，王功学、石超不得就其直接或间接持有的徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖财产份额的转让、抵押、质押、

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托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录的对进行转让、质押或设置任何形式的权利负担。

（六）债权债务处理及税费承担

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，除协议另有约定外，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。

本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定各自承担。

（七）本次交易有关决议有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

三、本次重组已履行的及尚未履行的程序

（一）已履行的程序

2、2019 年 7 月 11 日，德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。

3、2019 年 7 月 12 日，今创信息召开临时股东会，同意今创信息各股东将持有今创信息部分股权转让给荣科科技，同时放弃优先受让权。

5、2019 年7 月31 日，荣科科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

案（修订稿）>的议案》。

（二）尚需履行的程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的股权为今创信息 70%股权。根据今创信息及荣科科技 2018 年度财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指标计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	今创信息	交易金额（上限）	荣科科技	财务指标占比
资产总额	7,621.09	21,000.00	146,936.74	14.29%
资产净额	5,426.03		88,973.49	23.60%
营业收入	5,934.58	-	62,671.04	9.47%

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易不构成关联交易

截至本预案签署日，交易对方徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司之间均不存在关联关系。本次交易完成后，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有上市公司股份比例以及王功学、石超间接所持上市公司股份比例预计分别均不会超过 5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。

综上，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市

六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。

因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。

七、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

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本次交易拟购买标的公司 70%股权。标的公司主营业务是病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售和技术服务，不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家医疗信息行业相关产业政策。

本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。

本次交易的标的公司无国家土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，荣科科技总股本 55,375.6711 万股。本次交易拟发行股份 2,153.8460 万股（未考虑配套融资发行的股份）。本次交易完成后，荣科科技普通股股本总额将增至 57,529.5171 万股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于 25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。

公司聘请具有评估资格证书及证券、期货业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，如在资产评估结果确定后，交易双方经协商拟对标的资产交易价格进行调整，则将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公告前另行签署补充协议。

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因本次交易中标的资产的交易价格最终由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

因此，本次交易定价已履行必要程序，根据预估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为今创信息 70%股权，不涉及债权债务的处理事项。标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。

因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易将优化公司的现有业务结构，丰富公司医疗信息化产品类型，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易将优化公司的现有业务结构，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（2）关联交易

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

（3）同业竞争

本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，为避免交易对方与标的公司产生同业竞争，交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（4）关于独立性

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方均出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

因此，通过本次交易今创信息将成为上市公司的子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后不会产生上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司 2018 年度财务报告已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2019]3592 号）。

因此，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据工商档案查询等相关资料，今创信息是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为今创信息 70%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。交易各方同意，在取得中国证监会核准批复之日起 3 个月内完成标的资产的交割。

因此，本次交易方案符合《重组办法》第四十三条之规定。

（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定

1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

本次交易的标的资产为今创信息 70%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。

2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示

本次交易行为除需取得中国证监会核准外，不涉及相关报批事项。

3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权

在本次交易的首次董事会决议公告前，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）已经合法拥有今创信息 70%股权，不存在限制或禁止转让的情形。今创信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易后，荣科科技持有标的公司 70%股权为控股权。

4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易标的资产为今创信息 70%的股权，本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的子公司。今创信息具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。

因此，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的今创信息 70%股权。本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。

（四）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查

荣科科技董事、监事、高级管理人员，荣科科技控股股东、实际控制人，本次重组的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称	荣科科技股份有限公司
公司英文名称	BringspringScience and TechnologyCo.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300290
证券简称	荣科科技
注册地址	辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路7甲3号
办公地址	辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路7甲3号
注册资本	553,756,711元
法定代表人	何任晖
营业执照注册号	9121010078008104XD
邮政编码	110027
联系电话	024-22851050
传真	024-22851050
公司网址	http://www.bringspring.com
经营范围	许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务，计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资质证经营），计算机系统维护，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）发行人整体变更设立及上市前的股本变动情况

1、2010 年 9 月，整体变更设立股份有限公司

2010 年 7 月 22 日，荣科有限召开临时股东会审议通过了《关于公司由有限责任公司变更设立股份公司的议案》，决定以 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产 70,403,626.31 元为基础，采取整体变更方式将公司由有限责任公司变更为股份有限公司，确定股份有限公司的股本总额为 5,100 万元，每股面值 1 元，未折股部分 19,403,626.31 元计入股份公司的资本公积。

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2010 年 8 月 11 日，华普天健出具了会验字[2010]6115 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。

2010 年 8 月 7 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并于 2010 年 9 月 8 日在沈阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取了注册号为 210100000047160 的《企业法人营业执照》。

发行人设立时的股本结构如下：

序号	股东	持股数额（股）	持股比例
1	付艳杰	19,633,357	38.50%
2	崔万涛	19,633,357	38.50%
3	北京正达联合投资有限公司	5,099,961	10.00%
4	平安财智投资管理有限公司	3,468,037	6.80%
5	北京恒远恒信科技发展有限公司	2,379,956	4.67%
6	尹春福	88,350	0.17%
7	杨皓	88,350	0.17%
8	冯丽	78,533	0.15%
9	罗福金	78,533	0.15%
10	杨兴礼	78,533	0.15%
11	马林	78,533	0.15%
12	余力兴	78,533	0.15%
13	田英佳	78,533	0.15%
14	张俭	68,717	0.14%
15	张喆	68,717	0.14%
合计		51,000,000	100.00%

（二）首次公开发行 A 股并上市情况

2011 年 12 月 30 日，经中国证监会证监许可[2011]2143 号文核准，荣科科技向社会公众首次公开发行人民币普通股股票 1,700 万股，发行价格为每股 11.11 元，募集资金总额为 18,887 万元。发行完成后，荣科科技总股本由 5,100 万元增加至 6,800 万元。2012 年 2 月 13 日，华普天健对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字[2012]0345 号《验资报告》。荣科科技本次发行股票于 2012 年 2 月 16 日在深圳证券交易所上市交易。本次发行完成后，发行人的股权结构如下表所示：

序号	股东	持股数额（股）	持股比例
1	付艳杰	19,633,357	28.87%
2	崔万涛	19,633,357	28.87%
3	北京正达联合投资有限公司	5,099,961	7.50%

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

4	平安财智投资管理有限公司	3,468,037	5.10%
5	北京恒远恒信科技发展有限公司	2,379,956	3.50%
6	宏源证券股份有限公司	1,130,000	1.66%
7	渤海证券股份有限公司	1,130,000	1.66%
8	银泰证券有限责任公司	1,130,000	1.66%
9	杨皓	88,350	0.13%
10	尹春福	88,350	0.13%
11	冯丽	78,533	0.12%
12	罗福金	78,533	0.12%
13	杨兴礼	78,533	0.12%
14	马林	78,533	0.12%
15	余力兴	78,533	0.12%
16	田英佳	78,533	0.12%
17	张俭	68,717	0.10%
18	张喆	68,717	0.10%
19	其他社会公众股东	13,610,000	20.01%
合计		68,000,000	100.00%

（三）上市后股本演变情况

1、2013 年 6 月，资本公积金转增股本

2013 年 4 月 24 日，根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 68,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 68,000,000 股，公司股本总额增加至 136,000,000 股。

2、2015 年 6 月，非公开发行股票增加股本

2015 年 6 月 24 日，根据公司 2014 年度第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]996 号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 24,714,826 股，公司股本总额增加至 160,714,826 股。

3、2015 年 9 月，资本公积金转增股本

2015 年 9 月 10 日，根据公司 2015 年度第一次临时股东大会决议，公司以截至 2015 年 6 月 30 日的总股本 160,714,826 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 160,714,826 股，公司股本总额增加至 321,429,652 股。

4、2018 年 4 月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金增加股本

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2017 年 9 月 27 日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。2017 年 10 月 13 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。2018 年 1 月 29 日，荣科科技取得中国证监会关于本次重组的核准批复。

2018 年 4 月，荣科科技发行股份用于支付对价而发行新股数量为 17,142,855 股，并已完成股份登记。2019 年 2 月 28 日，公司募集配套资金非公开增发人民币普通股（A 股）27,798,634 股。至此，公司股本总额增加至 366,371,141 股。 5、股权激励

截至 2019 年 2 月 28 日止，公司已收到尹春福、张羽、刘斌、李绣、张继武、雷新刚、张俭等 7 名激励对象以货币资金缴纳的出资额人民币 8,428,000.00 元，其中计入股本人民币 2,800,000.00 元，计入资本公积人民币 5,628,000.00 元。

本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 12 月 28 日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 3 月 7 日。

本次限制性股票授予完成后，公司股本总额增加至 369,171,141 股。 6、2019 年 5 月，资本公积金转增股本

2019 年 5 月 10 日，根据公司 2018 年度股东大会决议，公司以总股本 369,171,141 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 184,585,570 股，公司股本总额增加至 553,756,711 股。

三、公司最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控股权变动情况

自上市以来至 2019 年 1 月 18 日，公司未发生控股权变动的情况。公司的控股股东和实际控制人为付艳杰、崔万涛。

2019 年 1 月 21 日，公司收到控股股东付艳杰、崔万涛的通知，协议转让的过户登记手续已经办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为 2019 年 1 月 18 日。股份性质为无限售流

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

通股。

本次协议转让过户登记完成后，公司控制权发生变化，国科实业成为公司控股股东。截至本预案签署日，国科实业持有公司股份数量为 147,279,042 股，何任晖为公司实际控制人；崔万涛、付艳杰各持有公司股份51,172,026 股、 42,172,049 股，作为一致行动人为公司第二、第三大股东。

实际控制人基本情况如下：

何任晖先生，1973 年生，中国籍，无境外居留权。1995 年本科毕业于南开大学，取得计算机与通信工程双学士学位；2003 年研究生毕业于北京大学光华管理学院，取得 MBA 学位。2015 年进入浙江大学软件学院就读大数据专业的博士。何先生取得了高级工程师资格、基金从业资格。

（二）最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

四、主营业务发展情况和主营财务指标

（一）公司主营业务

公司目前的主营业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。 1、智慧医疗、健康数据

公司综合考虑了目前国内智慧医疗、健康数据发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、竞争格局、产品化程度及是否具备数据积累条件等多种因素，同时结合自身的条件，最终确定临床医疗信息化与医疗大数据领域作为公司未来发展的重点方向，作出了与现有医疗信息化与健康大数据厂商差异化的战略定位。

2、智能融合云服务

移动互联网时代，云计算、物联网、人工智能、大数据等技术的蓬勃发展，正在推动 IT 向 DT 加速转变。公司深谙中国企业文化、管理以及运营理念，充分理解客户对数据中心的诉求，结合行业前沿技术并根据客户不同阶段的需求，推出荣科行业云解决方案和基于大数据平台架构的智维云服务，简称“智能融合云服务”。荣科智能融合云服务，为智慧医疗、健康数据业务拓展提供了最佳云平台和数据服务支撑；为金融、教育等重点行业客户信息化应用需求提供涵盖规划、研发、建设及运维各阶段的一体化解决方案服务，实现客户信息化需求与 IT

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

服务的无缝衔接；同时还可提供面向智慧城市的政务、人社、民生、交通、公共安全等核心系统智慧建设解决方案服务。

（二）最近三年主要财务指标

根据容诚为荣科科技出具的《审计报告》，荣科科技最近三年的财务数据如下：

下：
财务指标	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额（万元）	146,936.74	105,443.82	111,206.60
负债总额（万元）	57,942.35	34,478.62	20,770.80
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	88,973.49	70,964.50	88,212.42
资产负债率	39.43%	32.70%	18.68%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	1.61	2.21	2.74
财务指标	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入（万元）	62,671.04	41,865.77	50,260.73
利润总额（万元）	2,431.12	1,813.24	4,298.45
归属于上市公司股东的净利润（万元）	2,042.33	1,882.01	3,239.75
经营活动产生的现金流量净额	9,509.07	1,867.49	4,933.63
毛利率	35.58%	30.67%	31.78%
每股收益（元）	0.06	0.06	0.10
净资产收益率	2.47%	2.46%	3.75%

注：2017 年荣科科技完成对控股子公司上海米健信息技术有限公司 49%股权的收购，对于收购价超过按比例享有被收购方自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，相应调整资本公积，导致 2017 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益下降。

五、公司控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，国科实业持有公司股份数量为 147,279,042 股，占已发行股份的 26.60%，国科实业成为公司控股股东，何任晖为公司实际控制人。

实际控制人基本情况如下：

何任晖先生，1973 年生，中国籍，无境外居留权。1995 年本科毕业于南开大学，取得计算机与通信工程双学士学位；2003 年研究生毕业于北京大学光华

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

管理学院，取得 MBA 学位。2015 年进入浙江大学软件学院就读大数据专业的博士。何先生取得了高级工程师资格、基金从业资格。

六、上市公司合法经营情况

截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第三章交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）。

本次交易对方拟出售的今创信息股权如下表所示：

序号	股东名称	拟转让持股数量（万股）	拟转让持股比例
1	徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）	360.00	36.00%
2	徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）	100.00	10.00%
3	徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）	50.00	5.00%
4	徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）	50.00	5.00%
5	德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）	140.00	14.00%
合计		700.00	70.00%

其中，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）和徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）为王功学、石超控制的有限合伙企业，与王功学、石超为一致行动人。

二、交易对方详细情况

（一）交易对方的具体情况

1、徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称企业类型主要经营场所	徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）
	有限合伙企业
	铜山区三堡街道榆庄村A11#商办楼17#2楼2室

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

执行事务合伙人	徐州旭彤信息科技有限公司
出资额	3,099万元人民币
统一社会信用代码	91320312MA1P85N80P
经营范围	创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资结构

截至目前本预案披露日，徐州瀚举的出资结构如下：

序号	合伙人姓名/名称	类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	石超	有限合伙人	1,499.50	48.39%
2	王功学	有限合伙人	1,499.50	48.39%
3	徐州旭彤信息科技有限公司	普通合伙人	100.00	3.23%
合计			3099.00	100.00%

（3）产权控制关系

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----- Start of picture text -----

徐州旭彤信息科技有限
石超王功学
公司
48.39% 48.39% 3.23%
徐州瀚举创业投资合伙
企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（4）主营业务情况

徐州瀚举除持有今创信息股权外，未开展其它业务。

（5）下属企业情况

截至本预案签署日，徐州瀚举除持有今创信息股权外无其他对外投资。

2、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称	徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

主要经营场所	铜山区三堡街道榆庄村A11#商办楼17#2楼1室
执行事务合伙人	徐州旭彤信息科技有限公司
出资额	200万元人民币
统一社会信用代码	91320312MA1P84YF5L
经营范围	企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资结构

截至本预案披露日，徐州鸿源的出资结构如下：

序号	合伙人姓名/名称	类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	石超	有限合伙人	99.50	49.75%
2	王功学	有限合伙人	99.50	49.75%
3	徐州旭彤信息科技有限公司	普通合伙人	1.00	0.5%
合计			200.00	100.00%

（3）产权控制关系

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----- Start of picture text -----

徐州旭彤信息科技有限
石超王功学
公司
49.75% 49.75% 0.50%
徐州鸿源企业管理合伙
企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（3）主营业务情况

徐州鸿源除持有今创信息股权外，未开展其它业务。

（4）下属企业情况

截至本预案签署日，徐州鸿源除持有今创信息股权外无其他对外投资。

3、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	徐州高新技术产业开发区珠江东路11号办公大楼755室
执行事务合伙人	徐州旭彤信息科技有限公司
出资额	300万元人民币
统一社会信用代码	91320312MA1T7AMX0U
经营范围	企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资结构

截至目前本预案披露日，徐州轩润的出资结构如下：

序号	合伙人姓名/名称	类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	石超	有限合伙人	149.85	49.95%
2	王功学	有限合伙人	149.85	49.95%
3	徐州旭彤信息科技有限公司	普通合伙人	0.30	0.10%
合计			300.00	100.00%

（3）产权控制关系

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----- Start of picture text -----

徐州旭彤信息科技有限
石超王功学
公司
49.95% 49.95% 0.10%
徐州市轩润企业管理合
伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（4）主营业务情况

徐州轩润除持有今创信息股权外，未开展其它业务。

（5）下属企业情况

截至本预案签署日，徐州轩润除持有今创信息股权外无其他对外投资。

4、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

企业名称	徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	徐州高新技术产业开发区珠江东路11号办公大楼756室
执行事务合伙人	徐州旭彤信息科技有限公司
出资额	300万元人民币
统一社会信用代码	91320312MA1T7AQ49Y
经营范围	企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资结构

截至目前本预案披露日，徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

序号	合伙人姓名/名称	类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	石超	有限合伙人	149.85	49.95%
2	王功学	有限合伙人	149.85	49.95%
3	徐州旭彤信息科技有限公司	普通合伙人	0.30	0.10%
合计			300.00	100.00%

（3）产权控制关系

==> picture [416 x 160] intentionally omitted <==

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徐州旭彤信息科技有限
石超王功学
公司
49.95% 49.95% 0.10%
徐州市东霖企业管理合
伙企业（有限合伙）
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（4）主营业务情况

徐州东霖除持有今创信息股权外，未开展其它业务。

（5）下属企业情况

截至本预案签署日，徐州东霖除持有今创信息股权外无其他对外投资。

5、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（1）基本情况

企业名称	德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室(莫干山国家高新区)
执行事务合伙人	浙江博瑜投资管理有限公司
出资额	4,110万元
统一社会信用代码	91330521MA29JQJ128
经营范围	投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账)，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪)，会务服务，展览展示服务，建筑设计，景观设计，城市规划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资结构

截至目前本预案披露日，德清博御的出资结构如下：

序号	合伙人姓名/名称	类型	实缴出资额（万元）	出资比例
1	李虹	有限合伙人	300.00	7.30%
2	张国伟	有限合伙人	200.00	4.87%
3	叶建平	有限合伙人	200.00	4.87%
4	夏德忠	有限合伙人	200.00	4.87%
5	顾凌云	有限合伙人	200.00	4.87%
6	马勇	有限合伙人	170.00	4.14%
7	寸一红	有限合伙人	150.00	3.65%
8	严成德	有限合伙人	120.00	2.92%
9	卢锋	有限合伙人	120.00	2.92%
10	吴溯源	有限合伙人	120.00	2.92%
11	黄慧雯	有限合伙人	110.00	2.68%
12	张浩	有限合伙人	100.00	2.43%
13	王群	有限合伙人	100.00	2.43%
14	陈丽	有限合伙人	100.00	2.43%
15	杨秀娟	有限合伙人	100.00	2.43%
16	赵淑慧	有限合伙人	100.00	2.43%

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序号	合伙人姓名/名称	类型	实缴出资额（万元）	出资比例
17	黄斐	有限合伙人	100.00	2.43%
18	侯珺	有限合伙人	100.00	2.43%
19	洪怡	有限合伙人	100.00	2.43%
20	廖力	有限合伙人	100.00	2.43%
21	许谆	有限合伙人	100.00	2.43%
22	鲁丽芳	有限合伙人	100.00	2.43%
23	张妙强	有限合伙人	100.00	2.43%
24	朱宗鹏	有限合伙人	100.00	2.43%
25	高忆蓉	有限合伙人	100.00	2.43%
26	邹武洪	有限合伙人	100.00	2.43%
27	汪蔚娜	有限合伙人	100.00	2.43%
28	孙诗昂	有限合伙人	100.00	2.43%
29	黄芸倩	有限合伙人	100.00	2.43%
30	明洁	有限合伙人	100.00	2.43%
31	杭州久本信息技术有限公司	有限合伙人	210.00	5.11%
32	德清自盈投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	100.00	2.43%
33	浙江博瑜投资管理有限公司	普通合伙人	10.00	0.24%
合计			4,110.00	100.00%

（3）产权控制关系

李虹等三十名自然人		杭州久本信息技术有限公司		德清自盈投资管理合伙企业（有限合伙）		浙江博瑜投资管理有限公司
德清博御投资管理合伙企业（有限合伙） 92.22% 5.11% 2.43% 0.24%

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（4）主营业务情况

德清博御除持有今创信息股权外，未开展其它业务。

（5）下属企业情况

截至本预案签署日，德清博御除持有今创信息股权外无其他对外投资。（二）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系

截至本预案签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本预案签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

（四）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

根据本次交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

根据本次交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四章交易标的情况

一、标的公司基本情况

公司名称	上海今创信息技术有限公司
注册地	上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J1989室
主要办公地点	徐州市云龙区绿地瀛海写字楼A座1008
成立日期	2001年7月4日
法定代表人	王功学
企业性质	有限责任公司
注册资本	1,000.00万元
统一社会信用代码	91310114703389489X
经营范围	从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，电气安装，计算机系统集成，数据处理和存储服务，网络工程，智能化管理系统技术开发应用，立体仓库系统技术开发及应用，自动识别和标识系统技术开发及应用，可视化与货物跟踪系统技术开发及应用，软件行业信息服务平台系统服务，数字作品的数据库管理，云基础设施服务，云平台服务，云软件服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、产权与控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，今创信息的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）	出资形式
1	王功学	50.00	50.00	5.00	货币
2	石超	50.00	50.00	5.00	货币
3	徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）	50.00	50.00	5.00	货币
4	徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）	100.00	100.00	10.00	货币

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

5	徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）	400.00	400.00	40.00	货币
6	徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）	50.00	50.00	5.00	货币
7	德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）	200.00	200.00	20.00	货币
8	沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）	100.00	100.00	10.00	货币
	合计	1,000.00	1,000.00	100.00	-

2、产权控制关系

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石超王功学
徐州旭彤
信息科技
有限公司
LP GP LP
沈阳荣科融
徐州瀚举创徐州鸿源企徐州市轩润徐州市东霖德清博御投
拓健康数据
业投资合伙业管理合伙企业管理合企业管理合资管理合伙
产业股权投
企业企业伙企业伙企业企业
资合伙企业
( 有限合伙 ) ( 有限合伙 ) ( 有限合伙 ) ( 有限合伙 ) ( 有限合伙 )
( 有限合伙 )
10% 5% 40% 10% 5% 5% 5% 20%
上海今创
信息技术
有限公司
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王功学、石超在各主体的出资比例始终为 50%：50%，因此，上述二人直接或间接控制的标的公司股权比例为 70%，为标的企业的共同实际控制人。

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（二）子公司情况

1、今创信息科技江苏有限公司

公司名称	今创信息科技江苏有限公司	今创信息科技江苏有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	1,000.00万元
法人代表	石超
成立日期	2016年5月25日
住所	徐州市铜山区马坡镇工业园
统一社会信用代码	91320300MA1MLDUQ20
经营范围	计算机信息技术开发、计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机及辅助设备、计算机软硬件研发、销售；计算机系统集成服务；数据处理服务；数据储存服务；网络工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日股权结构	股东名称	持股比例
	今创信息	100.00%

2、南京今创信息技术有限公司

公司名称	南京今创信息技术有限公司	南京今创信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	200.00万元
法人代表	刘厚荣
成立日期	2017年7月18日
住所	南京市鼓楼区幕府东路199号
统一社会信用代码	91320106MA1PXFKXX1
经营范围	信息技术研发；计算机技术、网络技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；计算机软硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日股权结构	股东名称	持股比例
	今创信息	51.00%
	陆玲	24.50%
	刘厚荣	24.50%

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三、主营业务发展情况

（一）标的公司主营业务

今创信息是一家提供医疗信息化服务的公司，主要从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售、技术服务，并为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案。

今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件的专业厂商之一，主要解决医院病案管理工作的信息化建设，包含病历资料的收集、整理、归档、存储、供应、分类、编码、索引登记、医疗统计、统计分析的管理，贴合病案日常工作使用，减少重复性工作，从传统的人工病案管理模式转变为自动化、高效率的信息化管理模式，提高病案管理效率。

（二）主要产品

目前今创信息主要产品分为三类：医疗信息软件销售（病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类）、病案数字化服务、软件维护，这三类产品形成了今创信息多元化、多层次的产品结构，以满足客户需求。

1、医疗信息软件销售

（1）病案整体解决方案

病案整体解决方案是对病案信息化管理新蓝图的建设。以病案为中心，对数据前期采集、整理，中期加工、统计，后期分析、应用，全面优化医疗工作流程，降低医院成本，提升医院形象。

病案整体解决方案产品明细如下：

病案整体解决方案产品明细如下：	病案整体解决方案产品明细如下：

病案整体解决方案
产品名称	产品说明
（一）病案数据管理
1、病案统计管理系统（CMIS）	功能说明：该系统是将病案首页的全部信息进行电子化管理和统计，并支持各类数据上报。其接口工具，可以与医院各业务系统相匹配。该系统为医疗业务统计报表和医院管理决策资料提供原始数据来源。应用意义：该系统通过病案统计信息可以分析出医院的工作效率、医疗业务水平、卫生经济效益和社会效益，可以监测和检查医院各个部门各个科室环节的工作状况，对医疗小组、医务人员进行量化考核，进行医院工作质量分析和经济效益评估。病案统计管理是医院数据应用的不可或缺的一部分，是医务工作的重要环节，病案统计管理系统的发展具备可持续

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

性。面向对象：医疗机构病案室。（二）病案信息化管理功能说明：综合运用计算机软件与网络技术，利用 C/S、B/S 架构模式，对医院历年来的病案进行数字化交接、加工、存储等处理，将纸质病案转 1 、病案数变为数字化信息。医院电脑均可使用数字化查询、浏览等功能，实现了包字化管理括病案检索、借阅、打印、工作量统计等一系列数字化管理工作。系统应用意义：该系统解决了医院历年陈旧病案的处理和存放问题，节约（CDMS）医院存储空间，减轻医务人员查阅历史病案、统计病案资料等工作的难度，大幅提高工作效率及归档病案资料的使用率。面向对象：医疗机构全院科室。功能说明：在数字化历史病案的基础上，从医院常用的 EMR/HIS/PACS/LIS 等各个业务系统中采集数据，生成标准格式文件，形成完整病案信息库。该系统内含病案检索、记录、打印、质控等功能。应用意义：该系统可替代病案纸张打印，有效节省大量的纸张和相关耗材，提高院方流转时间和工作效率，从而大规模的节约人力成本，降低经济开支，为后续医疗工作提供支持。此外，该系统利用数字签名、水印、权限、加密、操作可溯等多重措施保证电子病案的安全，有效避免因数据来源不一致造成患者信息错误的情况发生。面向对象：医疗机构全院科室。 2 、无纸化病案管理系统

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

3、病案示踪管理系统（CMRT）	功能说明：该系统配合使用“条码枪”等设备，可以方便快捷识别病案信息。用“时间轴”的方式显示该份病案的具体流转情况，如所处位置、借阅情况、是否复印、挂失封存等。系统以消息方式提醒各科室逾期病案，配合催收功能，确保病人出院后病案能够及时归档。并且，该系统可以利用身份证读取设备自动获取复印者的信息进行电子审核。应用意义：通过数字化技术管理病案流转的具体环节，该系统可有效避免病案缺页、丢失、查询困难等情况的发生，简化传统病案从收回至入库归档的中间环节。面向对象：医疗机构全院科室。
4、病案质控管理系统	功能说明：该系统主要为归档病案进行评分质控，包括病案筛选、病案评分、病案返修，以及多样化的统计报表功能，并提供手术编码及手术诊断校验。该系统内质控方式包含前置质控、同步质控和终末质控。应用意义：该系统对出院病案进行质控评分，筛选出具有代表性的病案；对普遍存在的病案质量问题进行有效的管控，有效防范由于医生不明确编码而导致的病案质量问题，提高医院病案质量。面向对象：医疗机构医务处。
（三）用户服务
1、微信预约复印平台	功能说明：有病案复印、打印需求的人员可以通过微信端关注公众号 “微病案”提前进行预约，填写相关信息即可完成，打印的病案支持邮寄到家或通过医院自助打印终端获取。应用意义：该平台有效解决患者多次往返医院的困扰，省略病案打印的中间繁冗环节。同时响应国家提出的“信息多跑腿、群众少跑腿”的号召，将“互联网+”的理念应用于产品，属于公益项目。面向对象：医疗机构病案室、患者及患者家属。
2、病案自助打印终端	功能说明：该终端可与微信预约复印平台对接，通过患者或患者家属身份证进行人脸识别，实现打印病历及自助缴费等功能。该终端提供病案打印套餐，并自动计算费用，支持微信、支付宝等快捷方式支付。应用意义：该终端支持加盖鲜章和CA认证，使打印的病案具有法律效力，减少病案室工作人员重复性工作。其人脸识别技术能确认打印者身份，保护患者隐私，杜绝信息泄露。面向对象：医疗机构全院科室、患者及患者家属。

（2）医疗应用管理类

随着医疗科学发展和医疗技术进步，作为院方，需要正确、高效地完成日常事务管理工作；作为监管部门，需要规范医疗机构的数据质量和管理制度；因此，医疗应用管理类的产品需求日益增长。今创信息遵循国家卫健委相关政策，依托专业研发团队支持，提供出一系列的解决方案，有效提高医疗质量，保障医疗安全，助力医疗机构的规范化、精细化管理。

医疗应用管理类产品明细如下：

医疗应用管理类

产品名称产品说明功能说明：该平台将近 4,000 条评审细则形成文档，进行信息化管理； 1、综合评审通过制定任务分配、任务审核流程、统计自评结果，最终形成达标数据。平台该平台可对数据深度挖掘，钻取到各科室、医疗小组、具体医务人员的数

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

	据详情；对指标动态进行持续性监测，并利用多类型图表展示数据。应用意义：为响应卫生部门关于等级医院评审制度的号召，该平台将评审文档信息化管理，院内自评标准流程化，大幅缩短了评审工作时间。面向对象：医疗机构全院科室。
2、等级评审系统	功能说明：该系统采集并整合日常统计学评价相关指标，包括基本监测指标、医疗质量与安全监测指标、单病种质量监测指标、重症医学质量监测指标、合理用药监测指标和院感控制监测指标。该系统通过对数据集中管理，深度挖掘，对存在问题的数据进行预警提示，分析原因并显示整改措施，按阶段对医院各项指标进行动态监测。应用意义：该系统在等级评审过程中协助医院发掘、了解自身问题，对医院医疗资源的利用状况、医疗技术水平、医疗质量和效率、医疗管理的科学性、医疗保障体系的可靠性作出科学、正确的评估，并指导、督促医院谋求改善,以符合等级级评审标准。面向对象：医疗机构全院科室。
3、公共卫生管理	功能说明：该系统快速收集区域公共卫生信息，包含病案首页、统计信息、人力资源、大型设备等，进行数据上报和数据分析；防控高风险、高危型的传染病、慢性病、食源性疾病的扩散，减少疾病发生率，使区域内各信息化系统进行有效的信息整合。应用意义：该系统快速收集公共卫生信息，合理分配区域卫生资源，准确测算区域所需医疗资源与已有医疗资源，及时配备欠缺资源；帮助监管部门掌握辖区内医疗信息宏观动态、统筹全市卫生工作部署、了解医疗单位工作状态及患者情况。面向对象：县级卫生局、社区卫生院。
4 、HQMS 采集系统	功能说明：该系统中自带标准编码库，自动对接病案首页数据，自动生成月报指标，并在符合卫生部主管部门规范的前提下，对医院的上报数据进行必要的整理和规范化处理，完成对数据的采集、审核、修改等工作。应用意义：该系统实现乡镇级、县市级、地市级数据统计的及时性、客观性，从而提高工作效率，便于分析、查询、对比该区域的医疗数据和各项指标，有效利用现有医疗数据资源。面向对象：医疗机构全院科室。
5 、HQMS 上报系统	功能说明：该系统内置所有符合HQMS 上传的审核条件，支持条件扩充；提供上传、审核、接收工具，无需进行人工干涉，自动上报数据，使医院轻松达到A类数据对接标准。应用意义：为响应卫生部医管司的要求，开展的医疗服务监管信息网络直报工作。该系统通过网闸、防火墙等网络安全和规则，保证数据安全、可靠和及时。面向对象：医疗机构全院科室。
6、医疗安全（不良）事	功能说明：该系统对于医院可能存在的18 类不良事件进行上报和处理，对数据进行统计和分析，完成对事件的持续改进和整体风险评估，有

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

件管理系统	效预防不良事件再次发生。应用意义：不良事件的上报，是发现医疗过程中存在的安全隐患、防范医疗事故、保障患者安全和利益的重要措施。通过及时上报，可减少医患纠纷，降低同类不良事件的发生率，提高患者满意度和医院医疗服务水平，同步提高医疗数据质量。面向对象：医疗机构全院科室。
7、数字化随访系统	功能说明：该系统通过与HIS、EMR系统配置接口的方式，自动获取医院住院患者信息作为随访的对象；通过配置任务规则，自动生成随访任务列表；通过专业设备将电话与系统结合，实现自动拨号随访。该系统支持多样化随访方式和随访模板，支持满意度调查，为管理部门领导提供各类统计数据。应用意义：该系统功能全面，自动化程度高，不受时间、地点的限制，充分利用空闲时间，高效的完成随访工作；可指导改进管理工作的不足，改善医患关系，提高医院的服务水平。面向对象：医疗机构随访中心、纪检部。
8、结构化诊断系统	功能说明：该系统是将ICD-10内数据规范化，通过选择提示项，快速查询疾病编码并编目的一种工具。医生按科室、疾病类型、发生部位、临床表现等选项生成标准诊断编码后，将数据返回电子病历中。应用意义：该系统可解决临床上部分医师对诊断书写不规范、不完整或者医学术语不准确等问题，减少编码员编码工作的困难；通过准确的临床路径，优化治疗方案、避免用药错误，是改进医务工作、提高统计准确性的重要步骤。面向对象：医疗机构医生。
9、特定（单）病种质量管理系统	功能说明：该系统按照卫计委公布的单病种名录，根据各医疗机构实际情况设置单病种数量并规范管理流程，最终将病种数据上传至国家单病种质量与控制系统。具体功能包括：未录入监测、病种上报、上报指标配置、病种查询和分析统计。应用意义：该系统运用现代化信息技术，便于对每一个单病种、每一项质量控制指标的理解和应用，实现单病种质量控制，提高医疗服务监管水平，保障病人安全。面向对象：医疗机构部分科室。
10、三级公立医院绩效上报系统	功能说明：该系统根据国家绩效考核要求，对指标细化并分解到院内各个科室，从不同维度对数据进行对比分析，将发现的问题进行针对性解决。应用意义：该系统实施后可优化绩效管理方案，抓手精细化管理，促进医院整体医疗质量和管理水平的提高。实施公立医院绩效考核是公立医院改革和现代医院管理制度的重要内容，对检验公立医院综合改革、加快建立分级诊疗制度和现代医院管理制度具有重要意义。面向对象：三级医疗机构全院科室。
11、医务人员技术档案	功能说明：该系统与院端各业务系统建立联系，提供授权标准库，为医疗业务系统提供人员资质、医疗技术、处方授权，实现处方权准入、特

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

信息化管理殊药物分级、手术资质、医疗文书书写资质等医疗核心业务的准入管理。系统该系统可结合培训考核情况进行再授权动态管理，以及实现各业务系统授权信息更新。应用意义：该系统严格按照国家卫生健康委员会要求，利用信息化手段管理技术人员档案，动态管理医疗技术，保障医疗技术临床应用的质量和安全，准确的技术授权，防范医疗授权风险。面向对象：医疗机构全院科室。

（3）医疗数据分析及平台类

数据分析是指用适当方法对收集来的大量数据进行详细研究和概括总结，最终得出结果，以图文、报表等形式呈现结果的过程。今创信息以医疗行业的新视角，深层次展示统计分析结果，揭示医疗行业整体规律和内在发展趋势。

根据客户需求，在医疗数据分析的基础上，衍生更多的产品和服务，通过在各个平台上展示的数据，协助医院了解院内情况，增强决策力、洞察力和流程优化能力。

医疗数据分析及平台类产品明细如下：

医疗数据分析及平台类产品明细如下：	医疗数据分析及平台类产品明细如下：

医疗数据分析及平台类
产品名称	产品说明
1 、DRGs 管理平台	功能说明：该平台针对短期住院病例进行医疗服务管理，包含医师绩效管理、医保支付、数据质量分析、数据上报等功能；从产能、效率、质量安全三大维度提供科学、有效的评价指标及相关应用，如评价医疗机构的服务范围和难度、评估住院服务效率、实现医保控费和数据质量管理等。应用意义：该系统的标准编码可提高入组率，增强数据分析结果的可靠性，助力医院精细化管理，实现质量、效益同步发展，同时提高医疗机构医疗水平、医生绩效考核、患者就医满意度。面向对象：医疗机构全院科室和医生。
2、决策支持系统（DSS）	功能说明：该系统利用在线分析处理、数据挖掘和数据展示等技术，根据使用者角色不同，动态配置功能模块，以图文和报表形式展示所关注的数据分析结果，帮助用户将现有数据转化提升为辅助决策的依据。应用意义：该系统通过掌握实时数据，了解院内综合运营的情况，借助多维度、多指标分析和报表展示，帮助医疗机构进行人力资源管理、医疗设备管理、药品及耗材管理，避免医疗设备、药品及耗材的浪费，提高医疗服务质量和医疗水平。

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

面向对象：医疗机构领导、科室负责人。

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	功能说明：该平台主要功能包括数据质量控制、关键指标排名、服务资
3、医疗服务综合监管平台	源管理、运行监控管理、依法执业监管、重点专科管理、医改绩效评价等。应用意义：该平台支持基本医疗与基本公共卫生服务的有效开展，促进省、市、县级区域健康信息平台提高互联互通、务实应用水平，有效提供及时、准确、全面的医疗服务监管功能。
	面向对象：医疗机构全院科室，监管部门。
	功能说明：该平台主要功能包括恶性肿瘤登记上报、恶性肿瘤专项档案、
	癌前病变筛查、高危人群风险评估、预约体检、健康宣教知识库检索、在线
4、肿瘤信	互动等业务，可准确分析出不同肿瘤疾病发病区域、发病年龄段、入院治疗
息化管理	相关信息、疾病变化趋势和防控效果等。
平台	应用意义：该平台实现了对肿瘤疾病患者的监测与跟踪，为居民健康、
	科研提供有效的数据支持。
	面向对象：市级疾控中心。
	功能说明：该平台利用手机移动端，以流程化的管理方式引导基层人员
	完成癌症筛查工作，并及时掌握相关情况。
5、癌症筛	应用意义：该平台可实现肿瘤患者防治一体化的全生命周期管理，提高
查平台	筛查工作的先进性、创新性，实现预防、治疗和跟踪信息的有效整合和集中
	管理，减轻基层工作人员的工作强度并提高录入准确性。
	面向对象：市级疾控中心。
	功能说明：该平台记录来院治疗卒中患者首诊和复诊的相关信息，建立
	专属档案，制定就诊计划和随访计划，同时建立卒中知识库；运用科学算法
6、脑卒中管理平台	从多维度、多指标进行数据的分析，最终以图表和报表的方式展示。应用意义：该平台可减少人工录入工作量，降低信息录入错误率，同时对临床课题研究提供数据支持。通过建立知识库能更有效预防、治疗脑卒中
	疾病。
	面向对象：医疗机构卒中中心。
7、国家药	功能说明：医疗机构可通过该系统将药品信息上报至国家药品平台，其
品监测与	操作模式可分为手动上报和自动上报。手动上报具有数据审核功能，可检查
上报系统	出不符合标准的数据进行及时修改。目前国家不强制要求对数据进行审核，

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所以可选择自动上报，每日定时上报即可。

应用意义：该系统可保证药品信息及时登记，减少人工操作，也可为后期药品数据校验、统计做支撑。面向对象：医疗机构信息中心。

2、病案数字化业务

病案数字化业务则是今创信息为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案。纸质病案作为医疗信息的重要存储介质，却为医院的日常管理带来了诸多问题。目前多数医疗机构对病案的保存期超过三十年，纸质病案的长期保存占用了医院大量的存储空间，年限较长的病案容易出现内容模糊不清、破损等情况，对于病案的检索也需要耗费较高的时间成本与人力成本。今创信息的数字化病案系统将纸质病案微缩成数字化图片，完整记录病案的所有原始信息，实现对纸质病案的数字化存储。数字化病案实现了将病案检索、借阅、打印、工作量统计等一系列工作进行数字化管理，有效提高了工作效率，减轻医务人员查阅历史病案、统计病案资料的难度，同时提高了归档病案资料的使用率。

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3、软件维护

今创信息拥有完整的服务体系，对公司各类产品支持售后服务，如软件升级、增值服务、问题处理等，通过电话、邮件、远程、上门等方式及时处理，7×24 小时在线，保障用户合法权益，尊重每位用户的使用体验和实际需求。

（三）主要经营模式和盈利模式

1、标的公司的经营模式

（1）采购模式

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今创信息主要向供应商采购医疗信息化整体解决方案所需的软硬件，主要包括服务器及存储介质、网络设备、打印机、扫描仪、安全设备、系统软件等。标的公司的具体采购流程如下：（1）制定采购计划：采购人员根据已签订的业务合同要求及公司日常工作需求，制定采购计划；（2）选择供应商：采购人员依据采购计划所列产品寻找供应商，收集合格供应商信息；（3）确定供应商：采购人员通过对供应商进行询价、比价及其他维度的综合比对后，最终确认合适的供应商并与其签订采购合同；（4）验收入库：采购人员跟踪供应商的供货进度，供应商按合同约定交付货物后，质检人员负责将货物验收入库，对于不合格货物交由采购人员与供应商沟通处理。

此外，病案数字化业务需要一定数量的劳务人员在现场进行操作，标的公司也会以向供应商采购劳务服务的模式进行项目实施工作。（2）生产模式

今创信息所提供的医疗信息化软件的生产主要包括软件开发和安装。软件的开发流程主要是研发人员通过充分的市场调研了解产品需求，经过对产品的需求分析后制定详细的项目方案，之后进行相关软件的设计开发，对于已经上线的产品，标的公司还会根据具体运行情况及需求情况，对其进行二次开发。软件的安装流程包括技术人员在客户现场实施软件的安装、初始化和试运行，同时对客户进行现场培训，经客户验收合格完成后，进入售后服务及技术支持阶段。

今创信息提供的病案数字化业务流程包括：1、在医院病案存放现场对病案进行翻拍、扫描成特定图片格式；2、对原纸质档案进行装箱打包，集中处理。3、对档案信息进行数字化处理，包括加密、压缩储存等。

（3）销售模式

今创信息的销售采用直销为主，经销为辅相结合的模式。直销方式下，客户主要为医疗卫生机构，因此直接通过参加医疗卫生机构的招标或单一来源采购等方式获取业务订单，再根据客户的具体需求签订合同，安排项目实施人员进行产品的定制、安装、实施和后期的维护工作；同时，今创信息仍有少部分产品以经销模式进行销售，由经销商代理公司产品进行销售。

2、标的公司的盈利模式

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今创信息目前主要为客户提供医疗信息软件（病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类）、病案数字化服务，同时提供软件系统的运营和维护等技术服务以及相关配套硬件设备产品，通过软件、硬件的销售和相关的技术服务获取利润，其中软件产品研发不再单独收取费用，通过软件项目的实施以实现利润。今创信息提供产品和服务时所采用的价格通过综合考虑市场竞争情况、技术开发难度、技术与实施人员成本等因素确定，以保证最大程度的实现利润。

3、标的公司的结算模式

今创信息根据提供产品及服务的类型采用不同的结算模式。其中软件项目采用采用分阶段收费的方式进行结算，销售合同签订后标的公司即可收取预付款，项目实施完毕并验收合格后收取第二笔款项，质保期届满后收取最后的尾款；病案数字化服务同样采用分阶段结算，在合同签订后根据预估费用收取预付款，再根据各阶段完成加工量分阶段收款，最后按照实际加工数量进行结算；软件维护服务在合同签订后按服务期限收取固定费用；硬件产品的销售以硬件设备安装完毕并验收合格后结算。

（四）标的公司的竞争优势

今创信息核心竞争力主要在以下几个方面：

1、今创信息在病案信息化行业技术领先

今创信息自 2001 年起推出第一代病案管理系统，跟随时代变化，至今已经迭代 10 余个版本，在业内具有较高的知名度。近 20 年间，不断研发医疗管理、数据分析的相关软件，推出一系列解决方案，在病案信息化行业处于较为领先的地位。目前，今创信息已获得多项行业奖项，并取得 CMMI3 级认证，标志着今创信息的软件开发能力成熟度和项目管理水平与国际主流模式接轨。

2、今创信息累积了大量医院优质客户

优质的客户资源和销售体系是公司的主要优势之一。今创信息自成立以来，一直专业耕耘在医疗信息化行业，在病案信息化等细分领域具备一定的技术和客户资源积累，自成立以来累计服务的医院超过 2,000 家。今创信息参与过大量三甲医院和省级卫生平台建设，这些项目产生的标杆效应帮助今创信息在向二三线医院拓展业务时，具备较强的竞争优势。

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3、依托医疗大数据入口不断创新，解决医院新的痛点

病案信息化是医疗信息化的一个细分领域，同时，病案数据也是医疗大数据的数据来源。今创信息在医疗大数据方向上把握住医院信息化升级时的主要需求，从而开发出符合客户需求的解决方案。

今创信息开发的 DRGs 系列软件紧贴目前国家要求医保控费等管理需求，通过大数据方式解决医院过度医疗、病例管理等一系列难题，从而把握了市场先机；今创信息开发的无纸化系统，帮助医院对存量纸质病例进行电子化，并对全诊疗流程提供了无纸化解决方案，大大提升运营效率，节省用纸成本和管理成本；今创信息开发了医疗评级和相关管理信息系统，解决了医院的综合管理需求，并帮助医院在提升等级评定的特殊需求上提供了全套信息化解决方案。

（五）标的公司行业情况

1、所属行业

今创信息所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，公司业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。

2、行业管理体制和产业政策

（1）所处行业监管部门及监管体制

我国软件产业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部。其主要职责包括：拟订信息产业的发展规划与政策；拟定信息产业的法律、法规和规章；拟订本行业的技术规范和标准；组织并协调信息产业建设过程中的重大问题等。软件产业的行业组织是中国软件行业协会及各地方协会，行业组织主要从事市场调研、信息评估、行业自律、资质评定、政策研究等方面的工作，积极促进软件产业的健康发展。软件产业属于国家鼓励和大力发展的支柱产业。我国对软件产品、软件著作权实行登记制度，其中软件企业认证、软件产品登记的主管部门是国家工业和信息化部，软件著作权登记的主管部门是国家版权局中国版权保护中心。

医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，受医疗卫生行业主管部门监管，我国医疗卫生行业主管部门是中华人民共和国卫生健康委员会。其中卫生健康委员会

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下属规划与信息司承担卫生和计划生育的信息化建设和统计工作，参与国家人口基础信息库建设工作。卫生信息标准专业委员会、中国医院协会信息管理专业委员会等相关行业专业协会开展医疗信息化相关标准和制度的研究。

（2）行业主要法律法规及政策

为推动医疗信息化行业的全面发展，国务院及有关部门颁布了一系列的产业政策，主要的产业政策如下：

序号	产业政策	颁布机构及时间	相关核心内容
1	《全国医疗卫生服务体系规划纲要 (2015-2020)》	国务院 2015年3月6日	“加强人口健康信息化建设，到2020 年，实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据基本覆盖全国人口并信息动态更新。”
2	《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》	国务院 2015年7月1日	“推广在线医疗卫生新模式。发挥基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构建立医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共享交换标准体系；引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查，上级诊断等远程医疗服务。”
3	《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》	国务院 2015年9月8日	“加快全民健康保障信息化工程建设，建立区域性医疗卫生信息平台，实现电子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构之间的信息共享，确保转诊信息畅通。”
4	《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》	国务院 2016年6月21日	“推动健康医疗大数据资源共享开放。鼓励各类医疗卫生机构推进健康医疗大数据采集、存储，加强应用支撑和运维技术保障，打通数据资源共享通道。加快建设和完善以居民电子健康档案、电子病历、电子处方等为核心的基础数据库。”
5	《人力资源社会保障部关于深入学习贯彻全国卫生与健康大会精神的通知》	人力资源和社会保障部 2016年9月27日	“要结合医保基金预算管理，全面推行医保付费总额控制。要普遍建立适应不同人群、不同疾病或服务特点的多元复合式医保支付方式，加快推进按人头、按病种、按床日付费，鼓励开展按疾病诊断相关分组（DRGs）付费，探索符合中医药服务特点的支付方式。有条件的地区可将点数法与预算管理、按病种付费等相结合，促进医疗机构之间有序竞争和资源合理配置。今年综合医改试点省和所有公立医院综合改革试点城市都要实施按病种付费改革，覆盖病种不少于100

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100

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			个。”
6	《“健康中国2030” 规划纲要》	中共中央、国务院 2016年10月25日	“健全医保管理服务体系。严格落实医疗保险基金预算管理。全面推进医保支付方式改革，积极推进按病种付费、按人头付费，积极探索按疾病诊断相关分组付费（DRGs）、按服务绩效付费，形成总额预算管理下的复合式付费方式，健全医保经办机构与医疗机构的谈判协商与风险分担机制。”
7	《全民健康保障工程建设规划》	国家发展和改革委员会 2016年11月18日	“在全国人口健康信息化总体框架下，按照《政务信息资源共享管理暂行办法》明确的政务信息资源共享要求实施建设。以省级为主体，按照区域人口健康信息平台应用功能指引，充分整合现有信息系统和数据资源，充分利用云计算、大数据等新兴信息技术，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等六大业务应用系统的数据汇聚和业务协同。”
8	《“十三五”国家医学中心及国家区域医疗中心设置规划》	国家卫计委（现“国家卫生健康委员会”） 2017年1月22日	“十三五”期间工作目标，到2020年，依托现有的三级医疗服务体系，合理规划与设置国家医学中心及国家区域医疗中心(含综合和专科)，充分发挥国家医学中心和国家区域医疗中心的引领和辐射作用。通过合理规划、能力建设和结构优化等举措，进一步完善区域间优质医疗资源配置，整合推进区域医疗资源共享，促进医疗服务同质化，逐步实现区域分开，推动公立医院科学发展，建立符合我国国情的分级诊疗制度。”
9	《“十三五”全国人口健康信息化发展规划》	国家卫计委（现“国家卫生健康委员会”） 2017 年1 月24 日	“夯实人口健康信息化和健康医疗大数据基础；神画人口健康信息化和健康医疗大数据应用；创新人口健康信息化和健康医疗大数据发展。”
10	《2017年深入落实进一步改善医疗服务行动计划重点工作方案》	国家卫计委（现“国家卫生健康委员会”） 2017年2月16日	“搭建双向转诊信息平台。开展双向转诊的医疗机构要通过双向转诊信息平台，实现上转和下转患者的诊疗信息共享，保证分级诊疗服务的连续性，保障医疗质量和安全。”
11	《关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》	国务院 2017年4月23日	“加强规划设计，充分发挥信息系统对医联体的支撑作用，结合建立省、市、县三级人口健康信息平台，统筹推进医联体相关医院管理、医疗服务等信息平台建设，实现电子健康档案和电子病历的连续记录和信息共享，实现医联体内诊疗信息互联互通。医联体可以共享区域内居民健康信息数

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			据，便捷开展预约诊疗、双向转诊、健康管理、远程医疗等服务，方便患者看病就医，提高医学科研技术水平。发挥远程医疗作用，促进医疗资源贴近城乡基层，探索实行远程医疗收费和支付政策，促进远程医疗服务可持续发展。”
12	《全民健康生活方式行动方案（2017-2025年）》	国家卫计委（现“国家卫生健康委员会”） 2017年4月25日	“针对人民群众健康生活需求，建设健康生活方式体验及践行相关设施，开发和推广健康促进适宜技术和健康支持工具，利用大数据、云计算、智能硬件、手机APP 等信息技术，创新健康管理模式，提高健康生活方式相关服务可及性。在全社会营造良好的健康服务消费环境，帮助群众体验健康生活方式带来的益处和乐趣，提升健康产品和服务供给的百姓获得感，增强群众维护自身健康的能力。”
13	《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》	国务院办公厅 2017年6月20日	“2017年起，进一步加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付费为主的多元复合式医保支付方式。各地要选择一定数量的病种实施按病种付费，国家选择部分地区开展按疾病诊断相关分组（DRGs）付费试点，鼓励各地完善按人头、按床日等多种付费方式。到2020年，医保支付方式改革覆盖所有医疗机构及医疗服务，全国范围内普遍实施适应不同疾病、不同服务特点的多元复合式医保支付方式，按项目付费占比明显下降。”
14	《关于印发进一步改善医疗服务行动计划(2018-2020年)》	国家卫计委（现“国家卫生健康委员会”） 2017年12月29日	“医疗机构加强以门诊和住院电子病历为核心的综合信息系统建设，利用大数据信息技术为医疗质量控制、规范诊疗行为、评估合理用药、优化服务流程、调配医疗资源等提供支撑。”
15	《全国医院信息化建设标准与规范（试行）》	国家卫生健康委员会 2018年4月2日	“针对目前医院信息化建设现状，着眼未来5-10年全国医院信息化应用发展要求，针对二级医院、三级乙等医院和三级甲等医院的临床业务、医院管理等工作，覆盖医院信息化建设的主要业务和建设要求，从软硬件建设、安全保障、新兴技术应用等方面规范了医院信息化建设的主要内容和要求。”
16	《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》	国务院 2018年4月25日	“加快建设基础资源信息数据库，完善全员人口、电子健康档案、电子病历等数据库。大力提升医疗机构信息化应用水平，二级以上医院要健全医院信息平台功能，整合院内各类系统资源，提升医院管理效率。三级医院

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			要在2020年前实现院内医疗服务信息互通共享，有条件的医院要尽快实现。”
17	《关于深入开展“互联网+医疗健康”便民惠民活动的通知》	国家卫生健康委员会 2018年7月12日	“要求各级医疗卫生机构加快创新应用互联网信息技术，提升便民服务能力，进一步优化服务流程，改善就医体验，其中包括：就医诊疗服务更省心、患者用药服务更放心、远程医疗服务全覆盖、健康信息服务更普及、政务共享服务更惠民、检查检验服务更简便。”
18	《关于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》	国家医政医管局 2018年8月22日	“推进电子病历信息化建设，对建立健全现代化医院管理制度，保障医疗质量和安全，提高医疗服务效率，改善群众就医体验，加强医疗服务监管，促进“智慧医院”发展等，具有重要意义。”
19	《关于加强三级公立医院绩效考核工作的意见》	国务院 2019年1月30日	“通过加强信息系统建设，提高绩效考核数据信息的准确性，保证关键数据信息自动生成、不可更改，确保绩效考核结果真实客观。根据医学规律和行业特点，发挥大数据优势，强化考核数据分析应用，提升医院科学管理水平。提高病案首页质量。三级公立医院要加强以电子病历为核心的医院信息化建设，按照国家统一规定规范填写病案首页，加强临床数据标准化、规范化管理。各地要加强病案首页质量控制和上传病案首页数据质量管理，确保考核数据客观真实。”
20	关于开展药品使用监测和临床综合评价工作的通知	国家卫生健康委 2019年4月9日	“药品使用监测和临床综合评价是促进药品回归临床价值的基础性工作，是巩固完善基本药物制度的重要措施，是健全药品供应保障制度的具体要求。一是开展全面监测，所有公立医疗卫生机构按要求主动配合，系统收集并报告药品配备品种、生产企业、使用数量、采购价格、供应配送等信息。二是实施重点监测，在全国各级公立医疗卫生机构中抽取不少于1500 家机构，在全面监测工作基础上，对药品使用与疾病防治、跟踪随访相关联的具体数据进行重点监测。”
21	《深化医药卫生体制改革2019年重点工作任务》	国务院 2019年5月23日	“建立全国公立医院绩效考核信息系统，按照属地原则，全面开展三级公立医院绩效考核工作，考核结果以适当方式向社会公布。组织开展“互联网+医疗健康”省级示范区建设，支持先行先试、积累经验。继续推进全民健康信息国家平台和省统筹区域平台

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建设。指导地方有序发展“互联网+医疗健康”服务，确保医疗和数据安全。”

四、最近两年及一期的主要财务数据

截至本预案签署日，针对今创信息的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示的标的公司财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。最近两年及一期今创信息主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019-06-30	2018-12-31	2017-12-31
资产总额	8,389.92	7,621.09	4,980.11
负债总额	1,903.18	2,195.06	1,730.96
所有者权益	6,486.73	5,426.03	3,249.16
归属于母公司股东权益	6,449.24	5,384.84	3,231.51

注：以上财务数据未经审计。

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万
项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
营业收入	2,925.96	5,934.58	4,628.44
营业成本	1,127.07	1,934.86	1,088.03
利润总额	1,214.96	2,498.67	2,563.20
净利润	1,060.70	2,176.88	1,986.37
归属于母公司所有者的净利润	1,064.40	2,153.33	1,989.42

注：以上财务数据未经审计。

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第五章本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和认购方式

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

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（四）发行股份数量

序号	交易对方	发行股份支付对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）	9,660.00	1,769.2307
2	徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）	2,100.00	384.6153
合计		11,760.00	2,153.8460

（五）锁定期

交易对方在本次发行中所认购的股份，将根据如下约定分期解锁：（1）徐州鸿源、徐州瀚举承诺，通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让；自该等股份发行上市之日 12 个月后至 24 个月内（且 2020 年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的 10%；自该等股份发行上市之日 24 个月后至 36 个月内（且 2021 年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的 20%。自该等股份发行上市之日 36 个月后，徐州鸿源、徐州瀚举根据《盈利预测补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及），其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。

（3）本次发行结束后，徐州鸿源、徐州瀚举由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述安排与中国证监会和深圳证券交易所的最新监管意见、规定不相符，则锁定期应根据相关监管意见、规定进行相应调整。

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二、募集配套资金情况

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（一）发行股份募集配套资金

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、种类与面值

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

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3、发行对象

本次发行普通股的发行对象不超过 5 名投资者。

4、发行数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

5、发行价格

6、限售期安排

公司向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）募集配套资金金额及用途

本次募集配套资金总额预计不超过 11,760.00 万元，且不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的 50%。

募集资金的使用安排如下表所示：

募集资金的使用安排如下表所示：
募集资金用途	金额（万元）
支付本次交易现金对价	9,240.00
上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用	2,520.00
合计	11,760.00

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三、募集配套资金的合规性分析

根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：

1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

本次交易股份对价为交易对价的 56%，募集配套资金总额为交易对价的 56%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的 100%。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于上市公司归还银行借款。

募集配套资金用于上市公司归还银行借款的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。

本次募集配套资金主要拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用。募集配套资金用于上市公司归还银行借款的比例未超过募集配套资金总额的 50%。因此，本次募集资金符合相关规定。

四、募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将根据本次交

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易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。

五、募集配套资金的使用及管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》，结合公司章程荣科科技制定了《募集资金使用管理制度》。

根据《募集资金使用管理制度》的要求，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施，主要包括募集资金专户储存制度；募集资金使用制度；募集资金投资项目变更制度；募集资金管理和监督制度。本公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。

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第六章标的资产预估作价

由于本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，标的资产的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。

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第七章本次交易对上市公司的影响

由于交易标的的资产评估、审计工作正在进行中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以标的资产的预估值及经初步审计的财务数据进行测算。

一、对上市公司主营业务的影响

本次收购的标的公司今创信息主要从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售、技术服务，并为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案，在医疗信息化领域均具备多年产业实践和经营管理的经验，拥有较强的技术储备、销售团队和项目资源，能够为客户提供医疗信息化服务。

二、对上市公司股权结构的影响

本次交易前后上市公司股权结构的变化情况参见本预案“重大事项提示”的相关内容。本次交易不会导致本公司控制权变化，亦不会导致上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定股票上市条件。

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三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的控股子公司。根据交易对方利润承诺，2019 年、2020 年和 2021 年可实现的归属于母公司股东的净利润分别不低 2,500 万元、3,000 万元和 3,500 万元。

四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。

为避免与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方、何任晖已向荣科科技出具了《避免同业竞争的承诺函》，该等承诺长期有 ” 效。具体内容参考重大事项提示之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺。（二）对关联交易的影响

截至本预案签署日，交易对方徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司之间均不存在关联关系。本次交易完成后，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有上市公司股份比例以及王功学、石超间接所持上市公司股份比例预计分别均不会超过 5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。

综上，本次交易不构成关联交易。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公

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司控股股东、实际控制人、徐州鸿源、徐州瀚举出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容参考重大事项提示之“十一、本次交易相关方做出的重要承 ” 诺。

五、对上市公司的其他影响

（一）对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）对高级管理人员的影响

截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。（三）对上市公司治理的影响

在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，何任晖仍系本公司实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

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第八章本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序

（一）已经获得的批准程序

2、2019 年 7 月 11 日，德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。

3、2019 年 7 月 12 日，今创信息召开临时股东会，同意今创信息各股东将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。

4、2019 年 7 月 12 日，荣科科技召开第四届董事会第五会议，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案签署日，本次收购尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会审核通过本次交易。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

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本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑各项风险因素，具体参见本预案“重大风险提示” 的相关内容。

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第九章其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易

截至本预案签署日，在本次交易前 12 个月内，上市公司的发生重大资产交易情况如下：

2019 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向全资子公司北京神州视翰科技有限公司增资的议案》，同意公司拟以募集资金 3,600 万元人民币向神州视翰进行增资。本次对全资子公司神州视翰增资，是基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设的需要，有利于提高其行业竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。2019 年 6 月，神州视翰已完成了工商变更登记及备案，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。

除上述情形外，本次交易前 12 个月内公司未发生其他资产购买及出售情况。

三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

因筹划本次交易事项，荣科科技于 2019 年 7 月 8 日开始停牌，停牌后上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6 个月内买卖荣科科技股票的情况进行了自查，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

自查人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员；交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。

根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及交易各方和相关中介机构出具的自查报告，除股票分红外，相关主体买卖上市公司股票情况如下：

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姓名	关联关系	变更股数	结余股数	变更日期	股份性质	变更行为
朱良	研发总经理	1,000	2,000	2019-01-21	无限售流通股	买入
		3,000	5,000	2019-01-31	无限售流通股	买入
		1,000	6,000	2019-02-01	无限售流通股	买入
		-3,000	3,000	2019-03-13	无限售流通股	卖出
		1,500	4,500	2019-06-05	无限售流通股	分红
产晓璐	朱良配偶	6,000	6,000	2019-04-11	无限售流通股	买入
		3,000	9,000	2019-06-05	无限售流通股	分红

针对以上人员核查期间买卖荣科科技股票的行为，特作如下说明：

1、朱良先生在 2019 年 1 月 21 日至 2019 年 3 月 13 日之间存在买卖荣科科技股票的行为，其在此期间并未担任上市公司高管。2019 年 4 月 3 日，荣科科技召开第四届董事会第一次会议，该次会议聘任朱良先生为研发总经理。因此，朱良先生不存在利用高管身份获取内幕信息并买卖上市公司股票的行为。

2、朱良先生配偶产晓璐女士于 2019 年 4 月 11 日买入荣科科技股票，因上市公司于 2019 年 4 月 25 日披露 2018 年年报，因此其行为违反了中国证监会《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）中窗口期禁止买卖股票的相关规定。上市公司已就该违规买卖公司股票的行为向深圳证券交易所创业板管理部作出相关说明。同时，产晓璐女士已承诺本次买入的公司股票在 6 个月内不再进行交易并同时承诺相关所得收益（如有）全部上缴公司。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所

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有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（二）董事与董事会

公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（三）监事与监事会

公司监事会由 3 人组成。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（四）信息披露和透明度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，除按照强制性

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规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

（五）公司独立运作情况

1、资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

2、人员独立性

公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。

3、财务独立性

公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

4、机构独立性

公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

5、业务独立性

公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

五、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到 128 号文标准

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所有关规定的要求，本公司对公司股票停牌前

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股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

“ ” 因筹划发行股份购买资产事项，荣科科技股份有限公司（以下简称公司，股票代码：300290）股票自 2019 年 7 月 8 日起开始停牌。公司股票在停牌前最后一交易日（即 2019 年 7 月 5 日）收盘价格为 6.95 元/股，停牌前 21 个交易日（2019 年 6 月 6 日）收盘价格为 7.05 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票累计下跌幅度为 1.42%。同期创业板综指（399102.SZ）累计涨幅为 9.42%，Wind 信息技术指数（882008.WI）累计涨幅为 9.63%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到 128 号文第五条的相关 20%的标准，不存在异常波动的情况。

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第十章独立董事意见

1、本次交易的相关议案在提交公司第四届董事会第五次会议审议前，已经得到公司全体独立董事事前认可。

2、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

3、本次交易之《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及公司就本次交易签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、附生效条件的《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的有关安排，并且同意公司签署上述协议。

4、公司本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

5、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的评估结果为基础协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

6、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

7、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力，提高公司的资产、净资产规模、主营业务规模和抗风险能力，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；本次交易符合国家有关法

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律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

8、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组，不构成关联交易。

9、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

10、公司以配套募集的资金支付本次交易的现金对价有利于进一步提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展战略，且本次募集资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意使用 11,760 万元资金用于支付本次交易现金对价、上市公司、归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司、归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的 50%。

11、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

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（修订稿）

第十一章上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体成员保证《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字：

何任晖梁荣崔万田付永全林楠超王箫音管一民刘爱民吴凤君

荣科科技股份有限公司

2019 年 7 月 31 日

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（本页无正文，为《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之盖章页）

荣科科技股份有限公司

2019 年 7 月 31 日

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	法公开披露前，严格控制内幕信息知情人范围。三、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖荣科科技股票。综上所述，交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
标的公司	一、在与荣科科技筹划本次重大资产重组期间，高度重视内幕信息管理，自交易双方初步接触阶段至本次重大资产重组框架性方案基本确定阶段，交易对方严格控制内幕信息知情人范围，并贯穿于本次交易的过程始终。二、与荣科科技及时签订保密协议，约定了彼此的保密义务，积极履行内幕信息知情人登记管理，并制定相关交易进程备忘录。在内幕信息依法公开披露前，严格控制内幕信息知情人范围。三、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖荣科科技股票。综上所述，本公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
	关于不存在其他协议安排的承诺函
上市公司	本公司与交易对方之间，就本次交易除签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议之外，不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。
交易对方、王功学、石超	荣科科技与本企业/本人之间，就本次交易除签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议之外，不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。
	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司、控股股东、实际控制人、董监高	本公司／本人所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司／本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣科科技或者投资者造成损失的，本公司／本人将依法承担赔偿责任。
交易对方	本企业所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本企业保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣科科技或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
标的公司、实际控制人、董监高	本公司/本人所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣科科技或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
	关于无违法违规的承诺函
上市公司	一、截至本承诺函出具之日，荣科科技不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

	二、荣科科技最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。三、荣科科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。四、荣科科技确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。五、荣科科技确认，自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，荣科科技将在第一时间通知荣科科技为本次交易聘请的中介机构。
交易对方	一、本企业最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。二、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。三、本企业确认，自本承诺出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本企业将在第一时间通知荣科科技为本次交易聘请的中介机构。
标的公司	一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。二、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。三、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。四、本公司确认，自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知荣科科技为本次交易聘请的中介机构。
关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函
上市公司、控股股东、实际控制人、董监高	一、本公司及本公司控股规定、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本公司本次重大资产重组事项停牌(2019年7月8日) 前6个月内至本次重大资产重组报告书(草案)公布之日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的建议。二、本公司及本公司控股规定、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
交易对方	一、本企业在荣科科技本次重大资产重组事项停牌（2019年7月8日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存在买卖荣科科技股票的情况，亦未向他人提供买卖荣科科技股票的建议。二、本企业不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

标的公司、实际控制人、董监高	一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在荣科科技本次重大资产重组事项停牌(2019年7月12日)前6个月内至本次重大资产重组报告书(草案)公布之日不存在买卖荣科科技股票的情况，亦未向他人提供买卖荣科科技股票的建议。二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函
上市公司、控股股东、实际控制人、董监高	本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方	本企业及本企业的合伙人不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
标的公司、实际控制人、董监高	本公司及本公司实际控制人及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
关于董事、监事、高级管理人员任职条件和资格的承诺函
上市公司、控股股东、实际控制人、董监高	一、本人不存在《公司法》第一百四十七条所规定的禁止任职的情形。二、本人最近三年内未曾受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施，最近一年内未曾受到深圳证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。三、本人最近24个月内不存在尚未了结或者可预见重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上的通报批评，未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。五、本人未在荣科科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。六、本人配偶和直系亲属未在公司担任监事。
标的公司、董监高	一、本公司董事、监事、高级管理人员/本人不存在《公司法》第一百四十七条所规定的禁止任职的情形。二、本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近三年内未曾受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施，最近一年内未曾受到深圳证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。三、本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近24个月内不存在尚未了结或者可预见重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。四、本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上的通报批评，未被深圳证券交易所公开认定为不

	适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。五、本公司董事、监事、高级管理人员/本人未在今创信息实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。六、本公司董事、监事、高级管理人员/本人配偶和直系亲属未在公司担任监事。
	关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人	1、本次交易完成后，在本公司作为荣科科技股东期间/在本人作为荣科科技实际控制人期间，本公司/本人将尽量避免或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、在本公司/本人作为荣科科技股东期间，不利用股东/实际控制人地位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东/实际控制人地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利； 3、在本公司/本人作为荣科科技股东期间，本公司/本人将严格遵守荣科科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。 4、本公司/本人将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣科科技向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。如果因违反上述承诺导致荣科科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占荣科科技或其控股和参股公司利益的，本公司/本人依法承担荣科科技或其控股和参股公司的损失。
徐州鸿源、徐州瀚举	1、本次交易完成后，在本企业作为荣科科技股东期间，本企业将尽量避免或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、在本企业作为荣科科技股东期间，不利用股东地位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与荣科科技达成交易的优先权利； 3、在本企业作为荣科科技股东期间，本企业将严格遵守荣科科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。 4、本企业将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣科科技向本企业及本企业控制的企业提供任何形式的担保。
	关于避免同业竞争的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人	1、本公司／本人及本公司／本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与荣科科技及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 2、对本公司／本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司／本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与荣科科技发生同业竞争。

	3、如荣科科技进一步拓展其业务范围，本公司／本人及本公司／本人拥有控制权的企业将不与荣科科技拓展后的业务相竞争；如可能与荣科科技拓展后的业务产生竞争的，本公司／本人及本公司／本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与荣科科技的竞争：（1）停止与荣科科技构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到荣科科技经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护荣科科技权益的方式。 4、如本公司／本人及本公司／本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与荣科科技经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知荣科科技，在通知中所指定的合理期间内，荣科科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予荣科科技。 5、本公司／本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司／本人愿意承担由此给荣科科技造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
交易对方	1、本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与荣科科技及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 2、对本企业下属全资企业、直接或间接控股的企业，本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本企业相同的义务，保证不与荣科科技发生同业竞争。 3、如荣科科技进一步拓展其业务范围，本企业及本企业拥有控制权的企业将不与荣科科技拓展后的业务相竞争；如可能与荣科科技拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业拥有控制权的企业将按照如下方式退出与荣科科技的竞争：（1）停止与荣科科技构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到荣科科技经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护荣科科技权益的方式。 4、如本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与荣科科技经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知荣科科技，在通知中所指定的合理期间内，荣科科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予荣科科技。 5、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本企业/本人愿意承担由此给荣科科技造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。特此承诺。
	关于保持荣科科技独立性的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人	在本次交易完成后，本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与荣科科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响荣科科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害荣科科技及其他股东的利益，切实保障荣科科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
交易对方	一、保证荣科科技人员独立 1、保证荣科科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在荣科科技任职并领取薪酬，不在本企业及本企业的关联企业、关联法人（以下统称“本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36 号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证荣科科技的劳动、人事及工资管理与本企业及关联方之间完全独立； 3、本企业暂无向荣科科技推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的

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Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

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荣科科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 （修订稿）

二零一九年七月

上市公司声明

交易对方声明

修订说明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

二、本次交易不构成重大资产重组

三、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易不构成关联交易

（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市

四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况

（一）发行股份购买资产情况

1、发行股份的种类和面值

2、发行对象和认购方式

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

4、发行股份数量

5、锁定期

（二）募集配套资金情况

1、发行股份募集配套资金

（4）发行数量

五、本次交易标的资产的预估值及作价情况

六、业绩承诺及补偿安排

（一）承诺净利润及利润补偿期间

1、补偿义务

2、补偿金额的确定

补偿金额的计算方式如下：

（三）资产减值测试

2、补偿金额及补偿股份数量

（四）超额业绩奖励

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

（二）对上市公司股权结构的影响

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

2、对关联交易的影响

八、本次重组已履行的及尚未履行的程序

（一）已履行的程序

（二）尚需履行的程序

（二）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划

（三）其他股东在本次重组期间的股份减持计划

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易对中小投资者权益保护安排

1、严格履行信息披露义务

2、网络投票安排

（二）确保本次交易定价公平、公允

（三）审计、评估工作尚未完成

（四）本预案相关测算数据以拟定价情况为基础

（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

（六）过渡期损益安排

十一、本次交易相关方做出的重要承诺

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（三）标的资产的估值风险

（四）本次交易标的资产财务数据调整的风险

（五）业绩承诺的实现及补偿违约的风险

（六）本次交易形成的商誉减值风险

（七）收购整合风险

（八）配套融资审批及实施风险

二、标的公司的经营风险

（一）技术与产品开发风险

（二）受医疗卫生行业波动影响较大的风险

（三）技术失密风险

（四）核心团队人才流失风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）其他风险

目 录

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

一、一般释义

Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2019

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

目录

释义

第一章交易概述

第二章上市公司基本情况

三、公司最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况

第三章交易对方基本情况