Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Feb 28, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018] 218 号文《关于核准荣科科技股 份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，荣科科技 股份有限公司（以下简称“荣科科技”或“发行人”）向不超过 5 名符合条件的特定 对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）。中 “ ” “ ” 信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 主承销商 ）作为本次发 行的独立财务顾问和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行 了核查，认为荣科科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、 《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、法规、规章制度的要求及荣科科技有关本次发行的董事会、股东大会决 议，符合荣科科技及其全体股东的利益。

现将荣科科技本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）27,798,634 股，全 部采取向特定投资者发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象为符合中国

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1

证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公 司、财务公司及其他合法投资者等，全部发行对象不超过 5 名。证券投资基金管 理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金全部以现金方式认购。

（四）发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格为 5.86 元/股。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为发行期首日 （2019 年 1 月 22 日），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.86 元/股。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 162,899,995.24 元，扣除与发行有关的费用人民币 6,577,798.63 元，募集资金净额为 156,322,196.61 元。

（六）锁定期

本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国 证监会及深圳交易所的有关规定执行。

经核查，中信建投证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及 募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准情况

1、2017 年 9 月 4 日，荣科科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过《荣 科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本 次交易相关的议案。

2、2017 年 9 月 27 日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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2

（草案）》等与本次交易相关的议案。

3、2017 年 10 月 13 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》等与本次交易相关的议案。

4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于 2017 年 10 月 27 日由中国证券监督管理委员会受理，于 2018 年 1 月 10 日获得中国证监 会并购重组审核委员会审核通过。2018 年 1 月 29 日，中国证券监督管理委员会 核发《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2018] 218 号），核准公司向秦毅发行 7,409,200 股股份、 向钟小春发行 7,118,644 股股份、向王正发行 1,263,922 股股份、向宁波梅山保税 港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,351,089 股股份购买相关资产， 核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 16,290 万元。

经核查，中信建投证券认为，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批 准和授权，并取得中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送过程

发行人及主承销商于 2019 年 1 月 21 日（周一），以电子邮件和邮寄的方式 向 72 名符合条件的投资者发送了《荣科科技股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》及《荣科科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 72 名投 资者中包括：2019 年 1 月 18 日收市后荣科科技可联系到的前 20 名股东；17 名 已提交认购意向书的投资者；20 家证券投资基金管理公司；10 家证券公司；5 家保险机构投资者。本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已 经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股东外，还包含了符合《证券发行与 承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

• （1）不少于 20 家证券投资基金管理公司。

• （2）不少于 10 家证券公司。

• （3）不少于 5 家保险机构投资者。

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3

符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。

（二）投资者申购询价及定价配售情况

发行人在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2019 年 1 月 24 日 8:30-11:30） 内共收到 2 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同 核查，该 2 家投资者按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。

总共 2 家投资者的申购报价情况如下：

序 号	发行对象	发行对象	发行对 象类别	发行对 象类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	申购金额 （万元）		获配股数 （股）		获配金额 （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1		沈阳惜远石油化工有限公司		其他	无	12	5.86		8,000		13,651,877		79,999,999.22
2		沈阳源远石油化工有限公司		其他	无	12	5.86		8,290		14,146,757		82,899,996.02
小 计								获配小计			27,798,634		162,899,995.24
二、申购不足时引入的其他投资者
1	无
小 计								获配小计			-		-
三、大股东及关联方认购情况
1	无
小 计								获配小计			-		-
合 计								获配总计			27,798,634		162,899,995.24
四、无效报价报价情况
序 号	发行对象		发行对象 类别		无效报价原因						申购价格 （元/股）	申购数量（万股）
1	无

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价 格为5.86元/股，此价格对应的有效认购金额为16,290万元。按照价格优先、金额 优先、时间优先的原则，沈阳惜远石油化工有限公司和沈阳源远石油化工有限公 司均获得足额配售。由于有效认购金额已达到16,290万元的可认购金额上限，故 发行人及主承销商决定不启动追加认购程序。

本次发行最终配售结果如下：

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认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）

序号

4

1	沈阳惜远石油化工有限公司	13,651,877	79,999,999.22
2	沈阳源远石油化工有限公司	14,146,757	82,899,996.02
合计		27,798,634	162,899,995.24

最终配售对象的产品认购信息如下：

序号	认购对象	产品名称/资金来源
1	沈阳惜远石油化工有限公司	自有资金
2	沈阳源远石油化工有限公司	自有资金

沈阳惜远石油化工有限公司和沈阳源远石油化工有限公司以自有资金认购， 不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备 案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

上述配售对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人 的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本 次发行的股份的情形。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的 工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商） 对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	沈阳惜远石油化工有限公司	普通投资者	是
2	沈阳源远石油化工有限公司	普通投资者	是

经核查，上述 2 家投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（三）缴款与验资情况

确定配售结果之后，荣科科技、中信建投证券向上述确定的发行对象发出了 《缴款通知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的本次发行缴

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款专用账户及时足额缴纳了认股款。

截至 2019 年 1 月 28 日，缴款专用账户实际收到荣科科技本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金募集资金 162,899,995.24 元。缴款专用账户募集 资金实收情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字 [2019]0622 号《验资报告》。

2019 年 1 月 28 日，中信建投证券将扣除保荐承销费后的募集资金足额划至 荣科科技指定的资金账户。

2019 年 1 月 28 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到 账事项出具了会验字[2019]0623 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验 资报告，截至 2019 年 1 月 28 日，荣科科技已发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金增发人民币普通股（ A 股） 27,798,634 股，募集资金总额为 162,899,995.24 元，扣除与发行有关的费用人民币 6,577,798.63 元，募集资金净 额为 156,322,196.61 元。

经核查，中信建投证券认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》 的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理 办法》等相关规定。

四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合规性

（一）认购邀请书的发送

发行人及主承销商于 2019 年 1 月 21 日（周一），以电子邮件和邮寄的方式 向 72 名符合条件的投资者发送了《荣科科技股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》及《荣科科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 72 名 投资者中包括：2019 年 1 月 18 日收市后荣科科技可联系到的前 20 名股东；17 名已提交认购意向书的投资者；20 家证券投资基金管理公司；10 家证券公司；5 家保险机构投资者，邮件均已送达。以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关 规定。

（二）发行价格的确定

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荣科科技与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书 明确的规则，确定本次发行价格为 5.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.86 元/股。

（三）发行数量

本次发行的股份数量最终确定为 27,798,634 股，不超过荣科科技董事会及股 东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 162,899,995.24 元，扣除与发行有关的费用人民币 6,577,798.63 元，募集资金净额为 156,322,196.61 元。

（五）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象为沈阳惜远 石油化工有限公司、沈阳源远石油化工有限公司，符合荣科科技董事会及股东大 会决议的要求。

（六）认购确认程序与规则

在本次发行的定价和配售过程中，荣科科技与主承销商严格按照《认购邀请 书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最 终发行价格、发行对象及其配售股份数量。

五、结论意见

综上所述，中信建投证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有 效；

3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

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4、本次发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之 签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

陈龙飞 杨慧泽

独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2019 年 2 月 28 日

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