Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 24, 2018

控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告

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证券代码：300290 证券简称： 荣科科技 公告编号：2018-117

荣科科技股份有限公司

控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、 实际控制人变更的提示性公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次协议转让公司股份事宜需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中

• 国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

• 2 、本次协议转让公司股份事宜将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

• 3 、本次协议转让公司股份事宜尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风

• 险。

荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东、实际控制人 崔万涛先生、付艳杰女士的通知，崔万涛、付艳杰与辽宁国科实业有限公司（以下 简称“国科实业”）于2018 年12 月24 日签署了《崔万涛、付艳杰与辽宁国科实业 有限公司关于荣科科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）， 崔万涛、付艳杰拟将合计持有的荣科科技98,186,028 股无限售流通股股份（占上市 公司总股本的29.00%）通过协议转让方式转让给国科实业，转让价格为5.81 元/股。 具体情况如下：

一、 本次股份转让的基本情况

（一）交易各方介绍

1、转让方：

1、转让方：
姓名	崔万涛	付艳杰
性别	男	女
国籍	中国	中国

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控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告

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身份证件号码	2103031967**	2112231972**
住所及通讯地址	辽宁省鞍山市铁西区环 钢路	沈阳市和平区兴岛路
通讯方式	024-22851050	024-22851050
是否取得其他国家或者地区 的居留权	否	否

2、受让方：

2、受让方：
公司名称	辽宁国科实业有限公司
统一社会信用代码	91210112MA0YCN6JXH
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	何任晖
注册资本	100000 万元人民币
成立时间	2018-12-21
营业期限自	2018-12-21
营业期限至	无固定期限
登记机关	沈阳市浑南区市场监督管理局
住所	辽宁省沈阳市浑南区塔东路7-6 号(4-5-1)
经营范围	金属材料、建筑材料、五金交电、通信设备、汽车配件、橡塑 制品、日用百货、文教用品、家具销售;财务信息、企业管理信 息、商务信息咨询;信息技术服务、技术咨询;仓储服务(不含危 险化学品);机械设备、机械设备租赁;货物或技术进出口;机械 设备制造;计算机软硬件技术研发、技术服务、技术咨询。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
通讯地址	辽宁省沈阳市浑南区万科明天广场2 号楼1 单元253 室

受让方国科实业及其实际控制人何任晖未被列为失信被执行人、未被列入涉金 融严重失信人名单，亦非海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、 高级管理人员。

截至本公告披露日，国科实业的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例(%)	认缴出资额（万元）
1	何任晖	90	90,000
2	李涔	10	10,000

（二）交易各方持股情况

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股东姓名 或名称	股份性质	本次转让前持有股份	本次转让前持有股份	本次转让后持有股份	本次转让后持有股份
		股数(股)	占总股本 比例(%)	股数(股)	占总股本 比例(%)
崔万涛	合计持有股份	83,207,698	24.576	34,114,684	10.076
	其中： 无限售条件股份	83,207,698	24.576	34,114,684	10.076
	有限售条件股份	0	0	0	0
付艳杰	合计持有股份	83,207,698	24.576	34,114,684	10.076
	其中： 无限售条件股份	83,207,698	24.576	34,114,684	10.076
	有限售条件股份	0	0	0	0
国科实业	合计持有股份	0	0	98,186,028	29.000
	其中： 无限售条件股份	0	0	98,186,028	29.000
	有限售条件股份	0	0	0	0

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动的相关信息披 露义务人将按照规定履行信息披露义务。

（三）股份转让协议的主要内容

1、协议转让的当事人

转让方：崔万涛、付艳杰

受让方：辽宁国科实业有限公司

2、协议转让股份的种类、数量、比例、性质

转让方拟将合计持有的荣科科技98,186,028 股股份（占上市公司目前总股本的 29.00%，以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给受让方，其中崔万涛转 让49,093,014 股股份（占上市公司目前总股本的14.50%），付艳杰转让49,093,014 股股份（占上市公司目前总股本的14.50%），受让方同意受让标的股份。

3、履约保证金

股份转让协议签署后5 个工作日内，受让方向转让方支付人民币2,500 万元， 作为本次股份转让的履约保证金。

4、转让价款

按照每股人民币5.81 元的价格，合计总价人民币570,460,822.68 元。经双方

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协商并确认，双方同意本次股份转让价款的总额确定为5.7 亿元。其中，崔万涛转 让49,093,014 股股份，对应2.85 亿元股份转让价款；付艳杰转让49,093,014 股股 份，对应2.85 亿元股份转让价款。

5、支付对价及付款安排

鉴于标的股份因转让方融资存在质押情形，为便于未来标的股份交割工作的顺 利进行，经双方协商一致，受让方同意在2018 年12 月29 日之前分批向转让方提供 总金额为5.45 亿元的借款资金；转让方收到受让方上述5.45 亿元借款资金后，主 要用于解除标的股份质押；转让方在标的股份解除质押后立即将标的股份质押给受 让方，标的股份交割至受让方名下（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕转让方过户至受让方名下）之日，上述借款资金中的5.45 亿元 和受让方支付的2,500 万元履约保证金转为协议约定的股份转让价款。

在履行本次股份转让信息披露义务之日起10 个工作日内，协议双方共同向深交 所提交本次股份转让的合规性审查申请。

自取得深交所对本次股份转让的确认意见书之日起2 个工作日内，转让方开始 办理本次股份转让的税收缴纳工作，受让方应对此工作予以配合。

自转让方办理完毕本次股份转让的税款缴纳工作之日起2 个工作日内，转让方 与受让方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过 户登记手续，将标的股份交割至受让方名下。

在此期间，双方应共同配合办理相关交割工作，包括但不限于双方真实、准确、 完整的提供相关过户申请材料，受让方同意标的股份解除质押办理过户手续等。 6、协议签订时间、生效时间及条件

股份转让协议于2018 年12 月24 日签署，协议自各方签字或盖章之日起生效。

二、本次股份转让存在的风险

1、本次协议转让公司股份事宜需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中 国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；

2、本次协议转让公司股份完成后，将导致公司控股股东、实际控制人发生变化， 敬请投资者注意投资风险；

3、本次协议转让公司股份是否能最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投 资风险。

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控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告

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三、其他说明

1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律 法规和规范性文件的相关规定；

2、公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次股份转让相关协议签 署之日起3 个工作日内，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露《荣科科技股份有限公司简式权益变动报告书》、《荣 科科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

四、备查文件

1、《崔万涛、付艳杰与辽宁国科实业有限公司关于荣科科技股份有限公司之股 份转让协议》。

特此公告。

荣科科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十四日

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