Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 26, 2018

开源证券股份有限公司

关于

荣科科技股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产 并配套募集资金暨关联交易

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一八年六月

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开源证券股份有限公司

关于荣科科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产 并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见

开源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受荣科科技股份有 限公司（以下简称“荣科科技”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的独 立财务顾问。根据法律、法规的有关规定，本独立财务顾问对本次重大资产重组 的历程及终止原因进行了审慎核查，并依据核查确认的相关情况，出具如下核查 意见：

一、本次重大资产重组的主要历程

2018 年 2 月 5 日，公司发布《重大事项停牌公告》，拟筹划以发行股份及支 付现金方式购买资产重大事项，公司股票自 2018 年 2 月 5 日开市起停牌，并于 2018 年 2 月 9 日公司在指定媒体披露了《关于重大事项停牌的进展公告》，该事 项仍处于筹划论证过程中。2018 年 2 月 24 日，公司披露了《重大资产重组停牌 公告》，确认该事项涉及重大资产重组并继续停牌。因各相关中介机构工作尚未 完成尽职调查工作，公司于 2018 年 3 月 3 日披露了《重大资产重组延期复牌暨 进展公告》，并于 2018 年 3 月 10 日、2018 年 3 月 16 日、2018 年 3 月 23 日、2018 年 3 月 30 日分别披露了《重大资产重组进展公告》。其后公司及有关各方积极推 进各项工作，但是由于相关工作仍在继续，因此公司股票继续停牌，公司于 2018 年 4 月 3 日披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》，并于 2018 年 4 月 12 日、2018 年 4 月 19 日、2018 年 4 月 26 日分别披露了《重大资产重组进展公告》。

2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于< 荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议 案》等相关议案，并于同日在指定信息披露平台披露相关公告。2018 年 5 月 7 日，公司披露了本次重组所聘请的独立财务顾问开源证券股份有限公司出具的 《开源证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的预案之独立财务顾问核查意见》等相关公告。 因深圳证券交易所需对公司本次发行股票购买资产相关文件进行事后审核，公司

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股票继续停牌并按照相关规定，每五个交易日披露一次重大资产重组的进展公 告。

2018 年 5 月 15 日、2018 年 5 月 25 日，公司分别收到了深交所创业板公司 管理部下发的《关于对荣科科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】 第 136 号）、《关于对荣科科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】 第 147 号）。2018 年 5 月 30 日，公司披露了《关于对公司关注函之回复（一）》、 《关于对公司关注函之回复（二）》等公告，对深交所创业板管理部关注的问题 进行了回复，并于同日披露了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的预案（修订稿）》。

2018 年 6 月 1 日，公司收到深交所创业板公司管理部《关于对荣科科技股 份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 20 号）；2018 年 6 月 15 日，公司披露了《荣科科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对 荣科科技股份有限公司的重组问询函>之回复》、《荣科科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（第二次修订稿）》等 公告，对问询函的有关问题进行了回复，并再次修订了重组预案。

2018 年 6 月 15 日，公司收到了深交所创业板公司管理部《关于对荣科科技 股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 25 号），要 求公司就问询函的相关问题做出书面说明，并在 6 月 21 日前将有关说明材料报 送深交所创业板公司管理部。

2018 年 6 月 20 日，公司与交易对方经过进一步沟通，双方达成一致意见， 决定终止本次重大资产重组事项。2018 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第 十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组暨关联交易的议案》。2018 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大 资产重组暨关联交易的议案》。

二、终止本次重大资产重组的原因

因公司控股股东、实际控制人正在筹划股权转让事宜，交易双方一致认为目 前继续推进本次重大资产重组的时机不够成熟。经交易双方友好协商，决定终止 本次重大资产重组事项。

三、本次重大资产重组终止程序的合规性

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2018 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于终止重大资产重组暨关联交易的议案》。2018 年 6 月 25 日，公司召开第三届 监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组暨关联交易的议案》。 公司的独立董事已就相关事项发表了独立意见。

本次重大资产重组的终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所的相关规定。

四、终止本次重大资产重组对公司的影响

根据公司与重组各方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协 议》，本次重组须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条 件满足后方可生效。截至目前，上述《附生效条件的发行股份及支付现金购买资 产协议》等本次重大资产重组的相关协议尚未生效。终止本次重大资产重组，交 易各方均无需承担法律责任。

终止本次重大资产重组事项，不会对公司生产经营等方面造成不利影响。

五、独立财务顾问对于该事项的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组终止原因符合本 独立财务顾问从上市公司了解到的客观事实，终止程序符合《重组办法》等法律、 法规及规范性文件的规定。

【以下无正文】

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【本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司终止发行 股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》 之盖章页】

开源证券股份有限公司

2018 年6 月26 日

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