Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 25, 2017

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 及其摘要修订说明的公告

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证券代码：300290 证券简称： 荣科科技 公告编号：2017-117

荣科科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）及其摘要修订说明的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“上市公司”、“本公司”、 “公司”）于2017 年9 月28 日披露了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2017 年11 月14 日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（172110 号）（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见要求，现将报告 书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的 含义）：

1、在报告书“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”修订披露 了中国医疗信息化行业市场规模。

2、在报告书“重大风险提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”修订披露 了关于上市公司主营业务的描述。

3、在报告书“第二章 上市公司基本情况”之“四、主营业务发展情况和主要 财务指标”之“（一）公司主营业务”更新披露公司主营业务情况。

4、在报告书“第四章 交易标的情况”之“四、主要资产及权属情况”补充披 露专利情况、自主开发软件情况、自主开发软件投入金额、未计入无形资产的原因、 具体会计处理及其合规性。

5、在报告书“第四章 交易标的情况”之“五、主要负债、对外担保及关联方 资金占用情况”补充披露关于本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 及其摘要修订说明的公告

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第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的说明。

6、在报告书“第四章 交易标的情况”之“六、主营业务情况”之“主营业务 及主要产品”补充披露主要产品的成品样式。

7、在报告书“第四章 交易标的情况”之“六、主营业务情况”之“（三）主 要经营模式”补充披露外协生产情况、外协加工原因、主要外协加工供应商、外协 加工成本、外协产品质量、外协流程控制、管理和销售团队经历和背景、获客方式 及其稳定性。

8、在报告书“第四章 交易标的情况”之“六、主营业务情况”之“（四）主 要产品的生产和销售情况”补充披露报告期前五名客户中关联销售情况、前五名客 户销售的产品类型及销售模式、报告期内前五名客户变化情况及应对措施、对客户 关联关系的核查情况、对主要直销销售真实性的核查、对主要经销商最终销售真实 性的核查、主要供应商采购内容及是否存在关联关系、前五大供应商基本情况。

9、在报告书“第四章 交易标的情况”之“六、主营业务情况”之“（七）主 要生产技术情况及核心技术人员产品的生产和销售情况”补充披露神州视瀚高管和 核心技术人员基本情况、核心技术人员特点、核心技术人员变动情况。

10、在报告书“第四章 交易标的情况”之“七、最近两年一期内主要财务数据” 之“（二）主要会计政策”补充披露经销模式收入确认政策的合理性、获得客户签 收或验收确认的时点、是否存在退货期安排及相应会计处理、会计政策与同行业企 业及上市公司的差异情况说明。

11、在报告书“第四章 交易标的情况”之“八、交易标的最近三年增资、股权 转让等事项涉及的评估情况”修订披露神州视翰最近三年股权变动不涉及股份支付 的情况，以及2016 年2 月王正增资时股权评估值合理性的说明。

12、在报告书“第四章 交易标的情况”之“九、其他重要事项”之“（一）原 高管团队安排及员工安置”补充披露稳定核心人员团队的相关安排。

13、在报告书“第四章 交易标的情况”之“九、其他重要事项”之“（二）诉 讼仲裁情况”补充披露诉讼仲裁的最新进展情况及对本次交易及交易完成后上市公

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 及其摘要修订说明的公告

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司的影响。

14、在报告书“第五章 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”补充 披露配套募集资金发行数量的测算过程、最终发行数量确定程序及确定原则、募集 配套资金与本次交易关系，修订披露基于分级诊疗的远程视频服务平台项目的基本 情况、募集配套资金的必要性分析、募集配套资金失败的补救措施、收益法评估预 测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明、募集配套资金投入是否会影 响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。

15、在报告书“第六章 本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“一、神州 视翰100%股权评估情况”之“（五）收益法评估情况”补充披露营运资金的测算过 程，预测经营活动现金流、自由活动现金流的具体测算过程、依据和合理性，同行 业可比交易案例折现率情况，神州视翰收益法评估预测2017 年营业收入和净利润的 可实现性，完善折现率测算过程相关表述。

16、在报告书“第六章 本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“三、董事 会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（二）从相对估值角 度分析交易标的公司定价合理性”补充披露神州视翰截至评估基准日的动态市盈率、 神州视翰评估增值率较高的原因及合理性。

17、在报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“三、关于业绩补偿安排 的保障措施”补充披露本次交易业绩补偿安排的保障充分性和可实现性，秦毅优先 补偿义务的履行方式、承担比例或限度及督促、保障机制。

18、在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的最近两年一期财 务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露前五名应收账款客户 与神州视翰的关联关系，账龄为1-2 年和2-3 年的应收账款对应客户情况及其还款 计划，应收账款规模增长的合理性及与收入规模的匹配性，应收账款坏账准备计提 的充分性，应收账款与营业收入差异的合理性分析，发出商品与营业收入的匹配关 系，神州视翰发出商品主要项目明细及最新确认收入情况，存货跌价准备计提方法， 报告期各期末存货跌价准备余额情况，主要产品滞销风险，无形资产摊销政策、预 计尚可使用时间以及摊销完毕的合理性，预收账款产生的原因及合理性，预收账款 与营业收入、现金流入的匹配性。

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 及其摘要修订说明的公告

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19、在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的最近两年一期财 务状况、盈利能力分析”之“（一）盈利能力分析”补充披露安装调试产品收入金 额、安装调试平均时长、报告期各地区的收入构成情况、营业收入增减变化的情况 及原因、直销和经销模式毛利分析、与可比公司毛利率对比情况及其合理性。

20、在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的最近两年一期财 务状况、盈利能力分析”补充披露现金流量分析，包括报告期标的公司的现金流量 情况，间接法下经营活动现金流量，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较 大的原因及合理性，神州视翰销售商品、提供劳务收到的现金的具体金额及与报告 期营业收入勾稽关系。

21、在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、行业特点和经营情况的讨 论与分析”之“（一）医疗信息化行业”修订披露中国医疗信息化行业市场规模。

22、在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司财务 状况、盈利能力及未来趋势分析”补充披露本次交易对商誉影响数的具体测算过程 及依据。

23、在报告书“第十章 财务会计信息”之“二、上市公司最近一年一期备考财 务报表”补充披露备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断神州视翰拥有的但 未在其财务报表中确认的无形资产。

24、在报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”补充披露 了报告期内与关联方销售的具体内容及价格的公允性。

25、在报告书“第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“一、本次 交易完成后上市公司的治理结构”补充披露关于避免关联方资金占用的内控措施。 特此公告。

荣科科技股份有限公司董事会

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