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中信建投证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复

之

专项核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年十二月

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一次反馈意见回复之专项核查意见

荣科科技股份有限公司

中国证券监督管理委员会：

荣科科技股份有限公司（以下简称为“荣科科技”、“上市公司”、“公司”）收到贵会于 2017 年 11 月 14 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第 172110 号（以下简称“反馈意见”），中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。

除非文义另有所指，本反馈意见回复之专项核查意见中所使用的词语含义与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中一致。

本反馈意见回复之专项核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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荣科科技股份有限公司一次反馈意见回复之专项核查意见

问题一：申请材料显示，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 16,290 万元，用于基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设等。申请材料同时显示，截止 2017 年 6 月底，上市公司货币资金余额 17,486.36 万元。请你公司： 1 ）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。 2 ）补充披露 “ 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目 ” 的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金。 3 ）补充披露募集配套资金发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序、确定原则，募集配套资金与本次交易的关系，以及募集配套资金失败的补救措施。 4 ）补充披露若上市公司募集配套资金失败，上市公司支付现金对价的具体安排，相关安排是否会影响资产交割。 5 ）补充披露对标的公司北京神州视翰科技股份有限公司（以下简称神州视翰）作收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。 6 ）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 10

问题二：申请材料显示，分级诊疗远程视屏系统通过网络平台形式，可实现不同地点、不同医疗机构之间医生与患者的视音频实时互动，并可同步共享患者的电子病历及实时检查影响。请你公司补充披露： 1 ）分级诊疗远程视屏系统应用过程中是否对患者的病历、诊断意见等个人信息采取保密措施，有无侵害患者隐私权等权利的法律风险。 2 ）如医疗机构在通过分级诊疗远程系统对患者进行问诊时产生医患纠纷，是否可能导致神州视翰承担相关法律责任，如是，有无责任分担和风险防范的具体约定或措施。 3 ）分级诊疗远程视屏系统的开发和应用是否需要取得卫生等监管部门的许可。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 28

问题三：申请材料显示，如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补偿协议》约定实施补偿。如利润补偿

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荣科科技股份有限公司一次反馈意见回复之专项核查意见

方其它方未履行补偿义务，秦毅负有优先补偿义务。请你公司补充披露： 1 ）前述业绩补偿安排的保障充分性和可实现性。 2 ）秦毅优先补偿义务的履行方式、承担比例或限度（如有），有无具体督促、保障机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 31

问题四：申请材料显示，神州视翰共有研发与技术人员 51 人。本次交易完成后，交易对方将配合荣科科技和标的公司与标的公司核心经营团队成员签订为期 36 个月的劳动合同和为期 36 个月的竞业禁止协议。请你公司： 1 ）补充披露神州视翰高管和核心技术人员的教育背景、工作经历、任职情况和技术优势等。 2 ）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与各市准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第二十一条的规定，补充披露神州视翰报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。 3 ）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 33

问题五：申请材料显示，神州视翰除存在少了因货款纠纷存在的诉讼仲裁外，不存在其它对神州视翰生产经营产生重大影响的诉讼仲裁事项。请你公司补充披露： 1 ）上述诉讼仲裁的最新进展情况。 2 ）上述诉讼仲裁事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 37

问题六：申请材料显示，截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰第一大股东秦毅占用资金余额为 939.81 万元，该款项形成的主要原因为 2015 年 5 月后秦毅基于个人资金需求陆续向神州视翰拆借资金。截至报告书签署日，上述关联方非经营性占用资金已经全部偿还。请你公司： 1 ）补充披露本次交易是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见— — 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。 2 ）结合神州视翰内部控制制度及其执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 42

问题七：申请材料显示，最近三年内，神州视翰经历两次增资及一次股权转让增资，历次转让或增资与本次交易作价差异较大。请你公司补充披露神州视翰最近三年内的股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并补充披露对神州视翰经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 45

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荣科科技股份有限公司一次反馈意见回复之专项核查意见

问题八：申请材料显示，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，神州视翰经审计净资产为 6,641.43 万元，评估值为 28,100 万元，评估增值 21,458.57 万元，增值率 323.1% 。请你公司结合神州视翰的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露神州视翰评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................. 48

问题九：申请材料显示， 2016 年 11 月王正增资对应神州视翰 100% 股权估值为 5,750 万元， 2016 年 12 月逐鹿投资增资对应估值为 6,250 万元，本次交易中神州视翰 100% 股权作价 28,000 万元，请你公司结合神州视翰发展状况、评估依据，补充披露本次评估值大幅度增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 52

问题十：申请材料显示，神州视翰通过直销和经销两种模式向医院、政府等最终客户进行销售。请你公司： 1 ）以效果图等有效形式，补充披露神州视翰主要产品的成品样式。 2 ）补充披露报告期内神州视翰直销和经销模式生产的收入及成本金额、占比情况及毛利率水平，并进一步比较两种模式下毛利率是否存在差异，如有，说明原因。 3 ）补充披露经销模式收入确认的具体会计政策及依据，报告期主要经销商是否已经完成销售。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 54

问题十一：申请材料显示， 1 ）在直销模式下，神州视翰负责完成系统的设计、开发、现场实施、调试等，并向最终客户直接销售； 2 ）在经销模式下，首先由经销商与最终客户达成销售意向或者签订销售合同后，与神州视翰签订采购合同，并负责销售给最终客户，神州视翰配合部分经销商完成对公司产品的系统调试等工作。请你公司补充对神州视翰业绩真实性的核查情况，包括但不限于标的资产与主要经销商是否存在关联联系、经销商是否完成最终销售、主要直销销售真实性等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 62

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荣科科技股份有限公司一次反馈意见回复之专项核查意见

有限公司、四川视翰科技有限公司、上海视之翰多媒体科技有限公司、北京阳光视翰科技有限公司和南京视翰科技有限责任公司是否与神州视翰存在关联关系，如有，说明关联关系的具体情形以及销售的具体内容和价格的公允性。 3) 补充披露报告期内神州视翰向前五名客户销售的产品类型及销售模式，如为经销模式，进一步披露该客户为经销商还是最终客户。 4) 结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露神州视翰获取客户资源的主要方式及其稳定性，并核查神州视翰在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。请独立财务顾问核查和律师并发表明确意见。 ................................. 64

问题十三：申请材料显示， 1 ） 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月，神州视翰向前五大供应商采购金额占比分别为 25% 、 27.67% 和 40.37% ； 2 ）神州视翰产品硬件中的核心主板，由神州视翰硬件设计部门完成原理图、 PCB 设计，板载关键器件的选型等工作，子公司东莞益视委托专业的 SMT 贴片厂商进行生产加工。生产加工完成后，由东莞益视进行采购入库、嵌入式软件烧录、质检等工作，并完成整机其他部件的采购与组装。请你公司： 1 ）补充披露报告期神州视翰向前五大供应商采购的主要内容、供应商的简要情况、与神州视翰及其股东是否存在关联关系。 2 ）补充披露整机、主板等核心部件是否存在外协生产，如存在，进一步补充披露外协生产的有关情况，包括但不限于外协生产主要供应商、外协成本、外协产品质量、流程控制等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 72

问题十四：申请材料显示， 2015 年至 2017 年 1-6 月各期末，神州视翰应收账款账面价值分别为 1,736.48 万元、 2,923.08 万元及 3,801.16 万元，占资产总额的比例分别为 22.05% 、 25.68% 以及 33.91% 。截至 2017 年 6 月末，账龄为 1-2 年和 2-3 年的应收账款账面余额分别为 1,132.95 万元和 334.9 万元，占比分别约为 27.8% 和 8% 。请你公司： 1 ）补充披露上述账龄为 1-2 年和 2-3 年的应收账款对应客户情况，相关还款计划。 2 ）补充披露神州视翰报告期的信用期政策情况，主要客户的信用期在报告期内是否发生重大变化。 3 ）结合信用政策和收入情况，补充披露报告期应收账款规模增长的合理性及与收入规模的匹配性。 4 ）结合最新回款情况、同行业可比公司的坏账准备计提政策等，补充披露神州视翰应收账款坏账准备计提的充分性。 5 ）补充披露报告期末神州视翰应收账款前五

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荣科科技股份有限公司一次反馈意见回复之专项核查意见

名是否与神州视翰存在关联关系，如有，披露具体关联关系情况。 6 ）结合神州视翰报告期前五大客户的情况，补充披露报告期末神州视翰应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 79

问题十五：申请材料显示， 2015 年至 2017 年 1-6 月各期末，神州视翰存货账面价值分别为 3,114.04 万元、 3,522.68 万元及 4,317.44 万元，其中发出商品余额占比较高，截至 2017 年 6 月末，发出商品金额分别为 1,532.14 万元，占存货比重分别为 35.94% 。请你公司补充披露： 1 ）上述发出商品明细及最新收入确认情况。 2 ）神州视翰报告期存货跌价准备的计提情况，主要产品是否存在重大的滞销风险，并进一步补充披露神州视翰存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 87

问题十六：申请材料显示，神州视翰收入确认政策为产品需要提供安装、调试的，在取得客户验收时确认销售收入，不需要安装、调试的，在产品已经发出并取得客户签收时确认销售收入。请你公司： 1 ）结合产品类型，补充披露报告期需安装调试产品收入金额，安装调试平均时长、获得客户验收确认的时点，以及是否存在退货期安排，如有，说明相应的会计处理。 2 ）补充披露不需要安装调试产品销售时客户签收时点，以及是否存在退货期安排，如有，说明相应的会计处理。 3 ）结合报告期发出商品情况，补充披露收入确认与发出商品金额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 92

问题十七：申请材料显示，各报告期末神州视翰预收款项余额分别为 2,626.15 万元、 3,479.87 万元和 3,007.89 万元，占负债总额的比例分别为 70.90% 、 63.28% 和 65.07% 。请你公司 1 ）结合行业竞争地位、行业惯例等，补充披露神州视翰预收货款流程安排的合理性。 2 ）结合收入确认政策、经营性现金流入情况，补充披露报告期预收账款与营业收入、现金流入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 95

问题十八：申请材料显示，报告期内神州视翰智慧门诊、数字病房和其他商用智能屏业务为主要收入来源，毛利率水平较稳定。请你公司： 1 ）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第三十二条的规定，补充披露神州视翰报告期各地区的收入构

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成，营业收入增减变化的情况原因。 2 ）结合市场竞争地位、同行业可比公司的产品毛利率情况，补充披露神州视翰上述主要业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 98

问题十九：申请材料显示，报告期内神州视翰经营活动产生的现金流量净额分别为 660.14 万元、 -216.37 万元和 -1,638.31 万元，与净利润差异较大。请你公司： 1 ）补充披露报告期内神州视翰销售商品、提供劳务收到的现金的具体金额，与报告期营业收入是否存在较大差异，如有，说明差异合理性。 2 ）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— — 上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第三十二条的规定，补充披露神州视翰经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并进一步补充披露间接法下经营活动现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 101

问题二十：申请材料显示， 1 ）各报告期末神州视翰软件著作权已摊销完毕，账面价值为 0 ，且无新增软件著作权等无形资产； 2 ）神州视翰产品软件部分为自主开发的嵌入式软件和应用软件，其中嵌入式软件和硬件紧密结合。请你公司： 1 ）补充披露神州视翰软件著作权的具体内容、摊销政策、预计尚可使用时间以及摊销完毕的合理性。 2 ）补充披露报告期内自主开发软件的具体名称、投入金额、未计入无形资产的原因、具体会计处理及其合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 103

问题二十一：申请材料显示，收益法评估时预测神州视翰 2017 年将实现主营业务收入 14,560 万元，净利润 1,704.61 万元。请你公司结合最新业绩情况，补充披露神州视翰 2017 年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 108

问题二十二：申请材料显示，收益法评估时神州视翰 2017 年 -2021 年的预测收入增长率分别为 55.4% 、 25.7% 、 24.98% 、 14.45% 、 11.5% 。 2015 年、 2016 年，神州视翰的毛利率分别为 48.66% 、 50.3% ， 2017 年 -2021 年的预测毛利率在 48% 到 49% 之间。请你公司结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，未来市场竞争格局等，量化分析神州视翰预测营业收入、毛利率的依据以及合理性，并说明上述参数的选取是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 109

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问题二十三：申请材料显示， 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月，神州视翰软件产品增值税退税金额分别为 476.28 万元、 321.12 万元和 81.68 万元，收益法评估时预测未来增值税退税金额较高。请你公司： 1 ）补充披露神州视翰将软件产品增值税退税收入计入其他收益是否符合《企业会计准则》的相关规定。 2 ）结合报告期增值税退税金额与营业收入的比例关系，量化分析神州视翰预测其他收益金额的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 116

问题二十四：申请材料显示，收益法评估时对未来年度营运资本的预测，主要根据营运资本与收入、成本的比例关系，以及与所估算经营业务的相关性来综合确定，请你公司： 1 ）结合应收款项、应付款项等营运资金的主要影响因素，补充披露神州视翰未来年度预测经营活动现金流的具体预测过程、依据和合理性。 2 ）补充披露预测期自由现金流的具体金额及具体测算过程，以及是否与报告期现金流存在较大差异，如有，说明原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 119

问题二十五、申请材料显示，神州视输收益法评估使用的折现率为 12.3% 。请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露神州视翰收益法评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 123

问题二十六：备考合并报表显示，本次交易完成后， 2017 年 6 月 30 日上市公司商誉账面价值 33,687.77 万元。请你公司补充披露 :1 ）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。 2 ）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断神州视翰拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 128

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回复：

一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。

本次募集配套资金规模为不超过 16,290.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%，即不超过 64,285,930 股。本次募集配套资金具体用途如下：

序号	募集资金用途	金额（万元）	占比
1	支付神州视翰现金对价	11,200.00	68.75%
2	基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设	3,600.00	22.10%
3	支付相关中介机构费用	1,490.00	9.15%
合计		16,290.00	100.00%

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况

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本次交易完成后，上市公司最近一期的财务状况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月
	交易前	交易后
流动资产	69,319.73	80,051.79
其中：货币资金	17,486.36	18,251.37
资产总计	103,540.79	135,889.43
流动负债	25,459.75	30,082.49
负债总计	32,672.34	37,414.21
归属于母公司的所有者权益	70,743.73	98,404.91
营业收入	17,324.38	23,803.04
归属于母公司的净利润	1,622.97	2,222.08
资产负债率（合并）	31.56%	27.53%
流动比率	2.72	2.66
速动比率	2.57	2.39

根据上表数据，本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 6 月 30 日的流动比率及速动比率分别为 2.66 和 2.39，与交易前相比均有所下滑，上市公司短期偿债能力下降；2017 年 1-6 月，上市公司归属于母公司所有者的净利润为 2,222.08 万元，与交易前相比增长 36.91%。尽管通过本次交易进一步增强了上市公司的盈利能力，考虑到本次募投项目所需资金规模较大，仅通过日常经营的盈余积累不足以支付本次标的资产的现金对价并确保募投项目及时、顺利的实施。若上市公司通过银行贷款和未来日常生产经营的盈利实施本次募投项目，将会进一步增加发行人的利息费用和财务风险。

（二）本次交易完成后上市公司的经营现金流量情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月		2016 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
经营活动现金流入小计	20,001.15	26,031.09	52,139.71	63,432.44
经营活动现金流出小计	25,729.74	33,398.00	47,206.08	58,715.18
经营活动产生的现金流量净额	-5,728.59	-7,366.90	4,933.63	4,717.26

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上市公司的经营活动产生的现金流

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量净额为 5,297.37 万元、4,933.63 万元和-5,728.59 万元，2015 年度和 2016 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额保持稳定，2017 年 1-6 月，上市公司由于季节性因素影响，经营活动产生的现金流量净额为负。另一方面，神州视翰 2017 年 1-6 月的经营活动产生的现金流量净额为-1,638.31 万元，主要系由于神州视翰处于快速发展时期，业务开展过程中的营运资金需求快速增长，且神州视翰具有下半年回款较多的季节性特点所致。因此，随着交易完成后上市公司医疗信息化业务持续增长，经营活动产生的现金流量净额面临下降的风险，上市公司经营活动产生的现金流不能满足本次交易现金支付与实施募投项目的需求。

（三）可比公司资产负债率

根据申银万国三级分类标准，荣科科技属于 IT 服务行业。截至 2017 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司资产负债率如下：

序号	证券代码	证券简称	总资产（万元）	资产负债率
1	300167.SZ	迪威视讯	122,574.56	35.64%
2	300231.SZ	银信科技	120,054.55	47.47%
3	300532.SZ	今天国际	116,290.14	39.45%
4	300523.SZ	辰安科技	110,278.36	26.28%
5	002777.SZ	久远银海	106,950.54	51.99%
6	300682.SZ	朗新科技	102,469.08	20.48%
7	300365.SZ	恒华科技	102,052.91	35.64%
8	300448.SZ	浩云科技	94,771.69	26.35%
9	300245.SZ	天玑科技	93,885.01	16.40%
10	002771.SZ	真视通	92,454.49	34.76%
11	300264.SZ	佳创视讯	84,337.45	28.62%
12	603918.SH	金桥信息	80,166.62	40.92%
平均值			102,190.45	33.67%
中位数			102,261.00	35.20%
荣科科技（交易前）			103,540.79	31.56%
荣科科技（交易后）			135,889.43	27.53%

注：根据荣科科技资产总额规模，选取 IT 服务行业中同期资产总额处于 80,000.00 万元

至 120,000.00 万元之间的上市公司作为可比上市公司。

数据来源：wind 资讯

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荣科科技股份有限公司一次反馈意见回复之专项核查意见

通过上表可见，在不考虑非相关配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 6 月 30 日资产负债率为 27.53%。若前述配套融资通过债务融资实施，则资产负债率将提高至 38.50%，高于同行业上市公司资产负债率平均值，存在一定的财务风险。

（四）货币资金未来支出计划

截至 2017 年 6 月 30 日，荣科科技货币资金为 17,486.36 万元。首先，上市公司日常业务经营需确保一定规模的营运资金，随着后续业务的不断发展，公司营运资金的需求将不断提高；其次，荣科科技近年来积极拓展医疗健康领域业务，加大研发与设备投入，投资支出规模较大，需保留一定的货币资金以应对公司投资支出需求；最后，由于公司于 2016 年 12 月以银行贷款及自有资金 20,188.00 万元受让上海米健信息技术有限公司（以下简称“上海米健”）49%的股权，其中银行贷款 8,512.80 万元，后续公司需要偿还利息和分期偿还银行贷款本金，同时根据上市公司与上海米健股权出售方签署的《股权转让框架协议》，公司 2018 年和 2019 年还需支付剩余收购价款 4,000.00 万元和 2,000.00 万元。

截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰货币资金为 765.00 万元，随着神州视翰业务规模的不断扩大，营运资金的需求将不断提高。

综上，荣科科技及神州视翰现有货币资金余额不高，且已有明确的支出计划，不宜用于本次本次交易涉及的现金支付及募集资金投资项目。

（五）可利用的融资渠道及授信额度

上市公司融资渠道主要为股权融资、债权融资和银行贷款等融资渠道。截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司获得银行授信 22,100.00 万元，已使用授信 13,871.97 万元，尚未使用授信 8,228.03 万元。具体如下：

银行名称	授信主体	授信额度	授信使用状况	授信内容
上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行	荣科科技	10,000万元	5,359.17万元	自2017年5月31日至 2018年5月15日止的期间发生的各类融资业务
兴业银行股份有限公司沈阳分行	荣科科技	12,100万元	8,512.80万元	用于收购上海米健49%股权

上市公司从上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行取得的银行授信为流

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动资金贷款、银行承兑汇票、保函授信，不能用于固定资产投资、机器设备购置、并购股权等用途，不能用于支付本次交易的现金对价以及标的公司建设项目；上市公司从兴业银行股份有限公司沈阳分行取得的银行授信属于专项并购贷款，只能用于收购上海米健 49%股权。

（六）前次募集资金使用情况

1、首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2011]2143 号文核准，公司于 2012 年 2 月向社会公开发行人民币普通股 1,700 万股（每股面值 1 元），募集资金 18,887.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 16,258.08 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 16,258.08 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），不存在结余资金。

2、非公开发行股票

经证监会证监许可[2015]996 号文件核准，公司于 2015 年 6 月向特定对象非公开发行人民币普通股 24,714,826 股，募集资金 39,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 38,385.76 元。截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 34,771.00 万元，募集资金余额为 4,632.25 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至 2017 年 8 月 31 日，募投项目已经建设完成，募集资金结余 2,229.67 万元，经 2017 年度第四次临时股东大会决议通过，结余资金用于永久补充流动资金。

综上所述，考虑到本次交易所需支付现金对价及实施标的公司募投项目的金额较大，上市公司前次募集资金已使用完毕，而自有资金及银行授信难以满足现金对价的支付需求，上市公司通过本次募集配套资金，能够降低公司的财务风险，有利于上市公司健康、持续发展。因此，本次募集配套资金具有必要性。

二、补充披露“基于分级诊疗的远程视频服务平台项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金。

（一）项目实施背景

为解决医疗资源配置不均衡的问题，2015 年 9 月，国务院办公厅印发《关

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于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发[2015]70 号），提出到 2017 年，分级诊疗政策体系逐步完善，优质医疗资源有序有效下沉，基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例明显提升，到 2020 年，分级诊疗服务能力全面提升，保障机制逐步健全，基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式逐步形成。

本次募集配套资金部分投资于神州视翰基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设，该项目将为医联体内三级以上医院、社区医院、社区卫生服务中心等医疗机构提供“双医问诊”模式的远程视频门诊服务，结合当地卫计局的分级诊疗系统，能够实现方便、快捷、准确的双向转诊服务支持；同时可以为在基层医疗卫生机构就医的患者提供特需专家远程门诊预约服务，提高基层卫生机构对患者的黏性，从而真正实现医疗资源再平衡。

（二）项目基本情况

1、平台组成结构

基于分级诊疗的远程视频服务平台，采用互联网标准模式，服务器端开通后，便可为纳入网络体系内的终端用户提供服务。由于整个平台由神州视翰自主研发并掌握了核心关键技术，因此可以根据实际项目情况，配合当地医联体等单位实现区域化部署应用。

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服务中心
服务器组
防火墙
防火墙
防火墙
基层/社区端上级远程端
专家排班远程叫号自助报到视频服务叫号器视频服务
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2、应用场景

基于分级诊疗的远程视频服务平台项目的典型应用场景主要包括远程辅诊和远程问诊。其中远程辅诊主要为社区就诊患者提供疑难诊疗问题的远程视频支持服务；远程问诊主要为患者在本地社区医院选择上级医院专科医生进行问诊提供服务。

（1）远程辅诊

远程辅诊应用场景的业务流程图如下所示：

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患者社区医院-门诊上级医院-门诊
远程辅诊
就医启动远程接受
VGA/HD
MI 输出一体化终端一体化终端
PACS 检查数据共享
影像报告
1、本地医生参考 2、本地医生向上
诊疗结果专家医生对患者级医院进行患者
进行治疗转诊
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根据上图，神州视翰远程辅诊应用场景的业务流程主要包括以下环节：1）患者前往社区或者基层医院门诊就医；2）当出现疑难诊疗问题时，本地医生启动远程视频平台，向医联体上级医院的专家医生进行辅诊咨询；3）专家医生通过平台与本地医生、患者进行充分的视频交流；本地医生将患者的 PACS 影像、检查报告、检验报告与专家医生进行实时数据分享，帮助上级医生进行诊疗判断； 4）在充分沟通完毕后，本地医生关闭本地远程视频终端，结束本次远程视频服务；5）本地医生根据与专家医生的交流以及综合患者的意见，作出如下诊疗结果：A、本地医生开具处方，在本地进行进一步诊疗；B、本地医生对患者进行转诊操作。转诊的目标医院可以是远程视频中专家医生所在的上级医院，也可以是医生和患者均认可的其他医院，其决定权在本地医生和患者。

（2）远程问诊

远程问诊应用场景的业务流程图如下所示：

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患者社区医院-门诊上级医院-门诊
就医选择远程专家挂号
等待排队叫号
远程专家叫号
进入远程诊室就诊
VGA/HD
专业远程诊室一体化终端
MI 输出
远程问诊
诊疗意见
PACS 检查
影像报告
本地治疗转诊治疗
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根据上图，神州视翰远程问诊应用场景的业务流程主要包括以下环节：1）患者前往社区或者基层医院门诊就医；2）患者选择医联体内的授权远程医疗专家进行挂号；3）患者在本地挂号缴费完成后，即进入排队等待状态，相应的排队信息进入平台系统；4）远程医疗专家按照正常业务流程进行问诊，当轮到排

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队患者后，进行远程叫号，叫号信息通过平台回传基层医院，通知患者进行远程问诊；5）患者由本地医生带领进入问诊间进行远程问诊，并配合远程专家调取诊疗资料；6）患者与远程专家充分沟通后，结合本地医生意见选择本地医院进一步治疗或者转诊上级医院治疗。

3、平台主要特点

（1）视频服务平台主要服务于基层/社区医院的门诊环节

基于分级诊疗的远程视频服务平台主要为医联体、集团医院的门诊患者提供远程辅诊服务支持，终端设备一般布设在社区或者基层医院、上级医院的门诊间，服务端设备则部署在 IDC 数据中心，通过 VPN 网络提供视频支持。

（2）远程视频服务平台是远程交流的技术工具，平台本身不提供诊疗服务

远程视频服务平台作为视频交流工具本身不参与任何诊疗环节，只为远端提供场景视频服务和诊疗信息的传输共享服务，所有诊疗决定均由医生完成。远程视频服务平台在设计和运营上充分考虑了信息安全、保密及患者隐私问题的处理。

（3）患者的医疗数据由本地医院控制，只在需要时同步显示给专科医生

患者的医疗数据由基层/社区医院控制，需要时由本地医生调出，通过 VGA/HDMI 输出到平台终端，经过视频编解码后传输到远程专科医生，实现医疗数据共享。对于影像报告等需要专业操作的资料，可以采用独立的 PACS 分享系统进行单独同步传输。

（三）项目商业模式

1、运营模式

目前，基于分级诊疗的远程视频服务平台项目主要是由各个医疗机构牵头，联合几家三级医院和若干家社区医院通过自建系统的方式完成自身的业务需求。在自建系统的过程中，存在着建设成本高、系统维护及技术升级成本高、维护压力大等问题，同时在项目实施过程中需要医疗机构之间进行协调配合。因此，神州视翰采用向医联体内的医院租赁平台的方式进行业务推广，在整个过程中神州视翰只负责技术运营。

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2、盈利模式

神州视翰在和医联体进行的合作过程中，一般由当地卫计委牵头，负责整个工作组织、产品选型、方案论证、招标工作等，并对医联体内医院进行适当补贴；招标工作结束后，由上级医院作为发起单位，联合社区医院及县级医院和神州视翰签订协议，各家医院定期向神州视翰支付租金。

（四）项目的可行性

1、国家政策大力推行分级诊疗模式

推进分级诊疗制度是“十三五”期间深化医疗改革的主要目标和重要任务。 2009 年以来，国家共出台 100 多项分级诊疗相关的政策。2009 年，中共中央、国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》，国家政策首次提出分级诊疗概念。

2015 年 9 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发[2015]70 号），明确指出要加快推进医疗卫生信息化建设，具体内容包括：提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，鼓励二、三级医院向基层医疗卫生机构提供远程会诊、远程病理诊断、远程影像诊断、远程心电图诊断、远程培训等服务，鼓励有条件的地方探索“基层检查、上级诊断”的有效模式。

2017 年 1 月，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，提出要建立科学合理的分级诊疗制度，要求到 2017 年分级诊疗政策体系逐步完善， 85%以上的地市开展试点，到 2020 年，分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。具体内容包括：提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，健全基于互联网、大数据技术的分级诊疗信息系统。

截至 2016 年底，4 个直辖市和 266 个城市开展了分级诊疗试点，2017 年将在全国 85%的地级市全面开展分级诊疗试点工作。预期在国家政策的强力支持下，分急诊疗相关工作将持续落地。

2、门诊费用提高有利于分级诊疗推广

2007 年-2016 年，我国医院次均门诊费用逐年增长，由 2007 年的 136.1 元增

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长至 2015 年的 245.5 元，年均复合增长率为 6.77%。根据国家卫计委统计信息中心数据，2017 年 1-6 月，全国三级公立医院次均门诊费用为 299.9 元，与去年同期比较，按当年价格上涨 3.6%，按可比价格上涨 2.1%；二级公立医院次均门诊费用为 197.1 元，按当年价格同比上涨 4.7%，按可比价格同比上涨 3.3%。门诊费用的逐年上升，使得分级诊疗大面积推广成为可能。

2007 年 -2016 我国医院次均门诊费用走势

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数据来源：国家卫计委

3、神州视翰具备实施项目所需的技术、人才、客户资源方面的条件

神州视翰作为“基于分级诊疗的远程视频服务平台项目”的实施主体，长期专注于医疗信息化服务领域，以视频编解码技术为核心，结合医院业务理解，为全国医疗机构提供包括智慧门诊、数字病房、医疗视频协作、医疗物联网等一体化解决方案。神州视翰具备实施“基于分级诊疗的远程视频服务平台项目”相应的技术、人才及客户资源方面的条件：

（1）技术积累

神州视翰在软件、硬件两方面均有深厚的技术理解和技术积累。在软件方面，公司已完成了多媒体及视音频信源的采集、编码、转码、流化、传输、复制、复用、转发、解码全系列底层软件、应用层软件、嵌入式软件的编写，并已实现应用，公司的所有软件均具有自主知识产权。在硬件发面，公司在多媒体编解码终端设计、大屏幕显示方案、物联网医疗体征采集设备制造方面，实现了许多独创

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性技术突破并已申报发明专利。在软、硬件技术应用上，公司针对医疗业务实现了多套端到端的医疗信息化解决方案，包括有智慧门诊解决方案、数字病房解决方案、医疗视频协作平台方案等。上述技术经验与成果将为本次募投项目的顺利实施提供良好的技术保障。

（2）人才保障

神州视翰拥有一只技术精湛、专业素质高、人才结构合理、高效稳定的软硬件研发团队，在多媒体及视音频信源处理全系列底层软件、应用层软件、多媒体编解码终端设计、大屏幕显示方案等方面均具有成熟的经验。神州视翰核心技术人员自公司创办即加入并服务至今，具备丰富的技术知识和业务经验，可以保证平台建设顺利完成。

（3）客户资源

神州视翰自成立以来，专注于医疗“可视化”信息产品的研发、生产与销售。经过多年的深耕细作，神州视翰已经在医疗“可视化”信息产品领域积累了大量的客户资源。截至 2017 年 10 月底，神州视翰的医院客户总量约 860 家，其中三甲医院 400 余家，大量优质医疗客户的积累有助于远程视频服务平台项目的成功落地。同时，神州视翰已基本实现了全国范围的营销网络覆盖，建立了属地化销售与服务的管理模式，可实现对本地医院需求及服务的快速响应，满足医院的本地化服务需求。随着我国分级诊疗体系的推进，神州视翰现有的医疗机构客户正逐步参与到分级诊疗体系的建设中，这将为“基于分级诊疗的远程视频服务平台项目”的实施创造良好的客户基础。

4、神州视翰已积累了一定的项目开发及实施经验

目前，神州视翰已承接并实施上海大象医疗健康科技有限公司的远程诊室可视化交互系统、深圳市宝安区卫生与计划生育局的社康分诊及信息管理系统等分级诊疗远程视频系统项目。此外，神州视翰正在与山西、广西、黑龙江等地的客户洽谈分级诊疗远程视频系统项目。上述项目的开发及实施有助于基于分级诊疗的远程视频服务平台项目的推广与落地。

（五）项目投资计划

“基于分级诊疗的远程视频服务平台”项目总投资为 4,500.00 万元，项目资

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金使用安排具体如下：

序号	项目	投资内容	单价（万元）	数量（个）	投资金额（万元）	使用募集资金金额（万元）
1	平台系统及网络设施等	操作系统软件、数据库软件及服务器、电脑等通用硬件设备	-	-		3,600.00
2	PACS 影像分享系统	PACS影像的共享以及分布存储	-	-
3	平台服务专业软/硬件	（1）远程视频服务终端	4.50	200
		（2）远程自助预约终端	2.50	200
		（3）远程自助报道终端	2.00	200
		（4）远端接口服务机	1.50	200
4	建设、运营、维护	（1）系统研发	-	-	500.00	-
		（2）系统运维	-	-	300.00
		（3）其他费用	-	-	100.00
		合计			4,500.00	3,600.00

从资金用途上看，平台系统及网络设施、PACS 影像分享系统、平台服务专业软/硬件属于资本性支出；建设、运营、维护为铺底流动资金。铺底流动资金占总投资的比例为 20%，资金来源为神州视翰自有流动资金。本次拟募集配套资金中的 3,600.00 万元用于“基于分级诊疗的远程视频服务平台”项目中的平台系统及网络设施、PACS 影像分享系统、平台服务专业软/硬件，募集资金用途不涉及补充流动资金。

三、补充披露募集配套资金发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序、确定原则，募集配套资金与本次交易的关系，以及募集资金失败的补救措施。

（一）配套募集资金发行数量的测算过程，最终发行数量确定程序、确定原则

1、配套募集资金发行数量的测算过程

根据证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数

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量不得超过本次发行前总股本的 20%”，据此计算，上市公司本次配套募集资金发行股份不得超过 64,285,930 股。

本次配套募集资金具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价格，其中本次募集配套资金总额不超过 16,290.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

考虑到本次配套募集资金以发行期首日为定价基准日，股价波动存在不确定性，分别假设定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日、本反馈意见回复出具日，按发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%测算，本次配套募集资金发行股份数量测算如下：

项目	发行价格（元/股）	发行股数（万股）	占发行后股份总数的比例
上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%	9.80	1,662.24	4.68%
本反馈意见回复出具前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%	8.06	2,021.09	5.63%

2、最终发行数量确定程序、确定原则

本次募集资金的最终发行数量的确定程序及原则如下：

（1）上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复文件；

（2）上市公司启动本次配套募集资金发行股份工作，确定发行期首日；

（3）启动本次募集配套资金非公开发行股票事项的询价工作，发行价格由

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公司董事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定；

（4）按照“发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价格”的计算公式计算得到本次配套募集资金发行股份数量，同时在满足发行股份数量不超过发行前总股本 20%（即不超过 64,285,930 股）的条件下，按照二者孰低的原则，由上市公司董事会根据股东大会授权与独立财务顾问协商确定。

综上，本次配套募集资金测算依据合理，最终发行数量的确定原则符合《重组办法》、《发行办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》等相关规定。

（二）募集配套资金与本次交易的关系

本次交易具体方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买秦毅、钟小春、王正及逐鹿投资合计持有神州视翰 100%的股权，并向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。

（三）募集资金失败的补救措施

上市公司本次募集配套资金不超过 16,290.00 万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 64,285,930 股（取两者融资金额的孰低值）。如果本次交易完成后，由于不可预见的风险因素导致本次交易募集配套资金失败或者实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。

四、补充披露若上市公司募集配套资金失败，上市公司支付现金对价的具体安排，相关安排是否会影响资产交割

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（一）若上市公司募集资金失败，上市公司支付现金对价具体安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定，若上市公司募集资金失败，本次交易现金对价的具体支付安排如下：

若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的批复，上市公司在批复有效期内未收到募集配套资金款项，上市公司应在标的公司股权过户至上市公司名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易对方支付全部现金对价的 50%，其余部分在第一笔款项支付后 3 个月内予以支付。

若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后的 6 个月内，上市公司应向交易对方支付全部现金对价。

（二）现金对价相关安排对本次交易标的资产交割的影响

根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定，本次交易在取得中国证监会核准批复之日起 3 个月内完成标的资产的交割，交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。标的公司股权的交割不以现金对价的支付为前提。

根据交易双方关于现金对价的具体支付安排，若上市公司募集资金失败，上市公司仍有合理的期限筹集资金用于支付现金对价，且标的公司股权的交割不以现金对价的支付为前提，因此现金对价相关安排不会对本次交易标的资产交割构成不利影响。

五、补充披露标的公司北京神州视翰科技股份有限公司作收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值得影响。

上市公司本次收购神州视翰 100%股权采用收益法、资产基础法对标的公司价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次评估是在其现

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有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，不影响本次交易的评估值。

六、补充披露募集配套资金投入是否会影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额

标的公司未来预测现金流不包含配套资金的影响，未来计算标的公司的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入效益的影响金额。根据上市公司和交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，如经上市公司同意，上市公司业绩补偿期内向标的公司进行增资或者提供无息借款，上述实现净利润应将资金使用费予以扣除，资金使用费按同期银行贷款基准利率、实际投入资金金额及使用天数计算，具体计算公式如下：资金使用费=实际投入的资金金额×同期银行贷款基准利率×资金实际使用天数÷360。本次募集配套资金项目中，“基于分级诊疗的远程视频服务平台”项目由神州视翰具体组织实施，上市公司拟将该项目的募集资金通过增资方式投入神州视翰。在业绩承诺期内，神州视翰不需要就增资投入的募集资金支付利息费用，但在计算神州视翰实现的净利润时，应按照前述计算方法扣除投入募集资金的资金使用费。

综上所述，募集配套资金拟通过增资方式投入神州视翰，神州视翰不需要就增资投入的募集资金支付利息费用，但在计算神州视翰实现的净利润时，需扣除上市公司向神州视翰投入资金的使用费，因此募集资金投入不影响标的公司业绩承诺期间的财务费用及业绩承诺金额。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易所需支付的现金对价和实施募投项目金额较大，上市公司自有资金及银行授信已有明确用途，难以满足现金对价支付和实施募投项目的资金需求，如采取债权融资将大幅提高上市公司资产负债率，增加公司的财务风险，上市公司通过本次募集配套资金，使得交易后能维持稳健的生产经营，有利于上市

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公司健康、持续发展。因此，本次募集配套资金具有必要性。

2、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目符合国家政策及医疗行业发展的需要，神州视翰具备实施项目所需的技术、人才、客户资源方面的条件，项目具有可行性；募集配套资金将用于募投项目的资本性支出，不涉及补充流动资金。

3、本次募集配套资金发行数量的测算过程及最终发行数量的确定程序、确定原则符合有关法规规定，若本次募集资金失败，上市公司将通过自有资金、债权融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。

4、若上市公司募集资金失败，上市公司支付现金对价的具体安排不会影响资产交割。

5、标的公司收益法评估预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益，不影响本次交易的评估值。

6、募集配套资金投入不会影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。

回复：

一、分级诊疗远程视频系统应用过程中是否对患者的病历、诊断意见等个人信息采取保密措施，有无侵害患者隐私权等权利的法律风险

分级诊疗远程视频系统在具体应用过程中，对患者的病历、诊断意见等个人信息采取保密措施如下：

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（一）信息接触的控制措施

分级诊疗远程视频系统的应用是仅在医疗机构系统内部应用，为患者提供问诊服务的医护人员均为具有医师从业资格且与医院签约的医生，接触患者个人信息的人员有限，能够更大限度的保护患者的个人信息。此外，应用分级诊疗远程视频系统为远端专家提供患者的病历及影像资料时，会对患者的个人信息进行脱敏，能够更大限度保证患者的个人信息控制在就医医院范围内。

（二）信息传输的控制措施

在医疗机构对患者信息转运及保管过程中，分级诊疗远程视频系统会对患者的个人信息进行全部脱敏，在信息传输过程中，网络均采用 VPN（即虚拟专用网络）设计，利用加密技术在公用网络上建立专用网络，保证通讯过程中加密，不存在信息转运中的隐私泄露。

（三）信息保管的控制措施

分级诊疗远程视频系统是全科医生和专科医生之间的专业视频通讯工具，在解决视频通讯的基础上，针对医疗服务的专业性，提供病历、PACS 影像、检查报告等信息的可视化传输服务，系统在运行使用过程中，不会记录有关患者隐私信息。同时，分级诊疗的远程视频服务具有很强的非针对性、短交流、快速特征（一般分级诊疗远程视频服务在 5-10 分钟内完成），系统所采取的信息安全措施能够确保信息传输、流转过程中的不被第三方窃取。

（四）信息的隐私保护设计

在医疗服务过程中，分级诊疗远程视频系统充分考虑了医疗流程中的隐私保护设计，如在挂号、候诊、叫号这种基于公共场所的医疗服务中，全部采用呼叫姓氏、号别，隐匿患者名字的模式，最大限度地杜绝了公共场所的隐私暴露。

综上所述，分级诊疗远程视频系统应用过程中对患者的病历、诊断意见等个人信息采取了保密措施，不存在侵害患者隐私权等权利的法律风险。

二、如医疗机构在通过分级诊疗远程系统对患者进行问诊时产生医患纠纷，是否可能导致神州视翰承担相关法律责任，如是，有无责任分担和风险防范的具体约定或措施

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分级诊疗远程视频系统是一套用于提高医疗服务效率、平衡医疗服务资源的应用工具，是专为提升患者就诊满意度和提高医疗服务质量而设计的，应用工具自身不涉及数据挖掘和数据储存功能，患者的个人信息不会因分级诊疗远程视频系统而泄露，因此分级诊疗远程视频系统自身产生医患纠纷的风险较小。

在应用分级诊疗远程视频系统为患者问诊时，采用的是“双医问诊”模式，即患者进入远程问诊室时，需要有就诊医院的医生陪同问诊，远程的医疗专家主要是依据经验提供问诊指导，处方开具由就诊医院的医生在远程专家的指导和建议下完成，远程专家没有开处方的权利。分级诊疗远程视频系统自身并不提供诊疗服务，医疗机构与患者之间产生的医患纠纷，与分级诊疗远程视频系统无关。

综上所述，如医疗机构在通过分级诊疗远程系统对患者进行问诊时产生医患纠纷，不会导致神州视翰承担相关法律责任。

三、分级诊疗远程视频系统的开发和应用是否需要取得卫生等监管部门的许可

根据《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发[2015]70 号）和国家卫生和计划生育委员会制订的《远程医疗信息系统建设技术指南》（2014 年版），神州视翰从事的分级诊疗远程视频系统的开发和应用业务不需要取得卫生等监管部门行政许可业务资质。

通过实地咨询北京市卫生和计划生育委员会以及海淀区卫生和计划生育委员会相关人员获悉，“分级诊疗远程视频系统的开发和应用”业务不需要取得卫生等监管部门行政许可业务资质。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：分级诊疗远程视频系统应用过程中对患者的病历、诊断意见等个人信息采取了保密措施，不存在侵害患者隐私权等权利的法律风险；分级诊疗远程视频系统自身不提供诊疗服务，如医疗机构在通过分级诊疗远程系统对患者进行问诊时产生医患纠纷，不会导致神州视翰承担相关法律责任；神州视翰从事的“分级诊疗远程视频系统的开发和应用”业务不需要取得卫生等监管部门行政许可业务资质。

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一次反馈意见回复之专项核查意见

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问题三：申请材料显示，如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补偿协议》约定实施补偿。如利润补偿方其它方未履行补偿义务，秦毅负有优先补偿义务。请你公司补充披露： 1 ）前述业绩补偿安排的保障充分性和可实现性。 2 ）秦毅优先补偿义务的履行方式、承担比例或限度（如有），有无具体督促、保障机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易业绩补偿安排的保障充分性和可实现性

（一）本次交易的股份支付比例较高，且业绩补偿优先采取股份补偿的形

式

根据《购买资产协议》，神州视翰 100%股权交易价格确定为 28,000.00 万元，其中：上市公司以发行股份方式支付 16,800.00 万元，占交易总对价的 60%，以现金方式支付 11,200.00 万元，占交易总对价的 40%。根据《盈利预测补偿协议》，如利润补偿期间内触发补偿义务，交易对方应优先以股份方式补偿，股份补偿不足的部分，交易对方应当继续以现金进行补偿。本次发行股份购买资产的利润补偿主体为秦毅、钟小春、逐鹿投资，合计持有神州视翰 92.63%的股权。

因此，神州视翰业绩补偿期累计实现的净利润达到承诺金额的 44.42% （1-60%*92.63%）以上，业绩补偿方所持有的上市公司股份就足够用于业绩补偿。考虑到我国医疗信息化行业发展趋势以及神州视翰自身的业绩经营情况，神州视翰业绩补偿方所持有上市公司股份不足以覆盖业绩补偿金额的可能性较小。

（二）股份锁定期及回购股份安排保障业绩补偿的可实现性

为确保业绩补偿方履行业绩补偿义务，业绩补偿方秦毅、钟小春、逐鹿投资通过本次发行取得的荣科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和交易对方与上市公司就标的公司利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让。上述安排确保业绩补偿方所持有的上市公司股份在业绩补偿期内均可用于业绩补偿。

如按照协议约定交易对方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计师

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一次反馈意见回复之专项核查意见

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专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元的总价回购交易对方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到登记公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。上述回购股份安排及替代措施有利于股份补偿的顺利实施。

（三）连带补偿责任安排有利于提高业绩补偿保障水平

秦毅、钟小春、逐鹿投资各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持有神州视翰的股权比例予以承担，同时，因标的资产股东王正未参与本次业绩补偿，这三方共同承担王正的业绩补偿责任。因此，秦毅、钟小春、逐鹿投资承诺业绩补偿责任的比例分别为 46.66%、44.83%、8.51%。如交易对方中任意方未能按本协议约定及时履行补偿义务，交易对方的其它方负有连带补偿责任。

如交易对方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自未补偿义务履行期限届满之日起十个工作日内，交易对方中其它方应当按照本协议约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。交易方中其它方向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。如其它方均未履行补偿义务，秦毅先生负有优先补偿义务。

综上，本次交易业绩补偿安排的保障是充分、可实现的。

二、秦毅优先补偿义务的履行方式、承担比例或限度及督促、保障机制

（一）秦毅优先补偿义务的履行方式、承担比例或限度

《盈利预测补偿协议》规定，如乙方（秦毅、钟小春、逐鹿投资）任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自乙方未补偿义务履行期限届满之日起十个工作日内，乙方其它方应当按照本协议约定实施补偿，向甲方（上市公司）履行补偿义

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务。乙方其它方向甲方实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对甲方应当承担的补偿义务。如乙方其它方未履行补偿义务，秦毅先生负有优先补偿义务。

《盈利预测补偿协议》规定，对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过乙方（秦毅、钟小春、逐鹿投资）在本次交易中分别所获对价净额。据此，秦毅先生以本次交易获得的股份和现金为限承担优先补偿义务，即 510.00 万股上市公司股份和 4,840.68 万元现金。

（二）督促、保障机制

1、严格执行业绩补偿条款

当触发补偿义务时，为确保业绩承诺方履行《业绩承诺与补偿协议》，上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后，按规定及时回购注销相应股份。

2、监督标的公司经营情况

根据交易双方签署的《购买资产协议》，上市公司将委派董事、监事、财务负责人，对神州视瀚经营情况予以监督。对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。

3、必要时使用诉讼手段保证业绩补偿的实现

如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿安排具有保障充分性和可实现性；本次业绩补偿对秦毅优先补偿义务的履行方式、承担比例及限度进行明确约定，并建立了相应的具体督促、保障机制。

问题四：申请材料显示，神州视翰共有研发与技术人员 51 人。本次交易完成后，交易对方将配合荣科科技和标的公司与标的公司核心经营团队成员签订为期 36 个月的劳动合同和为期 36 个月的竞业禁止协议。请你公司： 1 ）补充披露神州视翰高管和核心技术人员的教育背景、工作经历、任职情况和技术优势

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等。 2 ）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与各市准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第二十一条的规定，补充披露神州视翰报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。 3 ）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露神州视翰高管和核心技术人员的教育背景、工作经历、任职情况和技术优势等。

报告期内，神州视瀚高管和核心技术人员基本情况如下：

序号	姓名	教育背景	任职情况	近五年工作经历	主要职责或技术优势
1	秦毅	本科	总经理	2011 年至今，担任神州视翰总经理	主要负责神州视翰整体管理，全面负责公司的各项战略管理工作，包括产品、销售、技术等各个方面的协调管理；在医疗行业信息化领域有着丰富的行业工作经验，能够准确把握医疗信息化行业动向以及产品设计方向。
2	张振山	硕士	副总经理	2011年-2013年，担任北斗卫星文化产业发展有限公司技术部经理；2013 年至今，担任神州视翰副总经理	主要负责系统产品设计，市场部以及公司售前的管理工作，配合总经理进行投融资工作；在软硬产品设计以及大系统建设方面有着丰富的技术积累。
3	郭超	本科	副总经理	2011 年至今，担任神州视翰副总经理	主要负责神州视翰销售培训、支持、考核、催欠款工作；了解医疗销售各个环节的特点。
4	邱伟武	中专	财务总监	2011 年至今，担任神州视翰财务总监	主要负责财务计划管理，制定各项财务计划、税务筹划工作；会计核算报表的编制和分析定期核对，及时清算应收应付、保证金、备用金等款项，有丰富的会计工作经验，配合总经理完成年度预算、财务规划等业务工作。
5	白宇皓	大专	核心技术人员	2011 年至今，担任神州视翰研发经理及硬件终端部经理	主要负责神州视翰嵌入式主板基础支撑软件的研发，包括不限于系统的裁剪优化，各种android驱动开发，各种封装库的开发等，拥有接近15年的硬件底层软件开发服经验，能够快速实现新产品的迭代开发。
6	范传河	大专	核心技术人员	2011 年至今，担任神州视翰研发部经理兼测试经理	主要负责神州视翰应用软件的开发管理和项目支出工作，有丰富的项目实施工程经验，在应用软件开发方面能够做到密切结合实际，开发出满足用户需要的应用软件产品。
7	魏青贵	本科	核心技术	2011年至2013年，	主要负责神州视翰工程、售后的技术管

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序号	姓名	教育背景	任职情况	近五年工作经历	主要职责或技术优势
			人员	担任神州视翰产品（项目）经理；2013 年至今，担任视界物联总经理；2016 年至今，担任神州视翰工程总监	理和工程项目实施工作，熟悉项目实施的全流程管理。
8	曾辉	博士	核心技术人员	2011 年至今，担任神州视翰高级开发工程师	主要负责底层核心关键技术的研发工作；精通C++语言，熟练使用Visual C++ 开发工具，能够在Windows和Linux平台下进行各种软件的开发并擅长解决在开发过程中遇到的各种难题，对视频编解码、协议层方面的软件开发经验丰富。
9	张志翠	本科	核心技术人员	2011 年至今，担任神州视翰硬件研发工程师	熟练使用orcad，Cadence等电子电路硬件设计软件；对高速数字电路、模拟电路的设计开发拥有丰富的经验。
10	吴俊峰	本科	核心技术人员	2011 年至今，担任神州视翰应用软件研发经理	主要负责智慧门诊导医系统分诊叫号系统的研发；在产品研发方面拥有丰富的经验，熟悉.net，sql 应用开发，能够准确把握用户需求。
11	蒙为山	本科	核心技术人员	2011 年至今，担任神州视翰产品经理	主要负责数字病房系列产品的研发；在病房产品设计上经验丰富，拥有工程技术和产品实施经验，熟悉php，mysql应用开发。

二、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与各市准则第 26 号 - 上市公司

重大资产重组（ 2017 年修订）》第二十一条的规定，补充披露神州视翰报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。

（一）核心技术人员特点

报告期内，神州视翰核心技术人员主要有以下特点：

1、神州视翰核心技术人员拥有多年丰富的项目开发经验，且均为神州视翰自己培养，与神州视翰一同成长、归属感强，因此核心技术团队相对稳定。

2、神州视翰的核心技术人员，特别是研发人员大多数来源于工作一线，从最基础工程人员、项目实施经理到研发工程师、研发负责人，对神州视翰的产品有着整体的认识和明确的把握。对业务需求了解充分，能够开发出满足用户需要、符合神州视翰发展规划的产品。

3、核心技术人员在技术研发、销售及售后服务方面均能够做到软件和硬件兼备，具备软硬件一体化产品的开发技能，并能根据市场变化及用户需求较快地研发出新的产品，将产品覆盖到医院多个领域甚至医疗以外其它应用领域。

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（二）核心技术人员变动情况

报告期内，神州视翰核心技术人员未发生过离职情况，不存在新加入的核心技术人员情况。

三、补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排

本次交易完成后，神州视翰将成为上市公司子公司，其核心人员均有多年从业经历，能够准确把握行业内市场变化和用户的差异化需求，对神州视翰经营稳定和发展起到决定性作用，上市公司将做好核心人员的稳定工作，重点从如下几个方面做出安排：

1、本次交易完成后神州视翰的经营仍由原标的公司的总经理及核心经营团队负责，上市公司将不对神州视翰的核心经营团队做重大调整（除非因神州视翰重大经营发展的需要），以确保经营管理团队的稳定。

2、本次交易完成后，交易对方将配合上市公司使标的公司与核心经营团队成员签署为期 36 个月的劳动合同和为期 36 个月的竞业禁止协议，其中神州视翰总经理由秦毅担任，任期不低于 5 年；同时本次交易对方逐鹿投资为核心经营团队成员参与的员工持股平台，参与本次交易业绩承诺，实现经营管理团队利益与上市公司、标的公司发展相结合。

3、保持神州视翰现有员工考核机制的稳定，营造积极向上的工作环境和工作氛围，加强对核心人员人文关怀，使得核心人员能够获得良好的职业发展机会，确保核心人员薪酬待遇不低于同行业、岗位的薪酬标准，对于有贡献的人员给予额外的奖励。

4、充分发挥资本市场的制度优势，择机推出员工持股计划、股权激励计划等方式，从而实现核心人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：神州视翰管理团队和核心人员在报告期内保持稳定；本次交易后，上市公司针对神州视翰核心人员将采取多种措施切实保障核心人员的权益，保持核心人员的稳定。

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问题五：申请材料显示，神州视翰除存在少了因货款纠纷存在的诉讼仲裁外，不存在其它对神州视翰生产经营产生重大影响的诉讼仲裁事项。请你公司补充披露： 1 ）上述诉讼仲裁的最新进展情况。 2 ）上述诉讼仲裁事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、诉讼仲裁的最新进展情况

在报告期内，神州视翰及其子公司的诉讼情况如下：

1、2010 年 5 月 31 日，神州视翰与武汉默联有限公司签订《武汉市中心医院数字化医院门诊示范工程项目设备购销合同》，约定神州视翰为武汉默联有限公司提供并调试武汉市中心医院数字化医院门诊示范工程。截至起诉前，武汉默联有限公司尚欠 27.18 万元。2015 年 2 月 3 日，武汉仲裁委员会作出（2015）武仲裁字第 1400042 号《仲裁书》，裁决武汉默联有限公司向神州视翰支付货款 28.75 万元。神州视翰于 2017 年 12 月 11 日收到武汉东湖新技术开发区人民法院执行武汉默联有限公司货款和执行款合计 28.75 万元。本案终结。

2、2010 年 12 月 10 日，神州视翰与北京天时地利人和建筑有限公司签订了《国际财源中心东塔楼信息发布系统设备采购合同》，合同金额为 24.00 万元； 2011 年 1 月 19 日，神州视翰与北京天时地利人和建筑有限公司签订了《国际财源中心东塔楼信息发布系统设备采购合同》，合同金额为 1.30 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，北京天时地利人和建筑有限公司尚未支付货款 10.90 万元。神州视翰已经向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。本案尚在审理过程中。

3、2012 年 2 月 27 日，神州视翰与北京益置建安装饰有限公司签订《设备安装合同》，约定由神州视翰向北京益置建安装饰有限公司提供并安装多媒体信息发布设备及软件，合同总价款为 60.66 万元。合同签订后，神州视翰依约完成所有标的物的交付及安装调试义务，设备已验收合格并投入使用。截至起诉前，北京益置建安装饰有限公司未支付神州视翰设备款 40.86 万元，神州视翰就该事项向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。2016 年 6 月 30 日，北京市朝阳区人民法院作出（2013）朝民初字第 39870 号《民事判决书》，判决北京益置建安装饰有

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限公司于判决生效后七日内支付剩余货款 40.86 万元，神州视翰于判决生效后七日内支付北京益置建安装饰有限公司设备维修费用 20.34 万元。神州视翰和北京益置建安装饰有限公司协商最终以神州视翰收取 10.52 万元作为结算，神州视翰于 2017 年 1 月 10 日收到北京益置建安装饰有限公司支付的该款项。本案终结。

4、2012 年 6 月 16 日，神州视翰与铁岭市清河维多利亚大酒店有限公司签订《全业务视频点播系统合同书》，约定神州视翰承建铁岭市清河维多利亚大酒店有限公司维多利亚大酒店的信息服务及视频点播系统，合同价款为 18.00 万元。神州视翰于 2013 年 10 月 30 日履行完毕该合同，铁岭市清河维多利亚大酒店有限公司尚欠货款 5.00 万元。神州视翰就该事项向铁岭市清河区人民法院提起诉讼。2016 年 3 月 28 日，铁岭市清河区人民法院作出（2016）辽 1204 民初 45 号《民事判决书》，判决铁岭市清河维多利亚大酒店有限公司于判决生效之日起三日内给付神州视欠款 5.00 万元。本案尚在执行过程中。

5、2012 年 9 月 18 日，神州视翰与吉林省大鑫机电安装集团有限公司签订《神州阳光 LCD 多媒体医疗导引系统合同》，约定由神州视翰向吉林省大鑫机电安装集团有限公司提供并调试安装神州阳光 LCD 多媒体医疗导引系统及硬件，合同总价人民币 38.00 万元。神州视翰依合同约定完成货物交付及安装义务，吉林省大鑫机电安装集团有限公司未支付剩余合同款 11.40 万元。2015 年 7 月，神州视翰向北京市海淀区人民法院提起诉讼。本案尚在审理过程中。

6、2013 年 1 月 25 日，神州视翰与北京骏马百特投资管理有限公司签订《多媒体综合业务显示系统 V4.0 销售合同书》，约定神州视翰向北京骏马百特投资管理有限公司提供并调试多媒体综合业务显示系统软硬件，合同总计 14.00 万元。 2013 年 10 月 31 日，双方签订补充协议，合同总价变更为 15.12 元。神州视翰依合同约定完成所有标的物的交付及调试义务，且设备已验收合格并投入使用。北京骏马百特投资管理有限公司未支付剩余货款 1.62 万元。神州视翰就该事项向北京市海淀区人民法院提起诉讼。2016 年 12 月 21 日，北京市海淀区人民法院作出（2016）京 0108 民初 6934 号《民事调解书》，神州视翰与北京骏马百特投资管理有限公司达成协议：北京骏马百特投资管理有限公司于 2017 年 1 月 5 日前支付货款 1.62 万元，如果北京骏马百特投资管理有限公司未按期足额履行还款义务，应另行支付违约金 0.35 万元。本案正在申请执行中。

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7、2013 年 6 月 18 日、2013 年 7 月 12 日、2013 年 8 月 23 日，神州视翰与天津市益佰广通文化传媒股份有限公司分别签订了三份《天津益佰传媒多媒体综合业务显示系统合同书》，约定由神州视翰向天津市益佰广通文化传媒股份有限公司提供多媒体综合业务显示系统及硬件，三份合同总价人民币 125.55 万元。神州视翰依合同约定完成所有标的物的交付及技术支持义务，天津市益佰广通文化传媒股份有限未支付剩余货款 28.99 万元。神州视翰向北京市海淀区人民法院提起诉讼。本案尚在审理过程中。

8、2013 年 9 月 22 日，神州视翰与沈阳市通联商融电脑工程有限公司签订《购销合同》，约定神州视翰向沈阳市通联商融电脑工程有限公司提供并调试信息发布系统软件及硬件，合同总价为 17.04 万元。神州视翰按照约定完成所有标的物的交付及调试义务，且设备已经投入使用，沈阳市通联商融电脑工程有限公司尚欠货款 11.93 万元。神州视翰就该事项向沈阳市浑南区人民法院提起诉讼。 2015 年 12 月 7 日，沈阳市浑南区人民法院作出（2015）浑南民三初字第 00646 号《民事判决书》，判决沈阳市通联商融电脑工程有限公司于判决生效之日起十日内支付剩余货款 11.93 万元，并支付利息。神州视翰于 2016 年 11 月 10 日收到沈阳市浑南区人民法院执行沈阳市通联商融电脑工程有限公司货款 14.96 元。本案终结。

9、2013 年 9 月 23 日，神州视翰与天津市世纪建伟科技发展有限公司签订《VOD 系统设备采购合同》，约定神州视翰向天津市世纪建伟科技发展有限公司提供并安装互动电视服务系统及硬件，合同总价款为 24.00 万元。神州视翰按照约定完成所有标的物的交付及调试义务，且设备已经投入使用，天津市世纪建伟科技发展有限公司尚欠货款 8.99 万元。神州视翰就该事项向天津市西青区人民法院提起诉讼。2015 年 8 月 11 日，天津市西青区人民法院作出（2015）青民二初字第 0635 号《民事判决书》，判决天津市世纪建伟科技发展有限公司于判决生效之日起十日内支付货款 8.16 万元、违约金 2.40 万元。本案尚在执行过程中。

10、2014 年 1 月 15 日，神州视翰与上海启达输配电设备有限公司签订《多媒体综合业务显示系统合同书》，约定神州视翰向上海启达输配电设备有限公司提供并安装、调试多媒体综合业务显示系统及硬件，合同总价人民币 96.00 万元。神州视翰依合同约定完成所有标的物的交付，上海启达输配电设备有限公司欠余

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款 47.20 万元。神州视翰就该欠款事宜向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，考虑到对方实际付款能力，为节约诉讼成本，神州视翰申请撤诉。2015 年 8 月 25 日，上海市奉贤区人民法院作出（2015）奉民二（商）初字第 2742 号《民事裁定书》，准许神州视翰撤回起诉。本案终结。截至目前，上海启达输配电设备有限公司已支付 25.00 万元，神州视翰尚有 22.20 万元欠款未收回。

11、2014 年 5 月 19 日，神州视翰与上海泓尊国际贸易有限公司签订《多媒体综合业务显示系统合同书》，约定由神州视翰向上海泓尊国际贸易有限公司提供并调试多媒体综合业务显示系统及硬件，合同总价人民币 13.80 万元。神州视翰依合同约定完成所有标的物的交付及调试义务，且设备已验收合格并投入使用，上海泓尊国际贸易有限公司尚欠款 2.76 万元。神州视翰向上海市金山区人民法院提起诉讼。2015 年 10 月 26 日，上海市金山区人民法院作出（2015）金民二（商）初字第 1280 号《民事裁定书》，因神州视翰与上海泓尊国际贸易有限公司达成和解协议，准予神州视翰撤诉。2015 年 7 月 31 日，神州视翰收到上海泓尊国际贸易有限公司货款 27,600 元。本案终结。

12、2014 年 7 月 17 日，视界物联与湖北新天网信息工程有限公司签订《合同书》，约定视界物联向湖北新天网信息工程有限公司提供并调试视界物联医疗分诊综合业务系统及硬件，合同总价款为 3.50 万元。视界物联已经依合同约定完成所有标的物的交付及调试义务，且设备已验收合格并投入使用。湖北新天网信息工程有限公司拒绝支付设备款 3.50 万元及违约金 0.35 万元。视界物联就该事项向十堰市张湾区人民法院提起诉讼。2015 年 9 月 10 日，十堰市张湾区人民法院进行调解并作出（2015）鄂张湾民二初字第 00346 号《民事调解书》，视界物联与湖北新天网信息工程有限公司达成协议：湖北新天网信息工程有限公司支付视界物联设备款 3.50 万元及违约金 0.35 元。截至 2017 年 3 月 6 日，视界物联收到湖北新天网信息工程有限公司款项 3.91 万元。本案终结。

13、2014 年 11 月 17 日，神州视翰与北京普畅科贸发展有限公司签订《采购合同》，约定神州视翰向北京普畅科贸发展有限公司提供并调试多媒体综合业务显示系统及硬件，合同总价人民币 8.00 万元。神州视翰依合同约定完成所有标的物的交付及调试义务，北京普畅科贸发展有限公司未支付剩余货款 3.60 万元。2015 年 6 月，神州视翰向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。2015 年 10 月，

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荣科科技股份有限公司一次反馈意见回复之专项核查意见

神州视翰向北京市朝阳区人民法院撤诉。截至 2015 年 10 月 9 日，神州视翰收到北京普畅科贸发展有限公司支付货款 3.60 万元。本案终结。

14、2014 年 12 月 18 日，神州视翰与山东安铨智控工程有限公司签订《多媒体显示系统设备购销合同书》，约定神州视翰向山东安铨智控工程有限公司提供并安装调试多媒体综合业务显示系统及应将，合同总价款为 13.70 万元。神州视翰按照合同约定完成全部设备的安装调试并验收合同，山东安铨智控工程有限公司未支付货款 3.27 万元。神州视翰就该事项向济南高新技术产业开发区人民法院提起诉讼。2017 年 10 月 11 日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2017）鲁 0191 民初 146 号《民事判决书》，判决山东安铨智控工程有限公司于判决生效之日起十日内支付剩余设备款 3.27 万元，并支付违约金（以 3.27 万元为基数，自 2015 年 10 月 29 日至立案之日即 2017 年 1 月 13 日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。本案尚在执行过程中。

15、2014 年 12 月 23 日，神州视翰与上海益邦智能技术股份有限公司签订《采购合同》，约定神州视翰向上海益邦智能技术股份有限公司提供并调试多媒体综合业务显示系统及硬件，合同价款为人民币 6.40 万元。神州视翰依合同约定完成所有标的物的交付，上海益邦智能技术股份有限公司未支付货款 3.20 万元。2015 年，神州视翰向上海市松江区人民法院提起诉讼。2015 年 7 月 30 日，上海益邦智能技术股份有限公司向神州视翰支付货款 3.20 万元。2015 年 8 月 5 日，经上海市松江区人民法院作出（2015）松民二（商）初字第 2164 号《民事裁定书》，准许神州视翰撤回起诉。本案终结。

16、2015 年 4 月 27 日，神州视翰与深圳市广宁股份有限公司签订《采购合同》，约定神州视翰向深圳市广宁股份有限公司提供并调试多媒体发布系统及硬件，合同总价人民币 35.00 万元。神州视翰依合同约定将全部设备送至合同约定地点，深圳市广宁股份有限公司未支付进度款 17.50 万元，神州视翰就该款项事宜向深圳市南山区人民法院提起诉讼。2015 年 11 月 25 日，神州视翰与深圳市广宁股份有限公司签订《和解协议》，约定深圳市广宁股份有限公司向神州视翰支付货款 17.50 万元。2015 年 12 月 7 日，经深圳市南山区人民法院作出（2015）深南法沙民初字第 1604 号《民事裁定书》，就神州视翰诉深圳市广宁股份有限公司买卖合同一案，准许神州视翰撤诉。截至 2015 年 12 月 22 日，神州视翰收到

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一次反馈意见回复之专项核查意见

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深圳市广宇股份有限公司货款 17.50 万元。本案终结。

17、2015 年 7 月 31 日，神州视翰与北京志凯科技发展有限公司签订《多媒体综合业务显示系统合同书》，约定神州视翰向北京志凯科技发展有限公司提供并安装调试多媒体综合业务显示系统及硬件，合同总价为 9.40 万元。北京志凯科技发展有限公司未向神州视翰支付该合同价款，神州视翰就该合同违约等事项向北京市海淀区人民法院提起诉讼。2015 年 5 月 8 日，北京市海淀区人民法院进行调解并作出（2015）海民（商）初字第 32727 号《民事调解书》，神州视翰与北京志凯科技发展有限公司达成协议：北京志凯科技发展有限公司于 2015 年 9 月 15 日向神州视翰支付违约金 1.5 万元。神州视翰将相应货物取回，并于 2015 年 10 月 15 日收到北京志凯科技发展有限公司支付违约金 1.5 万元。本案终结。

二、上述诉讼仲裁事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响

报告期内神州视翰诉讼仲裁的案件均为神州视翰作为原告起诉客户未按合同约定支付货款，其中未了结的诉讼仲裁案件或虽已了结但未收回款项的案件涉及的应收金额合计为 95.48 万元，神州视翰已对未收回的应收账款计提了坏账准备或核销处理，截至 2017 年 6 月 30 日，未收回应收账款的账面价值仅为 1.64 万元，对神州视翰的经营影响较小，上述诉讼仲裁事项不会对本次交易及交易完成后上市公司的造成重大影响。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，神州视翰及其子公司诉讼仲裁案件均为神州视翰作为原告起诉客户未按合同约定支付货款，涉及的货款金额及账面价值较小，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大影响。

问题六：申请材料显示，截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰第一大股东秦毅占用资金余额为 939.81 万元，该款项形成的主要原因为 2015 年 5 月后秦毅基于个人资金需求陆续向神州视翰拆借资金。截至报告书签署日，上述关联方非经营性占用资金已经全部偿还。请你公司： 1 ）补充披露本次交易是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。 2 ）结合神州视翰内部

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荣科科技股份有限公司一次反馈意见回复之专项核查意见

控制制度及其执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露本次交易是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称 10 号意见）第一条规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”

截至 2017 年 6 月 30 日，秦毅占用资金余额为 939.81 万元，截至 2017 年 9 月 26 日，秦毅已经向神州视翰归还上述欠款，上述资金占用情况已经得到解除、相关影响得到消除。因此，神州视翰报告期内存在的资金被股东及其关联方占用的问题，已于证监会受理申报材料前得到了妥善的解决，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。

2、10 号意见第二条规定：“上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”

上述内容已在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第四章交易标的情况”之“五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（二）关联方资金占用情况”中进行披露，独立财务顾问已在《独立财务顾问报告（修订版）》“第七章独立财务顾问意见” 发表明确意见。

二、结合神州视翰内部控制制度及其执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的措施。

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（一）神州视翰内部关于避免关联方资金占用的措施

为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的行为，神州视翰已从制度层面对控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的行为进行了规范和限制，建立了《关联交易管理制度》、《防止控股股东及关联方资金占用专项内控制度》。

根据《关联交易管理制度》规定，神州视翰不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

根据《防止控股股东及关联方资金占用专项内控制度》规定，神州视翰不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借神州视翰的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以预付投资款等方式将资金、资产和资源提供给控股股东及其关联方使用；（7）中国证监会认定的其他方式。

（二）交易后上市公司对神州视翰的监督

本次交易完成后，神州视翰将成为上市公司全资子公司，上市公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的要求，完善神州视翰的内部控制制度。同时，根据交易对方签署的协议，神州视翰具体的经营仍由原标的公司的总经理及核心经营团队负责，但上市公司将派出董事、监事、财务负责人，对神州视翰的关联交易进行审批、监督，以避免出现关联方资金占用行为。

（三）关于规范关联交易的承诺函

1、秦毅、钟小春出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下内容：“（1）截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（2）本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易；（3）在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则

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一次反馈意见回复之专项核查意见

荣科科技股份有限公司

进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交易；（4）本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益；（5）本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；（6）如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”

2、逐鹿投资出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下内容：“（1）截至本承诺函出具日，本企业与荣科科技及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（2）本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易；（3）在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本企业及本企业控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交易；（4）本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益；（5）本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；（6）如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本企业愿意承担相应的赔偿责任。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定；本次交易完成后，神州视翰通过完善内部控制制度，上市公司加强监管，交易对方出具承诺等方式，避免关联方非经营性资金占用。

问题七：申请材料显示，最近三年内，神州视翰经历两次增资及一次股权转让增资，历次转让或增资与本次交易作价差异较大。请你公司补充披露神州视翰最近三年内的股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，相关会计处理

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是否符合《企业会计准则》的相关规定，并补充披露对神州视翰经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露神州视翰最近三年内的股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并补充披露对神州视翰经营业绩的影响。

（一）股份支付的会计准则规定及构成条件

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。”第四条规定： “以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。”

因此，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

（二）神州视翰报告期内历次股权转让、增资是否涉及股份支付

最近三年，神州视翰进行增资及股权转让的情况如下：

时间	性质	内容	转让价格
2015年10 月	股权转让	冀胜华将其持有神州视翰11.00%股权以110.00万元转让给秦毅，转让价格为1元/股；同日，冀胜华将其持有神州视翰19.00%的股权以190.00万元转让给钟小春，转让价格为1 元/股。	1元/股
2016年2月	增资	王正以货币形式对神州视翰进行增资，增加注册资本合计87 万元。	5.75元/股
2016年12 月	增资	逐鹿投资以货币形式对神州视翰进行增资，增加注册资本合计93 万元。	5.75元/股

1、2015 年 10 月冀胜华股权转让

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2015 年 10 月，冀胜华将持有神州视翰的股权以 1 元/股的价格转让给秦毅和钟小春，股权转让的原因是冀胜华与上市公司珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司以及其他自然人合资设立北京鼎元丰和科技有限公司，并担任该公司技术负责人，从事终端自动化测试系统的研发及商业化，根据合资公司的要求，冀胜华不再经营其他业务，因而拟退出神州视翰的股权。本次转让完成后，冀胜华退出神州视翰的股权。

根据冀胜华、秦毅、钟小春就前述事宜出具的确认说明，本次股权转让是对 2011 年股权转让业务的最终确权，并非企业为获取职工和其他方提供服务而与职工或其他方发生的授予权益工具行为，前述业务不构成股份支付。

2、2016 年 2 月王正增资

2016 年 2 月，王正按照每股 5.75 元的价格，以 500.00 万元认缴神州视翰新增的 87 万股股份，并于 2016 年 3 月完成款项缴付，2016 年 11 月办结工商变更手续。本次增资价格主要系参考神州视翰历史经营业绩，由投资人与原股东协商确定。王正系财务投资人，未在神州视翰担任任何职务，与神州视翰未发生除投资外的任何关联交易，增资价格是交易双方经友好协商按公平交易原则确定的，不构成股份支付。

3、2016 年 12 月逐鹿投资增资

2016 年 4 月，根据神州视翰 2016 年第二次临时股东大会会议决议，神州视翰拟引入员工持股平台，基于持股员工的工作能力、岗位重要性而实施了持股计划。2016 年 12 月，员工持股平台逐鹿投资完成增资工作。本次逐鹿投资的增资价格为 5.75 元/股，参考 2016 年 2 月外部投资者王正每股 5.75 元的增资价格确定，根据当时公司的经营情况，入股价格公允，因此神州视翰未确认股份支付费用，对于神州视翰报告期净利润不构成影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：冀胜华股权转让、王正出资增资均不符合股份支付的特征，不构成股份支付；逐鹿投资增资价格公允，未产生股份支付费用，对神州视翰经营业绩没有影响。

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回复：

一、结合神州视翰的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露神州视翰评估增值率较高的原因及合理性。

神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售和技术服务，其中医疗信息化产品是神州视翰最主要收入来源。根据东洲评估出具东洲评报字〔2017〕第 1013 号《企业价值评估报告书》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，神州视翰评估增值率 323.1%。其评估增值率较高的主要原因如下：

（一）市场竞争

近几年来，我国医疗信息化市场需求增长较快，行业利润水平较高，从业企业数量较多。整体来看，目前医疗信息化行业市场集中度相对较低。截至 2016 年，从事医疗信息化行业的上市公司中包括卫宁健康、万达信息、东软集团和东华软件等十余家公司的市场份额总和尚未达到 50%。未来，随着我国医疗信息化建设水平的提高，市场集中度也将有所提高，行业将从价格、资源等领域的竞争转变为技术、应用方面的竞争。

目前，我国医疗信息化市场形成了欧美企业、日本企业和本土企业三大阵营相互竞争的格局。欧美企业在数据存储分析和医疗信息系统整体架构方面具有一定优势，而日本企业凭借其硬件优势，主攻医学影像和医疗整体解决方案等领域。虽然外资企业具有一定技术优势，但其往往难以很好地满足我国医疗机构的个性化和差异化的需求。由于我国本土企业对临床医疗业务流程、我国医院组织管理体系和医疗信息化发展趋势的理解更加深刻，对用户需求的响应更加快速，并不断进行业务与技术创新，因此我国本土企业在市场竞争中处于主动地位。

当前医疗信息化行业仍处于持续发展过程中，市场规模不断扩大，目前在医

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疗信息化领域，尚未有少数企业形成垄断性的局面，神州视翰等具有研发和创新能力的医疗信息化企业仍面临较多的市场机会。

（二）行业地位

医疗信息化产品对应医疗服务主要有三大领域：医疗数据的采集、医疗数据的分析及结论诊断、医疗数据及信息的展示。神州视翰多年来深耕于医疗数据及信息的展示，在医疗信息“可视化”领域已发展成为一家具备软硬件一体化研发设计能力的公司，旗下系统基本系自行开发，自主提供端到端（从后台业务管理端及中心数据服务端到面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升级均全面自主控制，具有较强的适应性和灵活度。

截至 2017 年 10 月底，神州视翰的医院客户总量约 860 家，其中三甲医院 400 余家，成功实施了北京阜外医院的门诊和病房系统、北京儿研所门诊和信息发布系统、上海德达心血管医院病房系统、浙江大学第一附属医院门诊和信息发布系统、北京医院门诊和信息发布系统、青岛大学附属第一医院门诊和信息发布系统、贵州省人民医院门诊和信息发布系统、四川大学华西医院门诊和信息发布系统、西南医院门诊和信息发布系统、江苏省中医院门诊和信息发布系统、连云港第一人民医院病房系统等典型项目，在行业中建立了良好的品牌效应，客户对神州视翰的产品满意度较高。因此，神州视翰目前已经建立较好地客户基础，形成一定品牌影响力，建立起其医疗信息化领域的行业地位，为其业务进一步发展奠定了重要的基础。

（三）核心竞争力

神州视翰的优势与核心竞争力具体体现如下几个方面：

1、产品体系及功能优势

神州视翰产品体系健全，其中数字医疗产品拥有智慧门诊、数字病房、视频协作、医疗物联网等产品线，涉及的信息化产品可基本覆盖医院在“可视化”细分领域的需求。

神州视翰所有系统均为自行开发，自主提供端到端（从后台业务管理端、中心数据服务端，到面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升级均全面自主控制，可根据不同客户的业务流程提供差异化解决方案，适应性强、灵活度

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高。

神州视翰产品注重交互式体验，产品融合了人机交互、平板全高清显示多媒体信息处理和网络传输等多项技术，是信息化办公、图文互动演示的优选方案，在使用便利性上优于国内目前其他产品。

2、软硬件一体化优势

神州视翰是国内为数不多的具有软硬件一体化研发设计能力的公司，通过一体化设计，能够有效地把控产品性能，降低硬件成本，在市场竞争中拥有较高的性价比竞争优势，具体体现在以下方面：

（1）可满足小批量采购的需求。多数供应商为批量化生产，对于小批量硬件的采购往往难以满足，或者向采购方收取较高的费用。神州视翰通过全资子公司东莞益视拥有自己的生产基地，主要负责产品的加工环节，涉及到的硬件加工部分相较于其他厂商直接采购而言成本较低。

（2）可满足客户定制化需求。最终客户一般对产品的业务功能及外观有差异化的需求，神州视翰硬件一体化的产品特点，可根据客户的需求对硬件部分进行个性化设计、裁剪及组装，满足客户的各种潜在需求。

（3）可实现产品功能的稳定。产品硬件中的核心主板为自主设计，贴片环节则由东莞益视采购原料并委托贴片厂商完成，因此在硬件的生产中，神州视翰能控制产品的功能的稳定性，提升产品的适用性及灵活度。

3、品牌优势

神州视翰自成立以来，专注于医疗“可视化”信息产品的研发、生产与销售。经过多年的深耕细作，神州视翰已经在医疗“可视化”信息产品领域积累了丰富的经验，截至 2017 年 10 月底，神州视翰的医院客户总量约 860 家，其中三甲医院 400 余家，成功实施了北京阜外医院的门诊和病房系统、北京儿研所门诊和信息发布系统、上海德达心血管医院病房系统、浙江大学第一附属医院门诊和信息发布系统、北京医院门诊和信息发布系统、青岛大学附属第一医院门诊和信息发布系统、贵州省人民医院门诊和信息发布系统、四川大学华西医院门诊和信息发布系统、西南医院门诊和信息发布系统、江苏省中医院门诊和信息发布系统、连云港第一人民医院病房系统等典型项目，在行业中建立了良好的品牌效应，客户

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对神州视翰的产品满意度较高。

4、营销网络优势

在营销管理上，神州视翰充分把握医疗信息服务的特点，以省为单位，加强区域化本地化服务，为用户提供快速、直接的售前、售中、售后支持响应。公司先后在浙江、山东、贵州、西安、东北、河南及四川建立了总部直属的二级区域办事处，负责本地区域的销售、工程服务支持；在广东、湖北以两个子公司为依托，在覆盖广东、湖北区域的基础上，延伸覆盖广西、福建，湖南、江西等区域。对于销售网络暂时无法覆盖区域，则充分发挥经销商优势，弥补公司网络覆盖的不足。目前神州视翰的专职经销商覆盖区域包括江苏、上海、新疆、重庆、云南等地。神州视翰在营销网络建设上，基本实现了全国范围的网络覆盖，建立了属地化销售与服务的管理模式，可实现对本地医院需求及服务的快速响应，满足医院的本地化服务需求。

（四）同行业收购案例

神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售和技术服务，参照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，神州视翰所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业（I65）”。该行业企业具有轻资产的特点，人才、技术及客户等因素对于企业发展至为重要，因而估值多采取收益法估值，同行业收购案例均存在增值率较高的特点。

本次选取了 2017 年以来 A 股上市公司收购软件和信息技术服务业公司作为同行业收购可比案例，具体情况如下：

序号	上市公司	标的资产	估值（万元）	账面净资产（万元）	增值率	动态市盈率	定价方法
1	中南文化	极光网络90%股权	74,252.98	6,410.80	1,058.25%	13.50	收益法
2	通鼎互联	百卓网络100%股权	108,026.60	17,059.32	533.24%	15.43	收益法
3	佳讯飞鸿	六捷科技55.13%股权	47,039.81	5,082.38	825.55%	15.41	收益法
4	赛摩电气	积硕科技100%股权	26,300.00	4,159.35	532.31%	14.56	收益法
5	天源迪科	维恩贝特94.8428%股权	84,250.87	18,905.27	357.37%	22.12	收益法
6	真视通	网润杰科100%股权	41,503.57	3,518.17	1,079.69%	16.00	收益法
7	浙大网新	华通云数据80%股权	225,150.00	51,155.96	340.12%	14.24	收益法
8	华宇软件	联奕科技100%股权	144,700.00	18,485.39	682.78%	19.58	收益法

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序号	上市公司	标的资产	估值（万元）	账面净资产（万元）	增值率	动态市盈率	定价方法
9	恒泰实达	辽宁邮电99.854%股权	159,300.00	40,059.80	297.66%	17.06	收益法
平均值					632.81%	16.43	-

注 1：数据来源：Wind 资讯

注 2：动态市盈率=本次交易作价/业绩承诺期第一个完整会计年度承诺实现的归属于母公司股东净利润

由上表可以看出，2017 年以来 A 股上市公司收购软件和信息技术服务业公司定价基准日当年的动态市盈率算数平均值为 16.43 倍，评估增值率平均值为 632.81%。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，神州视翰的动态市盈率为 16.39 倍，增值率为 323.1%，均低于同行业收购项目的平均水平。

综上所述，本次交易中，上市公司购买神州视翰 100%股权的交易作价具备合理性。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：目前医疗信息化行业市场集中度不高，神州视翰在医疗信息“可视化”领域已发展成为一家具备软硬件一体化研发设计能力的公司，并在产品、品牌、营销网络等方面具备核心竞争力，本次上市公司购买神州视翰 100%股权的增值率低于同行业收购项目的平均水平，因此，本次交易依据神州视翰预测业绩按收益法进行评估，其评估增值率较高具有合理性。

回复：

一、发展状况

2015 年以前，神州视翰产品主要集中在门诊分诊叫号产品，产品较为单一且市场能力不足，新业务处于技术储备和市场开拓阶段，未来业绩持续增长还存

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一次反馈意见回复之专项核查意见

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在不确定性；2016 年开始，随着神州视翰产品线的不断扩充以及品牌的日益加强，神州视翰在医院信息化的市场占有率稳步提高。2016 年度神州视翰营业收入和归属于母公司股东的净利润较 2015 年度分别增长 48.05%和 25.16%。2017 年，除传统的智慧门诊业务保持稳定发展外，数字病房和教育类智能屏两类产品日渐成熟，市场拓展取得显著进展，为神州视翰带来新的业务机遇。2017 年 1-6 月，神州视翰营业收入和归属于母公司股东的净利润分别占 2016 年度相应指标的 69.16%和 74.73%。目前神州视翰已经形成以智慧门诊、数字病房、医疗视频协作、医疗物联网、商用智能屏应用五大系列产品，产品销售体系基本覆盖全国。

二、评估依据

2016 年 2 月，标的公司引入财务投资者王正时，增资价格主要系参考 2014 年、2015 年标的公司经营业绩由投资人与原股东协商确定。2016 年上半年，标的公司引入财务投资人王正后，随即筹划参照财务投资人的入股价格实施员工持股，由于标的公司就员工持股方案的论证和协商时间较长，直至 2016 年下半年才完成员工持股平台的设立及增资手续。因此，2016 年两次增值估值是根据神州视翰当时的发展状况、增资目的及资本运作思路确定的。

本次交易作为市场化交易，交易作价以基准日 2017 年 6 月 30 日评估机构出具的评估值为参考依据。评估机构采用收益法作为定价方法，依据神州视翰管理层提供的未来盈利预测，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次交易作价以基准日 2017 年 6 月 30 日评估机构出具的评估值为参考依据，交易价格与 2016 年两次增资的价格差异较大，主要原因为：

（1）本次交易时标的公司除传统的智慧门诊业务保持稳定发展外，数字病房、医疗视频协作、教育类智能屏等产品日渐成熟，市场拓展取得显著进展，为标的公司带来新的业务机遇；

（2）与 2016 年初引进财务投资者及筹划员工持股平台相比，本次交易时标的公司业绩实现快速增长，收入及净利润水平显著提高，神州视翰体现出更高的盈利能力与增长潜力；

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（3）基于神州视翰良好的业务发展前景，神州视翰主要股东承诺 2017 年、 2018 年、2019 年标的公司的净利润分别达到 1,700 万元、2,500 万元和 3,300 万元，神州视翰业绩预计保持快速增长，因此收益法下标的公司的评估价值较 2016 年出现较大幅度上升。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：由于神州视翰近两年处于快速增长阶段，产品日渐成熟，新业务市场拓展取得显著进展，盈利能力增强，业务发展前景较好，且交易对方就公司未来发展进行业绩承诺，因而神州视翰基于收益法的整体评估值较 2016 年两次增资的估值有较大幅度增长，具有合理性。

回复：

一、以效果图等有效形式，补充披露神州视翰主要产品的成品样式

产品名称产品介绍成品样式（典型设备）一、医疗信息化产品（一）智慧门诊医院分诊叫号系统是一套结合本地医院业务要求的综合排队叫号系统，根据问诊科室不同，该系统将挂号、报到患者进行有效的队列区分后，按照一定的排队规则，由医生或护士 1、分诊叫号系统叫号，推动队列按秩序行进。该产品将即时挂号信息、即时叫号信息、护士调号信息、视音频信号、图片和滚动字幕等多媒体信息通过网络平台传输到各个终端，再由终端将内容显示在智能一体机上。

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产品名称	产品介绍	成品样式（典型设备）
2、智慧导诊系统	智慧导诊系统基于Android 系统平台开发，由人体常见病症库、自助导诊软件和自助导诊屏三个部分构成。该产品按照人体的性别差异，设计两种3D立体模型，安装在自助导诊触摸一体机上，用于病症库与自助导诊一体机之间数据信息的读取与交互。患者可通过触摸导诊一体机，选择系统评估出的最大可能性病症，选取相应科室进行挂号就诊，完成本次就医导诊。
3、电子地图系统	电子地图系统具备触摸查询、院区查看、患者定位、就诊导航等多种自主查询业务，可部署在医院的门诊大厅、患者休息区、院区走廊、候诊区域等多处，通过触摸的方式点选目的地，并可为患者提供导航路线。该产品可减少患者在就医途中由于寻路而花费的时间，提高就医效率。
4、专家排班系统	专家排班系统建立在医院局域网内，可实现医院医师、护士、行政后勤值班排班展示的自动化和电子化。该产品支持与医院HIS 系统无缝对接，支持自动更新、挂号信息展示、后台统一管理及强大的扩展功能。此外，该产品可支持设备定制化，可任意组合3联屏、5联屏及7联屏等。设备安装方式多样化，可选择横挂、竖挂、吊挂、立式等多种安装方式。
5、输液秩序及用药安全管理系统	输液秩序及用药安全管理系统致力于解决传统门急诊输液中存在的一系列问题，该系统以确保病人输液安全，改善输液室嘈杂环境，维护输液场所秩序为目标。系统依托条形码技术、物联网技术、无线网络技术，实现护士对病人身份、药物的逐一核对，杜绝医疗差错。病人求助时，护士能及时响应，从而减少医患冲突。同时系统可准确考核护士工作量，统计输液室相关数据，从而有效提高医院门急诊输液室管理水平。
6、体检导检系统	体检导检系统以规范体检中心客流秩序，疏解峰值客流量，降低体检中心运营成本，减少客人候检时间，加强体检中心现代化建设为目标。系统根据体检中心的单人多检查项的需求特征，设计了独创的“自适应优化多队列行进算法”，实现了超越人工导检的高效排队机制。
7、社康卫生服务中心客流管理系统	社康卫生服务中心客流管理系统依托条形码技术、网络技术及软硬件产品，实现接种客户从进入大厅到客户登记、接种室、留观等多项目流程的闭环管理，最终达到只取一次号，即可完成在疫苗接种环节中的所有排队环节，且系统可同屏显示多媒体信息，实现疫苗接种区域的健康知识普及、公告公示信息展示等功能。

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产品名称	产品介绍	成品样式（典型设备）
8、信息发布系统	信息发布系统基于网络平台，是专业的“第五媒体”播放系统。通过使用该产品，病人及陪同人员能够轻松获得就医流程，并获得医院电子地图、特色门诊、科室权威医生介绍、专家介绍等导医信息，从而迅速分流人群，提高医院的工作效率。此外，该产品可实现各类多媒体信息的组合播放，实现集中控制和远程管理，实现新闻、通知等及时信息的插播，同时其独有的通用流服务体系还支持视频直播和视频点播功能。
（二）数字病房
1、病房电视系统	病房电视系统依托于医院现有的电视，实现医院内信息发布、健康宣教和辅助康复等功能。该产品主要部署在医院病房，医生、护士、患者（陪护）之间可实现信息共享与交互。同时，该产品还能与医院HIS 等信息化系统实现无缝对接，为用户带来全新的信息展示体验。
2、健康宣教视频点播系统	健康宣教视频点播系统主旨是为住院患者提供更完善的健康宣教服务，在医院的视频点播系统中应以医疗服务相关的视频为主要内容。该系统基于院内IP网络，视频点播内容使用的网络环境为医院内网，到终端带宽为2-6Mb/S，因此在网络上不会影响医院现有业务。用户可通过后台设置，实现按科室、按病区设置播放内容，以满足不同科室对节目的差异性需求。
3、病房呼叫系统	病房呼叫系统是现代医院的必备信息化系统之一，是患者在紧急情况或者认为有必要时请求护士进行帮助的呼叫工具。该产品结合医院实际情况，在服务端可实现业务融合。此外，该产品可实现混合和单独布网，能降低医院的前期投入。
4、可视化移动护理系统	可视化移动护理系统是基于护士手持PDA终端、结合神州视翰病房智慧屏、输液提醒屏等设备，依托条码识别技术、物联网识别技术，实现临床的可视化移动护理服务。护士利用手持PDA可控制病房智慧屏为患者强制播放入院须知、健康宣教等内容内容。
5、护士智慧看板	护士智慧看板专为病区护士设计，屏幕可显示各类护理信息如护理项目（小治疗）信息、住院患者信息、护士排班信息、护理交接班信息等内容。智慧看板基于有线（或无线）IP 网络，通过对接医院的HIS系统，可实现医疗数据的自动更新、医嘱信息的实时共享。

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产品名称	产品介绍	成品样式（典型设备）
6、电子病房卡系统	电子病房卡系统是一套基于医院IP网络的全数字化病房综合信息显示系统，包含患者基本信息显示、健康宣教、医嘱消息推送等信息发布类功能，同时还支持可视化呼叫对讲、医嘱查询、患者点餐、费用查询等交互功能。
（三）医疗视频协作
1、科间会诊系统	科间会诊系统，是一套基于IP网络的交互视音频系统，可为医院提供一套完整的医院内部会议视频解决方案，以满足医院内多科室的科间会诊等功能需求。
2、ICU探视系统	ICU探视系统专用于医院ICU重病房病人与家属之间的探视对讲。该系统基于最先进的数字视音频编解码技术、高清晰显示技术及嵌入式硬件集成设计，采用无线网络传输方式，在完全不影响患者紧急救护的情况下，方便实现了家属与患者可视化交互对讲。
3、分级诊疗远程视频系统	分级诊疗远程视频系统通过网络平台的形式，可实现不同地点、不同医疗机构之间医生与患者的视音频实时互动，并可同步共享患者的电子病历及实时检查影像，实现基层患者不出远门即可享受高级别专家的实时问诊服务，以及基层医生接受高级专家的实时医学指导，让患者用最低成本获得最高质量的医疗服务。
4、手术示教系统	手术示教系统，可将手术室内医生的手术过程以及手术室内的各种医疗设备的视频资料，呈现到实习医生或观摩人员的眼前，以达到教学或学术交流的目的。该产品基于医院局域网络进行传输，其应用特色主要是（1）通过平台整合多种业务，实现高清视频通信；（2）高清晰的图像质量；（3）清晰的图像质量；（4）可靠的海量存储。
（四）医疗物联网
1、医用非配对蓝牙电子体温计	医用非配对蓝牙电子体温计采用最新的蓝牙mesh方案，能够实现体温、脉搏测量设备的自动接入，结合消息推送系统能够实现体温脉搏的测量提醒和数据上报工作，极大程度的降低了护士日常体温、脉搏测试的工作量。

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产品名称	产品介绍	成品样式（典型设备）
2、室内定位系统	室内定位系统是在医院内安装的带有iBeacon 信标的多功能一体机，并以此作为基站，绘制每一楼层平面图，让每一位患者进入医院内可以通过手机APP来导航自己要去的地方。
二、商用智能屏
（一）教育类
1、电子班牌应用系统	电子班牌应用系统整合了学校对外宣传、日常互动交流、教师教学办公、课外学习延伸、智能硬件接入等各种服务，同时也是智慧校园平台数据自动采集工具之一。通过电子班牌可呈现班级文化，同时该产品也成为学校和班级、教师和学生、家长和学生之间的互动媒介之一。
（二）其他商用智能屏
1、电子政务排队叫号系统	电子政务排队叫号系统依赖于政务大厅内的网络资源，将计算机网络技术、多媒体视频控制技术、排队叫号、触摸查询、网络预约、身份识别等技术集成为一体的多媒体政务综合服务系统。通过该套系统，可减少政务大厅办事人员的办事时间，提高办事效率。
2、核电示范教学系统	核电示范教学系统包括模拟机主控室声像监控、DCS 多画面监控和录播存储三个模块，是核电站操纵员培训的辅助教学设备。
3、多媒体信息发布平台	多媒体信息发布平台可在的楼宇门厅，电梯厅，会议室、展览中心等位置设立多媒体播放显示终端，发布实时的多媒体信息，用于信息公告、来宾欢迎词、信息发布、天气预报等各项活动的宣传等，实现信息的集中发布与管理。
4、监仓信息发布系统	监仓信息发布系统基于省局专网或监狱内局域网，在会议室、活动室等处构建一套联网交互视音频系统，实现省局对监狱、监狱对监狱或监狱内各监区点对点、点对多点的高清视音频通讯交流及信息共享，以满足监狱多监区的网络视频通话、视频会议直播的功能需求。

二、补充披露报告期内神州视翰直销和经销模式生产的收入及成本金额、

占比情况及毛利率水平，并进一步比较两种模式下毛利率是否存在差异，如有，说明原因。

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（一）直销和经销模式产生的收入及成本金额、占比情况及毛利水平

					单位：万元
销售模式	主营业务收入	占比	主营业务成本	占比	毛利率
		2017 年1-6 月
直销	1,667.91	25.74%	779.15	23.16%	53.29%
经销	4,810.75	74.26%	2,584.43	76.84%	46.28%
合计	6,478.66	100.00%	3,363.58	100.00%	48.08%
		2016 年度
直销	3,096.69	33.06%	1,374.76	29.53%	55.61%
经销	6,271.39	66.94%	3,280.44	70.47%	47.69%
合计	9,368.07	100.00%	4,655.20	100.00%	50.31%
		2015 年度
直销	1,909.66	30.18%	1,075.22	33.10%	43.70%
经销	4,418.14	69.82%	2,173.55	66.90%	50.80%
合计	6,327.79	100.00%	3,248.77	100.00%	48.66%

（二）两种模式下毛利率存在差异的原因

1、2016 年度及 2017 年度 1-6 年直销毛利率较高的原因

在直销模式下，神州视翰直接负责客户的开发、谈判沟通及投标等销售工作，与最终客户直接签订合同，并向最终客户负责项目的设计、开发、现场实施、调试等全部内容，因而承担了较多的销售与项目安装实施工作。

在经销模式下，基于项目整体规划、招标要求以及区域营销考虑，经销商负责客户开发、谈判沟通及投标等销售工作，其与最终客户签订销售合同，经销商在与最终客户确定合作关系后再向神州视翰采购相关产品。同时，由于部分经销商有自己的实施团队，具备产品安装调试的胜任能力，负责产品在最终客户的实施，神州视翰不负责向该类经销商销售产品的后续实施工作，同时，该部分经销商通常采取高比例甚至预付全款的模式，提高了神州视翰的回款效率。

鉴于经销模式较直销模式减少了销售环节，部分经销商自主负责安装及对最终客户的回款，减少了产品实施环节并缩短了神州视翰回款期限，神州视翰通常需要给予经销商一定的让利，因此经销毛利率通常会略低于直销模式毛利率。 2、2015 年度直销毛利率较低的原因

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2015 年神州视翰直销模式毛利率低于当年经销模式，且低于 2016 年、2017 年直销模式毛利率，主要原因为：（1）2015 年，为提升公司品牌影响力，拓展业务区域，神州视翰通过直销方式开发了贵州省人民医院、武汉市中心医院、宜昌市中心人民医院等大型医院项目，对于该类项目采取相对优惠的定价策略，导致当年直销毛利率处于较低水平；（2）2015 年神州视翰向北京阳光视翰科技有限公司销售解码器等产品收入 307.74 万元，因神州视翰仅提供简单的组装加工服务，其毛利率较低，相应摊薄当年直销毛利率。

三、补充披露经销模式收入确认的具体会计政策及依据，报告期主要经销商是否已经完成销售。

（一）经销模式收入确认的具体会计政策及依据

1、经销模式收入确认的会计政策

经销模式下，需要神州视翰安装调试的产品销售，在取得客户验收时确认销售收入；不需要神州视翰安装调试的产品销售，在产品已经发出并取得客户签收时确认销售收入。

2、经销模式收入确认政策的合理性

根据《企业会计准则第 14 号——收入》第四条规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”

（1）由于神州视翰不需要安装调试的产品销售业务在交付产品后不再承担后续实施等义务，与销售商品有关的主要风险和报酬已转移给购货方，同时亦满足前述其他收入确认条件，神州视翰在产品已经发出并取得客户签收时确认销售收入的会计政策符合企业会计准则的规定。

（2）对于需要安装调试的产品销售，神州视翰在取得客户验收后，即表明客户已对神州视翰提供的产品及服务进行了确认，于该时点神州视翰相应取得了主要货款的收款权利，相关产品亦已交付客户，与销售商品有关的主要风险和报

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酬已转移给购货方，同时亦满足前述其他收入确认条件，神州视翰在取得客户验收时确认销售收入的会计政策符合企业会计准则的规定。

（二）报告期主要经销商是否已经完成销售

在经销模式下，经销商在与最终客户确定合作关系后，才与神州视翰签订合同并由神州视翰对其发货，因此，销售合同一般明确约定项目名称及最终客户情况，且产品交付地点一般是最终客户指定的项目现场。具体核查程序如下：

1、查验神州视翰与经销商签署的确认收入金额超过 10 万元的销售合同， 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上述查验的合同金额分别为 2,245.60 万元、3,627.75 万元和 2,926.44 万元，占公司经销收入的比例分别为 50.83%、57.85% 和 60.83%。经核查，销售合同大部分约定了最终用户信息，并约定交货地点为最终用户项目所在地。

2、对于神州视翰与经销商签署的确认收入金额超过 30 万元的销售合同，取得出库/发货单、验收单或签收单等，核查神州视翰是否将设备发运至最终用户项目所在地，是否已取得验收单或签收单。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上述查验的合同金额分别为 1,414.69 万元、2,823.92 万元和 2,181.69 万元，占公司经销收入的比例分别为 32.02%、45.03%和 45.35%。

3、考虑神州视翰客户分散且项目订单较多，对神州视翰报告期各期内前三十大客户中涉及的经销商进行实地走访，通过走访，核查经销商与神州视翰之间关联关系、合作情况、就双方签署的合同细节进行问卷访谈，并了解经销商仓储情况以及经销商最终客户的产品使用情况等，具体走访情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
走访经销商涉及的收入金额	2,004.17	2,641.29	1,196.66
经销商收入金额	4,810.75	6,271.39	4,418.14
占比	41.66%	42.12%	27.09%

在走访前 30 大客户中，对所走谈经销商抽查部分最终客户并进行实地查验，了解最终客户的产品使用情况、经销商与最终客户交易的真实性等。

4、对主要客户（包含经销商和最终客户）的收入执行函证程序，相关发函及回函确认情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
选取的作为发函样本的单项金额超过10 万元的收入	2,682.53	3,749.67	2,797.82
回函确认金额	2,530.97	3,511.97	2,349.77
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
回函确认金额占发函比例	94.35%	93.66%	83.99%
回函确认金额占收入比例	39.07%	37.49%	37.13%

经核查，报告期内神州视翰主要经销商实现了最终销售。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、报告期内，神州视翰直销模式与经销模式毛利率存在差异，其差异具有一定的合理性；2、神州视翰经销模式下收入确认政策符合企业会计准则的规定；3、报告期内，神州视翰主要经销商实现了最终销售。

回复：

一、对主要客户关联关系的核查

1、通过全国企业信用信息公示系统及天眼网、企查查等信息平台查询了解主要客户的基本信息，取得部分主要客户的工商档案，核查神州视翰与报告期内主要客户在股权结构、董事、监事、高级管理人员等方面是否存在关联关系。

2、考虑到神州视翰客户分散且项目订单较多，对神州视翰报告期各期销售

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收入前三十大客户进行现场走访，了解该客户是否与神州视翰及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员存在关联关系，并取得其出具的不存在关联关系的确认函。

经核查，除上海视之翰多媒体科技有限公司、北京阳光视翰科技有限公司与神州视翰存在如下关联关系外，其他主要客户与神州视翰不存在关联关系。

序号	主要客户	客户类型	与神州视翰的关联关系
1	北京阳光视翰科技有限公司	直销	王清亚持有北京阳光视翰科技有限公司 71%股权。王清亚系神州视翰第二大股东钟小春之配偶。
2	上海视之翰多媒体科技有限公司	经销	王清亚在报告期内曾持有上海视之翰多媒体科技有限公司5%股权。2017年5月，上述股权已转让。

二、对主要直销销售真实性的核查

在直销模式下，神州视翰负责完成系统的设计、生产、现场实施、调试等，并向最终客户直接销售，具体核查程序如下：

1、对神州视翰业务收入执行分析程序，包括但不限于业务收入构成分析、月度及年度收入波动分析、毛利率波动分析等；

2、获取主要直销客户产品销售合同、发货单、出库单、签收单或验收单等，以复核整个销售业务链条合理性，从而核查销售的真实性。具体核查情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
核查直销客户涉及的收入金额	1,168.38	2,193.76	1,353.42
直销收入金额	1,667.91	3,096.69	1,909.66
占比	70.05%	70.84%	70.87%

3、获取主要直销客户产品销售合同、发货单、出库单、签收单或验收单等，以复核整个销售业务链条合理性，从而核查销售的真实性。具体核查情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
核查直销客户涉及的收入金额	1,168.38	2,193.76	1,353.42
直销收入金额	1,667.91	3,096.69	1,909.66
占比	70.05%	70.84%	70.87%

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4、对主要客户（包含经销商和最终客户）的收入执行函证程序，相关发函及回函确认情况如下：

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
选取的作为发函样本的单项金额超过10 万元的收入	2,682.53	3,749.67	2,797.82
回函确认金额	2,530.97	3,511.97	2,349.77
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
回函确认金额占发函比例	94.35%	93.66%	83.99%
回函确认金额占收入比例	39.07%	37.49%	37.13%

三、对主要经销商最终销售真实性的核查

对主要经销商最终销售真实性的核查详见本专项核查意见“问题十/三（二）”/ 之回复。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：除上海视之翰多媒体科技有限公司、北京阳光视翰科技有限公司外，神州视翰与主要客户不存在关联联系；神州视翰销售给主要经销商的产品均已实现最终销售；神州视翰向主要直销客户的销售是真实的；神州视翰业绩具有真实性。

问题十二：申请材料显示， 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月，神州视翰向前五大客户销售金额占比分别为 16.53% 、 16.14%. 和 15.14% ，且上述期间前五名客户变动较大。请你公司 1 ）补充披露报告期内前五名客户变动较大的原因，以及是否影响销售的稳定性，如有，说明应对措施。 2 ）补充披露南京合翰智能科技有限公司、四川视翰科技有限公司、上海视之翰多媒体科技有限公司、北京阳光视翰科技有限公司和南京视翰科技有限责任公司是否与神州视翰存在关联关系，如有，说明关联关系的具体情形以及销售的具体内容和价格的公允性。 3) 补充披露报告期内神州视翰向前五名客户销售的产品类型及销售模式，如为经销模式，进一步披露该客户为经销商还是最终客户。 4) 结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露神州视翰获取客户资源的主要方式及其稳定性，并核查神州视翰在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利

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的情形。请独立财务顾问核查和律师并发表明确意见。

回复：

一、补充披露报告期内前五名客户变动较大的原因，以及是否影响销售的
稳定性，如有，说明应对措施。

最近两年一期，神州视翰向前五名客户的销售情况如下表所示：

序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入比例
2017 年1-6 月
1	世博高新医院有限公司	291.67	4.50%
2	南京合翰智能科技有限公司	187.41	2.89%
3	广东骅锋科技股份有限公司	181.06	2.79%
4	江苏新有建设集团有限公司	170.94	2.64%
5	山东山亿信息技术有限公司	149.57	2.31%
合计		980.66	15.14%
2016 年度
1	南京合翰智能科技有限公司	454.97	4.86%
2	中国医学科学院阜外心血管病医院	290.50	3.10%
3	四川视翰科技有限公司	258.55	2.76%
4	中广核（北京）仿真技术有限公司	255.45	2.73%
5	上海视之翰多媒体科技有限公司	252.40	2.69%
合计		1,511.87	16.14%
2015 年度
1	北京阳光视翰科技有限公司	310.62	4.91%
2	南京视翰科技有限责任公司	253.63	4.01%
3	贵州省人民医院	185.01	2.92%
4	东昌府区妇幼保健院	148.41	2.35%
5	武汉市中心医院	148.38	2.34%
合计		1,046.03	16.53%

（一）客户变动较大的原因

报告期内，神州视翰前五大客户变动较大，主要原因是：（1）神州视翰产品具有一定使用寿命，客户对标的公司产品采购具有不连续性，单一大型项目的完成对前五大客户影响较大。（2）神州视翰的主要客户多为医院或下游经销商，下

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一次反馈意见回复之专项核查意见

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游客户数量多且较为分散，销售金额之间差异不大，该特点导致前五名客户易发生变化。因此，神州视翰前五名客户变动符合标的公司产品业务及行业客户特点。

（二）客户的稳定性

神州视翰客户类型主要包括医院等最终应用客户和经销商，经销商客户与公司长期合作，业务具有较强的稳定性。部分应用客户在购买公司产品后，短期内可能不存在新增采购需求，客户存在变动的风险。近年来随着医疗机构总数的增加，特别是大型医院不断扩建或新建，对产品的需求也会增加，大型医院在扩建与新建过程中会优先选择合作良好的供应商，也会给公司带来持续的业务机会。此外，医疗信息化产品具有定制化的特点，产品可替代性不强，行业的客户粘性较高，同时后续产品的维护工作和换代升级也需要公司的相关服务。

（三）采取的措施

为提高客户的稳定性，公司一方面持续发展经销商客户，特别是发展集成类经销商客户，建立长期的合作关系，为公司带来稳定的业务来源；另一方面加强与大型医院的合作，争取介入该类医院在扩建、新建或设备更新换代的业务机会；此外，由于公司产品具有定制化的特点，客户粘性较高，公司逐步发展产品的后续维护和换代升级业务，以实现已有客户的再开发与业绩贡献。

二、补充披露南京合翰智能科技有限公司、四川视翰科技有限公司、上海视之翰多媒体科技有限公司、北京阳光视翰科技有限公司和南京视翰科技有限责任公司是否与神州视翰存在关联关系，如有，说明关联关系的具体情形以及销售的具体内容和价格的公允性。

（一）是否与神州视翰存在关联关系

通过全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及天眼网、企查查等信息平台进行查询，现场走访南京合翰智能科技有限公司、四川视翰科技有限公司、上海视之翰多媒体科技有限公司、北京阳光视翰科技有限公司和南京视翰科技有限责任公司，调取了上述公司的工商档案，对关联关系进行了访谈，并取得关于关联关系的确认函。

经核查，南京合翰智能科技有限公司、四川视翰科技有限公司、南京视翰科技有限责任公司与神州视翰不存在关联关系，上海视之翰多媒体科技有限公司、

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北京阳光视翰科技有限公司与神州视翰存在关联关系，具体情况如下：

序号	客户名称	与神州视翰的关联关系
1	北京阳光视翰科技有限公司	王清亚持有北京阳光视翰科技有限公司71% 股权。王清亚系神州视翰第二大股东钟小春之配偶。
2	上海视之翰多媒体科技有限公司	王清亚在报告期内曾持有上海视之翰多媒体科技有限公司5%股权。2017年5月，上述股权已转让。

2、关联方销售的具体内容及价格的公允性

（1）北京阳光视翰科技有限公司

2015 年神州视翰向北京阳光视翰科技有限公司出售解码器等，销售额为 307.74 万元，毛利率为 10.09%。由于解码器的产品型号、生产原材料由购买方指定，神州视翰仅提供简单的组装加工服务，因而交易定价由双方参照市场水平并结合交易规模与加工工作量进行确定，具有公允性。

（2）上海视之翰多媒体科技有限公司

神州视翰向上海视之翰多媒体科技有限公司出售的主要是网络一体机、多媒体综合业务显示系统及多媒体医疗导引系统。报告期内，神州视翰对上海视之翰多媒体科技有限公司的销售收入合计 326.55 万元，平均毛利率为 47.43%，与神州视翰总体经销毛利率相近，经对比上海视之翰多媒体科技有限公司与其他经销商相同或相似产品的销售价格，不存在明显的差异，神州视翰与上海视之翰多媒体科技有限公司的交易价格公允。此外，神州视翰与上海视之翰多媒体科技有限公司产生的关联销售金额较小，报告期内关联销售金额占营业收入的比例平均为 1.47%，对神州视翰经营业绩影响较小。

综上所述，神州视翰对北京阳光视翰科技有限公司、上海视之翰多媒体科技有限公司的关联销售，交易价格公允，不存在显失公平的关联交易。

三、补充披露报告期内神州视翰向前五名客户销售的产品类型及销售模式，如为经销模式，进一步披露该客户为经销商还是最终客户。

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序号	客户名称	销售产品	销售模式	是否为最终客户
		2017 年1-6 月
1	世博高新医院有限公司	一体机终端（多媒体医疗导引系统及病房电视交互服务系统）	直销	是
2	南京合翰智能科技有限公司	一体机（多媒体医疗导引系统）	经销	否
3	广东骅锋科技股份有限公司	一体机（多媒体信息发布系统）	经销	否
4	江苏新有建设集团有限公司	一体机（医疗导引系统及可见会诊系统）	经销	否
5	山东山亿信息技术有限公司	一体机终端设备（信息发布显示系统及病房那个电视交互服务系统）	经销	否
		2016 年度
1	中国医学科学院阜外心血管病医院	一体机终端设备（医疗导引系统及病房那个电视交互服务系统）	直销	是
2	南京合翰智能科技有限公司	一体机（多媒体医疗导引系统）	经销	否
3	四川视翰科技有限公司	一体机（多媒体医疗导引系统）	经销	否
4	中广核（北京）仿真技术有限公司	一体机等	经销	否
5	上海视之翰多媒体科技有限公司	一体机（多媒体医疗导引系统）	经销	否
		2015 年度
1	北京阳光视翰科技有限公司	解码器	直销	是
2	南京视翰科技有限责任公司	一体机（多媒体医疗导引系统）	经销	否
3	贵州省人民医院	一体机终端LED屏（多媒体信息发布系统）	直销	是
4	东昌府区妇幼保健院	病房电视交互服务系统+多媒体医疗导引系统	直销	是
5	武汉市中心医院	一体机显示设备（多媒体医疗导引系统）	直销	是

四、结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露神州视翰获取客户资源的主要方式及其稳定性，并核查神州视翰在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。请独立财务顾问核查和律师并发表明确意见。

（一）神州视翰获取客户资源的主要方式及其稳定性

1、销售模式

神州视翰最终客户主要为医院、政府等机构，通常选择选择公开招标、邀请招标或竞争性谈判三种商务模式，待项目中标或达成销售意向后，签订销售合同，并按合同要求执行生产。

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神州视翰销售模式主要包括直销和经销两种模式。在直销模式下，神州视翰完成系统的设计、开发、现场实施、调试等全部内容，向最终客户直接负责。在经销模式下，首先经销商与最终客户达成销售意向或签订销售合同后，与神州视翰签订采购合同，并负责销售给最终客户。

2、管理和销售团队经历和背景

神州视翰拥有专业的销售团队，市场策划和销售人员多数从事多媒体显示和医疗信息化行业相关工作，神州视翰的核心团队包括具有信息化设备、多媒体显示和医疗信息化经历背景的专业人才，在市场营销、产品销售等方面具有丰富的经验。董事长秦毅是数字医疗应用产品方面的专家，对未来数字化医院具有较为独到的见解和领悟，拥有较为丰富的市场服务经验、高科技公司的管理经验和产品开发经验；副总经理张振山、郭超和毕承恩在视频及医疗信息化行业也耕耘多年，行业资源积累较为深厚。除董事、高管外，经过多年的精心培养，神州视翰亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才及市场销售团队，是神州视翰持续发展的坚实基础。标的公司拥有具备多年医疗信息化从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为神州视翰后续的持续发展奠定了基础。

3、获客方式及其稳定性

神州视翰的获客方式分被动和主动两种方式。主动方式包括参加医疗相关领域论坛，通过活动认识、主动拜访等方式主动接触医院或医疗机构的信息化科室，向潜在客户推介公司的产品；主动参加医院或医疗机构的信息化产品的招投标，或经销机构投标医院或医疗机构产品。被动方式包括老客户推荐，通过参加医疗信息化领域相关展会进行宣传，客户通过网络搜索，了解神州视翰产品并与神州视翰主动联系。

因神州视翰已经形成了较为成熟的销售和推广模式，建立了基本覆盖全国的销售体系，并在国内医院及经销商中形成了良好的口碑，与各大医院和经销商形成了良好的合作关系，加之国内医疗信息化尚处于发展阶段，特别是二、三、四线城市，尚有较大的拓展空间，所以客户来源较广，销售渠道较为稳定。

（二）神州视翰在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形

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针对神州视翰在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形，独立财务顾问和律师履行了下列核查程序：

1、查阅了神州视翰业务运作各环节及相关的内部控制制度

（1）经核查，神州视翰建立了《财务管理及报销管理制度》、《采购管理及供应商管理制度》、《销售管理服务部工作制度》和《物流部工作流程》等涵盖业务运作各环节相关的内部控制制度。同时，神州视翰十分重视对员工的反商业贿赂的教育和管理，为防止发生商业贿赂行为，制订了《关于反商业贿赂规定》（2014 版本）、《关于反商业贿赂的制度》（2017 版本）。

上述制度从采购、销售、财务管理、报销、物流等方面进行有效控制和监督，并建立了惩罚措施；相关反商业贿赂制度的制定能够使得对公司员工教育和管理制度化，防范公司在相关交易中发生商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

2、查阅了销售费用、营业外支出明细

经查阅神州视翰财务报告销售费用、营业外支出明细，神州视翰报告期内销售费用主要为职工薪酬和差旅费用，各项支出正常；营业外支出中不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为而被罚款或缴纳罚金的情形。

3、走访客户，查阅重大业务合同及招投标文件

对神州视翰的主要客户进行走访和访谈，查阅神州视翰重大的业务合同、招标文件、中标通知书等，经核查，神州视翰最终客户主要为医院、政府等机构，通常选择公开招标、邀请招标或竞争性谈判三种商务模式，项目承接过程较为规范。

4、取得神州视翰及其董事、监事和高级管理人员出具的《承诺函》

神州视翰及其董事、监事和高级管理人员出具《承诺函》，确认“北京神州视翰科技股份有限公司自成立至今，严格遵守法律法规，不存在违反《中华人民共和国刑法》等法律、法规中有关公司行为的有关规定的情形，不存在任何因商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形等行为而受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉，或受到法院判决处罚的情形。”

5、查询行贿犯罪档案

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一次反馈意见回复之专项核查意见

荣科科技股份有限公司

根据北京市海淀区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（京海检预查[2017]59940 号），确认“北京神州视翰科技股份有限公司在查询期限从 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 17 日期间，未发现有行贿犯罪记录”。

根据东莞市第二市区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（东二检预查[2017]673 号），确认“东莞益视智能设备有限公司、秦毅在查询期限从 2007 年 11 月 20 日至 2017 年 11 月 20 日期间，未发现有行贿犯罪记录”。

根据广州市天河区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（穗天检预查[2017]40111 号），确认“广州市聚点电子科技有限公司、梁志广在查询期限从 2007 年 11 月 13 日至 2017 年 11 月 13 日期间，未发现有行贿犯罪记录”。

根据深圳市南山区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（南检预查[2017]19010 号），确认“神州视翰科技（深圳）有限公司在查询期限从 2007 年 11 月 20 日至 2017 年 11 月 20 日期间，未发现有行贿犯罪记录”。

根据武汉市东湖高新技术开发区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（武东湖检预查[2017]11256 号），确认“武汉视界物联科技有限公司、焦玉玲在查询期限从 2012 年 5 月 10 日至 2017 年 11 月 20 日期间，未发现有行贿犯罪记录”。

6、搜索各类媒体、互联网等公开信息

经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等相关网站以及进行网络搜索等，未发现神州视翰及其子公司存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形等行为而被处罚的情形。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：神州视翰收入在报告期内客户较为分散，前五大客户集中度不明显，报告期内前五大客户变动较大，符合公司业务及行业客户的特点，具有合理性，不影响公司销售的稳定性；神州视翰报告期内对关联方的销售价格公允，不存在显失公平的关联交易；神州视翰在相关交易中不存在商业

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贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

回复：

一、补充披露报告期神州视翰向前五大供应商采购的主要内容、供应商的简要情况、与神州视翰及其股东是否存在关联关系

报告期内，神州视翰向前五大供应商的采购金额及采购内容情况如下表所示：

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占营业成本总额比例	采购内容	是否存在关联关系
		2017 年1-6 月
1	深圳市万国电器有限公司	429.15	12.95%	液晶屏	否
2	北京稳泰电子有限责任公司	375.98	11.35%	电子料	否
3	深圳市安尔豪电子有限公司	237.18	7.16%	液晶玻璃、液晶屏	否
4	深圳市赛维商显科技开发有限公司	164.62	4.97%	液晶玻璃、液晶屏	否
5	深圳市祺蓝科技有限公司	130.84	3.95%	液晶屏	否
	合计	1,337.78	40.37%	-	-
		2016 年度
1	深圳市万国电器有限公司	408.21	8.77%	液晶屏	否

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序号	供应商名称	采购金额（万元）	占营业成本总额比例	采购内容	是否存在关联关系
2	深圳市安尔豪电子有限公司	340.54	7.32%	液晶屏	否
3	北京稳泰电子有限责任公司	255.00	5.48%	电子料	否
4	深圳市天润达工业发展有限公司	183.94	3.95%	液晶屏	否
5	深圳市康柏尔电子科技有限公司	100.51	2.16%	一体机套件	否
合计		1,288.20	27.67%	-	-
		2015 年度
1	北京稳泰电子有限责任公司	240.11	7.39%	电子料	否
2	深圳市菱睿科技有限公司	157.52	4.85%	电子芯片、液晶屏	否
3	深圳市天润达工业发展有限公司	141.84	4.37%	液晶屏	否
4	深圳市凯为数码科技有限公司	145.91	4.49%	液晶屏	否
5	深圳市视景达科技有限公司	127.08	3.91%	液晶屏	否
合计		812.46	25.01%	-	-

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，神州视翰向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为 25.01%、27.67%和 40.37%，不存在向单个供应商采购比例超过采购总金额 50%的情况。2017 年 1-6 月神州视翰前五名供应商采购比例提高，主要是神州视翰对原材料价格走势的判断以及对下半年销售情形预期的基础上，对液晶屏、液晶玻璃部分原材料进行集中采购所致。神州视翰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有神州视翰 5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。

报告期内，神州视翰前五大供应商基本情况如下：

（一）深圳市万国电器有限公司

企业名称	深圳市万国电器有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人独资）
住所	深圳市宝安区福永街道永和路45号金丰工业园A栋
法定代表人	宋洪琴
注册资本	100万元
成立时间	2011-02-17

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营业期限	2011-02-17至无固定期限
	平板显示器件、液晶电视、家用电器、多媒体视听整机及SKD 套件、计算机硬件、计算机外围设备、开关电源、电源设备、电子专用设备、电子关键零部件、电子产品、新型电子元件的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；平板显示器件、液晶电视、家用电器、多媒体视听整机及SKD 套件、计算机硬件、计算机外围设备、开关电源、电源设备、电子专用设备、电子关键零部件、电子产品、新型电子元件的生产。
经营范围

股权结构	宋洪琴持有100%股权

（二）北京稳泰电子有限责任公司

企业名称	北京稳泰电子有限责任公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	北京市海淀区信息路15号7层708
法定代表人	佟永山
注册资本	100万元人民币
成立时间	2014-04-02
营业期限	2014-04-02至2044-04-01
	销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、文化用品；货物进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

股权结构	王昊持有45%股权，李红生持有45%股权，唐俊红持有10%股权

（三）深圳市安尔豪电子有限公司

企业名称	深圳市安尔豪电子有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资)
住所	深圳市宝安区石岩街道宝石西路101号1楼
法定代表人	岳峰
注册资本	100万元
成立时间	2015-04-13
营业期限	2015-04-13至无固定期限
	电子元器件、电脑电视手机周边产品、电池、显示屏、光学材料及LED照明产品的研发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）。
经营范围

股权结构	岳峰持有100%股权

（四）深圳市赛维商显科技开发有限公司

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企业名称	深圳市赛维商显科技开发有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市龙华新区观澜街道大富工业区硅谷动力智能终端产业园A9栋4层
法定代表人	杨惠能
注册资本	5,000万元
成立时间	2015-05-04
营业期限	2015-05-04至无固定期限
	电子产品、电子元器件、系统软件研发与销售。；电子产品、电子元器件的生产。
经营范围

股权结构	深圳市维冠视界科技股份有限公司持有100%股权

（五）深圳市祺蓝科技有限公司

企业名称	深圳市祺蓝科技有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	深圳市宝安区福永街道兴围社区第三工业区第七栋三楼
法定代表人	吴磊
注册资本	100万元
成立时间	2013-03-25
营业期限	2013-03-25至2033-03-25
	电子电气产品、计算机软硬件及电脑周边设备的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。
经营范围

股权结构	王兰兰持有50%股权，吴磊持有50%股权

（六）深圳市天润达工业发展有限公司

企业名称	深圳市鼎庆丰实业有限公司（深圳天润达工业发展有限公司）
企业性质	有限责任公司
	深圳市光明新区公明街道李松蓢社区第一工业区炮台路48号创新云谷厂房H 栋7 楼D 区
住所

法定代表人	李俊锋
注册资本	100万元
成立时间	2012-03-06
营业期限	2012-03-06至2022-03-06
	铁矿粉、模具、五金制品、金属制品、纸制品、塑料制品、塑胶制品、电线电缆、变压器配件、消防器材、五金建材、建筑材料、机械设备、纺织品、橡胶制品、钢材，铝材，化工产品、一类医疗器械的销售；投资兴办实业；电子电气产品、计算机软硬件及电脑周边设备的技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。
经营范围

股权结构	李俊锋持有80%股权，何明国持有20%

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（七）深圳市康柏尔电子科技有限公司

企业名称	深圳市康柏尔电子科技有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人独资）
住所	深圳市龙华新区观澜石马径社区君新路101号国升工业园厂房B栋四楼
法定代表人	潘德品
注册资本	50万元
成立时间	2008-11-06
营业期限	2008-11-06至2018-11-06
经营范围	电子产品的技术开发及销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。
股权结构	潘德品持有100%股权

（八）深圳市菱睿科技有限公司

企业名称	深圳市菱睿科技有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	深圳市龙华新区民治街道民治第三工业区8栋303
法定代表人	张运珍
注册资本	300万元
成立时间	2012-11-13
营业期限	2012-11-13至2022-11-13
	从事电子产品、电子信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、自有技术转让；电子产品、计算机及软件及辅助设备、安防设备、环保设备、珠宝、首饰、日用百货、办公用品、电子元器件、液晶屏、新能源产品及器件的销售；国内贸易；经营电子商务。（以上涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；
经营范围

股权结构	张运珍持有62%股权，王华持有38%股权

（九）深圳市凯为数码科技有限公司

企业名称	深圳市凯为数码科技有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	深圳市龙岗区坂田街道上雪科技城一路8号6楼
法定代表人	张希希
注册资本	500万元
成立时间	2011-09-15
营业期限	2011-09-15至2021-09-15
	数码电子产品、通讯产品、液晶显示屏的技术开发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经营范围

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经批准的项目除外）;进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。股权结构邱淑如持有 50%股权，张希希持有 50%股权

（十）深圳市视景达科技有限公司

企业名称	深圳市视景达科技有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	深圳市宝安区宝安23区创业路东南侧东联工业区一栋六楼601A
法定代表人	刘航
注册资本	500万元
成立时间	2010-01-18
营业期限	2010-01-18至2020-01-18
	电子产品、半导体元件的技术开发、销售；国内贸易。(法律、行政法规、国务院决定规定在经营前须经批准的项目除外）；电子产品、半导体元件的生产。
经营范围

股权结构	刘航持有80%股权，黄昌兵持有20%股权

二、补充披露整机、主板等核心部件是否存在外协生产，如存在，进一步补充披露外协生产的有关情况，包括但不限于外协生产主要供应商、外协成本、外协产品质量、流程控制等。

（一）外协生产情况

神州视翰各类型产品的软件主要为自主研发，包括神州视翰自主开发的嵌入式软件和应用软件。硬件主要为根据神州视翰产品设计、在采购相关材料后由子公司东莞益视组装而成，硬件主要由主板、外壳、触摸屏、线材、包装、电源板、液晶屏、喇叭、辅材等构成，除核心主板外其他硬件部分均为外购。神州视翰产品硬件中的核心主板，由硬件设计部门完成原理图、PCB 设计，板载关键器件的选型等工作，子公司东莞益视委托专业的 SMT 贴片厂商进行生产加工，生产加工完成后，由子公司东莞益视进行嵌入式软件烧录、组装、质检等工作。

（二）外协加工原因

SMT 贴片加工是 PCBA 生产的重要环节，但 SMT 贴片加工的专业性很强，基本由机器自动化生产线自动加工完成，并且贴片加工需要一定的生产规模才能确保生产的持续性。因此，SMT 贴片加工在国内基本上由专业 SMT 贴片厂商完成。大多数整机生产企业会选择专业的 SMT 贴片生产线进行代工生产，以保证 PCBA 的质量，同时降低企业的生产成本和废品率。

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（三）主要外协加工供应商

东莞市鑫联电子科技有限公司为神州视翰的 SMT 贴片加工的外协单位。该企业成立于 2006 年，神州视翰于 2013 年与该企业进行合作，且该企业与神州视翰无关联关系。东莞市鑫联电子科技有限公司（以下简称“鑫联电子”）基本情况如下：

企业名称	东莞市鑫联电子科技有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人独资)
住所	东莞市高埗镇冼沙工业大道东
法定代表人	周建军
注册资本	50万元
成立时间	2006-09-25
营业期限	2006-09-25至无固定期限
	研发、生产、销售：电子产品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围

股权结构	周建军持有100%股权

（四）外协加工成本

报告期内，神州视翰的外协成本如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
外协成本	47.75	68.17	38.81
主营业务成本	3,363.58	4,655.20	3,248.77
占比	1.42%	1.46%	1.19%

报告期内，神州视翰外协加工占营业成本比重分别为 1.19%、1.46%和 1.42%，总体上看，神州视翰外协加工成本占营业成本比重较低。

（五）外协产品质量

鑫联电子是国内较大的专业 SMT 贴片厂商，拥有 6 条专业的 SMT 生产线，为台达、三星提供贴片服务，在业内口碑良好。根据走访该供应商了解情况，神州视翰组织专业人员对该企业考察，经过小批、中批等多个环节，2013 年最终确定该企业作为神州视翰 SMT 贴片的委托加工企业。2013 年至今，神州视翰与鑫联电子合作良好，鑫联电子为神州视翰的提供的委托加工质量较为稳定，未发

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一次反馈意见回复之专项核查意见

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生过大规模退换货的情况。

（六）外协流程控制

在外协议厂商选择上，在确定外协厂商前神州视翰组织东莞益视技术部、产品部、生产部等进行现场考核，在对其生产规范性、选材、资质、业绩等审查合格之后确定为公司外协厂商。

对于新产品或定制类产品，东莞益视产品部、技术部、采购部等部门从功能、结构、工艺以及是否可批量生产等方面进行联合评审，通过评审并经老化测试后，由采购部向外协厂商发送订单需求进行样品的生产。

样品完成生产并交付东莞益视后，由东莞益视品质部及技术部对样品进行功能测试，检验样品是否满足客户的需求。对存在问题的样品，技术部门提出修改意见，外协厂商重新确认样品；样品确认无误后，双方在样品确认单签字盖章，样品留存，东莞益视按样品准备批量采购。

在批量生产过程中，为减少大型结构设备及高值品可能存在的质量问题，神州视翰质量检查人员通常会在产品出库前，在外协厂商驻场进行飞行检查，对生产工艺及过程进行抽查，若在检查过程中发现质量问题，则及时反馈外协厂商进行纠正及整改。批量生产完成后，产品在出库交付前外协厂商会对产品进行检测并出具检测报告，神州视翰要求产品在交付时同时提交检测报告，并对上述产品进行批量抽检，综合抽检率不低于 20%，对于不合格产品要求厂家予以返修或者重新生产，合格产品进行数量清点并安排入库。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：神州视翰核心主板中的 SMT 贴片存在外协生产，其外协生产主要供应商与神州视翰不存在关联关系；神州视翰外协成本占产品生产成本较低，神州视翰建立了有效的外协生产控制流程，外协产品质量稳定。

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为 27.8% 和 8% 。请你公司： 1 ）补充披露上述账龄为 1-2 年和 2-3 年的应收账款对应客户情况，相关还款计划。 2 ）补充披露神州视翰报告期的信用期政策情况，主要客户的信用期在报告期内是否发生重大变化。 3 ）结合信用政策和收入情况，补充披露报告期应收账款规模增长的合理性及与收入规模的匹配性。 4 ）结合最新回款情况、同行业可比公司的坏账准备计提政策等，补充披露神州视翰应收账款坏账准备计提的充分性。 5 ）补充披露报告期末神州视翰应收账款前五名是否与神州视翰存在关联关系，如有，披露具体关联关系情况。 6 ）结合神州视翰报告期前五大客户的情况，补充披露报告期末神州视翰应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、账龄为 1-2 年和 2-3 年的应收账款对应客户情况及还款计划

（一）账龄为 1-2 年和 2-3 年的应收账款对应客户情况

					单位：万元	单位：万元
客户名称	1-2 年余额	2-3 年余额	2017.7.1 至 2017.10.31 回款金额	未到期的质保金金额	扣除期后回款及质保金后的未回款金额
					1-2 年	2-3 年
北京阳光视翰科技有限公司	-	128.56	128.56	-	-	-
本溪市金山医院	22.29	-	15.00	2.48	4.81	-
甘肃省人民医院	88.54	-	79.69	8.85	-	-
汉口银行股份有限公司	15.14	-	-	-	15.14	-
杭州彩虹鱼康复护理有限公司	13.26	-	-	-	13.26	-
杭州合琛科技有限公司	23.79	-	-	1.78	22.01	-
河南恒巨电子科技有限公司	-	17.18	-	-	-	17.18
莒南县人民医院	-	46.50	39.70	-	-	6.80
聊城华美医院	59.49	-	12.00	8.77	38.72	-
瑞安市人民医院	31.25	-	13.06	1.28	16.91	-
山东剑锋消防工程有限公司	30.97	-	-	-	30.97	-
山东铭泰光电技术有限公司	-	28.70	-	-	-	28.70
上海翰承信息技术有限公司	21.78	-	-	2.81	18.98	-
上海友情小筑休闲保健有限公司	-	13.00	-	-	-	13.00

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客户名称	1-2 年余额	2-3 年余额	2017.7.1 至 2017.10.31 回款金额	未到期的质保金金额	扣除期后回款及质保金后的未回款金额	扣除期后回款及质保金后的未回款金额
					1-2 年	2-3 年
随州市中心医院	34.68	-	28.80	4.80	1.08	-
武汉谷泰智能有限公司	20.36	-	20.36	-	-	-
襄阳市中心医院	46.46	-	46.46	-	-	-
新奥集团艾力枫社酒店有限公司	46.55	-	-	-	46.55	-
阳江核电有限公司	11.32	-	-	11.32	-	-
浙江苏柏科技有限公司	19.53	-	-	-	19.53	-
浙江浙大中控信息技术有限公司	72.06	-	46.50	4.60	20.96	-
中国建筑装饰集团有限公司	17.84	1.68	-	-	17.84	1.68
中国人民解放军总医院	28.50	-	-	-	28.50	-
中国医学科学院阜外心血管病医院	82.26	-	-	34.19	48.07	-
重庆思源建筑技术有限公司	17.36	-	17.36	-	-	-
海博科技（北京）有限公司	-	19.92	-	-	-	19.92
其他	429.53	79.37	239.89	-	206.49	62.51
合计	1,132.95	334.90	687.37	80.89	549.81	149.79

（二）还款计划

截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰 1-2 年、2-3 年应收账款余额合计为 1,467.85 万元，扣除质保金及期后回款后的余额为 699.60 万元，单个客户的应收账款规模普遍较小，主要的应收账款客户为医院等机构，受其预算和付款流程管理体制影响，付款周期相对较长，但最终回款风险较小。神州视翰将加强应收账款管理，预计在 2018 年底前收回大部分账龄较长的应收账款。

二、神州视翰信用期政策及主要客户的信用期变化情况

神州视翰根据销售模式的不同对主要客户采用不同的信用政策，对于不需要安装调试的产品销售，一般要求客户全额预付款或预付大部分款项，无信用期或信用期较短；对于需要安装调试的产品销售，由于医疗机构等客户通常选择公开招标、邀请招标等形式采购，神州视翰在确定对此类客户的信用政策时往往受招标条件约束，神州视翰会根据既定的信用标准并区分客户信用状况确定是否应标或签约，通常的信用标准是按签订合同、产品到货、验收、质保期结束等时点确

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定相应比例的结算款项，一般在签订合同后收取 20%-40%的合同款，在产品到货后收取 30%-50%的合同款，验收后收取 10%-20%的合同款，质保期结束后收取 5%-10%的合同款。医疗机构等客户受其预算和付款流程管理体制影响，通常付款周期相对较长。报告期内，神州视翰对主要客户的信用政策基本稳定。

三、应收账款规模增长的合理性及与收入规模的匹配性

报告期内，神州视翰应收账款及营业收入情况如下：

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月/ 2017 年6 月30 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日
应收账款	4,070.89	3,056.09	1,790.21
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
应收账款余额占当期营业收入的比例	31.42%	32.62%	28.29%

注：2017 年 1-6 月应收账款余额占当期营业收入指标已进行年化处理。

神州视翰通常在项目确认收入后一年内收到销售款项，2016 年度营业收入较 2015 年度增长 48.05%，应收账款增长 70.71%，应收账款增长幅度高于营业收入涨幅，主要原因是 2016 年神州视翰收入增长较快，部分项目集中于 2016 年下半年完成，因正常结算付款周期及受客户预算和付款流程影响部分项目结算周期较长，且 2016 年需安装验收、预付款比例略低的项目收入占比提高，当年末应收账款同比增长较快；2017 年 1-6 月应收账款增长主要系医疗机构等客户集中在下半年结算所致。

四、应收账款坏账准备计提的充分性

（一）标的公司应收款项坏账准备的计提政策

结合神州视翰实际情况，参考同行业上市公司坏账准备计提情况，神州视翰设计制定了适合自身的坏账准备政策，并严格按照会计政策计提坏账准备。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：神州视翰将 100 万元以上应收账款， 50 万元以上其他应收款确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款

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项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

2、按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，神州视翰以账龄作为信用风险特征组合。

按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定报告期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算报告期应计提的坏账准备。各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

账龄	计提比例（%）
1年以内（含1年）	2.00
1至2年	5.00
2至3年	30.00
3至4年	50.00
4至5年	80.00
5年以上	100.00

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，神州视翰单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

（二）与同行业可比上市公司坏账准备计提对比情况

同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例如下：

公司			坏账计提比例（%）	坏账计提比例（%）
	1 年以内	1 至2 年	2 至3 年	3 至4 年	4 至5 年	5 年以上
卫宁健康	5.00	10.00	30.00	50.00	80.00	100.00
东软集团	1.00	2.00	5.00	10.00	10.00	100.00
万达信息	3 个月内不计提；3 个月到1 年以	5.00	10.00	20.00	50.00	100.00

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公司			坏账计提比例（%）	坏账计提比例（%）
	1 年以内	1 至2 年	2 至3 年	3 至4 年	4 至5 年	5 年以上
	内3%
银江股份	5.00	10.00	20.00	50.00	50.00	100.00
荣科科技	2.00	5.00	30.00	50.00	80.00	100.00
华平股份	90天以内不计提；91到 181天1%； 181 天到1 年3%	30.00	60.00	100.00	100.00	100.00
神州信息	未超账期不计提；1 到 90 天5%； 91到181天 10% ；181 到 270 天 20% ；271 到 360 天 50%	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
*ST运盛	5.00	10.00	30.00	80.00	80.00	100.00
北纬科技	1.00	5.00	10.00	100.00	100.00	100.00
达实智能	3.00	5.00	10.00	50.00	50.00	50.00
创业软件	5.00	20.00	30.00	50.00	50.00	100.00
数字政通	5.00	10.00	30.00	50.00	80.00	100.00
和仁科技	3.00	10.00	20.00	50.00	80.00	100.00
麦迪科技	5.00	10.00	30.00	50.00	80.00	100.00
久远银海	5.00	10.00	20.00	50.00	80.00	100.00
南格科技	5.00	10.00	20.00	50.00	80.00	100.00
亚华电子	5.00	10.00	30.00	50.00	80.00	100.00
来邦科技	1.00	10.00	30.00	100.00	100.00	100.00
平均	3.19	10.13	24.06	55.00	71.88	96.88
神州视翰	2.00	5.00	30.00	50.00	80.00	100.00

数据来源：上市公司及新三板挂牌企业年度报告；神州信息根据合同付款条件将付款期限延伸 60 天为信用账期，因此一年以内且超过信用期的坏账计提比例较高，因此不纳入指标计算；万达信息、华平股份 1 年以内的坏账比例按照月份进行加权平均处理。

根据上表数据，神州视翰坏账准备计提比例与同行业公司计提比例接近。与同行业公司相比，神州视翰 1 年以内、1-2 年的应收账款坏账计提比例分别为 2%、 5%，与荣科科技保持一致，略低于同行业其它企业，主要原因是神州视翰最终

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客户主要为信用状况较好的医疗机构、教育机构、政府机构等，历史回款情况良好，坏账损失率较低。

综上所述，神州视翰的坏账计提政策合理，应收账款坏账准备计提较为充分。

五、神州视翰应收账款前五名是否与神州视翰存在关联关系

报告期内，神州视翰应收账款前五名客户如下：

		单位：万元
客户名称	应收账款余额	是否存在关联关系
2017 年6 月30 日
北京阳光视翰科技有限公司	150.87	是
甘肃省人民医院	88.54	否
浙江浙大中控信息技术有限公司	88.36	否
中国医学科学院阜外心血管病医院	82.26	否
河南科技大学第一附属医院新区医院	75.00	否
合计	485.03	-
2016 年12	月31 日
聊城华美医院	165.49	否
北京阳光视翰科技有限公司	131.30	是
安徽省安泰科技股份有限公司	97.00	否
甘肃省人民医院	88.54	否
中国医学科学院阜外心血管病医院	82.26	否
合计	564.59	-
2015 年12	月31 日
北京阳光视翰科技有限公司	131.30	是
青岛大学附属医院	87.54	否
准格尔旗中心医院	75.00	否
北京住总建设安装工程有限责任公司	68.36	否
山东铭泰光电技术有限公司	48.70	否
合计	410.89	-

北京阳光视翰科技有限公司股东王清亚与神州视翰第二大股东钟小春系夫妻关系，其持有北京阳光视翰科技有限公司 71.00%的股权。除此之外，神州视翰前五名应收账款客户与神州视翰不存在关联关系。

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六、报告期前五大客户的情况以及与应收账款前五名差异原因及合理性

1、报告期前五大客户销售收入情况

序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入比例
2017 年1-6 月
1	世博高新医院有限公司	291.67	4.50%
2	南京合翰智能科技有限公司	187.41	2.89%
3	广东骅锋科技股份有限公司	181.06	2.79%
4	江苏新有建设集团有限公司	170.94	2.64%
5	山东山亿信息技术有限公司	149.57	2.31%
合计		980.66	15.14%
2016 年度
1	南京合翰智能科技有限公司	454.97	4.86%
2	中国医学科学院阜外心血管病医院	290.50	3.10%
3	四川视翰科技有限公司	258.55	2.76%
4	中广核（北京）仿真技术有限公司	255.45	2.73%
5	上海视之翰多媒体科技有限公司	252.40	2.69%
合计		1,511.87	16.14%
2015 年度
1	北京阳光视翰科技有限公司	310.62	4.91%
2	南京视翰科技有限责任公司	253.63	4.01%
3	贵州省人民医院	185.01	2.92%
4	东昌府区妇幼保健院	148.41	2.35%
5	武汉市中心医院	148.38	2.34%
合计		1,046.03	16.53%

2、营业收入和应收账款差异的合理性分析

报告期内，神州视翰应收账款前五名与前五大客户存在较大差异的主要原因

为：

（1）主要经销商与神州视翰的合作关系较为稳定，年度销售规模较高，因而神州视翰前五大客户中，经销商客户较多。神州视翰对该类销售一般采取预收全款或在发货后收取大部分货款的形式，导致对该类经销商的销售收入金额较大但应收账款余额较小。

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一次反馈意见回复之专项核查意见

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（2）神州视翰的直销客户主要为医院，受项目完成时间及客户结算流程差异影响，回款周期较长，因而前五大应收账款客户主要为医院客户。但部分大型医院客户如贵州省人民医院、武汉市中心医院，销售回款较为及时，在销售完成当年就收回大部分货款，导致该类客户当年收入较高但期末应收账款规模较小。

因此，应收账款前五名余额与前五大客户收入金额受客户类型、项目完成时间、信用政策、客户结算周期等综合因素影响，报告期内前五大客户和应收账款前五名存在差异具有合理性。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，神州视翰对主要客户的信用政策基本稳定；神州视翰应收账款增长具有合理性，与收入规模增长相匹配；结合同行业可比公司坏账准备计提政策，根据神州视翰回款情况，神州视翰应收账款坏账准备计提是充分的；除北京阳光视翰科技有限公司外，神州视翰应收账款前五名与神州视翰不存在关联关系；报告期末神州视翰应收账款前五名与报告期前五大客户存在差异具有合理性。

回复：

一、发出商品明细及最新收入确认情况

神州视翰 2017 年 6 月 30 日发出商品账面价值为 1,532.14 万元，主要为已发出商品并实施但尚未完成的项目（含已发出商品成本、实施人工等其他成本）。神州视翰发出商品主要项目明细及最新确认收入情况如下：

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			单位：万元
序号	项目名称	发出商品金额	最新确认收入
一、期后已实施完成并验收确认收入项目
1	天博电子信息科技有限公司-青岛内分泌糖尿病医院	71.39	157.25
2	莱芜市人民医院-莱芜市人民医院二期	49.76	133.69
3	云南昌松科技有限公司-云南省阜外心血管病医院和云南泛亚国际心血管医院信息发布和多媒体医疗导引系统	42.86	90.45
4	浙江申永达设备安装有限公司-温岭人民医院	35.27	125.25
5	北京中航弱电系统工程有限公司-内蒙古巴彦淖尔市医院新建西区医院	31.74	70.78
6	深圳市康易泰科技发展有限公司-南方医科大学深圳医院多媒体系统工程	21.50	53.85
7	内蒙古久美医疗器械有限公司-内蒙古锡林郭勒盟蒙医医院	21.48	58.33
8	上海翰承信息技术有限公司-9301 开拓工程项目	12.75	27.69
9	贵州心悦科技有限公司-福泉市综合医院手术示教系统	12.41	35.54
10	广西壮族自治区南溪山医院-广西壮族自治区南溪山医院社区远程慢病诊断中心设备采购	10.09	22.41
11	南京合翰智能科技有限公司-建湖县人民医院	94.68	111.72
12	南京合翰智能科技有限公司-连云港市第一人民医院E 呼对讲项目	36.05	181.20
13	南京合翰智能科技有限公司-南京市六合区人民医院	13.56	32.75
14	其他项目	135.49	476.49
小计		589.04	1,577.40
二、期后已实施完成但尚未验收确认收入项目
1	深圳市普信医疗科技有限公司-深圳宝安区卫生局项目	130.27	-
2	河北远东通信系统工程有限公司- C 武林广场项目	24.82	-
3	门头沟区区医院	19.95	-
4	天津中发机电工程有限公司-天津医科大学总医院滨海医院一期	18.00	-
5	广州市南沙区大岗镇人民政府-广州市南山区大岗镇人民政府第六人民医院门诊1-3 楼分诊导诊系统采购项目	16.50	-
6	杭州明州医院有限公司-浙二国际国家项目	15.50	-
7	南方医科大学第五附属医院-南方医科大学第五附属医院门急诊分诊叫号系统项目	14.79	-

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序号	项目名称	发出商品金额	最新确认收入
8	沈阳和新科技有限公司-大连医科大学附属第一医院	14.74	-
9	广州军区广州总医院	12.13	-
10	郑州大学第一附属医院	10.77	-
11	其他项目	127.07	-
小计		404.55	-
三、因客户未准备好实施环境而暂时无法安装调试的已发出产品项目
1	海南中移通信技术工程有限公司-22-42、55 寸广告机采购合同	105.85	-
2	四川省肿瘤医院	35.66	-
3	泛海经观广告传媒有限公司-武汉中央商务区项目	26.51	-
4	海南易建科技股份有限公司-海南省人民医院项目	24.93	-
5	海南中移通信技术工程有限公司-动感传媒广告机4G通信模块采购框架合同	23.38	-
6	天博电子信息科技有限公司-青岛内分泌糖尿病医院变更协议	21.07	-
7	温州医科大学附属第二医院-温州医科大学附属第二医院宣教系统	20.90	-
8	威高（山东）信息科技股份有限公司-威海市中心医院项目	19.46	-
9	中国工商银行股份有限公司都匀分行	16.68	-
10	北京时代凌宇科技股份有限公司-柳州柳东区企业总部大楼	14.30	-
11	北京华海安创电子有限责任公司-北京路道培血液病研究院及医疗机构项目	12.64	-
12	河北惠华电子科技有限公司-唐山妇幼保健院项目	11.98	-
13	深圳宝安区卫生与计划生育局	10.91	-
14	海南中移通信技术工程有限公司-22 寸液晶广告机设备采购合同	10.58	-
15	其他项目	183.68	-
小计		538.55	-
合计		1,532.14	1,577.40

注：1、期后已实施完成并验收确认收入项目系 2017 年 6 月 30 日前已发货，于 2017
年 10 月 31 日前已实施完成并确认收入项目。
2、因部分项目期后进一步发货并确认收入，因此，部分项目存在最新确认收入远高于
2017 年 6 月 30 日发出商品金额的情形。
3、期后已实施完成但尚未验收确认收入项目系于 2017 年 6 月 30 日已发货并于 2017

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一次反馈意见回复之专项核查意见

荣科科技股份有限公司

年 10 月 31 日前实施完成的项目，因项目验收尚需一定时间，故暂未确认收入。

根据客户整体项目部署，为便于整体项目开展，客户通常需要神州视翰提前发货。但受整体项目进度及计划调整等因素影响，有时会出现由于客户尚未准备好实施环境而导致神州视翰发出产品无法安装情况，该等情况只是因客户客观环境原因造成的实施暂时放缓，待客户环境部署完成，相关实施工作会随之落实。因客户多为医疗机构或为该类机构服务的经销商客户，其项目均经过一定审批、招标程序，双方已签署买卖合同，通常不存在项目长期搁置、停工或退货风险。

二、神州视翰存货跌价准备的计提情况、主要产品滞销风险及存货跌价准备计提的充分性

（一）存货跌价准备计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

1、开发产品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的开发产品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明开发产品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

3、存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

4、资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金

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额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（二）报告期各期末，存货跌价准备余额情况

神州视翰存货主要为原材料、库存商品、委托加工物资及发出商品，各报告期内未计提存货跌价准备。

1、神州视翰发出商品系已发出商品并实施但尚未完成的项目，均有合同订单，且合同金额均高于发出商品价值，不存在亏损合同，故未计提存货跌价准备。

2、神州视翰原材料、委托加工物资及库存商品以电子产品为主，系根据在手订单、客户需求状况、生产周期、原材料市场价格以及备货等因素综合确定库存存量，该等库存一般在一年内消化。为确保资产质量，从谨慎性处理，对于因陈旧或技术落后的产品按损失处理，计入管理费用。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月确认的损失分别为 32.63 万元、19.21 万元和 5.19 万元，历史损失率相对较低。除已确认为损失的存货资产外，神州视翰前述存货库龄主要为一年以内，结合相关产品的市场价格等因素判断，不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。

（三）主要产品滞销风险

神州视翰所处行业拥有良好的发展前景，目前神州视翰已形成较好的客户基础和市场品牌，建立了覆盖全国主要省份的销售网络，在手订单充裕，神州视翰通常根据定单情况安排生产组装计划。截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰存货价值 4,317.44 万元，在手订单合同金额 7,975.14 万元，结合市场情况、产品应用前景、神州视翰近期销售业绩及在手订单等因素分析，神州视翰产品不存在重大滞销风险。

综上所述，除已确认为损失的存货资产外，神州视翰存货资产不存在减值迹象，报告期未计提存货跌价准备，主要产品不存在重大的滞销风险。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：除已确认为损失的存货资产外，神州视翰存货资产不存在减值迹象，报告期未计提存货跌价准备，主要产品不存在重大的滞销风险。

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回复：

一、结合产品类型，补充披露报告期需安装调试产品收入金额，安装调试平均时长、获得客户验收确认的时点，以及是否存在退货期安排，如有，说明相应的会计处理。

1、安装调试产品收入金额

报告期需安装调试产品收入情况详见下表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
需要安装调试的收入	3,981.73	7,025.55	3,216.61
其中：智慧门诊	2,303.24	3,269.66	1,977.29
教育类智能屏	116.58	295.73	28.58
其他商用智能屏	1,273.12	2,515.55	1,207.50
视频协作	1.88	67.65	-
数字病房	255.53	859.64	-
物联网	31.38	17.31	3.25
需要安装调试的收入占比	61.46%	74.99%	50.83%

2、安装调试平均时长

神州视翰需要安装调试收入的安装调试平均时长通常视项目类别及项目规模而定。神州视翰合同按照金额主要分为小型合同（20 万元以内）、中型合同（20

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万元-80 万元）及大型合同（80 万元以上）。对于医疗项目，按合同类别统计的安装调试平均时长见下表，而非医疗项目由于安装调试涉及的接口及数据对接较医疗项目少，对应合同类别的安装调试平均时长一般为医疗项目的 90%左右。

序号	合同类型	安装调试平均时长	备注
1	小型合同	2周左右	通常为医院的信息发布产品，安装调试内容较少，因此安装调试时间较短。
2	中型合同	1-2个月	通常为医院因新建及扩建的智慧门诊类产品，安装调试涉及的接口及数据的对接量较大，且需要对接医院的其他系统，因此需要较长的安装调试时间。
3	大型合同	3个月左右	通常产品设计数字病房类产品，安装调试较为复杂，涉及的接口及数据对接量相比中型合同增加，因此安装调试时间最长。

注：部分项目存在因客户未准备好实施环境而暂时无法安装调试的情况，安装调试时间需要根据客户的工程进度延长。

3、获得客户验收确认的时点

神州视翰需要安装调试的项目获得客户验收确认的时点一般为根据合同约定的技术内容，神州视翰提供的软硬件产品已安装调试完成，上线稳定运行并经客户验收确认的时点。由于神州视翰验收需履行一定的程序，且部分项目是客户整体信息化项目中的一部分，客户基于整体项目实施进度、内部验收管理机制等因素考虑，相关验收日期可能较项目安装实施完成日存在一定的滞后。

从项目安装调试完毕到获得客户验收确认包括两个阶段：（1）从项目安装调试完毕到申请验收阶段。该阶段因项目规模不同，产品需要试运行的时长不同，所需要的时长不同；（2）从申请验收到客户完成验收阶段。因最终客户以及审批流程的不同，验收时间具有一定的差异，因此该阶段的时长具有一定的不可控性。从项目安装调试完毕到申请验收阶段的平均时长，按合同类别分类如下：

序号	合同类别	从安装调试完毕至申请验收平均时长
1	小型合同	1周左右
2	中型合同	1个月左右
3	大型合同	3个月左右

4、是否存在退货期安排及相应会计处理

神州视翰需要安装调试的项目合同没有明确的退货期安排，一般约定若交付

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的产品品种、型号、质量等不符合合同约定，购买方有权要求神州视翰维修、更换、退货、降价或者索赔。对于需安装调试的项目，神州视翰通常在合同中约定产品验收条款，客户验收即表明对商品品种、型号及质量的认可，目前神州视翰产品较为成熟，较少出现质量问题，如存出现少量质量问题，一般通过换货、维修等方式处理，而不会采取退货的方式。

如需要安装调试的项目出现退货，对于未确认收入的销售退回，神州视翰将借记“库存商品”科目，贷记“发出商品”科目；对于已确认收入的销售退回，神州视翰在发生时冲减销售商品收入，同时冲减销售商品成本。

二、补充披露不需要安装调试产品销售时客户签收时点，以及是否存在退货期安排，如有，说明相应的会计处理。

1、客户签收时点

不需要安装调试产品于产品送达客户指定收货现场时由客户签收，神州视翰一般通过第三方物流公司运输相关产品，并于送达时由客户签收。 2、是否存在退货期安排及相应会计处理

神州视翰不需安装调试的项目合同通常没有明确的退货期安排，一般约定若交付的产品品种、型号、质量等不符合合同约定，购买方有权要求神州视翰维修、更换、退货、降价或者索赔。目前神州视翰产品较为成熟，较少出现质量问题。如出现少量质量问题，一般通过换货、维修等方式处理，而不会采取退货的方式。

如不需安装调试的项目合同出现退货，对于未确认收入的销售退回，神州视翰将借记“库存商品”科目，贷记“发出商品”科目；对于已确认收入的销售退回，神州视翰在发生时冲减销售商品收入，同时冲减销售商品成本。

三、结合报告期发出商品情况，补充披露收入确认与发出商品金额的匹配

性

报告期内神州视翰发出商品金额与营业收入的匹配关系如下：

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
发出商品	1,532.14	1,867.84	1,607.75

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项目	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
发出商品账面价值/营业收入	11.83%	19.94%	25.41%

注：2017 年 1-6 月发出商品账面价值/营业收入指标已进行年化处理。

2015 年及 2016 年，神州视翰营业收入和发出商品余额整体呈正相关变动， 2015 年、2016 年因销售收入增长，神州视翰发出商品规模有所提高。2015 年 12 月 31 日发出商品占当年营业收入的比例较高，主要是当年中国医学科学院阜外心血管病医院、中广核（北京）仿真技术有限公司、兰州军区兰州总医院等部分规模较大的项目验收周期较长所致。2017 年 6 月 30 日发出商品规模小幅下降，主要原因是神州视翰下半年合同承接额通常高于上半年，导致其年末发出商品往往多于年中。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内神州视翰需安装调试产品收入占营业收入比重超过 50%；神州视翰产品安装调试平均时长根据项目规模存在差异，通常为 2 周至 3 个月不等；项目安装调试完毕到申请验收阶段的平均时长通常为 1 周至 3 个月不等；神州视翰需要安装调试产品没有明确的退货期安排，少量质量问题一般通过换货或维修处理。

2、不需要安装调试产品于产品送达客户指定收货现场时由客户签收时确认收入；神州视翰不需要安装调试产品没有明确的退货期安排，少量质量问题一般通过换货或维修处理。

3、报告期内神州视翰收入确认与发出商品（开发成本）金额之间的变动关系是合理的。

问题十七：申请材料显示，各报告期末神州视翰预收款项余额分别为 2,626.15 万元、 3,479.87 万元和 3,007.89 万元，占负债总额的比例分别为 70.90% 、 63.28% 和 65.07% 。请你公司 1 ）结合行业竞争地位、行业惯例等，补充披露神

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州视翰预收货款流程安排的合理性。 2 ）结合收入确认政策、经营性现金流入情况，补充披露报告期预收账款与营业收入、现金流入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合行业竞争地位、行业惯例等，补充披露神州视翰预收货款流程安排的合理性。

神州视翰的预收账款主要基于如下原因产生：（1）不需要安装的产品销售模式要求客户支付全额或大部分预收款；（2）需要安装的产品销售模式下，一般要求客户按签订合同、到货、验收、质保期结束等节点付款，对于客户于验收前各时点支付的货款，由于项目尚未实施完成，尚不符合收入确认条件，相关收到的货款在预收账款核算。

神州视翰主要从事医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售和技术服务，其产品体系健全，标准化、专业化程度较高。神州视翰是国内为数不多的具有软硬件一体化研发设计能力的公司，通过一体化设计，能够有效的把控产品性能，降低硬件成本，在市场竞争中拥有较高的性价比竞争优势。经过多年的深耕细作，神州视翰已经在医疗“可视化”信息产品领域积累了丰富的经验，成功实施了北京阜外医院的门诊和病房系统、北京儿研所门诊和信息发布系统等典型项目，取得了客户的认可，在行业中建立了良好的品牌效应。有别于其他软件企业，神州视翰的产品具有软硬件相结合的特点，其硬件产品均为自主设计并组装，在嵌入软件产品后一同销售。根据行业惯例，客户通常需在合同签署、发货、验收等时点支付全部或部分货款，从而形成预收款项。

综上所述，神州视翰预收货款流程安排符合企业实际以及行业惯例，具有合理性。

二、结合收入确认政策、经营性现金流入情况，补充披露报告期预收账款与营业收入、现金流入的匹配性。

神州视翰的收入确认政策为：神州视翰营业收入主要为智慧门诊、数字病房、医疗视频协作、医疗物联网、教育类智能屏和其他商用智能屏等业务收入。神州视翰向客户提供与前述业务相关的软硬件产品，该等产品需要神州视翰提供安

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装、调试的，在取得客户验收时确认销售收入；该等产品不需要神州视翰提供安装、调试的，在产品已经发出，并经客户签收时确认销售收入。由于相关产品在验收或签收时点方能确认收入，在该时点前取得的合同价款构成神州视翰的预收账款，符合神州视翰收入确认政策的规定。

预收账款与营业收入、现金流入的匹配关系如下：

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
预收款项	3,007.89	3,479.87	2,626.15
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
经营性现金流入	5,999.87	11,292.73	9,900.54
预收款项/营业收入	23.21%	37.15%	41.50%
预收款项/经营性现金流入	25.07%	30.82%	26.53%

注：2017 年 1-6 月预收款项/营业收入、预收款项/经营性现金流入指标已进行年化处理。

预收账款与营业收入和现金流入的匹配情况如下：

1、预收款项与营业收入匹配关系：2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日预收款项占当年营业收入比例分别为 41.50%、37.15%，因报告期神州视翰业绩持续增长，2015 年、2016 年营业收入与当年末预收款项同步增长。2015 年 12 月 31 日预收款项与当年营业收入的比例较高，主要是由于中广核（北京）仿真技术有限公司、莒南县人民医院、佛山第一人民医院等部分规模较大的项目预收款项较多所致。

2、预收账款与现金流入匹配关系：2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日预收款项占当年经营性现金流入比例分别为 26.53%、30.82%，受神州视翰业绩持续增长影响，神州视翰预收款项与经营性现金流入均同步增长；受 2016 年神州视翰应收账款增加对现金流入的影响，2016 年 12 月 31 日预收款项占当年经营性现金流入比例略有上升。

2017 年 6 月 30 日，神州视翰预收款项规模小幅下降，主要原因是神州视翰下半年合同承接额通常高于上半年，导致其年末预收款项往往多于年中。

三、独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：结合行业竞争地位、行业惯例，考虑到神州视翰的业务特点，神州视翰预收货款流程安排是合理的；报告期内神州视翰预收账款与营业收入、现金流入基本相匹配，其差异具有合理性。

问题十八：申请材料显示，报告期内神州视翰智慧门诊、数字病房和其他商用智能屏业务为主要收入来源，毛利率水平较稳定。请你公司： 1 ）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第三十二条的规定，补充披露神州视翰报告期各地区的收入构成，营业收入增减变化的情况原因。 2 ）结合市场竞争地位、同行业可比公司的产品毛利率情况，补充披露神州视翰上述主要业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、神州视翰报告期各地区的收入构成、营业收入增减变化的情况及原因（一）神州视翰报告期各地区的收入构成情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地区	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
华东	2,115.22	32.65%	2,693.80	28.76%	1,966.22	31.07%
华北	1,181.85	18.24%	2,741.06	29.26%	1,867.82	29.52%
华中	837.11	12.92%	794.01	8.48%	643.72	10.17%
华南	1,207.29	18.63%	1,213.96	12.96%	556.96	8.80%
东北	292.55	4.52%	663.57	7.08%	459.33	7.26%
西北	307.70	4.75%	320.15	3.42%	232.18	3.67%
西南	536.93	8.29%	941.52	10.05%	601.57	9.51%
合计	6,478.66	100.00%	9,368.07	100.00%	6,327.79	100.00%

（二）营业收入增减变化的情况及原因

受经济发展水平及医疗机构分布影响，神州视翰业务范围主要集中在华东、华北及华南地区。整体来看，2015 年、2016 年公司各地区业务均获得了快速增长。综合考虑区域地理因素、人口密度、医疗机构信息化程度及客户需求等因素，神州视翰在持续开发华东、华北市场的基础上，近年来加大对华中、华南地区的

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销售力度。为便于开展当地业务，神州视翰在华中地区成立了视界物联，在华南地区成立广州聚点、深圳分公司及深圳视翰。受当地经济因素及神州视翰销售力度加大影响，2016 年神州视翰华南地区收入增长较快，占全年收入比例由 8.80% 提升至 12.96%；2017 年 1-6 月，华东、华中、华南地区销售收入占比有所提升，分别提高 3.89%、4.44%和 5.76%。西北地区正处于业务拓展期，销售规模较小，随着销售力度的加大，该地区业务收入在 2017 年有所增长。

二、结合市场竞争地位、同行业可比公司的产品毛利率情况，补充披露神州视翰上述主要业务毛利率的合理性。

（一）神州视翰主要业务毛利率情况

业务名称	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
智慧门诊	48.59%	51.80%	48.78%
教育类智能屏	63.27%	60.13%	63.98%
其他商用智能屏	48.57%	50.26%	48.15%
视频协作	52.19%	53.60%	-
数字病房	37.67%	37.88%	49.16%
物联网	51.20%	53.29%	60.19%
合计	48.08%	50.31%	48.66%

神州视翰营业收入主要来源于智慧门诊以及其他商用智能屏业务，这两类业务毛利率基本稳定且与综合毛利率接近；其他业务收入占比较少，相关定价受客户需求量、议价能力等因素影响，毛利率较综合毛利率略有波动。

（二）神州视翰主要业务毛利率的合理性

可比公司	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年度
卫宁健康	52.02%	54.37%	54.13%
东软集团	34.29%	30.57%	31.37%
万达信息	37.68%	38.94%	39.89%
银江股份	24.98%	25.89%	24.99%
荣科科技	33.47%	31.78%	31.23%
华平股份	48.92%	51.79%	56.13%
神州信息	18.95%	19.54%	20.66%
*ST运盛	57.93%	66.92%	62.12%

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荣科科技股份有限公司一次反馈意见回复之专项核查意见

可比公司	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年度
北纬科技	45.59%	47.41%	42.07%
达实智能	26.67%	30.49%	28.73%
创业软件	45.68%	48.95%	49.48%
数字政通	43.70%	36.52%	39.44%
和仁科技	52.73%	55.63%	53.10%
麦迪科技	75.26%	68.83%	69.74%
久远银海	49.08%	43.94%	43.13%
南格科技	35.61%	29.64%	53.80%
亚华电子	65.85%	67.69%	65.84%
来邦科技	57.58%	61.78%	59.98%
平均值	44.78%	45.88%	42.80%

报告期内，神州视翰毛利率分别为 48.66%、50.31%和 48.08%，略高于同行业可比公司的平均毛利率水平，原因主要是：

1、不同类型的业务毛利率存在较大差异

软件企业主营业务通常为软件销售以及系统集成业务，软件销售业务通常毛利率较高；系统集成业务通常需要根据项目整体要求外购硬件系统及第三方软件，并安装集成，由于外购成型的硬件、软件，成本较高，系统集成业务毛利率通常远低于软件销售业务。部分上市公司主要从事系统集成业务，因而毛利率较低。

2、神州视翰在医疗信息“可视化”领域具有一定的竞争优势

神州视翰主要从事医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售和技术服务，主要通过将自主软件嵌入硬件或与硬件产品相配套后进行整体销售。神州视翰是国内医疗信息“可视化”领域为数不多的具有软硬件一体化研发设计能力的公司，通过一体化设计，能够有效把控产品性能，降低硬件成本，拥有较高的性价比，具有一定的竞争优势。加之嵌入的软件基本为产品化软件，实施成本较低，利润率相对较高。

因此，神州视翰整体毛利率一般高于同行业系统集成业务，低于软件销售业务。

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三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：神州视翰营业收入分地区增减变化的原因是合理的，结合神州视翰业务类型、行业地位，其主要业务毛利率是合理的。

问题十九：申请材料显示，报告期内神州视翰经营活动产生的现金流量净额分别为 660.14 万元、 -216.37 万元和 -1,638.31 万元，与净利润差异较大。请你公司： 1 ）补充披露报告期内神州视翰销售商品、提供劳务收到的现金的具体金额，与报告期营业收入是否存在较大差异，如有，说明差异合理性。 2 ）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第三十二条的规定，补充披露神州视翰经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并进一步补充披露间接法下经营活动现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露报告期内神州视翰销售商品、提供劳务收到的现金的具体金额，与报告期营业收入是否存在较大差异，如有，说明差异合理性。

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，神州视翰销售商品、提供劳务收到的现金分别为 9,393.28 万元、10,876.64 万元和 5,797.98 万元，其与营业收入之间的勾稽关系如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
加：增值税销项税	1,083.40	1,556.11	1,067.57
加：应收账款的减少	-984.89	-901.26	1,334.60
加：应收票据的减少	-307.20	-	-
加：预收账款的增加	-471.99	853.72	663.32
销售商品、提供劳务收到的现金	5,797.98	10,876.64	9,393.28

报告期内销售商品、提供劳务收到的现金基本和营业收入呈正相关变动关系，营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在一定差异，主要是由于：1、销售商品、提供劳务收到的现金包括增值税销项税，而销售收入为不含税金额；

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2、包括应收账款、应收票据以及预收账款在内的报告期内经营性应收、应付项目发生变动，2015 年神州视翰应收账款减少，2016 年及 2017 年 1-6 月神州视翰应收账款提高，2015 年、2016 年神州视翰预收账款增加，2017 年 1-6 月预收账款减少，均导致营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金产生差异。

二、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第三十二条的规定，补充披露神州视翰经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并进一步补充披露间接法下经营活动现金流量表。

（一）间接法下经营活动现金流量表

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
净利润	695.44	955.48	756.60
加：资产减值准备	214.34	89.70	-44.24
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	35.17	53.88	52.96
无形资产摊销	0.87	1.56	60.79
长期待摊费用摊销	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-	-	-
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	0.17	-	-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	4.32	26.00	45.93
投资损失（收益以“－”号填列）	-11.27	-16.06	-20.25
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-51.29	-97.88	-79.61
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-	-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-794.77	-408.64	-585.40
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-1,278.62	-2,183.90	1,535.11
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-452.67	1,363.50	-1,061.74
其他	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-1,638.31	-216.37	660.14

（二）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性

根据间接法下经营活动现金流量表，2016 年度以及 2017 年 1-6 月经营活动

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产生的现金流量净额与净利润差异较大，经营活动产生的现金流量净额从 2016 年起转为负数，主要原因系业务扩张带来的存货增加以及经营性应收项目的增加所致，具体情况如下：

1、存货增加。由于神州视翰业务规模逐年扩大，发出商品及原材料采购规模增长，导致 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末存货分别增加 585.50 万元、 408.64 万元和 794.77 万元，购买商品接受劳务支付的现金相应增加。

2、经营性应收项目的增加。2016 年末和 2017 年 6 月末，神州视翰经营性应收项目分别较上年末增加 2,183.90 万元和 1,278.62 万元，主要原因是：受预算和付款流程管理体制影响，医疗机构客户付款周期较长，导致神州视翰应收账款随着业务扩张持续增长；此外，受下游客户付款特点影响，医疗信息化行业企业销售回款主要集中在下半年，导致 2017 年 6 月 30 日神州视翰应收账款余额相对较高。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：受增值税销项税及经营性应收、应付项目变动影响，报告期内神州视翰销售商品、提供劳务收到的现金与报告期营业收入之间的差异是合理的；因存货增加及经营性应收项目变动，神州视翰经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异是合理的。

回复：

一、补充披露神州视翰软件著作权的具体内容、摊销政策、预计尚可使用时间以及摊销完毕的合理性。

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（一）账面软件著作权的具体内容

神州视翰原计入无形资产的软件著作权主要为多媒体综合业务显示系统 V3.0、全业务视频点播系统 V4.0、全业务点歌系统 V7.0 等三项软件著作权，系冀胜华于 2010 年 9 月 14 日作为出资投入的资产，前述资产业经北京中德恒会计师事务所有限公司华德恒评报字【2010】第 A-405 号评估报告确认评估价值为 538.12 万元。由于前述资产中的全业务点歌系统 V7.0 未给神州视翰带来预期效益，神州视翰对其计提减值准备。截至 2017 年 6 月 30 日，上述软件著作权的具体情况如下：

单位：万元

序号	无形资产名称	登记号	登记日期	取得方式	原价	累计摊销	减值准备	账面价值
1	多媒体综合业务显示系统 V3.0	2010SR038651	2010/9/30	投资取得	267.77	267.77	-	-
2	全业务视频点播系统V4.0	2010SR043645	2010/9/30	投资取得	180.25	180.25	-	-
3	全业务点歌系统V7.0	2010SR038650	2010/9/30	投资取得	90.10	78.09	12.01	-

（二）摊销政策、预计尚可使用时间以及摊销完毕的合理性

软件著作权属于使用寿命有限的无形资产，《企业会计准则第 6 号——无形资产》第十七条规定：“使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。”“企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。”

参考市场上软件著作权的迭代更新频率、同行业软件著作权摊销政策等因素，神州视翰预计软件著作权能为其带来经济利益的期限（使用寿命）为 5 年，并对软件著作权以直线法按 5 年摊销。根据软件行业整体状况以及神州视翰实际情况，5 年的摊销年限是合理的。

神州视翰上述三项著作权的取得日期为 2010 年 9 月 30 日，按照 5 年的摊销年限，已于 2015 年摊销完毕，因此，神州视翰软件著作权已摊销完毕符合既定的会计政策规定，是合理的。

二、补充披露报告期内自主开发软件的具体名称、投入金额、未计入无形

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资产的原因、具体会计处理及其合规性

（一）神州视翰报告期内自主开发软件的具体名称

序号	软件名称	登记号	著作权人	登记日期
1	神州视翰病房可视化对讲系统[简称：可视化对讲系统]V2.1.1	2015SR154435	神州视翰	2015.08.11
2	神州视翰可视化科间会诊平台[简称：科间会诊]V1.0	2015SR166354	神州视翰	2015.08.26
3	神州视翰医患对讲系统V1.0	2015SR212795	神州视翰	2015.11.04
4	神州视翰多媒体综合业务显示系统V8.0	2015SR247642	神州视翰	2015.12.07
5	智慧政务公共信息导引系统V2.0	2016SR370641	神州视翰	2016.12.13
6	智慧医疗视频协作平台V2.0	2016SR370636	神州视翰	2016.12.13
7	智慧病房服务平台V2.0	2016SR370616	神州视翰	2016.12.13
8	远程会诊(示教)视频协作平台V2.0	2016SR370611	神州视翰	2016.12.13
9	区域卫生健康宣教系统V2.0	2016SR370608	神州视翰	2016.12.13
10	智慧班牌系统V2.0	2016SR370586	神州视翰	2016.12.13
11	监仓可视对讲系统V1.0	2016SR373651	神州视翰	2016.12.15
12	神州视翰蓝牙物联网管理系统V2.0	2016SR373616	神州视翰	2016.12.15
13	监仓数字教育广播系统V2.0	2016SR400251	神州视翰	2016.12.28
14	智慧监狱视频宣教系统V2.0	2016SR400245	神州视翰	2016.12.29
15	社康排队叫号系统v2.0	2017SR028840	神州视翰	2017.2.3
16	社康信息管控系统v3.0	2017SR028845	神州视翰	2017.2.3
17	社康患者数据统计分析系统v3.0	2017SR028841	神州视翰	2017.2.3
18	社康健教信息发布管理系统v2.0	2017SR028839	神州视翰	2017.2.3
19	社康分诊排队数据管理系统v3.0	2017SR028289	神州视翰	2017.2.3
20	社康医生虚拟叫号软件v2.0	2017SR028838	神州视翰	2017.2.3
21	医生工作站客户端软件v3.0	2017SR059096	神州视翰	2017.2.28
22	网络终端设备数字证书软件v2.0	2017SR059181	神州视翰	2017.2.28
23	普通门诊导诊叫号系统v3.0	2017SR059954	神州视翰	2017.2.28
24	门诊统计辅助决策系统v3.0	2017SR059957	神州视翰	2017.2.28
25	手术示教客户端软件v3.0	2017SR060008	神州视翰	2017.2.28
26	探视患者端软件v3.0	2017SR060533	神州视翰	2017.2.28
27	护士分诊台管理客户端软件v3.0	2017SR060536	神州视翰	2017.2.28
28	探视家属端软件v3.0	2017SR061537	神州视翰	2017.2.28
29	门诊智慧导诊系统v3.0	2017SR061578	神州视翰	2017.2.28

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序号	软件名称	登记号	著作权人	登记日期
30	数据系统接口软件v2.0	2017SR061593	神州视翰	2017.2.28
31	手术室采集端软件v3.0	2017SR074155	神州视翰	2017.3.10
32	体检中心导诊叫号系统v2.0	2017SR074206	神州视翰	2017.3.10
33	费用查询接口管理软件V2.0	2017SR074396	神州视翰	2017.3.10
34	电子床头卡软件v3.0	2017SR074463	神州视翰	2017.3.10
35	一级分诊网络终端设备数字证书软件 v1.0	2017SR079681	神州视翰	2017.3.16
36	药房导诊叫号系统V2.0	2017SR106681	神州视翰	2017.4.10
37	智能触摸查询系统V3.0	2017SR106752	神州视翰	2017.4.10
38	探视护士站端软件v3.0	2017SR106821	神州视翰	2017.4.10
39	输液室导诊叫号系统V2.0	2017SR107467	神州视翰	2017.4.10
40	智慧社区信息显示系统V4.0	2017SR107458	神州视翰	2017.4.10
41	医技检查导诊叫号系统V2.0	2017SR107456	神州视翰	2017.4.10
42	检验科室导诊叫号系统V3.0	2017SR107690	神州视翰	2017.4.10
43	示教服务器端软件V3.0	2017SR107682	神州视翰	2017.4.10
44	智慧校园信息发布系统V4.0	2017SR113102	神州视翰	2017.4.13
45	健康宣教系统V2.0	2017SR113099	神州视翰	2017.4.13
46	神州视翰虚拟叫号软件V1.0	2017SR315613	神州视翰	2017.6.27
47	体征数据蓝牙自动采集系统V1.0	2017SR448852	神州视翰	2017.8.15
48	核电多媒体示教系统V1.0	2017SR448834	神州视翰	2017.8.15
49	职教系统管理平台V1.0	2017SR462440	神州视翰	2017.8.22
50	视界物联微信医疗系统V1.0	2015SR065179	视界物联	2015.04.20
51	视界物联交互式查询系统V3.0	2016SR316553	视界物联	2016.11.02
52	视界物联输液服务系统V3.0	2016SR316587	视界物联	2016.11.02
53	视界物联终端设备数字证书软件V1.0	2017SR459621	视界物联	2017.08.21
54	视界物联社区分诊排队管理系统V3.0	2017SR456717	视界物联	2017.08.18
55	视界物联智能社区显示系统V1.0	2017SR456709	视界物联	2017.08.18
56	视界物联医技检查排队叫号系统V2.0	2017SR456704	视界物联	2017.08.18
57	视界物联HPTV病房电视服务系统 V2.0	2017SR456698	视界物联	2017.08.18
58	视界物联社区排队叫号系统V2.0	2017SR456688	视界物联	2017.08.18
59	视界物联社区服务站信息管控系统 V3.0	2017SR457615	视界物联	2017.08.18
60	视界物联医生服务站客户端软件V2.0	2017SR456766	视界物联	2017.08.18

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序号	软件名称	登记号	著作权人	登记日期
61	视界物联医患对讲系统V2.0	2017SR456759	视界物联	2017.08.18
62	视界物联体检中心系统V1.0	2017SR456753	视界物联	2017.08.18
63	视界物联社区服务站信息发布系统 V2.0	2017SR456602	视界物联	2017.08.18
64	视界物联示教服务系统V3.0	2017SR455745	视界物联	2017.08.18
65	视界物联病房可视化对讲系统V2.0	2017SR457460	视界物联	2017.08.18
66	视界物联门诊导诊叫号系统V2.0	2017SR457477	视界物联	2017.08.18
67	视界物联护士工作站管理客户端软件 V2.0	2017SR457469	视界物联	2017.08.18
68	视界物联社区服务站数据统计分析系统V3.0	2017SR456591	视界物联	2017.08.18
69	视界物联社康医生站虚拟叫号系统 V2.0	2017SR458734	视界物联	2017.08.21
70	视界物联智能校园信息发布系统V2.0	2017SR458662	视界物联	2017.08.21

（二）自主开发软件投入金额、未计入无形资产的原因、具体会计处理及

其合规性

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，神州视翰自主开发软件投入金额分别为 505.85 万元、546.71 万元和 306.35 万元。

根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第四条规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”第六条规定：“企业无形项目的支出，除下列情形外，均应于发生时计入当期损益：（一）符合本准则规定的确认条件、构成无形资产成本的部分；（二）非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分。”自主开发项目在开发时点是否能够为企业带来足够的经济利益存在一定的不确定性，神州视翰基于谨慎性原则，未对报告期内开发支出资本化，符合企业会计准则的前述规定。

报告期内，神州视翰将开发支出全部计入当期管理费用，符合企业会计准则的相关规定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：神州视翰软件著作权摊销政策、预计尚可使用时间以及摊销完毕具有合理性；神州视翰自主开发软件投入未计入无形资产的会

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计处理符合企业会计准则的相关规定。

问题二十一：申请材料显示，收益法评估时预测神州视翰 2017 年将实现主营业务收入 14,560 万元，净利润 1,704.61 万元。请你公司结合最新业绩情况，补充披露神州视翰 2017 年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、神州视翰 2017 年 1-10 月收入和净利润的实现情况

根据神州视翰提供的的合并财务报表（未经审计），2017 年 1-10 月神州视翰实现营业收入 11,467.98 万元，占预测营业收入的 78.76%；实现归属于母公司所有的净利润 1,423.94 万元，占预测净利润 83.53%。

神州视翰的收入和净利润实现情况具体如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2017 年1-10 月（未审数）	2017 年度（预测）	完成率
营业收入	6,478.66	11,467.98	14,560.00	78.76%
综合毛利率	48.08%	50.08%	49.02%	-
归属于母公司净利润	712.25	1,423.94	1,704.61	83.53%

经不完全统计，截至 2017 年 10 月 31 日，神州视翰在手合同未确认收入情况统计具体如下：

单位：万元

收入类型	合同金额（含税）	未确认收入（不含税）
智能屏收入	3,854.21	3,027.33
数字病房	1,239.92	836.90
智慧门诊	4,085.33	2,727.58
视频协作	365.00	311.97
物联网及其他	14.84	12.68
合计	9,559.29	6,916.45

鉴于神州视翰 2017 年 1-10 月经营业绩良好，截至 2017 年 10 月 31 日，未确认收入的在手订单充裕，结合合同执行周期、收入时点等因素考虑，2017 年

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预测收入和净利润预计可以实现。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：神州视翰最新经营业绩良好，在手合同较为充足，神州视翰 2017 年的预测收入和净利润预计可以实现。

回复：

一、市场规模情况

神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售和技术服务，所属行业为医疗信息化和数字标牌行业。

（一）医疗信息化行业

1、行业政策的大力支持

随着国家“十三五”规划纲要的出台，医疗信息化领域相关的政策也相继发布。2016 年 12 月，国务院在颁布的《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》中指出，要在分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等 5 项制度建设上取得新突破，同时统筹推进相关领域改革，同时要利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，全面夯实医药卫生领域的信息化管理基础。2017 年 1 月，国家卫计委发布的《“十三五”全国人口健康信息化发展规划》，对未来 5 年间的医疗信息化建设作出了总体规划，提出到 2020 年基本建成互联互通的人口健康信息平台，更明确把智慧医疗便民惠民工程作为未来全局性的重点工程。

受益于国家相关政策和规划的出台，医疗信息化行业将在医疗机构管理、临

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床医疗管理、区域医疗信息互联互通和医疗药品采购及支付领域获得更多发展机会。随着医疗信息化系统推广和实施程度的提高，医疗信息化行业将迎来快速发展的时期。

2、医疗信息化行业未来发展前景

根据中投顾问对 2017-2021 年中国医疗信息化行业市场规模预测，2017 年中国医疗信息化行业市场规模将达到 448 亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为 17.81%，2021 年中国医疗信息化行业市场规模将达到 863 亿元。

2017-2021 年中国医疗信息化行业市场规模预测

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数据来源：中投顾问产业研究中心

（二）数字标牌行业

1、国家大力推进智慧城市

2015 年 12 月至今，我国智慧城市的发展受国家政策大力支持，已逐渐迈入全新的阶段。2016 年政府工作报告要求深入推进新型城镇化，建设智慧城市，《十三五规划纲要》进一步将智慧城市列为“新型城镇化建设重大工程”。2016 年 4 月，习近平总书记主持召开“网络安全与信息化工作座谈会”，强调指出，要分级分类推进新型智慧城市建设。2016 年 11 月，国家发改委、国家标准委等部门联合发布了《关于组织开展新型智慧城市评价工作务实推动新型智慧城市健康快速发展的通知》，明确形成了以国家发改委、中央网信办牵头，各地方政府配合

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一次反馈意见回复之专项核查意见

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落实，统一进行系统化安排的建设体系。

在国家政策的大力支持下，截至目前，我国已公布了三批智慧城市试点，共计 290 个城市。同时，全国 100%的副省级以上城市、87%的地级以上城市，总计约 500 多个城市已提出智慧城市发展计划或在建智慧城市，占世界智慧城市创建总数的一半以上。数字标牌作为城市信息基础设施的终端产品，在“智慧城市” 建设中将发挥重要作用。因此，在国家大力推进“智慧城市”建设的背景下，预计未来数字标牌的市场需求将被进一步激活，整个行业将迎来发展机遇。

2、“走班制”教育模式的改革

2014 年 12 月，教育部发布了《关于普通高中学业水平考试的实施意见》，明确对高考进行改革，并将＂坚持自主选择，为每个学生提供更多的选择机会，促进学生发展学科兴趣与个性特长＂作为基本原则。为应对高考招生制度改革要求，全面推行走班制教学已成为必然的趋势。

2017 年，教育部将教育模式改革作为重点工作，特别是在试行高考综合改革的北京、天津、山东、海南等地区，正在加紧全面部署走班制教学模式改革。计划通过 3 年的时间，在 2020 年落实新的高考与招生录取模式。随着教育改革步伐的逐步深入，走班制的管理需求即将成为教育市场上的新机遇，而数字标牌在教育领域中的电子班牌，不仅可实现走班制模式下校方对打卡考勤的基础需求，还可整合学校对外宣传、日常互动交流、教师教学办公、课外学习延伸、智能硬件接入等各种服务，实现智慧校园平台数据的自动采集，助力走班制教学加速落地。走班制模式下，电子班牌将成为校方的刚性需求，预计未来市场将实现快速增长。

根据中国产业信息研究网发布的《2017-2022 年中国数字告示（数字标牌）市场深度调研与发展趋势预测研究报告》，2015 年数字标牌市场整体销额为 75 亿元，与 2014 年相比同比增长 13.64%，2016 年规模达到 88 亿元。受行业政策的鼓励，数字标牌市场整体进入快速发展期。智慧城市、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、智慧社区、智慧零售等一系列智慧经济由试点向推广过渡，促进数字标牌市场进入新一轮快速增长期。预测 2022 年中国整体数字标牌销售额将达到 201.7 亿元。

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二、未来市场竞争格局

（一）医疗信息化行业

目前国内医疗信息化解决方案提供商和医疗机构信息化建设企业数量较多，但绝大多数企业规模较小。市场竞争尚处于区域分散竞争阶段，跨地域的医疗信息化企业为数不多，全国性的医疗信息化企业数量则更少。

随着市场的日趋成熟，能够提供综合解决方案的医疗信息化企业在市场中的领先优势渐趋明显，并且保持较高的增长速度，市场集中度逐步提高。而一些专业的医学影像存储与传输系统厂商、电子病历厂商则通过寻求与医院信息管理系统厂商的合作来扩大专业产品的市场。未来，具有核心竞争优势的医疗信息化企业将通过收购重组的方式，获得更多客户资源，完善产品线，扩大业务规模，以应对国内外厂商的竞争。

（二）数字标牌行业

数字标牌从面世开始，依次经历了单机版、网络版、交互版、智能版等阶段，解决方案日趋成熟、应用价值不断提升。经过十多年的发展，中国数字标牌市场已成为全球最大单一市场，市场潜力巨大，但是目前市场门槛较低，参与企业较多，且中小型企业为主，市场集中度低，尚未形成稳定品牌格局。除传统的数字标牌厂商参与市场竞争外，上下游厂商如芯片及板卡厂商、IT 厂商、TV 厂商、大屏厂商等也纷纷涉足该市场，为数字标牌市场注入更多驱动力量。未来，数字标牌行业面临产业整合，金融资本介入及行业并购有可能导致新一轮的市场竞争。

三、神州视翰未来竞争分析

目前医疗“可视化”及数字标牌领域绝大多数企业规模较小，尚未形成稳定的品牌格局，神州视翰自成立以来，一直深耕于医疗“可视化”细分领域及数字标牌领域，拥有丰富的产品体系、整体解决方案及软硬件一体化的独特优势，并且通过布局全国销售网络，以及多年来树立的品牌形象，成功实施了许多典型案例，积累了大量的客户资源，未来前景较为广阔。

四、神州视翰与竞争对手或同行业可比公司数据对比

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神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售和技术服务，参照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，神州视翰所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业（I65）”。

本次选取软件和信息技术服务业 A 股上市公司中从事医疗信息化业务的公司及新三板与神州视翰产品相类似的挂牌公司作为同行业可比公司。同行业可比公司的历史收入增长率指标及毛利率指标情况如下：

（一）可比公司收入增长率

可比公司	项目名称	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	复合增长率
卫宁健康	营业收入	34,882.79	49,141.16	75,315.77	95,447.33	-
	收入增长率		40.88%	53.26%	26.73%	39.87%
东软集团	营业收入	745,275.32	779,633.13	775,169.17	773,484.81	-
	收入增长率		4.61%	-0.57%	-0.22%	1.25%
万达信息	营业收入	121,306.98	154,280.58	186,856.16	207,503.88	-
	收入增长率		27.18%	21.11%	11.05%	19.60%
银江股份	营业收入	185,465.65	231,905.37	193,500.20	165,530.39	-
	收入增长率		25.04%	-16.56%	-14.45%	-3.72%
荣科科技	营业收入	37,558.60	41,191.95	54,187.30	50,260.73	-
	收入增长率		9.67%	31.55%	-7.25%	10.20%
华平股份	营业收入	25,522.86	22,087.95	33,121.31	34,173.83	-
	收入增长率		-13.46%	49.95%	3.18%	10.22%
神州信息	营业收入	771,343.81	655,900.79	671,285.58	801,431.28	-
	收入增长率		-14.97%	2.35%	19.39%	1.28%
*ST运盛	营业收入	26,427.11	18,336.48	5,033.80	9,427.58	-
	收入增长率		-30.61%	-72.55%	87.29%	-29.08%
北纬科技	营业收入	28,125.04	22,762.62	19,360.52	39,440.89	-
	收入增长率		-19.07%	-14.95%	103.72%	11.93%
达实智能	营业收入	101,189.27	126,306.23	171,130.87	245,701.55	-
	收入增长率		24.82%	35.49%	43.58%	34.41%
创业软件	营业收入	37,800.55	40,564.81	42,597.16	54,864.53	-
	收入增长率		7.31%	5.01%	28.80%	13.22%
数字政通	营业收入	40,635.71	54,608.68	65,113.53	96,733.61	-
	收入增长率		34.39%	19.24%	48.56%	33.52%

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可比公司	项目名称	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	复合增长率
和仁科技	营业收入	13,983.20	22,717.54	22,512.58	23,564.02	-
	收入增长率		62.46%	-0.90%	4.67%	19.00%
麦迪科技	营业收入	14,279.35	18,047.06	20,187.13	24,064.30	-
	收入增长率		26.39%	11.86%	19.21%	19.00%
久远银海	营业收入	29,683.53	36,571.04	44,981.79	52,743.31	-
	收入增长率		23.20%	23.00%	17.25%	21.12%
南格科技	营业收入	3,244.97	3,255.65	3,338.35	3,165.96	-
	收入增长率		0.33%	2.54%	-5.16%	-0.82%
亚华电子	营业收入	-	5,375.28	6,492.86	9,043.82	-
	收入增长率	-	-	20.79%	39.29%	29.71%
来邦科技	营业收入	3,884.90	4,663.30	6,492.41	9,094.36	-
	收入增长率	-	20.04%	39.22%	40.08%	32.78%
	平均值（剔除负值）					19.81%

根据上表的统计数据，医疗信息化行业可比公司呈现不同的业务发展趋势，剔除复合增长率为负数后，可比公司 2013 年-2016 年营业收入的平均复合增长率为 19.81%。神州视翰 2018 至 2020 年预测收入分别为 18,310.00 万元、22,700.00 万元、25,980.00 万元、28,980.00 万元，增长率分别为 25.70%、24.98%、14.45%、 11.50%，复合增长率为 16.54%，与可比公司历史增长率平均值差异不大。神州视翰对未来营业收入增长率的预测，是在考虑以下几方面因素基础上确定的：

（1）神州视翰主要产品为医疗“可视化”产品，与其它医疗信息化领域竞争较为充分、成熟企业较多的情况相比，神州视翰所处的医疗“可视化”产品细分领域仍处于快速发展期。

（2）与同行业上市公司相比，神州视翰收入规模较小，尚处于快速发展期。在上述可比公司中，与神州视翰收入规模相当的公司如亚华电子和来邦科技表现出较高的成长性，其 2015 年、2016 年营业收入增长率高于本次神州视翰预测的 2018 年至 2020 年的营业收入增长率。

（3）神州视翰近年成功开发了数字病房、视频协作、教育类智能屏等新产品，已开始推向市场并形成收入，预计将成为神州视翰新的业绩增长点。

因此，考虑到神州视翰所处细分领域的特点、当前业务规模及新开发产品所

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处阶段，神州视翰预测期营业收入增长率的预测具有合理性，符合谨慎性要求。

（二）可比公司毛利率

可比公司	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
卫宁健康	54.09%	54.67%	54.13%	54.37%
东软集团	28.77%	28.65%	31.37%	30.57%
万达信息	30.05%	31.85%	39.89%	38.94%
银江股份	23.52%	25.98%	24.99%	25.89%
荣科科技	34.09%	34.68%	31.23%	31.78%
华平股份	76.80%	73.79%	56.13%	51.79%
神州信息	15.36%	18.32%	20.66%	19.54%
*ST运盛	5.51%	60.22%	62.12%	66.92%
北纬科技	46.76%	43.49%	42.07%	47.41%
达实智能	29.52%	31.63%	28.73%	30.49%
创业软件	47.29%	48.30%	49.48%	48.95%
数字政通	39.32%	44.35%	39.44%	36.52%
和仁科技	64.74%	45.83%	53.10%	55.63%
麦迪科技	69.94%	65.74%	69.74%	68.83%
久远银海	49.38%	46.02%	43.13%	43.94%
南格科技	56.82%	51.08%	53.80%	29.64%
亚华电子	-	62.97%	65.84%	67.69%
来邦科技	55.63%	59.95%	59.98%	61.78%
平均值	42.80%	45.97%	45.88%	45.04%

神州视翰 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月毛利率分别为 48.66%、50.30%、 48.08%，2017 年-2021 年的预测毛利率分别为 49.02%、48.60%、48.20%、47.99%、 47.90%，略高于上述可比公司平均毛利率水平，主要原因是：

（1）同行业上市公司较多开展系统集成业务，系统集成业务通常需要根据项目整体要求外购硬件系统及第三方软件，外购成型的硬件软件的成本较高，降低了系统集成业务的毛利率水平；除因客户需求代购少部分软件和硬件产品外，神州视翰未开展系统集成业务，其毛利率水平较少受到外购软硬件成本影响。

（2）神州视翰是国内为数不多的具有软硬件一体化研发设计生产能力的公司，通过一体化设计生产，能够有效地把控产品性能、降低硬件成本，在市场竞

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争中拥有较高的性价比竞争优势，因此毛利率相对同行业可比公司较高。

（3）神州视翰主要产品为医疗“可视化”产品，与产品应用领域具有一定相关性且收入规模相当的南格科技、亚华电子、来邦科技相比，除南格科技 2016 年毛利率水平较低外，神州视翰报告期及预测期毛利率处于略低水平，神州视翰预测期毛利率的选取符合谨慎性要求。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：神州视翰的营业收入、毛利率的预测具有合理性，相关参数的选取符合谨慎性要求。

一、补充披露神州视翰将软件产品增值税退税收入计入其他收益是否符合《企业会计准则》的相关规定

财政部、国家税务总局财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》规定：对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。神州视翰软件产品增值税退税业务即为根据财税[2011]100 号文件之规定享受的退税补助。

《企业会计准则第 16 号--政府补助》（2017 年修订）规定：“所谓政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。”神州视翰取得的退税补助属于从政府无偿取得的货币性资产，属于政府补助；同时，《企业会计准则第 16 号--政府补助》准则规定：用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。其中：与企业日常活动相关的政府补助，应当

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按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

神州视翰取得的退税补助系按照财税[2011]100 号文件规定长期享有的税收优惠，是与神州视翰日常活动（主营业务）密切相关的政府补助，计入其他收益符合《企业会计准则第 16 号--政府补助》（2017 年修订）的规定。

二、结合报告期增值税退税金额与营业收入的比例关系，量化分析神州视翰预测其他收益金额的依据以及合理性

（一）列表补充披露报告期及期后增值税退税金额与营业收入的比例关系

2015 年至 2017 年 10 月，神州视翰增值税退税金额与营业收入的比例关系如下：

				单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月	2017 年1-10 月
营业收入	6,005.60	8,696.97	5,665.52	10,015.28
退税金额	461.20	288.62	73.54	209.63
比例	7.68%	3.32%	1.30%	2.09%

注：此处营业收入指神州视翰母公司营业收入（不含向子公司东莞益视销售材料收入）。

2015 年神州视翰增值税退税金额占营业收入比例较高，主要是由于 2015 年退回的软件增值税所属日期为 2014 年 8 月至 2015 年 11 月。2017 年 1-6 月增值税退税金额占营业收入比例较低，主要原因系 2017 年 1-6 月退回的软件增值税所属日期为 2016 年 12 月至 2017 年 2 月。

（二）神州视翰预测其它收益金额的依据及其合理性

神州视翰其它收益金额主要为软件产品增值税退税。因 2016 年神州视翰退回软件增值税所属日期为 2015 年 12 月至 2016 年 11 月，为一个完整年度，能更合理反映神州视翰一年的增值税退税情况，因此，神州视翰其它收益金额按 2016 年退税金额与母公司营业收入（不含内部销售）的比例 3.32%进行预测。

2017 年上半年神州视翰增值税退税比例较以往年度有所下降，主要是由于神州视翰产品由硬件、嵌入式软件产品及软件构成。因行业客户对硬件产品的需求提升，2017 年含嵌入式产品在内的硬件产品销售比重增加，而 2017 年上半年

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神州视翰尚未办理嵌入式软件增值税退税备案，导致当期软件增值税退税比例有所下降。

根据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》，2017 年神州视翰申请嵌入式软件产品退税，并在税务部门完成备案，对 2017 年 8 月以后签订合同并开出对应产品发票的项目，神州视翰开始享受嵌入式软件产品退税政策。根据《关于软件产品增值税政策的通知》，即征即退税额= 当期嵌入式软件产品销售额×17%-当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额-当期嵌入式软件产品销售额×3%，当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）。根据神州视翰在税务部门的备案结果，嵌入式产品中硬件组成计税价格按计算机硬件、机器设备成本×（1+20%）进行计算。按照对神州视翰 2017 年 9 月、10 月签订的金额为 30 万元以上合同的统计，硬件、嵌入式产品、纯软件产品销售收入占比分别约为 23%、55%、22%，假设项目合同不含税收入为 100 万元，相应硬件、嵌入式产品、纯软件产品分别为 23 万元、55 万元、22 万元，据此测算嵌入式软件退税额如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	备注
嵌入式产品销售额（a）	55.00
硬件实际成本（b)	27.50	按综合毛利率约为50%并结合硬件、软件占比，从谨慎性原则出发，假设硬件成本约为嵌入式产品销售额的50%，b=a×50%
硬件销售额（c）	33.00	硬件合理毛利率为20%，c=b×（1+20%）
嵌入式软件销售额（d）	22.00	d=a-c
可抵扣进项税额（e）	-	软件可抵扣进项税额较少，按0进行测算
即征即退额（f）	3.08	f=d×（17%-3%）-e

按上述比例测算的软件增值税退税金额如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	销售金额	增值税退税额
硬件	23.00	-
嵌入式产品（含嵌入式软件、硬件）	55.00	3.08
软件	22.00	3.08
合计	100.00	6.16

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项目	销售金额	增值税退税额
增值税退税占产品销售收入比例		6.16%

考虑到嵌入式软件的退税率显著高于神州视翰 2016 年度退税额占营业收入比例，软件产品增值税退税按 2016 年退税比例 3.32%进行预测是合理的，符合谨慎性原则。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：神州视翰将软件产品增值税退税收入计入其他收益符合《企业会计准则》的相关规定；神州视翰预测其他收益具有合理依据，符合谨慎性原则。

回复：

一、应收款项、应付款项等营运资金的主要影响及营运资本的测算过程

神州视翰营运资金主要包括安全现金保有量、存货、应付账款、预收账款等。其中，营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收帐款 - - 应付职工薪酬应交税费。营运资金需求主要受业务规模、收款政策、付款政策、安装验收周期、备货政策等影响。

安全现金保有量是指企业要维持正常运营需要的现金保有量。其中月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12，根据企业历史经营情况，本次确定企业安全现金保有量月数为 2 个月。

根据神州视翰 2015 年及 2016 年存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率等各项周转率的平均数，确定预测期各项指标周转率。具体指标如下：

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项目	2015 年	2016 年	预测期
应收账款周转率	3.60	3.20	3.40
其他应收款周转率	41.10	34.80	37.95
预付账款周转率	19.10	12.40	15.75
存货周转率	1.00	1.30	1.15
应付账款周转率	13.00	14.40	13.70
预收账款周转率	2.40	2.70	2.55
其他应付款周转率	514.00	75.40	294.65

根据上述指标，营运资本计算过程如下表所示：

							单位：万元	单位：万元
项目**年份	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年以后
主营业务收入	6,327.79	9,368.07	14,560.00	18,310.00	22,700.00	25,980.00	28,980.00	28,980.00
营业成本	3,248.77	4,655.20	7,422.29	9,412.11	11,759.64	13,511.23	15,099.14	15,099.14
安全运营现金	1,000.32	1,434.28	2,173.66	2,697.34	3,299.94	3,769.70	4,220.28	4,220.28
应收票据	-	-	307.20	307.20	307.20	307.20	307.20	307.20
应收账款	1,736.48	2,923.08	4,282.35	5,385.29	6,676.47	7,641.18	8,523.53	8,523.53
经营性其他应收款	154.09	269.05	383.66	482.48	598.16	684.58	763.64	763.64
预付账款	170.23	375.03	471.26	597.59	746.64	857.86	958.68	958.68
存货	3,114.04	3,522.68	6,454.17	8,184.44	10,225.77	11,748.89	13,129.68	13,129.68
其他的经营性资产			-	-	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-	-	-	-	-
应付账款	250.56	324.30	541.77	687.02	858.37	986.22	1,102.13	1,102.13
预收账款	2,626.15	3,479.87	5,709.80	7,180.39	8,901.96	10,188.24	11,364.71	11,364.71
应付职工薪酬	318.38	463.31	734.88	931.89	1,164.32	1,337.75	1,494.96	1,494.96
应交税费	352.54	669.71	912.85	1,147.96	1,423.20	1,628.84	1,816.93	1,816.93
经营性其他应付款	6.32	61.74	25.19	31.94	39.90	45.85	51.24	51.24
其他的经营性负债	-	-	-	-	-	-	-	-
期末运营资本	2,621.20	3,525.19	6,147.81	7,675.14	9,466.43	10,822.51	12,073.04	12,073.04

二、预测经营活动现金流、自由活动现金流的具体测算过程、依据和合理

性。

本次评估使用神州视翰的自由现金流量作为评估对象的收益指标，在未来自由现金流量中考虑了应收款项、应付款项等营运资金的主要影响因素。本次神州

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视翰的自由现金流量是在经营活动现金流的测算基础上，包含属于投资活动的资本性支出以及属于筹资活动的一笔新增借款。

未来年度预测经营活动现金流及自由现金流的具体金额及测算过程如下：

						单位：万元
项目	2017 年6-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
归属于母公司股东的净利润	992.36	2,527.24	3,309.62	3,779.23	4,135.05	4,135.05
加：折旧和摊销	40.20	84.56	92.90	93.18	93.60	93.60
减：营运资本增加	960.80	1,527.33	1,791.29	1,356.08	1,250.53	-
加：税后的付息债务利息	21.75	52.20	52.20	52.20	52.20	52.20
经营活动现金流量	93.51	1,136.67	1,663.43	2,568.53	3,030.32	4,280.85
减：资本性支出	90.20	134.56	142.90	123.17	123.60	93.60
加：新增贷款	1,000.00
企业自由现金流	1,003.31	1,002.11	1,520.53	2,445.36	2,906.72	4,187.25

1、净利润

根据神州视翰盈利预测确定企业净利润及归属母公司的净利润。

2、折旧和摊销

折旧和摊销的预测，除根据神州视翰原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产，按照神州视翰所执行的折旧和摊销政策预测。由于神州视翰固定资产主要为电子设备、组装工具等，故按平均折旧年限 3 年折旧，其他长期资产主要为外购财务软件，按 10 年摊销。 3、资本性支出

资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入。神州视翰资本性支出主要为满足生产需要的电子设备、组装工具及软件投资支出。由于神州视翰现有场地足以满足未来生产规模扩大需求，仅需增加电子设备及组装工具。为保持神州视翰永续经营，按设备的当期折旧额和其它长期资本的当期摊销额作为维护更新资本性支出。根据神州视翰企业特点及管理层估计，神州视翰预测资本性支出如下：

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单位：万元

项目/年度	2017 年 6-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
因产能扩张需新增的设备类投入	50.00	50.00	50.00	30.00	30.00	-
当期设备折旧（即保持永续经营的维护资金投入）	39.33	82.83	91.17	91.44	91.87	91.87
设备类的资本性支出小计	89.33	132.83	141.17	121.44	121.87	91.87
其他长期资产（软件）摊销金额（即维护投资金额）	0.87	1.73	1.73	1.73	1.73	1.73
合计	90.2	134.56	142.90	123.17	123.60	93.60

4、营运资本增加

营运资本测算原则及过程具体详见本题之“一、结合应收款项、应付款项等营运资金的主要影响因素，补充披露神州视翰未来年度经营活动现金流的具体预测过程、依据和合理性。”

5、新增贷款及偿还借款

截至评估基准日，神州视翰无有息负债。基准日后至评估报告出具日，神州视翰于 2017 年 7 月 26 日发生银行借款 1,000 万元，根据管理层计划，神州视翰暂无还款计划，借款利息全部予以费用化。

6、税后付息债务利息

税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。

三、与报告期现金流存在差异的原因及合理性

神州视翰 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月现金及现金等价物净增加额分别为 154.51 万元、918.90 万元、-1,437.10 万元，经营性现金流量净额分别为 660.14 万元、-216.37 万元、-1,638.31 万元。本次评估企业自由现金流详见下表：

						单位：万元
项目**年份	2017 年 6-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
企业自由现金流	1,003.31	1,002.11	1,520.53	2,445.36	2,906.72	4,187.25

神州视翰 2017 年 1-6 月经营活动现金流净额下降幅度较大，主要是由于 2017 年上半年回款较少，并考虑到上半年部分原材料价格较低及预期下半年合同承接

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额快速增长，神州视翰 2017 年上半年货款支出较大。

预测期神州视翰自由现金流与报告期内现金流量存在差异，主要原因是：

1、报告期内神州视翰处于快速增长期，2016 年营业收入及 2017 年预测收入分别增长 48.05%、55.42%，在快速增长期内神州视翰为满足生产扩大需求，根据业绩预期加大原材料等采购支出，但经营活动现金流入受收入影响具有一定滞后性。神州视翰 2018 至 2020 年预测收入增长率分别为 25.70%、24.98%、 14.45%、11.50%，随着收入增速的下降，经营性现金支出的增速会相应下降，神州视翰的经营活动现金流净额将趋于提升。

2、企业自由现金流量从根本上受企业收入、净利润影响，预测期内神州视翰业绩快速增长，将导致神州视翰预测的自由现金流相应大幅增加。2015 年、 2016 年平均净利润为 856.04 万元，神州视翰 2018 年至 2022 年预测净利润达到 2,532.09 万元、3,388.52 万元、3,914.72 万元及 4,275.24 万元，净利润的大幅增长将显著提高神州视翰的经营活动现金流和自由现金流水平。

3、在预测期内，随着神州视翰收入规模增长带来规模效应，单位收入的管理销售费用支出将有所下降，对上游采购商的议价能力将进一步增强，有利于提高神州视翰的盈利质量、改善神州视翰经营活动现金流水平。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：神州视翰营运资金测算过程、依据是合理的；神州视翰预测期自由现金流与报告期现金流存在一定差异，具有合理性。

问题二十五、申请材料显示，神州视输收益法评估使用的折现率为 12.3% 。请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露神州视翰收益法评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合同行业可比交易案例折现率情况，补充披露神州视翰收益法评估折现率取值的合理性

（一）折现率的计算过程及合理性

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本次交易中，评估师采用收益法和市场法对神州视翰 100%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次评估中，神州视翰折现率为 12.30%，与折现率相关的参数主要为无风险收益率、市场期望报酬率、β，其取值与合理性如下：

1、无风险收益率

本次评估中选用了年限为 10 年期债券利率作为无风险利率。经查询中国债券信息网，最新 10 年期、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为 3.57%。

2、市场期望报酬率

市场期望报酬率实际就是股权风险收益率，在投资风险理论上经采用股权投资风险溢价，即 MRP 来衡量。MRP 就是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。

由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为

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5.69%。

国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为 1.27%。

则：MRP =5.69%+1.27%

=6.96%

即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%。

本次评估以 6.96%作为本次评估的 MRP，具有较高的可靠性和合理性。 3、  [e] 值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即）指标平均值作为参照。

经查询同花顺资讯，软件和信息技术服务业上市公司中从事医疗信息化业务的公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.9762。

D 根据企业的有息负债确定，E 根据基准日的股东权益全部评估值确定。经过计算，该自身的 D/E=3.60%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.006。

4、企业特定风险 ε 的确定

经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：

（1）行业竞争

标的资产主营业务是医疗信息化产品和智能屏应用系统的研发、设计、销售

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和技术服务，现有一定领先水平的专利及软件著作权，在业内拥有良好的口碑，故根据标的资产所在行业竞争情况及标的资产竞争优势综合判断，风险系数取 0.5%。

（2）资产规模

截至评估基准日，标的资产的资产总额为 11,209.74 万元，资产规模一般。和行业其他公司相比，根据标的资产的资产规模综合判断，风险系数取 0.5%。

（3）公司治理结构

根据标的资产在治理结构方面完善程度，风险系数取 0.5%。

（4）公司资本结构

截至评估基准日，标的资产财务状况较为稳健，根据公司资本结构综合判断，风险系数取 0.5%。

本次评估综合考虑到标的资产行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公司资本结构等个别风险，标的资产特定个体风险调整系数 ε＝2.0%。

综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 2%。

5、权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本 Re：

Re=3.57%+1.006×6.96%+2%

=12.6%

6、债务资本成本

债务资本成本取企业自身贷款利率 5.22%。

7、资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业目标资本结构比率。

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本次收益法采用合并报表为基础测算，合并口径适用税率如下：

2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
14%	14%	14%	15%	17%	17%

折现率 R：

将上述各值分别代入公式即有：

＝5.22%×（1－所得税率）×3.4%＋12.6%×96.6%

＝12.3%（取整）

（二）同行业可比交易案例折现率情况

为验证折现率计算结果的合理性，选取 2017 年以来 A 股上市公司收购软件和信息技术服务业公司可比并购案例的折现率进行比较，相关评估数据如下表所示：

序号	上市公司	标的资产	评估基准日	折现率
1	中南文化	极光网络90%股权	2016.09.30
				13.57%

2	通鼎互联	百卓网络100%股权	2016.08.31
				11.04%

3	佳讯飞鸿	六捷科技55.13%股权	2016.10.31
				12.51%

4	赛摩电气	积硕科技100%	2016.09.30
				12.50%

5	天源迪科	维恩贝特94.8428%股权	2016.09.30
				11.97%

6	真视通	网润杰科100%股权	2016.09.30
				12.20%

7	浙大网新	华通云数据80%股权	2016.10.31	12.25%
8	华宇软件	联奕科技100%股权	2016.12.31
				12.20%

9	恒泰实达	辽宁邮电99.854%股权	2016.09.30
				11.52%

平均值				12.20%
中位数				12.20%
最大值				13.57%
最小值				11.04%

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数据来源：Wind 资讯

根据上表数据，2017 年以来同行业可比并购案例收益法评估的折现率结果在 11.04%和 13.57%之间，算数平均值为 12.20%。

与同行业可比交易案例相比，神州视翰收益法评估折现率为 12.30%，介于同行业可比交易案例折现率 11.04%-13.57%之间，与同行业可比交易案例折现率平均值 12.20%相近，不存在重大差异，因此折现率的选取具有合理性。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：神州视翰收益法评估折现率取值结果处于合理区间，与同行业可比交易案例折现率的平均值相近，具有合理性。

回复：

一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

荣科科技于 2017 年 6 月 30 日的备考合并商誉账面价值为 33,687.77 万元，其中由本次交易产生的商誉账面价值为 20,344.61 万元。

（一）《企业会计准则》对商誉及商誉测算的相关规定

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。”

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根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十一条的规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

根据上述规定，非同一控制下的企业合并，商誉等于购买方合并成本减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额。

（二）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据

1、神州视翰与荣科科技在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，荣科科技收购神州视翰属于非同一控制下的企业合并。

2、本次交易，荣科科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买神州视翰 100.00%股权，荣科科技为购买方，神州视翰为被购买方。

3、本次交易完成后，荣科科技由本次交易产生的商誉账面价值为 20,344.61 万元，根据本题“（一）《企业会计准则》对商誉及商誉测算的相关规定”，其详细计算过程如下所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
2016年1月1日企业合并成本	25,242.85
减：2016年1月1日可辨认净资产公允价值	4,898.25
备考合并商誉	20,344.61

（1）企业合并成本

在编制备考合并报表时，视同本次交易在 2016 年 1 月 1 日既已完成。本次交易对价为 28,000 万元，在综合考虑备考期间（2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）神州视翰净资产变动情况的基础上，2016 年 1 月 1 日备考合并成本为 25,242.85 万元。

神州视翰净资产变动的具体影响因素有：（1）神州视翰在备考期间累计形成的净利润 1,722.40 万元；（2）王正及逐鹿投资在备考期间向神州视翰累计增资

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1,034.75 万元。

	单位：万元
项目	金额
本次交易对价	28,000.00
减：备考期间净利润	1,722.40
减：备考期间股东增资	1,034.75
2016年1月1日备考合并成本	25,242.85

（2）可辨认净资产公允价值

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第 1013 号评估报告，截至评估基准日，神州视翰可辨认净资产公允价值为 8,083.27 万元（资产基础法价值），在综合考虑神州视翰备考期间（2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）各项可辨认净资产变动情况的基础上，神州视翰 2016 年 1 月 1 日备考可辨认净资产公允价值为 4,898.25 万元。

神州视翰备考期间各项可辨认净资产变动的具体因素有：（1）神州视翰在备考期间累计形成的净利润 1,722.40 万元；（2）王正及逐鹿投资在备考期间向神州视翰累计增资 1,034.75 万元。（3）存货等持续流转并在短期内可获取收益且追溯确认 2016 年 1 月 1 日价值存在客观难度的资产评估增值等影响（以下简称流动资产评估增值）247.82 万元；（4）可辨认净资产公允价值与账面价值之间的差额对应的递延所得税影响（以下简称递延所得税影响）178.93 万元；（5）基于重要性原则未予调整的其他零星项目增值影响（以下简称其他影响）1.12 万元。

	单位：万元
项目	金额
基准日可辨认净资产公允价值（资产基础法价值）	8,083.27
减：备考期间净利润	1,722.40
减：备考期间股东增资	1,034.75
减：流动资产评估增值等影响	247.82
减：递延所得税影响	178.93
减：其他影响	1.12
2016年1月1日备考可辨认净资产公允价值	4,898.25

（3）本次交易对商誉影响数的测算过程及依据是否符合《企业会计准则》的相关规定

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备考合并商誉 20,344.61 万元系根据 2016 年 1 月 1 日备考合并成本 25,242.85 万元大于神州视翰 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值 4,898.25 万元的差额确定的，符合《企业会计准则》的相关规定。

综上所述，本次交易的商誉影响数严格按照《企业会计准则》的相关规定测算；同时，公司本次交易的合并成本通过交易双方谈判确定，被购买方神州视翰可辨认净资产公允价值的确定和商誉影响数的测算均应用了评估机构出具的《评估报告》中的相关数据。因此，本次交易商誉影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。

二、备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断神州视翰拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。

（一）《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条的规定：“企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会[2012]19 号）的规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”

（二）无形资产的辨认和判断情况

根据神州视翰拥有的资产形态和经营实际，2016 年 1 月 1 日，神州视翰拥有的无形资产包括：（1）账面反映的无形资产共计 4 项，系 3 项软件著作权和 1 项外购的财务软件；（2）账面未反映的无形资产共计 86 项，其中：商标 1 项，软件著作权 83 项（包括子公司视界物联 10 项和子公司广州聚点 6 项），资质 1 项和专利 1 项。具体情况见下表：

单位：万元

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序号	项目	数量	已在财务报表确认	未在财务报表确认	账面价值	公允价值
1	外购软件	1	1	-	10.43	10.77
2	软件著作权	86	3	83	12.01	1,119.32
3	专利	1	-	1
4	商标	1	-	1	-	0.45
5	资质	1	-	1	-	-

除上述可辨认无形资产外，（1）神州视翰无专有技术及特许经营权；（2）神州视翰无源于合同性权利或其他法定权利的销售网络及客户关系，拥有的销售网络以及客户关系是否能够带来长期稳定的客户需求具有不确定性，不能够单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，神州视翰无法控制其带来的未来经济利益，公允价值亦无法可靠计量，因此未将销售网络及客户关系确认为可辨认资产；（3）合同权益是依照已经签订的合同条件而存在的权利，合同本身规定了签订合同双方的权利和义务、权利存在的条件和时限、权利的转移和补偿的条款等，因此通常指长期合同。神州视翰签订的合同对应的权利义务周期较短，且由于招投标等行业限制，相关合同权利及义务具有一定的排他性，通常不能直接对外转让，不适宜作为可辨认资产确认。

综上所述，备考合并报表编制已充分辨认和合理判断神州视翰拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次备考合并财务报表中有关商誉影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定；备考合并财务报表已充分辨认和合理判断神州视翰拥有但未在其财务报表中确认的无形资产。

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一次反馈意见回复之专项核查意见

荣科科技股份有限公司

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复之专项核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：

___ _____ 陈龙飞杨慧泽

中信建投证券股份有限公司

2017 年 12 月 24 日

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产品名称	产品介绍	成品样式（典型设备）
2、智慧导诊系统	智慧导诊系统基于Android 系统平台开发，由人体常见病症库、自助导诊软件和自助导诊屏三个部分构成。该产品按照人体的性别差异，设计两种3D立体模型，安装在自助导诊触摸一体机上，用于病症库与自助导诊一体机之间数据信息的读取与交互。患者可通过触摸导诊一体机，选择系统评估出的最大可能性病症，选取相应科室进行挂号就诊，完成本次就医导诊。
3、电子地图系统	电子地图系统具备触摸查询、院区查看、患者定位、就诊导航等多种自主查询业务，可部署在医院的门诊大厅、患者休息区、院区走廊、候诊区域等多处，通过触摸的方式点选目的地，并可为患者提供导航路线。该产品可减少患者在就医途中由于寻路而花费的时间，提高就医效率。
4、专家排班系统	专家排班系统建立在医院局域网内，可实现医院医师、护士、行政后勤值班排班展示的自动化和电子化。该产品支持与医院HIS 系统无缝对接，支持自动更新、挂号信息展示、后台统一管理及强大的扩展功能。此外，该产品可支持设备定制化，可任意组合3联屏、5联屏及7联屏等。设备安装方式多样化，可选择横挂、竖挂、吊挂、立式等多种安装方式。
5、输液秩序及用药安全管理系统	输液秩序及用药安全管理系统致力于解决传统门急诊输液中存在的一系列问题，该系统以确保病人输液安全，改善输液室嘈杂环境，维护输液场所秩序为目标。系统依托条形码技术、物联网技术、无线网络技术，实现护士对病人身份、药物的逐一核对，杜绝医疗差错。病人求助时，护士能及时响应，从而减少医患冲突。同时系统可准确考核护士工作量，统计输液室相关数据，从而有效提高医院门急诊输液室管理水平。
6、体检导检系统	体检导检系统以规范体检中心客流秩序，疏解峰值客流量，降低体检中心运营成本，减少客人候检时间，加强体检中心现代化建设为目标。系统根据体检中心的单人多检查项的需求特征，设计了独创的“自适应优化多队列行进算法”，实现了超越人工导检的高效排队机制。
7、社康卫生服务中心客流管理系统	社康卫生服务中心客流管理系统依托条形码技术、网络技术及软硬件产品，实现接种客户从进入大厅到客户登记、接种室、留观等多项目流程的闭环管理，最终达到只取一次号，即可完成在疫苗接种环节中的所有排队环节，且系统可同屏显示多媒体信息，实现疫苗接种区域的健康知识普及、公告公示信息展示等功能。

产品名称	产品介绍	成品样式（典型设备）
6、电子病房卡系统	电子病房卡系统是一套基于医院IP网络的全数字化病房综合信息显示系统，包含患者基本信息显示、健康宣教、医嘱消息推送等信息发布类功能，同时还支持可视化呼叫对讲、医嘱查询、患者点餐、费用查询等交互功能。
（三）医疗视频协作
1、科间会诊系统	科间会诊系统，是一套基于IP网络的交互视音频系统，可为医院提供一套完整的医院内部会议视频解决方案，以满足医院内多科室的科间会诊等功能需求。
2、ICU探视系统	ICU探视系统专用于医院ICU重病房病人与家属之间的探视对讲。该系统基于最先进的数字视音频编解码技术、高清晰显示技术及嵌入式硬件集成设计，采用无线网络传输方式，在完全不影响患者紧急救护的情况下，方便实现了家属与患者可视化交互对讲。
3、分级诊疗远程视频系统	分级诊疗远程视频系统通过网络平台的形式，可实现不同地点、不同医疗机构之间医生与患者的视音频实时互动，并可同步共享患者的电子病历及实时检查影像，实现基层患者不出远门即可享受高级别专家的实时问诊服务，以及基层医生接受高级专家的实时医学指导，让患者用最低成本获得最高质量的医疗服务。
4、手术示教系统	手术示教系统，可将手术室内医生的手术过程以及手术室内的各种医疗设备的视频资料，呈现到实习医生或观摩人员的眼前，以达到教学或学术交流的目的。该产品基于医院局域网络进行传输，其应用特色主要是（1）通过平台整合多种业务，实现高清视频通信；（2）高清晰的图像质量；（3）清晰的图像质量；（4）可靠的海量存储。
（四）医疗物联网
1、医用非配对蓝牙电子体温计	医用非配对蓝牙电子体温计采用最新的蓝牙mesh方案，能够实现体温、脉搏测量设备的自动接入，结合消息推送系统能够实现体温脉搏的测量提醒和数据上报工作，极大程度的降低了护士日常体温、脉搏测试的工作量。

产品名称	产品介绍	成品样式（典型设备）
2、室内定位系统	室内定位系统是在医院内安装的带有iBeacon 信标的多功能一体机，并以此作为基站，绘制每一楼层平面图，让每一位患者进入医院内可以通过手机APP来导航自己要去的地方。
二、商用智能屏
（一）教育类
1、电子班牌应用系统	电子班牌应用系统整合了学校对外宣传、日常互动交流、教师教学办公、课外学习延伸、智能硬件接入等各种服务，同时也是智慧校园平台数据自动采集工具之一。通过电子班牌可呈现班级文化，同时该产品也成为学校和班级、教师和学生、家长和学生之间的互动媒介之一。
（二）其他商用智能屏
1、电子政务排队叫号系统	电子政务排队叫号系统依赖于政务大厅内的网络资源，将计算机网络技术、多媒体视频控制技术、排队叫号、触摸查询、网络预约、身份识别等技术集成为一体的多媒体政务综合服务系统。通过该套系统，可减少政务大厅办事人员的办事时间，提高办事效率。
2、核电示范教学系统	核电示范教学系统包括模拟机主控室声像监控、DCS 多画面监控和录播存储三个模块，是核电站操纵员培训的辅助教学设备。
3、多媒体信息发布平台	多媒体信息发布平台可在的楼宇门厅，电梯厅，会议室、展览中心等位置设立多媒体播放显示终端，发布实时的多媒体信息，用于信息公告、来宾欢迎词、信息发布、天气预报等各项活动的宣传等，实现信息的集中发布与管理。
4、监仓信息发布系统	监仓信息发布系统基于省局专网或监狱内局域网，在会议室、活动室等处构建一套联网交互视音频系统，实现省局对监狱、监狱对监狱或监狱内各监区点对点、点对多点的高清视音频通讯交流及信息共享，以满足监狱多监区的网络视频通话、视频会议直播的功能需求。

AI assistant

Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

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专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

目 录

本次交易完成后，上市公司最近一期的财务状况如下：

（四）货币资金未来支出计划

（五）可利用的融资渠道及授信额度

（六）前次募集资金使用情况

1、首次公开发行股票并上市

2、非公开发行股票

（一）项目实施背景

（二）项目基本情况

1、平台组成结构

2、应用场景

（1）远程辅诊

3、平台主要特点

（三）项目商业模式

1、运营模式

2、盈利模式

2007 年 -2016 我国医院次均门诊费用走势

数据来源：国家卫计委

（2）人才保障

（3）客户资源

（五）项目投资计划

金使用安排具体如下：

（二）募集配套资金与本次交易的关系

（三）募集资金失败的补救措施

四、补充披露若上市公司募集配套资金失败，上市公司支付现金对价的具 体安排，相关安排是否会影响资产交割

（一）若上市公司募集资金失败，上市公司支付现金对价具体安排

（二）现金对价相关安排对本次交易标的资产交割的影响

六、补充披露募集配套资金投入是否会影响拟购买资产业绩承诺期间财务 费用及业绩承诺金额

七、独立财务顾问核查意见

回复：

（一）信息接触的控制措施

（二）信息传输的控制措施

（三）信息保管的控制措施

（四）信息的隐私保护设计

四、独立财务顾问核查意见

回复：

一、本次交易业绩补偿安排的保障充分性和可实现性

（一）本次交易的股份支付比例较高，且业绩补偿优先采取股份补偿的形

（二）股份锁定期及回购股份安排保障业绩补偿的可实现性

（三）连带补偿责任安排有利于提高业绩补偿保障水平

二、秦毅优先补偿义务的履行方式、承担比例或限度及督促、保障机制

（一）秦毅优先补偿义务的履行方式、承担比例或限度

2、监督标的公司经营情况

三、独立财务顾问核查意见

回复：

（一）核心技术人员特点

（二）核心技术人员变动情况

三、补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排

四、独立财务顾问核查意见

一、诉讼仲裁的最新进展情况

二、上述诉讼仲裁事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响

三、独立财务顾问核查意见

二、结合神州视翰内部控制制度及其执行、公司治理等情况，补充披露后 续避免关联方资金占用的措施。

（一）神州视翰内部关于避免关联方资金占用的措施

（二）交易后上市公司对神州视翰的监督

（三）关于规范关联交易的承诺函

三、独立财务顾问核查意见

2、2016 年 2 月王正增资

3、2016 年 12 月逐鹿投资增资

二、独立财务顾问核查意见

（二）行业地位

（三）核心竞争力

对神州视翰的产品满意度较高。

4、营销网络优势

（四）同行业收购案例

二、独立财务顾问核查意见

回复：

一、发展状况

三、独立财务顾问核查意见

回复：

一、以效果图等有效形式，补充披露神州视翰主要产品的成品样式

（一）直销和经销模式产生的收入及成本金额、占比情况及毛利水平

四、独立财务顾问核查意见

回复：

一、对主要客户关联关系的核查

Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2017

目录

四、补充披露若上市公司募集配套资金失败，上市公司支付现金对价的具体安排，相关安排是否会影响资产交割

六、补充披露募集配套资金投入是否会影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额

二、结合神州视翰内部控制制度及其执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的措施。

二、结合收入确认政策、经营性现金流入情况，补充披露报告期预收账款与营业收入、现金流入的匹配性。