Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 25, 2017

股票代码：300290 股票简称：荣科科技 上市地：深圳证券交易所

荣科科技股份有限公司

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发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书

（修订稿）

交易对方名称	住所/通讯地址
发行股份及支付现金购买资产交易对方
秦 毅	北京市海淀区太阳园小区楼室
钟小春	北京市海淀区世纪城区号楼*** 室
王 正	北京市海淀区学院路38号北京大学医 学部
宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙 企业（有限合伙）	宁波市北仑区梅山大道商务中心八号 办公楼2809室
本次募集配套资金交易对方
待定

独立财务顾问

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二零一七年十二月

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上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。

本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行 负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方秦毅、钟小春、王正及逐鹿投 资均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本次交易所提 供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易 对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交 易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。

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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015 年 11 月 11 日发布） 的相关规定，本次荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的 独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计 机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海东洲资产评估 有限公司均已出具如下承诺：在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资 料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本所/本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买秦毅、 钟小春、王正及逐鹿投资合计持有神州视翰 100%的股权，并向不超过 5 名特定 对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视 频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部 分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配 套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资 金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，神州视翰 100% 股权交易价格确定为 28,000.00 万元，其中：上市公司以发行股份方式支付 16,800.00 万元，以现金方式支付 11,200.00 万元，交易对价具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	交易对方	持有神州视 翰股权比例	交易金额	股份对价	现金对价
1	秦 毅	43.22%	12,101.69	7,261.02	4,840.68
2	钟小春	41.53%	11,627.12	6,976.27	4,650.85
3	王 正	7.37%	2,064.41	1,238.64	825.76
4	逐鹿投资	7.88%	2,206.78	1,324.07	882.71
合计		100.00%	28,000.00	16,800.00	11,200.00

本次交易前，公司未持有神州视翰股份；本次交易完成后，神州视翰将成为 公司的全资子公司。

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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 16,290.00 万元，不超过标的资 产交易价格的 100%。募集资金用途具体如下：

序号	募集资金用途	金额（万元）	占比
1	支付神州视翰现金对价	11,200.00	68.75%
2	基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设	3,600.00	22.10%
3	支付相关中介机构费用	1,490.00	9.15%
合计		16,290.00	100.00%

二、本次交易标的评估值

东洲评估出具东洲评报字〔2017〕第 1013 号《企业价值评估报告书》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，对神州视翰 100%股权进行了评估，评估方法 包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评 估结果如下：

估结果如下：
标的资产	账面值（万元）	评估值（万元）	增值额（万元）	增值率
神州视翰100%股权	6,641.43	28,100.00	21,458.57	323.10%

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定神州视翰 100%股权作价

28,000.00 万元，即标的资产交易金额为 28,000.00 万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议 决议公告日，发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价的 90%。

计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

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调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

神州视翰 100%股权交易价格确定为 28,000.00 万元，其中 16,800.00 万元以 股份方式支付，按照 9.80 元/股的发行价格计算，合计发行股份为 1,714.29 万股， 具体发行数量如下：

序号	交易对方	发行股份支付对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	秦 毅	7,261.02	740.92
2	钟小春	6,976.27	711.86
3	王 正	1,238.64	126.39
4	逐鹿投资	1,324.07	135.11
合计		16,800.00	1,714.29

（二）募集配套资金的股份发行价格、股份发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协 商确定。

本次募集配套资金规模为不超过 16,290.00 万元。本次募集配套资金的股份 发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%，即不超过 64,285,930 股。

本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据 中国证监会核准的发行数量予以确定。

四、股份锁定期

（一）购买资产所发行的股份

根据荣科科技与神州视翰交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现 金购买资产协议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排 如下：秦毅、钟小春、逐鹿投资作为神州视翰业绩补偿方通过本次发行取得的荣

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科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和双方就标的公司利 润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之 前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股份的时间（2016 年 11 月 4 日）不满 12 个月，则王正通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发 行股份上市之日起 36 个月之内不得转让，如已满 12 个月，则王正通过本次发行 取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起 12 个月之内不得转让。

（二）募集配套资金所发行的股份

根据《管理暂行办法》的相应规定及中国证监会相关监管要求，配套募集资 金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份上市之日起十二个 月内不得转让。

本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送股、资本公积金转 增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用 中国证监会的相关规定。

五、业绩承诺及补偿安排

（一）承诺净利润及利润补偿期间

本次发行股份购买资产的利润补偿主体为秦毅、钟小春、逐鹿投资。 如本次交易于 2017 年完成，利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年， 利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到 1,700 万元、 2,500 万元和 3,300 万元；如本次交易于 2018 年完成，利润补偿期间为 2018 年、 2019 年、2020 年，利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分 别达到 2,500 万元、3,300 万元和 3,700 万元。该等净利润指经上市公司聘请的会 计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

如经上市公司同意，上市公司业绩补偿期内向标的公司进行增资或者提供无 息借款，上述实现净利润应将资金使用费予以扣除，资金使用费按同期银行贷款 基准利率、实际投入资金金额及使用天数计算，具体计算公式如下：资金使用费 =实际投入的资金金额×同期银行贷款基准利率×资金实际使用天数÷360。

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（二）利润补偿金额、方式及实施

1、补偿条件和方式：

在利润补偿期内标的公司第一年或第二年累计实现的净利润水平未达到承 诺业绩水平 90%或三年累计实现净利润水平未达到承诺业绩水平 100%的情形 下，按照如下方式进行补偿：

（1）补偿金额的确定

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补 偿金额。

业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，利 润补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。 盈利补偿期间内，利润补偿方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资 产的作价总额。

（2）补偿方式

如利润补偿期内触发补偿义务，利润补偿方应优先以股份方式补偿，按照上 述计算确定的补偿金额予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定： 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。

股份补偿不足的部分，利润补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额 =当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际 补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，利润补偿方应随之 无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股 本的，利润补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿 股份数量×（1+转增或送股比例）。

2、补偿义务在利润补偿方主体之间的分担

每一利润补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持有 神州视翰的股权比例予以承担，同时，因标的资产股东王正未参与本次业绩补偿， 利润补偿方共同承担王正的业绩补偿责任。因此，秦毅、钟小春、逐鹿投资承诺 业绩补偿责任的比例分别为 46.66%、44.83%、8.51%。

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如利润补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务， 利润补偿方其它方负有连带补偿责任。

如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自利润补偿方未补偿义 务履行期限届满之日起十个工作日内，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补 偿协议》约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。利润补偿方其它方向上市公 司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿 义务。如利润补偿方其它方未履行补偿义务，秦毅负有优先补偿义务。

3、补偿实施

如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行现金补偿，则利润补偿方应在 会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。

如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计 师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元 的总价回购利润补偿方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通 过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面 通知利润补偿方，利润补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到登记 结算公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配 的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债 权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则利润补偿方专项审核意见 出具后将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公 司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除利润补偿方之外的股 份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿方持有的股 份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。

利润补偿方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中利润 补偿方取得的新股总数。利润补偿方同意，在计算利润补偿方应补偿的股份数时， 如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

（三）减值测试

在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市 公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试， 并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份

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总数×本次发行价格+已补偿现金），则利润补偿方另行向上市公司进行补偿。另 行补偿时，利润补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分 以现金进行补偿。

1、股份补偿数量的计算

期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格－已补偿 股份总数－（已补偿现金金额/本次发行价格）。

如利润补偿方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施 送股、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量 作相应调整。

2、现金补偿金额的计算

期末减值额补偿金额=（期末减值额补偿股份数量-减值测试已补偿股份数 量）×本次发行价格。

减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，利润补偿方各方 对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照《盈利预测补偿协议》相关 约定方式执行。

对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易 中分别所获对价净额。

（四）超额利润奖励

利润补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计 承诺业绩，上市公司应向标的公司管理层支付超额奖励：

在超额利润奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净 利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利 – 润 累计承诺净利润。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益 和资金使用费后归属于母公司股东的净利润。

超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，即不 超过人民币 5,600.00 万元，同时不超过标的公司业绩补偿期内经审计的累计经营 性现金流净额。

超额利润奖励方式、名单及实施办法由秦毅提出，并经上市公司董事会审议 决定。受奖励人员应为业绩承诺期结束时仍在标的公司任职人员。

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六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为神州视翰 100%股权。根据神州视翰及荣科科技 2016 年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：

				单位：万元
项目	神州视翰	交易金额	荣科科技	财务指标占比
资产总额	11,380.50	28,000.00	111,206.60	25.18%
资产净额	5,929.18		88,212.42	31.74%
营业收入	9,368.07		50,260.73	18.64%

注 1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

如上表所示，与本公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及 交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重 组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为神州视翰股东秦毅等 3 名自然人及逐鹿投资。本次交易前， 上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市

本次交易完成前，公司总股本 321,429,652 股，公司实际控制人付艳杰、崔 万涛合计持有公司 166,415,396 股，占公司总股本 51.77%。

本次交易预计发行股份为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行的股份），占 发行后公司总股本的 5.06%。本次交易完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控制人。

因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成重组上市。

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八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 321,429,652 股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为 1,714.29 万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为 33,857.25 万股。

若不考虑募集配套资金，本次交易前后，本公司股权结构变化如下：

名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	股权比例	股数（万股）	股权比例
付艳杰	8,320.77	25.89%	8,320.77	24.58%
崔万涛	8,320.77	25.89%	8,320.77	24.58%
财通基金-招商银行-本翼1 号资产管理计划	1,013.94	3.15%	1,013.94	2.99%
荣科科技股份有限公司- 第1 期员工持股计划	760.46	2.37%	760.46	2.25%
浙江海宁嘉慧投资合伙企 业(有限合伙)	633.71	1.97%	633.71	1.87%
其他社会公众投资者	13,093.31	40.73%	13,093.31	38.67%
秦 毅	-	-	740.92	2.19%
钟小春	-	-	711.86	2.10%
王 正	-	-	126.39	0.37%
逐鹿投资	-	-	135.11	0.40%
合计	32,142.97	100.00%	33,857.25	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		增幅
	交易前	交易后
总资产	103,540.79	135,889.43	31.24%
归属于上市公司股东的所有者权益	70,743.73	98,404.91	39.10%
每股净资产（元/股）	2.20	2.91	32.27%
项目	2017 年1-6 月		增幅
	实现数	备考数
营业收入	17,324.38	23,803.04	37.40%

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营业利润	1,552.25	2,235.59	44.02%
归属于母公司股东的净利润	1,622.97	2,222.28	36.93%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.07	40.00%

注：交易完成后每股净资产及基本每股收益的计算中未考虑本次向认购对象募集配套资 金发行的股份。

本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将有所增加。

综上，本次交易有利于上市公司提升盈利能力。本次交易对上市公司的影响 “ ” 具体情况详见本报告书 第九章 管理层讨论与分析 。

九、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、2017 年 8 月 31 日，逐鹿投资召开合伙人会议，一致同意将持有神州视 翰股权转让给荣科科技。

2、2017 年 9 月 4 日，神州视翰召开 2017 年度第三次临时股东大会，同意 神州视翰各股东将持有神州视翰股权转让给荣科科技。

3、2017 年 9 月 4 日，荣科科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过《荣 科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本 次交易相关的议案。

4、2017 年 9 月 27 日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》等与本次交易相关的议案。

5、2017 年 10 月 13 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》等与本次交易相关的议案。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确

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定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次重组相关各方做出的重要承诺

承诺方	承诺事项
一、关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函
上市公司及上市公司 董事、监事及高级管理 人员	本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息 和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和 连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事、高级管理人员将 暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、 高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理 性。
秦毅、钟小春、王正、 逐鹿投资	一、及时向荣科科技提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的 有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 二、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
	二、关于避免同业竞争的承诺函
秦毅、钟小春	一、本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其 他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于 独资或合资在中国开设业务与神州视翰主营业务相同或相竞争的 公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务 或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非 现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督， 并行使必要的权力，促使其遵守本承诺； 二、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关 规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等 地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当

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承诺方	承诺事项
	利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益； 三、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生 的任何损失。
逐鹿投资	一、截至本承诺函出具之日，本企业及其他下属全资、控股子公司 及其他可实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）未从 事与神州视翰及其下属公司相同或相竞争的业务。 二、在本次交易完成后五年内，本企业及其控制的企业将不直接或 间接从事与神州视翰及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并 承诺五年内不从事、投资、经营、或控制其他与神州视翰主营业务 相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设 与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业。 三、本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有 关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平 等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不 当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 四、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿荣科科技因此遭受或 产生的任何损失。
	三、关于规范关联交易的承诺函
付艳杰、崔万涛	作为荣科科技的控股股东、共同实际控制人之一，根据国家有关法 律、法规的规定，为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，规范 本人控制的企业与荣科科技产生的关联交易，本人作出如下声明与 承诺： 一、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公 司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提 下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发 生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件 和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原 则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特 殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交 易； 三、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不 利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 四、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其 在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的 条件； 五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿 意承担相应的赔偿责任。
秦毅、钟小春	一、截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系； 二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公 司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提 下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发 生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件 和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原 则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特 殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交 易；

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承诺方	承诺事项
	四、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不 利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 五、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其 在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的 条件； 六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿 意承担相应的赔偿责任。
逐鹿投资	一、截至本承诺函出具日，本企业与荣科科技及其实际控制人、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 二、本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的 其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提 下，若本企业及本企业控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公 司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范 性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的 市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系 谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关 联交易； 四、本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润， 不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 五、本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控制的其他公 司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更 优惠的条件； 六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本企业 愿意承担相应的赔偿责任。
四、关于保证上市公司独立性的承诺函
付艳杰、崔万涛、秦毅、 钟小春	本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市 公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切 实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、 机构和业务方面的独立，并具体承诺如下： 一、人员独立 （一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工 资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业； （二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的其他企业担任除董 事、监事以外的其它职务； （三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人 选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会 已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 （一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明 晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的 独立完整； （三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也 不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 （一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；

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承诺方	承诺事项
	（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度； （三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他 企业共用一个银行账户； （四）保证上市公司能够作出独立的财务决策； （五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他 企业兼职和领取报酬； （六）保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 （一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； （二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。
逐鹿投资	本企业将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上 市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取 切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财 务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下： 一、人员独立 （一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工 资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他企业； （二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员的独立性，也不在本企业及本企业控制的其他企 业担任除董事、监事以外的其它职务； （三）保证本企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的 人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东 大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 （一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （二）保证上市公司与本企业及本企业控制的其他企业之间产权关 系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资 产的独立完整； （三）本企业及本企业控制的其他企业次本交易前没有、交易完成 后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 （一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； （二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度； （三）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的 其他企业共用一个银行账户； （四）保证上市公司能够作出独立的财务决策； （五）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的 其他企业兼职和领取报酬； （六）保证上市公司依法独立纳税。

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承诺方	承诺事项
	四、机构独立 （一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； （二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。
	五、关于股份锁定的承诺函
秦毅、钟小春	本人通过本次交易认购的荣科科技新增股份，自本次发行股份上市 之日起届满36 个月之日和本人与荣科科技就神州视翰利润及减值 测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚 日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定执行。 若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相 符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让 在荣科科技拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、 配股等原因而使本人增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。
逐鹿投资	本企业通过本次交易认购的荣科科技新增股份，自本次发行股份上 市之日起届满36 个月之日和本企业与荣科科技就神州视翰利润及 减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的 较晚日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定执行。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构 的最新监管意见、政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管 意见、政策进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转 让在荣科科技拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、 配股等原因而使本企业增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。
王正	如在本次发行股份上市之日，本人取得神州视翰股份的时间（2016 年11月4日）不满12个月，本人通过本次发行取得的荣科科技股 份自本次发行股份上市之日起36个月之内不得转让，如已满12个 月，本人通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之 日起12个月之内不得转让。 若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相 符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让

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承诺方	承诺事项
	在荣科科技拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、 配股等原因而使本人增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。
	六、关于诚信及无违法违规的承诺函
秦毅、王正	一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况； 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违 规或违约情形； 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。
钟小春	一、本人除在2012 年因担任法定代表人的北京市天章建筑装饰工 程有限公司犯单位行贿罪而受到刑事处罚外，最近五年内未受过其 他刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况； 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违 规或违约情形； 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。
逐鹿投资	一、本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日， 本企业不存在根据法律、法规、规范性文件及本企业合伙协议规定 需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格； 二、本企业及主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市 场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况； 三、本企业及主要管理人员最近五年内均按期偿还大额债务、严格 履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 四、本企业及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何 诚信方面的重大违规或违约情形； 本企业及主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺 被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责 任及额外的费用支出。
上市公司董事、监事及 高级管理人员	本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。
	七、关于出资和持股的承诺
秦毅、钟小春、王正	一、本人历次对神州视翰的现金出资均为真实出资行为，且出资资

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承诺方	承诺事项
	金均为本人自有资金，不存在利用神州视翰资金或者从第三方借 款、占款进行出资的情形。本人已实际足额履行了对神州视翰的出 资义务，不存在出资不实或者其他影响神州视翰合法存续的情况； 二、本人因出资或受让而持有神州视翰股份，本人持有的神州视翰 股份归本人所有，不涉及任何争议、仲裁； 三、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有神州视翰 股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一 致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的 公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形； 四、本人知悉因本人出售神州视翰股权，本人需要根据《股权转让 所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得 税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得 税税款，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求， 依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
逐鹿投资	一、本企业历次对神州视翰的现金出资均为真实出资行为，且出资 资金均为本企业自有资金，不存在利用神州视翰资金或者从第三方 借款、占款进行出资的情形。本企业已实际足额履行了对神州视翰 的出资义务，不存在出资不实或者其他影响神州视翰合法存续的情 况； 二、本企业因出资或受让而持有神州视翰股份，本企业持有的神州 视翰股份归本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代 他人持有神州视翰的情形，所持有的神州视翰股份不涉及任何争 议、仲裁； 三、本企业拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有神州视 翰股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在 一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本企业持 有的公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形； 四、本企业知悉因本企业出售神州视翰股权，本企业各股东人需要 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民 共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规 定缴纳相应所得税税款，本企业将按照相关法律法规的规定和税务 主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
八、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函
付艳杰、崔万涛、秦毅、 钟小春、王正以及上市 公司董事、监事、高级 管理人员	一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买 卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 三、最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实 给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。
荣科科技	一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 二、最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
逐鹿投资	一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买

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承诺方	承诺事项
	卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 三、最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实 给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。
九、中介机构承诺事项
中信建投	在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。
德恒律师	在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。
华普天健	在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。
东洲评估	在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。
十、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人 对本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、 高级管理人员	一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 动； 四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 五、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等 承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资 者的补偿责任； 七、本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。

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承诺方	承诺事项
公司控股股东、 实际控制人	一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对 公司填补摊薄即期回报的相关措施。 二、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措 施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公 司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人将自愿无条件按照中 国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订 相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 三、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履 行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履 行。 四、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

十一、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及

控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期 间股份减持计划

（一）控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见及股份减持计划

付艳杰、崔万涛作为公司的控股股东、实际控制人，出具《关于对荣科科技 本次重组的原则性意见》，认为本次重组涉及的标的资产主要产品覆盖医疗信息 化和商用智能屏应用领域，与荣科科技具有较强的业务协同性，有利于完善公司 在医疗信息化行业的布局，增强公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司长远 发展规划和全体股东的利益。付艳杰、崔万涛作为荣科科技的控股股东、实际控 制人，原则性同意并积极支持本次重组。”

同时，付艳杰、崔万涛出具《关于本次重组实施期间股份减持意向的说明》， 基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，付艳杰、崔万涛作为荣科 科技的控股股东、实际控制人，自本说明出具之日起至本次重组实施完毕期间， 除拟筹划向员工持股计划转让不超过 2%的股份以外，付艳杰、崔万涛不存在其 它股份减持意向和计划，不会以其它任何方式减持持有荣科科技的股票。

（二）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划

持有公司股票的董事、监事、高级管理人员出具《关于本次重组实施期间股 份减持意向的说明》，“基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，本 人作为荣科科技的股东及董事/监事/高级管理人员，自本说明出具之日起至本次

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重组实施完毕期间，不存在股份减持意向和计划，本人持有荣科科技的股票不会 以任何方式减持。”

十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易对中小投资者权益保护安排

1、确保交易标的定价公平、公允、合理

对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，上市公司已聘请境内具有 证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估， 确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事已对本次交易资产评估 定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交 易的过程及相关事项的合规性进行核查，已发表明确的意见。

2、严格履行信息披露义务

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露 管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、 完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息 外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性 文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

3、网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

4、关于未来经营业绩补偿的安排

为保护上市公司中小投资者的利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺， “ ” “ ” 关于业绩补偿的具体安排详见 重大事项提示 之 五、业绩承诺及补偿安排 。

5、利润分配政策和股东回报规划

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为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关 要求，针对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订，并经上市公 司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

为便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，在综合考 虑公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，公司 制定了《未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》，并经公司第三届董事会 第七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。

6、股份锁定安排

根据荣科科技与神州视翰交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现 金购买资产协议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排 如下：秦毅、钟小春、逐鹿投资作为神州视翰业绩补偿方通过本次发行取得的荣 科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和双方就标的公司利 润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之 前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股份的时间（2016 年 11 月 4 日）不满 12 个月，则王正通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发 行股份上市之日起 36 个月之内不得转让，如已满 12 个月，则王正通过本次发行 取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起 12 个月之内不得转让。

本次发行结束后，交易对方由于荣科科技送股、资本公积转增股本等原因增 持的荣科科技股份，亦应遵守上述约定。

若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，交易对方 将根据相关监管意见、规定进行相应调整。

7、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次重组完成后，因标的公司 2017 年业绩预计无法纳入上市公司 2017 年合 并报表，随着上市在公司在本次交易后股本规模扩大，上市公司的每股收益面临 摊薄 2017 年即期回报的风险。针对可能摊薄当期每股收益的情形，公司采取具 体措施如下：

（1）积极推进公司发展战略，不断提升公司核心竞争力

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公司将积极推进“数据云医生，健康智天使”的发展战略，将综合未来国内智 慧医疗、健康数据发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、竞争格局、产品化程度 及是否具备数据积累条件等多种因素，结合自身的条件，重点推进公司在临床医 疗信息化与医疗大数据领域的发展，推动公司业务从信息技术向大数据技术加速 转变，打造核心技术竞争力，并在此基础上丰富公司的产品线，成为国内智慧医 疗、健康数据方向的领军企业；同时公司结合行业前沿技术并根据客户不同阶段 的需求，加大研发力度，推出行业云解决方案和基于大数据平台的运营服务，为 智慧医疗、健康数据业务拓展提供了最佳云平台和数据服务支撑，满足金融、教 育等关键行业客户云时代的发展要求，不断提升公司的行业地位。

（2）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集 资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次重组募集配套资金到位后，公司 将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加 强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资 金使用的潜在风险。

（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分 红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实 对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

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8、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行股份购买 资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出如下承诺：

“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；

本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（2）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的 承诺如下：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊 薄即期回报的相关措施。

在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的 相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，本 人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进 公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺 事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

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若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。”

（二）独立财务顾问的保荐机构资格

公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关规定聘请中信建投作为本次交易的独立财务顾问，中信建投具有保荐人资格。

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目 录

释 义 ............................................................................................................................ 33 一、一般释义 .......................................................................................................... 33 二、专业术语释义 .................................................................................................. 35 重大风险提示 ............................................................................................................. 37 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 37 二、标的公司的经营风险 ...................................................................................... 39 三、其他风险 .......................................................................................................... 41 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 43 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 43 二、本次交易具体方案 .......................................................................................... 46 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 49 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 50 五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 56 六、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市 .......................................... 56 七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 .......................................... 57 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 58 一、公司基本情况 .................................................................................................. 58 二、公司设立及历次股权变动情况 ...................................................................... 58 三、公司最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ...... 61 四、主营业务发展情况和主营财务指标 .............................................................. 61 五、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 63 六、上市公司合法经营情况 .................................................................................. 63 第三章 购买资产交易对方基本情况 ....................................................................... 64 一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 64 二、交易对方详细情况 .......................................................................................... 64 第四章 交易标的情况 ............................................................................................... 70 一、神州视翰概况 .................................................................................................. 70

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二、神州视翰历史沿革 .......................................................................................... 70 三、产权控制关系 .................................................................................................. 76 四、主要资产及权属情况 ...................................................................................... 83 五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .............................................. 89 六、主营业务情况 .................................................................................................. 91 七、最近两年一期内主要财务数据 .................................................................... 119 八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况 .................... 123 九、其他重要事项 ................................................................................................ 126 第五章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 134 一、本次交易发行股份情况 ................................................................................ 134 二、募集配套资金情况 ........................................................................................ 138 三、上市公司发行前后主要财务数据对比 ........................................................ 160 四、本次发行前后公司股权结构变化 ................................................................ 161 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 .................................................... 162 第六章 本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................. 163 一、神州视翰 100%股权评估情况 ..................................................................... 163 二、神州视翰下属重要子公司的评估情况 ........................................................ 190 三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ................ 191 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 198 五、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协 议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析 199 第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 200 一、《购买资产协议》的主要内容 .................................................................... 200 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................ 205 第八章 本次交易合法合规性分析 ......................................................................... 212 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定 .................................... 212 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定 ................................ 214 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定 ................................ 216 四、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定 ........................................ 216 五、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 ........................................ 217

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六、本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条规定的相关条件 ........ 218 七、本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十条规定的相关条件 ........ 218 八、本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条规定的相关条件 .... 219 九、本次交易方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的各项要求 .................................................................................................... 220 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形 ........................................................................................ 221 十一、独立财务顾问意见 .................................................................................... 221 十二、律师意见 .................................................................................................... 222 第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 224 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............................ 224 二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析 .................................... 229 三、行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................ 262 四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................... 296 五、本次交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划 .................... 299 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 303 一、交易标的最近两年一期简要财务报表 ........................................................ 303 二、上市公司最近一年一期备考财务报表 ........................................................ 304 第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 308 一、同业竞争 ........................................................................................................ 308 二、关联交易 ........................................................................................................ 308 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 312 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................ 312 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................ 315 第十三章 风险因素 ................................................................................................. 317 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 317 二、标的公司的经营风险 .................................................................................... 319 三、其他风险 ........................................................................................................ 321 第十四章 其他重要事项 ......................................................................................... 323

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一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况 ................................ 323 二、本次交易对公司负债结构的影响 ................................................................ 323 三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 .................................... 323 四、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条相关标准 ................................................................................ 324 五、内幕知情人股票买卖情况 ............................................................................ 324 六、本次交易对中小投资者权益保护安排 ........................................................ 325 第十五章 相关方对本次交易的意见 ..................................................................... 327 一、独立董事意见 ................................................................................................ 327 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 328 三、律师意见 ........................................................................................................ 329 第十六章 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 331 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 331 二、律师事务所 .................................................................................................... 331 三、审计机构 ........................................................................................................ 331 四、资产评估机构 ................................................................................................ 331 第十七章 上市公司及中介机构声明 ..................................................................... 333 一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 333 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 334 三、律师声明 ........................................................................................................ 335 四、审计机构声明 ................................................................................................ 335 五、评估机构声明 ................................................................................................ 337 第十八章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 338 一、备查文件目录 ................................................................................................ 338 二、备查地点 ........................................................................................................ 339

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、一般释义

荣科科技/上市公司/公 司/本公司	指	荣科科技股份有限公司
荣科有限	指	沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公 司前身
神州视翰/标的公司/标 的资产/交易标的/被评 估单位	指	北京神州视翰科技股份有限公司
标的股权	指	北京神州视翰科技股份有限公司100%股权
本次发行股份及支付 现金购买资产	指	荣科科技股份有限公司向秦毅、钟小春、王正和宁 波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙）发行股份及支付现金购买其持有的北京神州视 翰科技股份有限公司100%股权
配套募集资金/配套融 资	指	荣科科技股份有限公司拟采用询价方式向不超过5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金
本次交易/本次重组/本 次收购	指	荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金 购买资产及募集配套资金的行为
本报告书	指	荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）
交易对方	指	秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资 管理合伙企业（有限合伙）
利润补偿方	指	秦毅、钟小春和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合 伙企业（有限合伙）
利润补偿期间	指	如本次交易于2017年完成，利润补偿期间为2017 年、2018年、2019年；如本次交易于2018年完成， 利润补偿期间为2018 年、2019 年、2020 年
承诺净利润	指	交易对方承诺的神州视翰利润补偿期间经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润
实现净利润	指	神州视翰利润补偿期间经审计的扣除非经常性损 益和资金使用费后归属于母公司所有者的实现净 利润
《附生效条件的发行 股份及支付现金购买 资产协议》/《购买资	指	荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春、王正和宁 波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙）签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买

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产协议》		资产协议
《附生效条件的发行 股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿 协议》/《盈利预测补 偿协议》	指	荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春和宁波梅山 保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签订 的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之 盈利预测补偿协议
逐鹿投资	指	宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙）
东莞益视	指	东莞益视智能设备有限公司
视界物联	指	武汉视界物联科技有限公司
广州聚点	指	广州市聚点电子科技有限公司
深圳视翰	指	神州视翰科技（深圳）有限公司
报告期/最近两年一期	指	2015年、2016年及2017年1-6月
审计基准日/评估基准 日	指	2017年6月30日
中信建投/独立财务顾 问	指	中信建投证券股份有限公司
审计机构/华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/德恒律师	指	北京德恒律师事务所
评估机构/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家卫计委	指	中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
国家发展和改革委员 会	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
人力资源和社会保障 部	指	中华人民共和国人力资源和社会保障部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
10号意见	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关

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		拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证 券期货法律适用意见第10 号》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义

PCB	指	“Printed Circuit Board”的缩写，印制电路板，是重 要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元 器件电气连接的载体
PCBA	指	“Printed Circuit Board +Assembly”的缩写，PCB空 板经过SMT上件，再经过双入线封装的整个制程， 简称PCBA
SMT	指	“Surface Mount Technology”的缩写，表面贴装或表 面安装技术，一种将无引脚或短引线表面组装元器 件（简称SMC/SMD，中文称片状元器件）安装在 印制电路板的表面或其它基板的表面上，通过回流 焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术
BOM	指	“Bill of Material”的缩写，物料清单，定义产品结构 的技术文件
飞行检查	指	跟踪检查的一种形式，指事先不通知被检查部门实 施的现场检查。飞行检查是国际上产品认证机构对 获证后的工厂最常用的一种跟踪检查方法，也是提 高工厂检查有效性的重要手段
ISO9001：2008	指	ISO 是国际标准化组织International Organization for Standardization 的缩写。质量管理体系要求 Quality management systems—Requirements，2008 年11 月15 日发布第四版，即ISO9001：2008 版
ISO9001：2015	指	ISO 是国际标准化组织International Organization for Standardization 的缩写。质量管理体系要求 Quality management systems—Requirements，2015 年9 月23 日发布第五版，即ISO9001：2015 版
IT	指	Information Technology，信息技术
CMM	指	“Capability Maturity Model for Software”的缩写，软 件能力成熟程度型，CMM 是一种用于评价软件承 包能力以改善软件质量的方法，侧重于软件开发过 程的管理及工程能力的提高与评估
CMMI	指	“Capability Maturity Model Integration”的缩写，软 件能力成熟度模型集成，CMMI认证是由美国软件 工程学会(software engineering institue，简称SEI) 制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量 保证标准
智慧城市	指	智慧城市，城市发展的新兴模式，运用信息和通信 技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各 项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、

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		城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响 应
CHIMA	指	中国医院协会信息管理专业委员会（China Hospital Information Management Association），为中国医院 协会所属的分支机构，是总会领导下的全国性非营 利群众性的学术组织。
医联体	指	区域医疗联合体，是将同一个区域内的医疗资源整 合在一起，通常由一个区域内的三级医院与二级医 院、社区医院、村医院组成的一个医疗联合体。

本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易相关事项尚需取得公司股东大会的通过以及中国证监会的核准。本 次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次 交易被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易 条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需 根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善 交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

（三）交易标的估值风险

根据东洲评估出具的评估报告，本次交易对标的公司采用了收益法和资产基 础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评 估结论。以2017年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	账面值	评估值	增值额	增值率
神州视翰100%股权	6,641.43	28,100.00	21,458.57	323.10%

标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风

险。

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（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补 偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理 层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发 生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补 偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业 会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将 确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值 测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市 场拓展等方面的协同效应，抓住医疗信息化行业的良好发展契机，进一步提升标 的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局 等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市 公司经营业绩造成不利影响。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，神州视翰成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和 业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。 本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，荣科科技将会对其进行业 务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企 业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。

但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础 上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定 性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生 不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。

（七）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险

上市公司收购神州视翰100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业 会计准则20号—企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可

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辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在 合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使 用年限进行折旧或摊销。

因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降 低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。

（八）配套融资审批及实施风险

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开 发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、基于分级诊疗的远程视 频服务平台项目建设及相关中介机构费用。募集配套资金事项尚需股东大会批 准、中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买 资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会 核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及 实施风险。

二、标的公司的经营风险

（一）产业政策风险

医疗信息化行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视医疗 信息化的建设和发展，并颁布了一系列的政策法规，2016 年 11 月国家发展和改 革委员会颁布了《全民健康保障工程建设规划》，对到 2020 年的医院建设任务 做出部署，将“健康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点之一是加强健康信 息基础设施建设；2016 年 12 月国务院颁布了《“十三五”深化医药卫生体制改革 规划》，要求健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段促进医疗资源纵向流 动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，这些政策法规对医疗信息化 行业的需求有重大的刺激作用。神州视翰从事医疗信息化服务领域，如果未来国 家对医疗信息化行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将 有可能对其业务增长产生不利影响。

（二）标的公司应收账款金额较大导致的坏账风险

神州视翰 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末的应收账款余额分别为 1,790.21 万元、3,056.09 万元及 4,070.89 万元，占总资产的比例分别为 22.73%、

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26.85%及 36.32%，神州视翰应收账款余额及占比均较大，主要原因系神州视翰 业务快速增长和下游客户受其预算和付款流程管理体制影响，付款周期较长所 致。

随着标的公司业务规模进一步扩大，标的公司应收账款规模可能将进一步扩 大，占比也将继续维持较高水平。虽然标的公司的最终客户主要为医院、政府机 构等，信誉较高，应收账款的坏账风险较小，但仍不能排除随着经济形势变化、 市场环境转变以及相关政策变更，导致标的公司无法及时收回应收账款，若标的 公司未来无法及时收回应收账款，将对标的公司的资金周转及盈利水平产生不利 影响。

（三）标的公司存货金额较大导致的跌价准备风险

神州视翰 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末的存货余额分别为 3,114.04 万元、3,522.68 万元及 4,317.44 万元，占总资产比例分别为 39.54%、30.95%及 38.52%，神州视翰存货余额及占比均较高，主要原因是：1、部分产品已发货但 尚未取得验收单或签收，导致发出商品余额及占比较高；2、出于对未来销售的 良好预期以及原材料市场价格低位时段的批量采购，导致原材料余额及占比较 高。

随着标的公司业务规模的增长，标的公司期末存货余额仍可能继续保持在较 高水平，如果标的公司产品出现滞销、价格下跌或保管不善导致损毁，可能导致 存货出现减值，影响标的公司当期业绩。

（四）标的公司经营现金流为负的风险

神州视翰 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的经营性现金流净额分别为 660.14 万元、-216.37 万元及-1,638.31 万元。2016 年度及 2017 年 1-6 月神州视翰 的经营性现金流净额为负，主要系标的公司采购商品、接受劳务以及支付给职工 的现金数额较大所致。由于神州视翰处于快速发展时期，业务开展过程中的营运 资金需求快速增长，导致 2016 年度、2017 年 1-6 月神州视翰经营现金流净额为 负。但是，随着未来业务规模的继续扩大，如果神州视翰经营性现金流持续净流 出，或管理层未能对营运资金需求进行有效控制，可能会限制其盈利能力的提高 以及业务的持续经营。

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（五）核心管理团队变动和人才流失的风险

神州视翰在信息化行业深耕多年，已在内部培养起了一支行业经验丰富和技 术实力扎实的管理团队和业务骨干团队。

保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的根本。若 本次交易完成后，标的公司核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的 公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

（六）标的公司税收优惠政策变动的风险

神州视翰被认定为高新技术企业，发证日期为 2015 年 11 月 24 日，并依据 《企业所得税法》等相关政策享受 15%的所得税优惠税率；同时，神州视翰作为 软件开发企业，享受财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》有关 增值税即征即退的税收优惠。

如果未来神州视翰无法持续通过高新技术企业的认定，或者国家关于税收优 惠的法规发生变化，则神州视翰可能无法在未来年度继续享受税收优惠，提请投 资者关注税收优惠政策变动风险。

（七）产品质量风险

神州视翰生产产品技术要求高、专业性强、质量要求严。尽管标的公司在内 部已建立了较为完善的质量控制和管理体系，但是，标的公司在原材料采购、生 产及组装过程中涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事 先预见因素影响，有可能出现产品质量问题，从而影响神州视翰的效益及声誉。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审 批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。 为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。

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（二）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影 响。本公司提醒投资者注意相关风险。

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第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、医疗信息化市场规模增长迅速，行业发展前景广阔

医疗信息化行业通过运用信息技术，对医院、公共卫生系统进行流程化管理， 对提高医疗卫生机构的工作效率和医疗服务质量具有重要意义，相关市场应用前 景广阔。

在新的医疗改革政策推动下，我国医疗卫生领域信息化建设的花费不断扩 大，各类产品和服务市场快速增长。根据中投顾问产业研究中心对 2017-2021 年 中国医疗信息化行业市场规模预测，2017 年中国医疗信息化行业市场规模将达 到 448 亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为 17.81%，2021 年中国 医疗信息化行业市场规模将达到 863 亿元。

近年来我国医疗信息化行业得到了快速发展，但是由于发展时间较短，从总 体上看信息化覆盖程度不够，三级医院和三级以下医院、经济发达地区和经济欠 发达地区还具有一定差别，特别是高集中度、高共享度的医疗信息化解决方案覆 盖还不够。随着我国医疗改革的不断深入，以及未来分级诊疗的逐步推进，医疗 信息化建设领域的投入力度不断加大，医疗信息化的发展前景将非常广阔。

2、行业政策支持医疗信息化行业发展

随着国家“十三五”规划纲要的出台，医疗信息化领域相关的政策也相继发 布。国家卫计委发布的《“十三五”全国人口健康信息化发展规划》对未来 5 年间 的医疗信息化建设作出了总体规划，提出到 2020 年基本建成互联互通的人口健 康信息平台。国务院在颁布的《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》中指出， 要利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，全面夯实医药卫生领域的信息化管理 基础。

受益于国家相关政策和规划的出台，医疗信息化行业将在医疗机构管理、临 床医疗管理、区域医疗信息互联互通和医疗药品采购及支付领域获得更多发展机 会。随着医疗信息化系统推广和实施程度的提高，医疗信息化行业将迎来快速发

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展的时期。

3、公司依托资本市场，积极布局医疗信息化行业，实现外延式发展

自 2012 年成功上市并登陆资本市场后，公司的资本实力和管理水平等均得 到显著增强和提升。在不断开拓创新、深入发展的基础上，公司智慧医疗、健康 数据和智能融合云两个板块实现了快速发展，在相关细分领域的市场地位不断提 高。

在公司“数据云医生，健康智天使”的战略目标下，公司稳步推进战略转型。 借助资本市场的力量，公司在医疗机构信息系统和医疗大数据业务等医疗信息化 领域积极进行业务布局，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、 稳健发展的企业，充分发挥业务协同效应，实现公司的快速发展。

本次交易是公司实施外延式发展策略的重要举措。通过本次交易，可以进一 步完善公司在医疗信息化行业的业务布局，促进公司各业务领域的协调发展，从 而提高公司在行业的市场占有率。

（二）本次交易的目的

1、完成公司在医疗信息化行业的布局

目前，医疗信息化产品对应医疗服务主要有三大领域：医疗数据的采集、医 疗数据的分析及结论诊断、医疗数据及信息的展示。其中，医疗的数据采集主要 包括 LIS、PACS 等系统；医疗数据的分析及结论诊断主要包括 HIS、EMR 等系 统。荣科科技主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块，所属产 品主要涉及医疗数据的采集、分析及结论诊断。本次交易完成后，荣科科技可拓 展在医疗信息“可视化”领域业务的发展，延伸在医疗信息化行业的产业链，为公 司未来快速发展奠定良好的基础。

2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力

（1）丰富产品种类，增加客户粘性

神州视翰在医疗信息“可视化”领域已发展成为一家具备软硬件一体化研发 设计能力的公司，旗下所有系统均自行开发，自主提供的端到端（从后台业务管 理端及中心数据服务端到面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升级 均全面自主控制，具有较强的适应性和灵活度，但受制于市场资源及资本规模的

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限制，业务发展存在一定的瓶颈。本次交易完成后，神州视翰将利用上市公司的 平台资源，着力发展重点细分领域产品，提高企业管理水平，提升市场服务能力。 同时，荣科科技可利用神州视翰在医疗“可视化”领域的技术、客户及区域方面的 竞争优势，共同开发互补领域，为客户提供更为丰富的产品、服务及整体解决方 案，增强客户粘性。

（2）扩大区域销售的协同效应

荣科科技收入主要分布在辽宁、吉林、黑龙江、北京等地，2015 年及 2016 年上述区域合计营业收入占比分别为 89.82%和 84.86%，其中辽宁地区为收入主 要贡献区域，2015 年及 2016 年营业收入占比分别为 76.62%和 78.14%。神州视 翰总部位于北京，在东莞、广州、深圳、武汉等地设立子公司，并在广东、浙江、 山东、贵州、西安、东北、四川等地设立分公司及办事处，业务辐射全国重点城 市，其中山东、江苏、浙江、广东为产品销售的重点区域。本次交易完成后，荣 科科技将与神州视翰共享双方的区位优势，分享客户资源，共同推进区域市场的 业务扩张。

（3）提升标的公司管理能力，增强竞争力

荣科科技作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本 次交易，可以从总体上提升神州视翰的管理运营能力，提升品牌形象，为神州视 翰进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。

3、本次交易能够提升上市公司整体业绩

近几年，随着国内医疗卫生体制改革不断深化，国家出台了《“十三五”全 国人口健康信息化发展规划》、《全民健康保障工程建设规划》等政策，大力扶持 医疗信息化行业的发展。在当前良好的政策环境下，神州视翰主要产品医院门诊 及分诊导医系统，以及未来重点发展的区域医疗及远程医疗产品，均列入医院下 一轮信息化建设的重点范围。荣科科技通过本次交易，将增强公司在医疗信息化 领域的综合竞争优势，在医疗领域的业务预计将快速增长，有利于提升公司整体 业绩水平，为股东创造价值。

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二、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易标的及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为神州视翰 100%股权。 发行股份及支付现金购买神州视翰 100%股权的交易对方为：秦毅、钟小春、 王正、逐鹿投资。

2、标的资产估值及定价原则

东洲评估出具东洲评报字〔2017〕第 1013 号《企业价值评估报告书》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，对神州视翰 100%股权进行了评估，评估方法 包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评 估结果如下：

估结果如下：
标的资产	账面值（万元）	评估值（万元）	增值额（万元）	增值率
神州视翰100%股权	6,641.43	28,100.00	21,458.57	323.10%

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定神州视翰 100%股权作价 28,000.00 万元，即标的资产交易金额为 28,000.00 万元。

3、交易对价支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式购买神州视翰 100%的股权，其中， 发行股份支付对价 16,800.00 万元，占交易金额的 60%，现金支付对价 11,200.00 万元，占交易金额的 40%。交易对价的具体支付方式如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	交易对方	持有神州视 翰股权比例	交易金额	股份对价	现金对价
1	秦 毅	43.22%	12,101.69	7,261.02	4,840.68
2	钟小春	41.53%	11,627.12	6,976.27	4,650.85
3	王 正	7.37%	2,064.41	1,238.64	825.76
4	逐鹿投资	7.88%	2,206.78	1,324.07	882.71
合计		100.00%	28,000.00	16,800.00	11,200.00

4、发行股份购买资产的股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会七次会议决议 公告日。发行股份购买资产的发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 20

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个交易日股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一。公司第三届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日及 120 个交易日公司股票交易均价的 90%分别为 9.80 元/股、9.80 元/股及 10.66 元/股，差异较小。

停牌后交易双方就发行价格进行了协商和讨论，认为上市公司股价在 2017 年前五个月波动较大，2017 年 5 月以来上市公司股价相对较为稳定，因此采用 董事会决议公告日前 20 个交易日或前 60 个交易日均价可以减小因二级市场短期 波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，更加合理地反映上市公司 股票的公允价值。交易双方经充分磋商，决定采用定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价作为市场参考价。

5、发行股份购买资产的股份发行数量

上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 17,142,855 股，不足 1 股的部分应向下调整为整数。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

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本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行方式

本次募集配套资金发行股份的方式为非公开发行。

2、发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 5 名。证券投资基金 管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均 以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

3、发行价格与定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协 商确定。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金规模为不超过 16,290.00 万元，不超过标的资产交易价格 的 100%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%， 即不超过 64,285,930 股。

本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据 中国证监会核准的发行数量予以确定。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

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序号	募集资金用途	金额（万元）	占比
1	支付神州视翰现金对价	11,200.00	68.75%
2	基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设	3,600.00	22.10%
3	支付相关中介机构费用	1,490.00	9.15%
合计		16,290.00	100.00%

（三）本次交易有关决议有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已 于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动 延长至本次交易的完成日。

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、2017 年 8 月 31 日，逐鹿投资召开合伙人会议，一致同意将持有神州视 翰股权转让给荣科科技。

2、2017 年 9 月 4 日，神州视翰召开 2017 年度第三次临时股东大会，同意 神州视翰各股东将持有神州视翰股权转让给荣科科技。

3、2017 年 9 月 4 日，荣科科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过《荣 科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本 次交易相关的议案。

4、2017 年 9 月 27 日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》等与本次交易相关的议案。

5、2017 年 10 月 13 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》等与本次交易相关的议案。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需中国证监会的核准。

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本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统 与 IT 服务提供商。公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智能融合云 两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健 康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务，主要包括 重症监护（ICU）、急诊管理、肾病内科 （血透）、手术麻醉、护理资源规划、 移动临床护理等临床管理软件产品以及医疗信息系统集成平台、区域健康档案平 台等平台产品；智能融合云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云 中心服务，为面向“互联网+”时代的教育、金融等关键行业客户提供包含行业信 息软件、网络、硬件及数据存储、运行、分析、监控等在内全方位的智能化的融 合云解决方案和服务，节约企业在软件开发、IT 基础设施、人员等的投入开支， 提升企业数字化、信息化管理能力，为客户业务的安全可靠、稳定运行保驾护航。

本次收购的标的公司神州视翰主要从事医疗信息化产品和商用智能屏应用 系统的研发、设计、销售和技术服务，在医疗信息化领域均具备多年产业实践和 经营管理的经验，拥有较强的技术储备、销售团队和项目资源，能够为客户提供 医疗信息化服务。

本次交易完成后，神州视翰将成为公司的全资子公司，其管理团队和业务体 系不会发生重大变化。本次交易可完善上市公司医疗信息化产品种类并进一步拓 展相关业务规模，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升 公司可持续盈利能力和股东回报。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，神州视翰将成为上市公司的全资子公司。鉴于标的公司均 具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司合并报表中的归属母公司净利润产 生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。 报告期内，神州视翰的盈利情况如下：

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			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业总收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
营业利润	816.21	757.54	391.59
利润总额	816.04	1,079.65	871.54
净利润	695.44	955.48	756.60
归属于母公司所有者 净利润	712.25	1,010.15	807.07

（三）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 32,142.97 万股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为 1,714.29 万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为 33,857.25 万股。

若不考虑募集配套资金，本次交易前后，本公司股权结构变化如下：

名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	股权比例	股数（万股）	股权比例
付艳杰	8,320.77	25.89%	8,320.77	24.58%
崔万涛	8,320.77	25.89%	8,320.77	24.58%
财通基金-招商银行-本翼1 号资产管理计划	1,013.94	3.15%	1,013.94	2.99%
荣科科技股份有限公司-第 1 期员工持股计划	760.46	2.37%	760.46	2.25%
浙江海宁嘉慧投资合伙企 业(有限合伙)	633.71	1.97%	633.71	1.87%
其他社会公众投资者	13,093.32	40.73%	13,093.32	38.67%
秦毅	-	-	740.92	2.19%
钟小春	-	-	711.86	2.10%
王正	-	-	126.39	0.37%
逐鹿投资	-	-	135.11	0.40%
合计	32,142.97	100.00%	33,857.25	100.00%

本次交易前，付艳杰、崔万涛为本公司控股股东及实际控制人，合计持有公

司 166,415,396 股股份，占公司总股本 51.77%。本次交易预计发行股份为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的 5.06%。本次交易 完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控 制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。

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本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市 公司总股本的 25%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定股票上市条件。 （四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司 与实际控制人之间不存在同业竞争。

为避免与上市公司之间的同业竞争，付艳杰和崔万涛已于荣科科技首次公开 发行股票并上市前向荣科科技出具了《避免同业竞争的承诺函》，该等承诺长期 有效。具体内容如下：

“本人为荣科科技共同实际控制人之一，除公司外，本人没有其他控制的企 业及参股的企业。本人承诺本人（包括其他关联企业，下同）目前未从事与公司 主营业务相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。

1、不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相 似或在任何方面构成竞争的业务；

2、在本人仍为公司共同实际控制人之一期间，本人承诺：

（1）尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司相同、相似或在 任何方面构成竞争的业务；

（2）不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织。

3、如因本人违反本声明与承诺而给公司造成损失的，本人同意对由此而给 公司造成的损失予以赔偿。”

交易对方秦毅、钟小春出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如 下：

“本人为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，避免本人控制的企业与荣 科科技产生同业竞争，本人作出如下声明与承诺：

1、本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与神州 视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设 业务与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内 担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间

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接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督， 并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；

2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公 司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股 东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合 法权益；

3、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任何损 失。”

交易对方逐鹿投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “本企业为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，避免本人控制的企业与 荣科科技产生同业竞争，本人作出如下声明与承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本企业及其他下属全资、控股子公司及其他可 实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）未从事与神州视翰及其下属 公司相同或相竞争的业务。

2、在本次交易完成后五年内，本企业及其控制的企业将不直接或间接从事 与神州视翰及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、投 资、经营、或控制其他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但 不限于独资或合资在中国开设与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业。

3、本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及 《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履 行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东 的合法权益；

4、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任 何损失。”

2、对关联交易的影响

本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易后，神 州视翰将成为上市公司的全资子公司，本次交易不构成关联交易。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公 司实际控制人付艳杰、崔万涛出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容

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如下：

“一、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣 科科技及其控制的公司发生关联交易。

二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本 人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交 易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行， 确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间 的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联 交易。

三、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联 交易损害荣科科技及其股东的利益。

四、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一 项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担相 应的赔偿责任。”

交易对方秦毅、钟小春出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下： “一、截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。

二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣科 科技及其控制的公司发生关联交易。

三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本 人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交 易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行， 确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间 的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联 交易。

四、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联 交易损害荣科科技及其股东的利益。

五、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一

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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担相 应的赔偿责任。”

逐鹿投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“一、本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其他公 司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易。

二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本 企业及本企业控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关 联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序 进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公 司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益 的关联交易。

三、本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关 联交易损害荣科科技及其股东的利益。

四、本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控制的其他公司与其在 任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本企业愿意承担 相应的赔偿责任。”

（五）对上市公司的其他影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份结果修改公司章程的相关条款。 除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

2、对高级管理人员的影响

截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

3、对上市公司治理的影响

在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规 及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业 务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关

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法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部 控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，付艳杰、崔万涛仍系本公司实际控制人。上市公司将依据 有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规章 制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为神州视翰 100%股权。根据神州视翰及荣科科技 2016 年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：

				单位：万元
项目	神州视翰	交易金额	荣科科技	财务指标占比
资产总额	11,380.50	28,000.00	111,206.60	25.18%
资产净额	5,929.18		88,212.42	31.74%
营业收入	9,368.07		50,260.73	18.64%

注 1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者计算确定。

如上表所示，与本公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入及 交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重 组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为神州视翰股东秦毅等 3 名自然人及逐鹿投资。本次交易前， 上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易完成前，公司总股本 321,429,652 股，公司实际控制人付艳杰、崔

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万涛合计持有公司 166,415,396 股，占公司总股本 51.77%。

本次交易预计发行股份为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行的股份），占 发行后公司总股本的 5.06%。本次交易完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控制人。

因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股 本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会 公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股 份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人 ” 或其他组织 。

本次发行股份购买资产发行股份数量为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行 的股份），发行完成后，荣科科技总股本增至 33,857.25 万股，社会公众股东合计 持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。

本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股 东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。

因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股 票上市条件。

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第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称	荣科科技股份有限公司
公司英文名称	Bringspring Science and Technology Co.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300290
证券简称	荣科科技
注册地址	辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路7甲3号
办公地址	辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路7甲3号
注册资本	321,429,652元
法定代表人	付永全
营业执照注册号	9121010078008104XD
邮政编码	110027
联系电话	024-22851050
传真	024-22851050
公司网址	http://www.bringspring.com
经营范围	许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固 定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机 软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经 营）及咨询服务，计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备 销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、 弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资 质证经营），计算机系统维护，自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）发行人整体变更设立及上市前的股本变动情况

1、2010 年 9 月，整体变更设立股份有限公司

2010 年 7 月 22 日，荣科有限召开临时股东会审议通过了《关于公司由有限 责任公司变更设立股份公司的议案》，决定以 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产 70,403,626.31 元为基础，采取整体变更方式将公司由有限责任公司变更为股份有

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限公司，确定股份有限公司的股本总额为 5,100 万元，每股面值 1 元，未折股部 分 19,403,626.31 元计入股份公司的资本公积。

2010 年 8 月 11 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字 [2010]6115 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。

2010 年 8 月 7 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并于 2010 年 9 月 8 日在沈阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取了注册号为 210100000047160 的《企业法人营业执照》。

发行人设立时的股本结构如下：

序号	股东	持股数额（股）	持股比例
1	付艳杰	19,633,357	38.50%
2	崔万涛	19,633,357	38.50%
3	北京正达联合投资有限公司	5,099,961	10.00%
4	平安财智投资管理有限公司	3,468,037	6.80%
5	北京恒远恒信科技发展有限公司	2,379,956	4.67%
6	尹春福	88,350	0.17%
7	杨皓	88,350	0.17%
8	冯丽	78,533	0.15%
9	罗福金	78,533	0.15%
10	杨兴礼	78,533	0.15%
11	马林	78,533	0.15%
12	余力兴	78,533	0.15%
13	田英佳	78,533	0.15%
14	张俭	68,717	0.14%
15	张喆	68,717	0.14%
合计		51,000,000	100.00%

（二）首次公开发行 A 股并上市情况

2011 年 12 月 30 日，经中国证监会证监许可[2011]2143 号文核准，荣科科技 向社会公众首次公开发行人民币普通股股票 1,700 万股，发行价格为每股 11.11 元，募集资金总额为 18,887 万元。发行完成后，荣科科技总股本由 5,100 万元增 加至 6,800 万元。2012 年 2 月 13 日，华普天健对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具会验字[2012]0345 号《验资报告》。荣科科技本次

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发行股票于 2012 年 2 月 16 日在深圳证券交易所上市交易。本次发行完成后，发 行人的股权结构如下表所示：

序号	股东	持股数额（股）	持股比例
1	付艳杰	19,633,357	28.87%
2	崔万涛	19,633,357	28.87%
3	北京正达联合投资有限公司	5,099,961	7.50%
4	平安财智投资管理有限公司	3,468,037	5.10%
5	北京恒远恒信科技发展有限公司	2,379,956	3.50%
6	宏源证券股份有限公司	1,130,000	1.66%
7	渤海证券股份有限公司	1,130,000	1.66%
8	银泰证券有限责任公司	1,130,000	1.66%
9	杨皓	88,350	0.13%
10	尹春福	88,350	0.13%
11	冯丽	78,533	0.12%
12	罗福金	78,533	0.12%
13	杨兴礼	78,533	0.12%
14	马林	78,533	0.12%
15	余力兴	78,533	0.12%
16	田英佳	78,533	0.12%
17	张俭	68,717	0.10%
18	张喆	68,717	0.10%
19	其他社会公众股东	13,610,000	20.01%
合计		68,000,000	100.00%

（三）上市后股本演变情况

1、2013 年 6 月，资本公积金转增股本

2013 年 4 月 24 日，根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 68,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 68,000,000 股，公司股本总额增加至 136,000,000 股。

2、2015 年 6 月，非公开发行股票增加股本

2015 年 6 月 24 日，根据公司 2014 年度第二次临时股东大会决议，并经中 国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

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[2015]996 号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 24,714,826 股， 公司股本总额增加至 160,714,826 股。

3、2015 年 9 月，资本公积金转增股本

2015 年 9 月 10 日，根据公司 2015 年度第一次临时股东大会决议，公司以 截至 2015 年 6 月 30 日的总股本 160,714,826 股为基数，以资本公积向全体股东 每 10 股转增 10 股，共计转增 160,714,826 股，公司股本总额增加至 321,429,652 股。

三、公司最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重 组情况

（一）最近三十六个月控股权变动情况

公司的控股股东和实际控制人为付艳杰、崔万涛。自上市以来，公司未发生 控股权变动的情况。

（二）最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

四、主营业务发展情况和主营财务指标

（一）公司主营业务

公司目前的主营业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧 医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台， 为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务，主要包括重症监护（ICU）、 急诊管理、肾病内科 （血透）、手术麻醉、护理资源规划、移动临床护理等临床 管理软件产品以及医疗信息系统集成平台、区域健康档案平台等平台产品；智能 融合云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向“互 联网+”时代的教育、金融等关键行业客户提供包含行业信息软件、网络、硬件及 数据存储、运行、分析、监控等在内全方位的智能化的融合云解决方案和服务， 节约企业在软件开发、IT 基础设施、人员等的投入开支，提升企业数字化、信 息化管理能力，为客户业务的安全可靠、稳定运行保驾护航。

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公司主要客户覆盖金融、社保医疗、政府、教育等信息化重点应用领域。公 司围绕客户与市场、人才与文化、创新与研发、成本管控、资本运作、风险控制 六大板块，在经营管理策略方面实现全面转型升级。经过多年的发展，公司已成 为东北区域具有竞争优势的重点行业应用系统与 IT 服务提供商之一。

（二）最近三年一期的主要财务指标

根据华普天健为荣科科技出具的会审字[2015]1223 号《审计报告》、会审字 [2016]1795 号《审计报告》、会审字[2017]1409 号《审计报告》，以及荣科科技 2017 年半年度报告，荣科科技最近三年一期的财务数据如下：

财务指标	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额（万元）	103,540.79	111,206.60	107,012.48	65,434.09
负债总额（万元）	32,672.34	20,770.80	19,536.00	21,175.84
归属于上市公司股 东的所有者权益 （万元）	70,743.73	88,212.42	85,531.76	43,259.30
资产负债率	31.56%	18.68%	18.26%	32.36%
归属于上市公司股 东的每股净资产 （元）	2.20	2.74	2.66	3.18
财务指标	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入（万元）	17,324.38	50,260.73	54,187.30	41,191.95
利润总额（万元）	1,552.12	4,298.45	6,412.42	6,316.48
归属于上市公司股 东的净利润（万元）	1,622.97	3,239.75	5,063.55	5,694.68
经营活动产生的现 金流量净额	-5,728.59	4,933.63	5,297.37	-2,700.94
毛利率	33.47%	31.78%	31.23%	34.68%
每股收益（元）	0.05	0.10	0.17	0.21
加权平均净资产收 益率	1.96%	3.75%	7.86%	13.87%

注：1、2015 年公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，为便于列示比较，在计

算 2014 年基本每股收益时对公司股本进行相应调整。

2、2017 年荣科科技完成对控股子公司上海米健信息技术有限公司 49%股权的收购，对 于收购价超过按比例享有被收购方自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的 差额，相应调整资本公积，导致 2017 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的所有者权益下降。

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五、公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，付艳杰持有本公司股份 83,207,698 股，占已发行股份 的 25.89%，崔万涛持有本公司股份 83,207,698 股，占已发行股份的 25.89%。 实际控制人基本情况如下：

付艳杰 ：女，1972 年出生，高中学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾 任荣科有限监事、执行董事、本公司董事、铁岭市雅森木业有限公司总经理。

崔万涛 ：男，1967 年出生，高中学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾 任荣科有限执行董事、监事和沈阳基业长青绿化工程有限公司执行董事、本公司 董事。现任辽宁荣科金融服务有限公司监事、辽宁恒际建筑工程集团有限公司高 级项目经理。

六、上市公司合法经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚 或者刑事处罚的情形。

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第三章 购买资产交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为秦毅、钟小春、王 正以及逐鹿投资，上述股东合计持有神州视翰 100%股权。

本次交易对方拟出售的神州视翰股权如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	秦 毅	510.00	43.22%
2	钟小春	490.00	41.53%
3	王 正	87.00	7.37%
4	逐鹿投资	93.00	7.88%
合计		1,180.00	100.00%

二、交易对方详细情况

（一）交易对方的具体情况

1、秦毅

（1）基本情况

姓名	秦毅	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		11010819660215****
住所		北京市海淀区太阳园小区楼室
通讯地址		北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦3层
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系

2011 年至今，担任神州视翰董事长、总经理，2016 年起担任逐鹿投资执行 事务合伙人。目前秦毅直接持有神州视翰 43.22%的股权以及逐鹿投资 10%出资 份额，并通过逐鹿投资间接持有神州视翰 0.79%的股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

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除持有神州视翰 43.22%的股权外，秦毅控制的在营核心企业和关联企业的

基本情况如下：

序号	单位名称	关联关系	主营业务
1	逐鹿投资	持有10%出资份额，并担任普通合伙人	投资管理

2、钟小春

（1）基本情况

姓名	钟小春	曾用名	无	性别	女	国籍	中国
身份证号码		11010819590309****
住所		北京市海淀区世纪城区号楼***室
通讯地址		北京市海淀区世纪城区号楼***室
是否取得其他国家 或者地区的居留权		是（取得澳大利亚永久居留权）

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系

2012 年至 2017 年 8 月，钟小春担任神州视翰董事。目前持有神州视翰 41.53% 股权，无任职单位。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有神州视翰 41.53%股权外，钟小春不存在其他 对外投资企业的情况。

3、王正

（1）基本情况

姓名	王正	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		13090319711225****
住所		北京市海淀区学院路38号北京大学医学部
通讯地址		北京市西城区西直门外大街168号腾达大厦***室
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系

1998 年至今，担任神户中国武术协会武术教练。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

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除持有神州视翰 7.37%的股权外，王正控制的在营核心企业和关联企业的基 本情况如下：

	本情况如下：
序号	单位名称	关联关系	经营范围
1	北京神码在线教育 科技股份有限公司	持有0.38%股权	技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；计算机技 术培训；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通 信设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务； 应用软件服务；教育咨询；计算机系统集成；电脑动画 设计；企业管理咨询；工程技术咨询；组织文化艺术交 流活动（不含营业性演出）；互联网信息服务业务（除 新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的 内容）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。)
2	重庆萌梓影视传媒 股份有限公司	持有2.57%股权	制作、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电 视剧等广播电视节目。（按许可证核定范围及期限从事 经营）；承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项 规定的除外）；演员的个人经纪代理活动（国家有专项 规定的除外）；表演培训；利用互联网销售影视服装、 道具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
3	北京沃蓝投资管理 有限公司	持有25.00%股权	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	北京瀚元投资管理 有限公司	持有10.00%股权	投资管理；项目投资；企业管理咨询。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

4、逐鹿投资

（1）基本情况

企业名称	宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北仑区梅山大道商务中心八号办公楼2809室
执行事务合伙人	秦毅
出资额	540万元

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统一社会信用代码 91330206MA282YLX5G 投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2016 年 11 月，逐鹿投资成立

逐鹿投资成立于 2016 年 11 月 17 日，秦毅和张振山共同签署《合伙协议》， 以货币形式出资设立宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙），出 资额为 100 万元。

逐鹿投资的股权结构如下：

序号	股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	秦毅	普通合伙人	50.00	50.00%
2	张振山	有限合伙人	50.00	50.00%
合计			100.00	100.00%

②2016 年 12 月，范传河等 10 名自然人入伙及原合伙人增加出资

2016 年 12 月 15 日，范传河、毕承恩、郭超、焦玉玲、白宇皓、曾辉、庞 建华、有艳红、魏青贵、邱伟武与秦毅、张振山签订《入伙协议》，成为逐鹿投 资新合伙人。同日，逐鹿投资召开全体合伙人会议，同意增加范传河等 10 名自 然人成为有限合伙人，并同意秦毅、张振山的出资额分别由原 50 万元增加至 54 万元，各方全体合伙人于 2016 年 12 月 15 当日签订了合伙协议《变更决定书》。

2016 年 12 月 29 日，逐鹿投资就上述事项进行工商变更。本次变更后，逐 鹿投资的股权结构如下：

序号	股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	秦毅	普通合伙人	54.00	10.00%
2	张振山	有限合伙人	54.00	10.00%
3	范传河	有限合伙人	43.20	8.00%
4	毕承恩	有限合伙人	43.20	8.00%
5	郭超	有限合伙人	43.20	8.00%
6	焦玉玲	有限合伙人	43.20	8.00%
7	白宇皓	有限合伙人	43.20	8.00%

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序号	股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	出资比例
8	曾辉	有限合伙人	43.20	8.00%
9	庞建华	有限合伙人	43.20	8.00%
10	有艳红	有限合伙人	43.20	8.00%
11	魏青贵	有限合伙人	43.20	8.00%
12	邱伟武	有限合伙人	43.20	8.00%
合计			540.00	100.00%

（3）产权控制关系

==> picture [359 x 94] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

秦毅 张振山 范传河等 10 名自然人
10.00% 10.00% 80.00%
逐鹿投资
----- End of picture text -----

（4）主营业务情况

逐鹿投资为员工持股平台，除持有神州视翰股权外，未开展其它业务。 （5）主要财务情况

逐鹿投资最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	539.19	540.00
负债总额	0.04	-
所有者权益	539.15	540.00
项目	2017 年1-6 月	2016 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.85	-
净利润	-0.85	-

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，逐鹿投资除持有神州视翰股权外无其他对外投资。

（7）实际控制人情况

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截至本报告书签署日，秦毅持有逐鹿投资 10%的出资并担任执行事务合伙 人，为逐鹿投资的实际控制人。秦毅的基本信息、最近三年的职业和职务及其控 制的企业和关联企业的基本情况详见“第三章 购买资产交易对方基本情况”之 “ ” 二、交易对方详细情况 。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，荣科科技的控股股东、实际控制人为付艳杰、崔万涛。 本次交易对方均出具承诺函，其与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存 在关联关系。

（三）交易对方之间的关联关系情况

除秦毅为逐鹿投资普通合伙人和执行事务合伙人外，交易对方之间不存在其 它关联关系。

（四）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高 级管理人员的情况。

（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

2012 年，钟小春因其担任法定代表人的北京市天章建筑装饰设计工程有限 公司犯单位行贿罪，被北京市东城区人民法院判处有期徒刑两年，缓刑两年。在 缓刑期间依法实行社区矫正，2014 年 11 月 28 日矫正期满，被依法解除社区矫 正。除上述情况外，根据本次交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人 员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

根据本次交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四章 交易标的情况

一、神州视翰概况

公司名称：北京神州视翰科技股份有限公司

成立日期：2010 年 6 月 21 日 注册资本：1,180.00 万元人民币 实收资本：1,180.00 万元人民币 法定代表人：秦毅

住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 3 层 301 室 办公地址：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 3 层 301

室

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：911101085568119760

经营范围：计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询；计算机技术培训 （不得面向全国招生）；计算机系统集成；销售自行开发后的产品、计算机、软 件及辅助设备；委托加工电子设备；经济贸易咨询；制作、代理、发布广告。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

二、神州视翰历史沿革

（一） 2010 年 6 月，神州视翰设立

2010 年 5 月 25 日，神州视翰召开创立大会，审议通过设立北京神州视翰科 技股份有限公司，注册资本为 1,000 万元，发起人为冀胜华、吴坤伦和韩英三名 自然人。2010 年 6 月 21 日，神州视翰领取了注册号为 110000012986931 的《营 业执照》。神州视翰成立时，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	冀胜华	700.00	70.00%

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
2	吴坤伦	200.00	20.00%
3	韩 英	100.00	10.00%
合计		1,000.00	100.00%

截至 2011 年 5 月，神州视翰 1,000 万元注册资本分五次出资到位，具体情 况如下：

2010 年 6 月 18 日，北京津泰会计师事务所有限公司出具京津泰会验字 [2010]0452 号《验资报告》，审验并确认截至 2010 年 6 月 18 日，神州视翰已收 到股东韩英、冀胜华和吴坤伦首次缴纳的 200 万元注册资本。其中，股东韩英以 货币出资 50.00 万元，冀胜华以货币出资 50.00 万元，吴坤伦以货币出资 100.00 万元。

2010 年 8 月 30 日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具中德恒验字[2010] 第 A-031 号《验资报告》，审验并确认截至 2010 年 8 月 30 日，神州视翰已收到 股东冀胜华以知识产权出资 500.00 万元。上述用于出资的知识产权为“全业务点 歌系统 V7.0”、“多媒体综合业务显示系统 V3.0”、“全业务视频点播系统 V4.0” 三项软件著作权。经北京华德恒资产评估有限公司以华德恒评字[2010]第 A-045 号软件著作权技术评估报告书评定，截至 2010 年 8 月 12 日，上述三项软件著作 权的评估价值为 538.12 万元。

2011 年 1 月 6 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变验字 [2011]0106Z-Z 号《变更登记验资报告》，审验并确认截至 2011 年 1 月 5 日，公 司收到股东韩英货币出资 50 万元、吴坤伦货币出资 100.00 万元，神州视翰新增 实收资本 150.00 万元。

2011 年 3 月 17 日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2011）第 099 号《验资报告》，审验并确认截至 2011 年 3 月 17 日，神州视翰收到股东冀胜华 货币出资 100.00 万元，神州视翰新增实收资本 100.00 万元。

2011 年 5 月 12 日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2011）第 231 号《验资报告》，审验并确认公司收到股东冀胜华货币出资 50.00 万元，神州视 翰新增实收资本 50.00 万元。

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（二） 2011 年 10 月，神州视翰第一次股份转让

2011 年 9 月 22 日，股东冀胜华、韩英及吴坤伦分别与秦毅签订《北京神州 视翰科技股份有限公司股权转让协议》，约定冀胜华将其持有神州视翰 17.50%的 股权以 175.00 万元的价格转让给秦毅，韩英将其持有神州视翰 2.50%的股权以 25.00 万元的价格转让给秦毅，吴坤伦将其持有神州视翰 5.00%的股权以 50.00 万元的价格转让给秦毅。本次股权转让后，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	冀胜华	525.00	52.50%
2	秦 毅	250.00	25.00%
3	吴坤伦	150.00	15.00%
4	韩 英	75.00	7.50%
合计		1,000.00	100.00%

（三） 2014 年 4 月，神州视翰第二次股份转让

2014 年 4 月 17 日，股东韩英、冀胜华分别与钟小春签订《北京神州视翰科 技股份有限公司股权转让协议》，约定韩英、冀胜华分别将其持有神州视翰 7.50%、22.50%的股权以 75.00 万元、225.00 万元的价格转让给钟小春；同日， 股东吴坤伦与股东秦毅签订《北京神州视翰科技股份有限公司股权转让协议》， 约定吴坤伦将其持有神州视翰 15.00%的股权以 150.00 万元的价格转让给秦毅。 本次股权转让后，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	秦 毅	400.00	40.00%
2	冀胜华	300.00	30.00%
3	钟小春	300.00	30.00%
合计		1,000.00	100.00%

（四） 2015 年 10 月，神州视翰第三次股份转让

2015 年 10 月 8 日，股东冀胜华与秦毅签订《北京神州视翰科技股份有限公 司股权转让协议》，约定冀胜华将其持有神州视翰 11.00%的股权以 110.00 万元的 价格转让给秦毅；同日，股东冀胜华与钟小春签订《北京神州视翰科技股份有限

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公司股权转让协议》，约定冀胜华将其持有神州视翰 19.00%的股权以 190.00 万元 的价格转让给钟小春。

本次股权转让后，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	秦 毅	510.00	51.00%
2	钟小春	490.00	49.00%
合计		1,000.00	100.00%

（五） 2016 年 11 月，神州视翰注册资本增加至 1,087.00 万元

2016 年 2 月 24 日，神州视翰召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于增加新股东及公司增资的议案》，同意王正对公司进行增资，增资扩股 后王正持有神州视翰 8%的股权，神州视翰的注册资本由 1,000.00 万元变更为 1,087.00 万元。

2016 年 2 月，神州视翰与王正签订《北京神州视翰科技股份有限公司增资 扩股协议》，约定本次增资价格为每股 5.75 元，王正以 500.00 万元认缴神州视翰 新增的 87.00 万元注册资本，溢价 413.00 万元计入资本公积。

2016 年 11 月 4 日，神州视翰完成了上述增加注册资本的工商登记手续。本 次增资完成后，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	秦 毅	510.00	46.92%
2	钟小春	490.00	45.08%
3	王 正	87.00	8.00%
合计		1,087.00	100.00%

（六） 2016 年 12 月，神州视翰注册资本增加至 1,180 万元

2016 年 12 月 10 日，神州视翰召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于增加新股东及公司增资的议案》，同意逐鹿投资对公司进行增资，增资 扩股后逐鹿投资持有神州视翰 7.88%的股权，神州视翰的注册资本由 1,087.00 万 元变更为 1,180.00 万元。

2016 年 12 月，神州视翰与逐鹿投资签订《北京神州视翰科技股份有限公司

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增资扩股协议》，约定本次增资价格为每股 5.75 元，逐鹿投资以 534.75 万元认缴 神州视翰新增的 93.00 万元注册资本，溢价 441.75 万元计入资本公积。 2016 年 12 月，神州视翰完成了上述增加注册资本的工商登记手续。本次增 资完成后，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	秦 毅	510.00	43.22%
2	钟小春	490.00	41.53%
3	王 正	87.00	7.37%
4	逐鹿投资	93.00	7.88%
合计		1,180.00	100.00%

（七）关于神州视翰历史上股权代持事宜的说明

根据冀胜华、吴坤伦、韩英、秦毅、钟小春出具的《关于神州视翰历史沿革 的说明》，2010 年 6 月神州视翰成立时注册资本为 1,000 万元，秦毅和冀胜华实 际分别持有 50%和 50%股权，其中秦毅以货币方式出资 500 万元，冀胜华以其 持有的三项软件著作权评估作价出资 500 万元，该公司拟开展商用智能屏业务。 由于秦毅同时拟从事医疗信息化业务，部分技术与商用智能屏技术存在重叠，为 避免影响到神州视翰后续资本运作，秦毅将其持有神州视翰 30%的股权委托吴坤 伦、韩英代为持有，另外 20%的股权由冀胜华代持，使得冀胜华名义上取得公司 绝对控股权，便于神州视翰开展业务及对外融资。

2011 年，冀胜华与上市公司珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司以及其他 自然人合资设立北京鼎元丰和科技有限公司，并担任该公司技术负责人，从事终 端自动化测试系统的研发及商业化。根据合资公司的要求，冀胜华不再经营其他 业务，因而拟退出神州视翰的股权。为减轻资金压力，秦毅引入投资人钟小春， 以 1 元/股的价格收购冀胜华所持的神州视翰股权，股权转让后秦毅和钟小春分 别持有神州视翰 51.00%和 49.00%的股权。由于相关方对股份公司董事股份转让 限制规定认识不足等原因，冀胜华、吴坤伦、韩英在 2011 年转让 25%的股权后， 剩余股权直至 2015 年 10 月才分批转让完成。

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（八）神州视翰最近三年股权变动不涉及股份支付的情况

1 、股份支付的会计准则规定及构成条件

根据《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》第二条规定： “ 股份支付，是指企 业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支 付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对 价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或 其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 ” 第四条规定： “ 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允 价值计量。 ”

因此，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发 生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这 些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。三是股份支付交易的对价或其定价 与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

• 2 、神州视翰报告期内历次股权转让、增资涉及股份支付情况

最近三年，神州视翰进行增资及股权转让的情况如下：

时间	性质	内容	转让价格
2015 年10 月	股权转 让	冀胜华将其持有神州视翰11.00%股权以110.00万元 转让给秦毅，转让价格为1 元/股；同日，冀胜华将 其持有神州视翰19.00%的股权以190.00 万元转让 给钟小春，转让价格为1 元/股。	1 元/股
2016 年2 月	增资	王正以货币形式对神州视翰进行增资，增加注册资 本合计87 万元。	5.75 元/股
2016 年12 月	增资	逐鹿投资以货币形式对神州视翰进行增资，增加注 册资本合计93 万元。	5.75 元/股

（ 1 ） 2015 年 10 月冀胜华股权转让

2015 年 10 月，冀胜华将持有神州视翰的股权以 1 元 / 股的价格转让给秦毅 和钟小春，股权转让的原因是冀胜华与上市公司珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司以及其他自然人合资设立北京鼎元丰和科技有限公司，并担任该公司技术负 责人，从事终端自动化测试系统的研发及商业化，根据合资公司的要求，冀胜华 不再经营其他业务，因而拟退出神州视翰的股权。本次转让完成后，冀胜华退出

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神州视翰的股权。

根据冀胜华、秦毅、钟小春就前述事宜出具的确认说明，本次股权转让是对 2011 年股权转让业务的最终确权，并非企业为获取职工和其他方提供服务而与 职工或其他方发生的授予权益工具行为，前述业务不构成股份支付。

（ 2 ） 2016 年 2 月王正增资

2016 年 2 月，王正按照每股 5.75 元的价格，以 500.00 万元认缴神州视翰新 增的 87 万股股份，并于 2016 年 3 月完成款项缴付， 2016 年 11 月办结工商变更 手续。本次增资价格主要系参考神州视翰历史经营业绩，由投资人与原股东协商 确定。王正系财务投资人，未在神州视翰担任任何职务，与神州视翰未发生除投 资外的任何关联交易，增资价格是交易双方经友好协商按公平交易原则确定的， 不构成股份支付。

（ 3 ） 2016 年 12 月逐鹿投资增资

2016 年 4 月，根据神州视翰 2016 年第二次临时股东大会会议决议，神州视 翰拟引入员工持股平台，基于持股员工的工作能力、岗位重要性而实施了持股计 划。 2016 年 12 月，员工持股平台逐鹿投资完成增资工作。本次逐鹿投资的增资 价格为 5.75 元 / 股，参考 2016 年 2 月外部投资者王正每股 5.75 元的增资价格确 定，根据当时公司的经营情况，入股价格公允，因此神州视翰未确认股份支付费 用，对于神州视翰报告期净利润不构成影响。

（九） 2016 年 2 月王正增资时股权评估值合理性的说明

1 、发展状况

2015 年以前，神州视翰产品主要集中在门诊分诊叫号产品，产品较为单一 且市场能力不足，新业务处于技术储备和市场开拓阶段，未来业绩持续增长还存 在不确定性； 2016 年开始，随着神州视翰产品线的不断扩充以及品牌的日益加 强，神州视翰在医院信息化的市场占有率稳步提高。 2016 年度神州视翰营业收 入和归属于母公司股东的净利润较 2015 年度分别增长 48.05% 和 25.16% 。 2017 年，除传统的智慧门诊业务保持稳定发展外，数字病房和教育类智能屏两类产品 日渐成熟，市场拓展取得显著进展，为神州视翰带来新的业务机遇。 2017 年 1-6

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月，神州视翰营业收入和归属于母公司股东的净利润分别占 2016 年度相应指标 的 69.16% 和 74.73% 。目前神州视翰已经形成以智慧门诊、数字病房、医疗视频 协作、医疗物联网、商用智能屏应用五大系列产品，产品销售体系基本覆盖全国。

2 、评估依据

2016 年 2 月，标的公司引入财务投资者王正时，增资价格主要系参考 2014 年、 2015 年标的公司经营业绩由投资人与原股东协商确定。 2016 年上半年，标 的公司引入财务投资人王正后，随即筹划参照财务投资人的入股价格实施员工持 股，由于标的公司就员工持股方案的论证和协商时间较长，直至 2016 年下半年 才完成员工持股平台的设立及增资手续。因此， 2016 年两次增值估值是根据神 州视翰当时的发展状况、增资目的及资本运作思路确定的。

本次交易作为市场化交易，交易作价以基准日 2017 年 6 月 30 日评估机构出 具的评估值为参考依据。评估机构采用收益法作为定价方法，依据神州视翰管理 层提供的未来盈利预测，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用 适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营 性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次交易作价以基准日 2017 年 6 月 30 日评估机构出具的评估值为参考依 据，交易价格与 2016 年两次增资的价格差异较大，主要原因为：

（ 1 ）本次交易时神州视翰除传统的智慧门诊业务保持稳定发展外，数字病 房、医疗视频协作、教育类智能屏等产品日渐成熟，市场拓展取得显著进展，为 神州视翰带来新的业务机遇；

（ 2 ）与 2016 年初引进财务投资者及筹划员工持股平台相比，本次交易时神 州视翰业绩实现快速增长，收入及净利润水平显著提高，神州视翰体现出更高的 盈利能力与增长潜力；

（ 3 ）基于神州视翰良好的业务发展前景，神州视翰主要股东承诺 2017 年、 2018 年、 2019 年神州视翰的净利润分别达到 1,700 万元、 2,500 万元和 3,300 万 元，神州视翰业绩预计保持快速增长，因此收益法下神州视翰的评估价值较 2016 年出现较大幅度上升。

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三、产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，神州视翰的股权结构如下：

==> picture [350 x 94] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

秦毅 钟小春 王正 逐鹿投资
43.22% 41.53% 7.37% 7.88%
神州视翰
----- End of picture text -----

（二）子公司情况

1、东莞益视智能设备有限公司

公司名称	东莞益视智能设备有限公司	东莞益视智能设备有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	500.00万元
法人代表	秦毅
成立日期	2013年10月31日
住所	东莞市长安镇霄边社区耐力工业园B栋三楼
统一社会信用代码	914419000825558426
经营范围	产销、加工、研发：智能设备及配件、显示设备及配件、电子设备及 配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）
截至本报告书签署 日股权结构	股东名称	持股比例
	神州视翰	100%

2、武汉视界物联科技有限公司

公司名称	武汉视界物联科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	200.00万元
法人代表	焦玉玲
成立日期	2012年5月10日
住所	武汉市东湖新技术开发区光谷大道3号激光工程设计总部二期研发楼 07、裙楼栋7 单元13 层04室
统一社会信用代码	9142010059452509XK

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经营范围	计算机信息系统设计、软硬件系统集成或技术的研发、技术咨询、技 术转让、技术服务；商务信息咨询（不含互联网信息）；计算机软硬 件销售；各类广告设计、制作、发布、代理。（上述经营范围中国家 有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）	计算机信息系统设计、软硬件系统集成或技术的研发、技术咨询、技 术转让、技术服务；商务信息咨询（不含互联网信息）；计算机软硬 件销售；各类广告设计、制作、发布、代理。（上述经营范围中国家 有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
截至本报告书签署 日股权结构	股东名称	持股比例
	神州视翰	100%

3、广州市聚点电子科技有限公司

公司名称	广州市聚点电子科技有限公司	广州市聚点电子科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	1,000.00万元
法人代表	梁志广
成立日期	2007年12月14日
住所	广州市天河区龙口东路129号A栋11-15 楼（部位：11 层自编1101 单元）
统一社会信用代码	91440106669972995T
经营范围	计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理；软件开发；软 件服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许 可审批类商品除外）
截至本报告书签署 日股权结构	股东名称	持股比例
	神州视翰	60%
	梁志广	40%

4、神州视翰科技（深圳）有限公司

公司名称	神州视翰科技（深圳）有限公司	神州视翰科技（深圳）有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	500.00万元
法人代表	梁志广
成立日期	2016年11月7日
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
统一社会信用代码	91440300MA5DNPAT2C
经营范围	计算机软件开发；信息技术咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含 专营、专卖、专控商品）；数据库服务；信息系统集成；计算机和辅 助设备修理；信息电子技术服务；电子元器件批发；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至本报告书签署 日股权结构	股东名称	持股比例
	神州视翰	75%

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梁志广 25%

（三）分公司情况

1、北京神州视翰科技股份有限公司深圳分公司

公司名称	北京神州视翰科技股份有限公司深圳分公司
负责人	秦毅
成立日期	2016年10月9日
营业场所	深圳市龙华新区民治街道民治第三工业区8栋303
统一社会信用代码	91440300MA5DM98L57
经营范围	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济信息咨询；从事广 告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得 许可后方可经营）；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动）

2、北京神州视翰科技股份有限公司杭州分公司

公司名称	北京神州视翰科技股份有限公司杭州分公司
负责人	吴雪琼
成立日期	2017年8月29日
营业场所	浙江省杭州市萧山区望京国际商务中心3幢1单元24层
统一社会信用代码	91330109MA28XDT758
经营范围	计算机软硬件开发、服务、转让、咨询；成年人的非证书计算机技术 培训；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨 询；制作、代理、发布国内广告（除网络广告）**（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、北京神州视翰科技股份有限公司济南分公司

公司名称	北京神州视翰科技股份有限公司济南分公司
负责人	巢德龙
成立日期	2017年8月23日
营业场所	山东省济南市天桥区堤口路68号名泉春晓二期工程 C地块公建1106、1107
统一社会信用代码	91370105MA3FF5Q23A
经营范围	计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询；计算机系统集成；销 售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；制 作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

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（四）神州视翰的重要子公司情况

截至本报告书签署日，占神州视翰最近一年资产总额、营业收入、净资产额 或净利润 20%以上且具有重大影响的子公司为东莞益视。该公司的具体信息如 下：

1、历史沿革

（1）2013 年 10 月，东莞视翰智能设备有限公司设立

2013 年 10 月 23 日，东莞市工商行政管理局下发粤莞内名称预核[2013]第 1300771965 号《公司名称预先核准通知书》，准予预先核准公司名称为东莞视翰 智能设备有限公司。

2013 年 10 月 28 日，东莞市金桥会计师事务所（普通合伙）出具金桥验字 （2013）第 C6160 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 25 日，东莞视 翰智能设备有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 30.00 万元，各股东均 以货币出资。其中，股东秦毅以货币出资 18.00 万元，王雪栋以货币出资 12.00 万元。

2013 年 10 月 31 日，东莞视翰智能设备有限公司领取了注册号为 441900001755448 的《营业执照》。东莞视翰智能设备有限公司成立时，股权结 构如下：

构如下：
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	秦 毅	18.00	60.00%
2	王雪栋	12.00	40.00%
合计		30.00	100.00%

（2）2014 年 8 月，东莞视翰智能设备有限公司变更名称

2014 年 8 月 12 日，东莞市工商行政管理局下发粤莞名称变核内字[2014]第 1400413986 号《企业名称核准变更登记通知书》，准予核准公司名称变更为东莞 益视智能设备有限公司。

2014 年 8 月 18 日，东莞视翰召开股东会，决议同意变更公司名称为东莞益 视智能设备有限公司。

2014 年 8 月 19 日，东莞益视领取了注册号为 441900001755448 的《营业执 照》。

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（3）2016 年 4 月，东莞益视股权转让

2016 年 4 月 12 日，神州视翰分别与秦毅、王雪栋签订了《股东转让出资协 议》，约定秦毅、王雪栋分别将其持有的东莞益视 60.00%、40.00%股权转让给神 州视翰。

2016 年 4 月 18 日，东莞益视召开股东会，决议同意秦毅将持有的东莞益视 60.00%股权共计 18.00 万元的出资，以 18.00 万元的价格转让给神州视翰；同意 王雪栋将持有的东莞益视 40.00%股权共计 12.00 万元的出资，以 12.00 万元的价 格转让给神州视翰。本次转让后，神州视翰持有东莞益视 100.00%股权。

2016 年 4 月 19 日，东莞益视领取了统一社会信用代码为 914419000825558426 的《营业执照》。本次股权转让后，东莞益视的股权结构如 下：

下：
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	神州视翰	30.00	100.00%
合计		30.00	100.00%

（4）2017 年 5 月，东莞益视注册资本增加至 500.00 万元

2017 年 4 月 27 日，东莞益视股东作出决定，同意东莞益视注册资本增加至 500.00 万元，由原股东神州视翰以 470.00 万元认缴新增注册资本。

2017 年 5 月 22 日，东莞益视领取了统一社会信用代码为 914419000825558426 的《营业执照》。本次股权转让后，东莞益视的股权结构如 下：

下：
序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	神州视翰	500.00	100.00%
合计		500.00	100.00%

2、主要财务指标

东莞益视最近两年一期审计后的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总计	3,615.09	3,235.34	2,965.46
负债合计	3,752.30	3,360.55	3,127.57
所有者权益合计	-137.21	-125.21	-162.11

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	1,981.41	3,656.60	2,409.63
营业利润	-13.80	56.41	-91.43
净利润	-12.01	36.90	-71.31

（五）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，神州视翰的公司章程中不存在可能对本次交易产生影 响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。 （六）影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，神州视翰不存在影响该资产独立性的协议或其他安 排。

（七）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

根据对神州视翰历次出资、验资报告的核查及交易对方出具的承诺函，交易 对方已实际足额履行了对神州视翰的出资义务，不存在出资不实或者其他影响神 州视翰合法存续的情况。

四、主要资产及权属情况

（一）固定资产

截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰固定资产主要包括运输工具、机器设备、 电子设备和其他设备，具体情况如下表：

				单位：万元
固定资产类别	原值	累计折旧	净值	成新率
运输工具	133.57	119.38	14.20	10.63%
机器设备	23.07	10.32	12.75	55.26%
电子设备	260.72	86.91	173.81	66.66%
其他设备	31.79	14.45	17.34	54.55%
合计	449.15	231.06	218.09	48.56%

神州视翰的固定资产主要为电子设备，截至 2017 年 6 月 30 日，电子设备账 面价值占固定资产账面价值总额的比重为 79.70%。

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截至本报告书签署日，神州视翰及其子公司无自有房屋及建筑物，均系通过 租赁方式取得，其基本情况如下表所示：

序号	承租方	出租方	座落	租赁建筑面积 （平方米）	租赁期限
1	神州视翰	北京青云航空 设备有限公司	北京市海淀区青云里 满庭芳园小区9号楼 青云当代大厦3层301 室	1,449.00	2016.06.01- 2021.05.31
2	神州视翰	北京通源物流 有限公司	北京市昌平区回龙观 镇东半壁店南（京包路 9 号）	200.00	2016.12.01- 2017.11.30
3	神州视翰	恒丰（成都） 置业有限公司	成都市锦江区天仙桥 街6号恒丰大厦6楼 610 号	-	2017.06.30- 2018.06.29
4	神州视翰	尹娇	贵阳市南明区花果园 大街1号花果园项目E 区8 栋22 层01 号	113.46	2016.03.18- 2019.03.17
5	神州视翰	苏志龙	杭州市望京商务中心3 幢1 单元2401-B室	-	2017.06.01- 2019.05.31
6	神州视翰	王立国	西安市启航时代广场 B 座1703室	135.00	2016.09.21- 2017.09.20
7	神州视翰	蔡茂方	马园7幢10号404室	60.00	2017.06.25- 2018.06.24
8	神州视翰	赵羽东	重庆市北部新区金渝 大道68号5幢1-16层 跃下-7	93.65	2017.05.01- 2019.05.01
9	神州视翰	吴沛	二七区大学路80号9 号楼26层2629、2628 号	106.38	2017.03.13- 2018.03.12
10	神州视翰	沈阳长峰房地 产开发有限公 司	沈阳市区滂江街18号 1号办公楼35层05单 元	128.00	2016.07.06- 2019.07.05
11	广州聚点	广州龙泽物业 管理有限公司	天河区龙口东路129 号A 栋11-15 楼	468.00	2015.04.01- 2020.03.31
12	深圳视翰	深圳市前海股 份有限公司	深圳市罗湖区和平路 1199号金田大厦2312 室	89.73	2016.12.10- 2017.11.09
13	视界物联	志远企航置业 （武汉）有限 责任公司	东湖新技术开发区光 谷大道3号激光工程 设计总部二期研发楼 07裙楼栋7单元13层 04室	434.00	2016.06.17- 2019.06.16
14	东莞益视	香港耐力发展 有限公司	广东东莞长安镇霄边 第四工业区耐力厂B 栋三楼	3,756.00	2016.06.01- 2019.05.31
15	神州视翰	惠芳	山东省济南市天桥区 堤口路68号名泉春晓 二期工程C地块公建	123.37	2017.08.01- 2019.03.31

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序号	承租方	出租方	座落	租赁建筑面积 （平方米）	租赁期限
			1106，1107

（二）无形资产

截至本报告书签署日，神州视翰的无形资产具体情况如下：

1、商标

	1、商标
序号	注册号	商标	有效期限	类别	注册人
1	第15860951号		2016.03.21-2026.03.20	第9类	神州视翰

2、专利

	2、专利
序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日	专利权人
1	能单独控制每个USB口电源 的USB-HUB	ZL 2016 2 1018235.4	实用新型	2016.08.30	2017.05.03	神州视翰
2	医用通讯器	ZL 2017 3 0103812.3	外观设计	2017.03.31	2017.09.29	神州视翰
3	医疗手持智能终端平台	ZL 2017 2 0334505.0	实用新型	2017.03.31	2017.11.10	神州视翰
4	医院护士巡检系统	ZL 2017 2 0271544.0	实用新型	2017.03.20	2017.11.10	神州视翰

3、软件著作权

序号	软件名称	登记号	权利取得 方式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
1	全业务点歌系统V7.0	2010SR038650	受让	全部权利	神州视翰	2010.01.28	2010.08.02
2	多媒体综合业务显示系 统V3.0	2010SR038651	受让	全部权利	神州视翰	2010.01.28	2010.08.02
3	全业务视频点播系统 V4.0	2010SR043645	受让	全部权利	神州视翰	2010.03.20	2010.08.25
4	综合业务分发系统V3.0	2010SR050722	受让	全部权利	神州视翰	2010.03.28	2010.09.25
5	神州视翰桑拿互动电视 服务系统V2.0	2010SR063912	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.09.27	2010.11.27
6	核电模拟机配套教学设 施系统V2.0	2010SR068680	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.09.15	2010.12.15
7	神州视翰网络视频直播 系统V3.0	2011SR007192	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.12.20	2011.02.16
8	神州阳光LCD多媒体医 疗引导系统V2.0	2011SR008425	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.12.20	2011.02.22
9	多媒体综合业务显示系 统V4.0	2011SR098196	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.11.30	2011.12.20
10	全业务视频点播系统 V5.0	2011SR098200	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.11.15	2011.12.20

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序号	软件名称	登记号	权利取得 方式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
11	多媒体综合业务显示系 统V6.0	2012SR076086	原始取得	全部权利	神州视翰	2012.06.26	2012.08.20
12	神州视翰病房电视交互 服务系统V3.0	2013SR010954	原始取得	全部权利	神州视翰	2011.12.30	2013.02.01
13	神州视翰医院环境智能 导航系统V2.0	2013SR010773	原始取得	全部权利	神州视翰	2012.09.15	2013.02.01
14	神州视翰医生排班智能 显示系统V2.0	2013SR011339	原始取得	全部权利	神州视翰	2012.09.23	2013.02.04
15	神州视翰全业务自助医 疗服务系统V2.0	2013SR054595	原始取得	全部权利	神州视翰	2013.04.03	2013.06.04
16	神州视翰信息显示客户 端软件V1.0	2014SR036342	原始取得	全部权利	神州视翰	2013.08.25	2014.04.01
17	神州视翰HPTV医院患 者电视服务系统软件 V1.0	2014SR192836	原始取得	全部权利	神州视翰	2014.10.18	2014.12.11
18	神州视翰ICU探视系统 软件V1.0	2014SR192832	原始取得	全部权利	神州视翰	2014.10.12	2014.12.11
19	神州视翰“e呼”对讲终 端软件V1.0	2015SR005829	原始取得	全部权利	神州视翰	2014.11.11	2015.01.12
20	神州视翰“e呼”对讲系 统软件V1.0	2015SR014520	原始取得	全部权利	神州视翰	2014.12.01	2015.01.26
21	神州视翰手术示教多媒 体系统软件V1.0	2015SR015129	原始取得	全部权利	神州视翰	2014.12.05	2015.01.26
22	神州视翰核电站全范围 模拟机多媒体辅助培训 系统软件V1.0	2015SR031046	原始取得	全部权利	神州视翰	2013.07.01	2015.02.12
23	神州视翰病房可视化对 讲系统V2.1.1	2015SR154435	原始取得	全部权利	神州视翰	2015.06.11	2015.08.11
24	神州视翰可视化科间会 诊平台V1.0	2015SR166354	原始取得	全部权利	神州视翰	2015.03.16	2015.08.26
25	神州视翰医患对讲系统 V1.0	2015SR212795	原始取得	全部权利	神州视翰	2015.06.11	2015.11.04
26	神州视翰多媒体综合业 务显示系统V8.0	2015SR247642	原始取得	全部权利	神州视翰	2015.08.01	2015.12.07
27	智慧政务公共信息导引 系统V2.0	2016SR370641	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.08.10	2016.12.13
28	智慧医疗视频协作平台 V2.0	2016SR370636	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.03	2016.12.13
29	智慧病房服务平台V2.0	2016SR370616	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.05	2016.12.13
30	远程会诊（示教）视频 写作平台V2.0	2016SR370611	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.10	2016.12.13
31	区域卫生健康宣教系统 V2.0	2016SR370608	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.05	2016.12.13
32	智慧班牌系统V2.0	2016SR370586	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.09.14	2016.12.13
33	监仓可视对讲系统V1.0	2016SR373651	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.08.10	2016.12.15

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86

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

序号	软件名称	登记号	权利取得 方式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
34	神州视翰蓝牙物联网管 理系统V2.0	2016SR373616	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.18	2016.12.15
35	监仓数字教育广播系统 V2.0	2016SR400251	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.11	2016.12.28
36	智慧监狱视频宣教系统 V2.0	2016SR400245	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.11	2016.12.28
37	社康排队叫号系统V2.0	2017SR028840	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.08	2017.02.03
38	社康信息管控系统V3.0	2017SR028845	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.01	2017.02.03
39	社康患者数据统计分析 系统V3.0	2017SR028841	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.14	2017.02.03
40	社康建教信息发布管理 系统V2.0	2017SR028839	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.16	2017.02.03
41	社康分诊排队数据管理 系统V3.0	2017SR028289	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.08	2017.02.03
42	社康医生虚拟叫号软件 V2.0	2017SR028838	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.10	2017.02.03
43	医生工作站客户端软件 V3.0	2017SR059096	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.16	2017.02.28
44	网络终端设备数字证书 软件V2.0	2017SR059181	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.20	2017.02.28
45	普通门诊导诊叫号系统 V3.0	2017SR059954	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.17	2017.02.28
46	门诊统计辅助决策系统 V3.0	2017SR059957	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.01	2017.02.28
47	手术示教客户端软件 V3.0	2017SR060008	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.03	2017.02.28
48	探视患者端软件V3.0	2017SR060533	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.10	2017.02.28
49	护士分诊台管理客户端 软件V3.0	2017SR060536	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.19	2017.02.28
50	探视家属端软件V3.0	2017SR061537	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.20	2017.02.28
51	门诊智慧导诊系统V3.0	2017SR061578	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.03	2017.02.28
52	数据系统接口软件V2.0	2017SR061593	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.04	2017.02.28
53	手术室采集端软件V3.0	2017SR074155	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.16	2017.03.10
54	体检中心导诊叫号系统 V2.0	2017SR074206	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.07	2017.03.10
55	费用查询接口管理软件 V2.0	2017SR074396	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.18	2017.03.10
56	电子病头卡软件V3.0	2017SR074463	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.08.10	2017.03.10
57	一级分诊网络终端设备 数字证书软件V1.0	2017SR079681	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.10	2017.03.16
58	药房导诊叫号系统V2.0	2017SR106681	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.30	2017.04.10
59	智能触摸查询系统V3.0	2017SR106752	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.01.05	2017.04.10
60	探视护士站端软件V3.0	2017SR106821	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.13	2017.04.10

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序号	软件名称	登记号	权利取得 方式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
61	输液室导诊叫号系统 V2.0	2017SR107467	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.20	2017.04.10
62	智慧社区信息显示系统 V4.0	2017SR107458	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.01.10	2017.04.10
63	医技检查导诊叫号系统 V2.0	2017SR107456	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.20	2017.04.10
64	检验科室导诊叫号系统 V3.0	2017SR107690	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.01.03	2017.04.10
65	示教服务器端软件V3.0	2017SR107682	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.26	2017.04.10
66	智慧校园信息发布系统 V4.0	2017SR113102	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.01.10	2017.04.13
67	健康宣教系统V2.0	2017SR113099	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.30	2017.04.13
68	神州视翰虚拟叫号软件 1.0	2017SR315613	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.04.10	2017.06.27
69	核电多媒体示教系统 V1.0	2017SR448834	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.06.14	2017.08.15
70	体征数据蓝牙自动采集 系统V1.0	2017SR448852	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.06.01	2017.08.15
71	职教系统管理平台V1.0	2017SR462440	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.07.03	2017.08.22
72	视界物联电子导航系统 V1.0	2012SR115359	原始取得	全部权利	视界物联	2012.10.12	2012.11.28
73	视界物联自助医院服务 系统V2.0	2013SR050740	原始取得	全部权利	视界物联	2013.03.30	2013.05.28
74	视界物联门诊排班系统 V3.0	2013SR087675	原始取得	全部权利	视界物联	2013.07.01	2013.08.21
75	视界物联网络多媒体发 布系统V3.0	2013SR087971	原始取得	全部权利	视界物联	2013.07.01	2013.08.21
76	视界物联医疗分诊综合 业务系统V3.0	2013SR088057	原始取得	全部权利	视界物联	2013.07.01	2013.08.21
77	视界物联微信医疗系统 V1.0	2015SR0065197	原始取得	全部权利	视界物联	2015.02.03	2015.04.20
78	视界物联交互式查询系 统V3.0	2016SR316553	原始取得	全部权利	视界物联	2016.08.01	2016.11.02
79	视界物联输液服务系统 V3.0	2016SR316587	原始取得	全部权利	视界物联	2016.08.01	2016.11.02
80	视界物联示教服务系统 V3.0	2017SR455745	原始取得	全部权利	视界物联	2017.01.20	2017.08.18
81	视界物联社区服务站数 据统计分析系统V3.0	2017SR456591	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.18
82	视界物联社区服务站信 息发布系统V2.0	2017SR456602	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.18
83	视界物联社区排队叫号 系统V2.0	2017SR456688	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.18
84	视界物联HPTV病房电 视服务系统V2.0	2017SR456698	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.01	2017.08.18
85	视界物联医技检查排队 叫号系统V2.0	2017SR456704	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.03	2017.08.18

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序号	软件名称	登记号	权利取得 方式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
86	视界物联智能社区显示 系统V1.0	2017SR456709	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.20	2017.08.18
87	视界物联社区分诊排队 管理系统V3.0	2017SR456717	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.18
88	视界物联体检中心系统 V1.0	2017SR456753	原始取得	全部权利	视界物联	2017.01.28	2017.08.18
89	视界物联医患对讲系统 V2.0	2017SR456759	原始取得	全部权利	视界物联	2017.05.20	2017.08.18
90	视界物联医生服务站客 户端软件V2.0	2017SR456766	原始取得	全部权利	视界物联	2017.04.12	2017.08.18
91	视界物联病房可视化对 讲系统V2.0	2017SR457460	原始取得	全部权利	视界物联	2017.05.20	2017.08.18
92	视界物联护士工作站管 理客户端软件V2.0	2017SR457469	原始取得	全部权利	视界物联	2017.04.26	2017.08.18
93	视界物联门诊导诊叫号 系统V2.0	2017SR457477	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.20	2017.08.18
94	视界物联社区服务站信 息管控系统V3.0	2017SR457615	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.18
95	视界物联智能校园信息 发布系统V2.0	2017SR458662	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.20	2017.08.21
96	视界物联社康医生站虚 拟叫号系统V2.0	2017SR458734	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.21
97	视界物联终端设备数字 证书软件V1.0	2017SR459621	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.20	2017.08.21
98	多媒体医疗引导系统 V2.0	2015SR150236	原始取得	全部权利	广州聚点	2010.12.20	2015.08.04
99	全业务自助医疗服务系 统V2.0	2017SR017708	原始取得	全部权利	广州聚点	2015.02.03	2017.01.19
100	医生排班显示系统V2.0	2017SR017710	原始取得	全部权利	广州聚点	2015.02.03	2017.01.19
101	多媒体综合业务显示系 统V6.0	2017SR017751	原始取得	全部权利	广州聚点	2015.02.03	2017.01.19
102	门诊输液叫号比对系统 V2.0	2017SR017769	原始取得	全部权利	广州聚点	2015.02.03	2017.01.19
103	医院智能导航系统V2.0	2017SR019527	原始取得	全部权利	广州聚点	2015.02.03	2017.01.20

注：软件著作权“综合业务分发系统”（版本号：V3.0，登记号：2010SR050722）为冀胜

华开发并于 2010 年 3 月首次发表，2010 年 6 月冀胜华完成该软件著作权登记。2010 年 9 月神州视翰自冀胜华处受让取得该软件著作权。冀胜华与标的公司双方签署《知识产权转让 协议》，约定冀胜华将该软件作权的全部权利无偿且无地域范围限制转让给神州视翰，转让 后，冀胜华不再享有“综合业务分发系统”软件任何著作权的权利。

上述软件著作权中，除受让的四个软件著作权外，其余均由神州视翰及子公司自主研发。

4 、自主开发软件投入金额、未计入无形资产的原因、具体会计处理及其合

规性

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2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，神州视翰自主开发软件投入金额分 别为 505.85 万元、 546.71 万元和 306.35 万元。

根据《企业会计准则第 6 号 —— 无形资产》第四条规定： “ 无形资产同时满 足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入 企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。 ” 第六条规定： “ 企业无形项目 的支出，除下列情形外，均应于发生时计入当期损益：（一）符合本准则规定的 确认条件、构成无形资产成本的部分；（二）非同一控制下企业合并中取得的、 不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分。 ”

由于神州视翰自主开发的软件数量较多、开发周期较长，研发人员存在同时 从事多个软件开发的情况，准确界定不同软件开发项目的人工成本难度较大。另 外，为拓展新业务领域而自主开发的软件产品存在一定的市场推广风险，未来能 否形成经济利益流入存在一定的不确定性。因此，神州视翰基于谨慎性原则，未 对报告期内开发支出资本化。

报告期内，神州视翰将开发支出全部计入当期管理费用，符合企业会计准则 的相关规定。

五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况

（一）主要负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰的主要负债状况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占负债总额比例
应付账款	660.22	14.28%
预收款项	3,007.89	65.07%
应付职工薪酬	305.11	6.60%
应交税费	621.88	13.45%
其他应付款	27.64	0.60%
负债合计	4,622.73	100.00%

（二）关联方资金占用情况

截至 2017 年 6 月 30 日，关联方非经营性资金占用神州视翰的账面余额共计 942.10 万元。具体情况如下：

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				单位：万元
序号 1 2	资金占用方	关联关系	期末占用账面余额	占款形成原因
	秦毅	神州视翰股东、董事 长、总经理	939.81	往来款及利息
	北京阳光视翰 科技有限公司	钟小春配偶王清亚控 制的公司	2.29	代垫运杂费

截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司第一大股东秦毅占用标的公司的资金余额 为 939.81 万元，该款项形成的主要原因为 2015 年 5 月后秦毅基于个人资金需求 陆续向神州视翰拆借资金。具体形成时间、形成原因、最初形成的金额及变动如 下表所示：

单位：万元

时间	资金占用金额（不含利息）	占用形成原因	占用性质
2015年12月31日	357.06	资金拆借	非经营性
2016年12月31日	938.70	资金拆借	非经营性
2017年6月30日	886.61	资金拆借	非经营性

在上述资金占用形成过程中，神州视翰将该款项在其他应收款中进行核算， 同时按照年利率 4.75%计提利息。2015 年度、2016 年度以及 2017 年上半年，神 州视翰对上述资金占用计提的利息分别为 37,756.65 元、283,646.47 元以及 210,639.88 元。截至 2017 年 6 月 30 日，秦毅对神州视翰的资金占用余额为 939.81 万元。

截至 2017 年 9 月 26 日，上述关联方非经营性占用资金已经全部偿还。 上述 资金占用情况已经得到解除、相关影响得到消除。因此，神州视翰报告期内存在 的资金被股东及其关联方占用的问题，已于证监会受理申报材料前得到了妥善的 解决，符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。

（三）对外担保情况

截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰不存在对外担保情况。

六、主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、

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销售和技术服务。经过多年的业务积累和发展，神州视翰已成为国内为数不多的 具有软硬件一体化研发设计能力的公司，具有较高的性价比优势，并在行业内形 成了良好的口碑，业务基本实现了全国范围的网络覆盖。

神州视翰产品包括医疗信息化产品和商用智能屏两大板块。医疗信息化为公 司主要业务板块，包括智慧门诊、数字病房、医疗视频协作及医疗物联网四大类 产品，其中智慧门诊是公司的传统优势产品，数字病房、医疗视频协作及医疗物 联网是公司近两年新推出的产品。商用智能屏主要包括教育类和其他商用智能 屏，其中教育类产品是公司未来重点发展的对象。

神州视翰是一家具备软硬件研发能力的高科技企业，产品涉及智慧门诊、数 字病房、医疗视频协作、医疗物联网、教育类智能屏和其他商用智能屏，最终销 售的自主产品主要为软硬件结合产品。标的公司的软件以应用软件和嵌入式软件 两种形式存在，其中嵌入式软件与标的公司自主研发的硬件紧密结合，是硬件的 基础支撑，并与标的公司的硬件一并销售；应用软件则根据不同的产品类型及客 户的不同需求，与标的公司销售的硬件进行捆绑，不单独进行销售。神州视翰主 要产品具体情况如下：

产品名称	产品介绍	成品样式（典型设备）
一、医疗信息化产品
（一）智慧门诊
1、分诊叫号系统	医院分诊叫号系统是一套结合本地医院业务要求的综合排队 叫号系统，根据问诊科室不同，该系统将挂号、报到患者进 行有效的队列区分后，按照一定的排队规则，由医生或护士 叫号，推动队列按秩序行进。该产品将即时挂号信息、即时 叫号信息、护士调号信息、视音频信号、图片和滚动字幕等 多媒体信息通过网络平台传输到各个终端，再由终端将内容 显示在智能一体机上。
2、智慧导诊系统	智慧导诊系统基于Android系统平台开发，由人体常见病症 库、自助导诊软件和自助导诊屏三个部分构成。该产品按照 人体的性别差异，设计两种3D立体模型，安装在自助导诊触 摸一体机上，用于病症库与自助导诊一体机之间数据信息的 读取与交互。患者可通过触摸导诊一体机，选择系统评估出 的最大可能性病症，选取相应科室进行挂号就诊，完成本次 就医导诊。

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产品名称	产品介绍	成品样式（典型设备）
3、电子地图系统	电子地图系统具备触摸查询、院区查看、患者定位、就诊导 航等多种自主查询业务，可部署在医院的门诊大厅、患者休 息区、院区走廊、候诊区域等多处，通过触摸的方式点选目 的地，并可为患者提供导航路线。该产品可减少患者在就医 途中由于寻路而花费的时间，提高就医效率。
4、专家排班系统	专家排班系统建立在医院局域网内，可实现医院医师、护士、 行政后勤值班排班展示的自动化和电子化。该产品支持与医 院HIS系统无缝对接，支持自动更新、挂号信息展示、后台 统一管理及强大的扩展功能。此外，该产品可支持设备定制 化，可任意组合3联屏、5联屏及7联屏等。设备安装方式多 样化，可选择横挂、竖挂、吊挂、立式等多种安装方式。
5、输液秩序及用 药安全管理系统	输液秩序及用药安全管理系统致力于解决传统门急诊输液中 存在的一系列问题，该系统以确保病人输液安全，改善输液 室嘈杂环境，维护输液场所秩序为目标。系统依托条形码技 术、物联网技术、无线网络技术，实现护士对病人身份、药 物的逐一核对，杜绝医疗差错。病人求助时，护士能及时响 应，从而减少医患冲突。同时系统可准确考核护士工作量， 统计输液室相关数据，从而有效提高医院门急诊输液室管理 水平。
6、体检导检系统	体检导检系统以规范体检中心客流秩序，疏解峰值客流量， 降低体检中心运营成本，减少客人候检时间，加强体检中心 现代化建设为目标。系统根据体检中心的单人多检查项的需 求特征，设计了独创的“自适应优化多队列行进算法”，实现 了超越人工导检的高效排队机制。
7、社康卫生服务 中心客流管理系 统	社康卫生服务中心客流管理系统依托条形码技术、网络技术 及软硬件产品，实现接种客户从进入大厅到客户登记、接种 室、留观等多项目流程的闭环管理，最终达到只取一次号， 即可完成在疫苗接种环节中的所有排队环节，且系统可同屏 显示多媒体信息，实现疫苗接种区域的健康知识普及、公告 公示信息展示等功能。
8、信息发布系统	信息发布系统基于网络平台，是专业的“第五媒体”播放系统。 通过使用该产品，病人及陪同人员能够轻松获得就医流程， 并获得医院电子地图、特色门诊、科室权威医生介绍、专家 介绍等导医信息，从而迅速分流人群，提高医院的工作效率。 此外，该产品可实现各类多媒体信息的组合播放，实现集中 控制和远程管理，实现新闻、通知等及时信息的插播，同时 其独有的通用流服务体系还支持视频直播和视频点播功能。
（二）数字病房

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产品名称	产品介绍	成品样式（典型设备）
1、病房电视系统	病房电视系统依托于医院现有的电视，实现医院内信息发布、 健康宣教和辅助康复等功能。该产品主要部署在医院病房， 医生、护士、患者（陪护）之间可实现信息共享与交互。同 时，该产品还能与医院HIS等信息化系统实现无缝对接，为 用户带来全新的信息展示体验。
2、健康宣教视频 点播系统	健康宣教视频点播系统主旨是为住院患者提供更完善的健康 宣教服务，在医院的视频点播系统中应以医疗服务相关的视 频为主要内容。该系统基于院内IP网络，视频点播内容使用 的网络环境为医院内网，到终端带宽为2-6Mb/S，因此在网 络上不会影响医院现有业务。用户可通过后台设置，实现按 科室、按病区设置播放内容，以满足不同科室对节目的差异 性需求。
3、病房呼叫系统	病房呼叫系统是现代医院的必备信息化系统之一，是患者在 紧急情况或者认为有必要时请求护士进行帮助的呼叫工具。 该产品结合医院实际情况，在服务端可实现业务融合。此外， 该产品可实现混合和单独布网，能降低医院的前期投入。
4、可视化移动护 理系统	可视化移动护理系统是基于护士手持PDA终端、结合神州视 翰病房智慧屏、输液提醒屏等设备，依托条码识别技术、物 联网识别技术，实现临床的可视化移动护理服务。护士利用 手持PDA可控制病房智慧屏为患者强制播放入院须知、健康 宣教等内容内容。
5、护士智慧看板	护士智慧看板专为病区护士设计，屏幕可显示各类护理信息 如护理项目（小治疗）信息、住院患者信息、护士排班信息、 护理交接班信息等内容。智慧看板基于有线（或无线）IP网 络，通过对接医院的HIS系统，可实现医疗数据的自动更新、 医嘱信息的实时共享。
6、电子病房卡系 统	电子病房卡系统是一套基于医院IP网络的全数字化病房综合 信息显示系统，包含患者基本信息显示、健康宣教、医嘱消 息推送等信息发布类功能，同时还支持可视化呼叫对讲、医 嘱查询、患者点餐、费用查询等交互功能。
（三）医疗视频协作

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产品名称	产品介绍	成品样式（典型设备）
1、科间会诊系统	科间会诊系统，是一套基于IP网络的交互视音频系统，可为 医院提供一套完整的医院内部会议视频解决方案，以满足医 院内多科室的科间会诊等功能需求。
2、ICU探视系统	ICU探视系统专用于医院ICU重病房病人与家属之间的探视 对讲。该系统基于最先进的数字视音频编解码技术、高清晰 显示技术及嵌入式硬件集成设计，采用无线网络传输方式， 在完全不影响患者紧急救护的情况下，方便实现了家属与患 者可视化交互对讲。
3、分级诊疗远程 视频系统	分级诊疗远程视频系统通过网络平台的形式，可实现不同地 点、不同医疗机构之间医生与患者的视音频实时互动，并可 同步共享患者的电子病历及实时检查影像，实现基层患者不 出远门即可享受高级别专家的实时问诊服务，以及基层医生 接受高级专家的实时医学指导，让患者用最低成本获得最高 质量的医疗服务。
4、手术示教系统	手术示教系统，可将手术室内医生的手术过程以及手术室内 的各种医疗设备的视频资料，呈现到实习医生或观摩人员的 眼前，以达到教学或学术交流的目的。该产品基于医院局域 网络进行传输，其应用特色主要是（1）通过平台整合多种业 务，实现高清视频通信；（2）高清晰的图像质量；（3）清 晰的图像质量；（4）可靠的海量存储。
（四）医疗物联网
1、医用非配对蓝 牙电子体温计	医用非配对蓝牙电子体温计采用最新的蓝牙mesh方案，能够 实现体温、脉搏测量设备的自动接入，结合消息推送系统能 够实现体温脉搏的测量提醒和数据上报工作，极大程度的降 低了护士日常体温、脉搏测试的工作量。
2、室内定位系统	室内定位系统是在医院内安装的带有iBeacon信标的多功能 一体机，并以此作为基站，绘制每一楼层平面图，让每一位 患者进入医院内可以通过手机APP来导航自己要去的地方。
二、商用智能屏
（一）教育类

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产品名称	产品介绍	成品样式（典型设备）
1、电子班牌应用 系统	电子班牌应用系统整合了学校对外宣传、日常互动交流、教 师教学办公、课外学习延伸、智能硬件接入等各种服务，同 时也是智慧校园平台数据自动采集工具之一。通过电子班牌 可呈现班级文化，同时该产品也成为学校和班级、教师和学 生、家长和学生之间的互动媒介之一。
（二）其他商用智能屏
1、电子政务排队 叫号系统	电子政务排队叫号系统依赖于政务大厅内的网络资源，将计 算机网络技术、多媒体视频控制技术、排队叫号、触摸查询、 网络预约、身份识别等技术集成为一体的多媒体政务综合服 务系统。通过该套系统，可减少政务大厅办事人员的办事时 间，提高办事效率。
2、核电示范教学 系统	核电示范教学系统包括模拟机主控室声像监控、DCS多画面 监控和录播存储三个模块，是核电站操纵员培训的辅助教学 设备。
3、多媒体信息发 布平台	多媒体信息发布平台可在的楼宇门厅，电梯厅，会议室、展 览中心等位置设立多媒体播放显示终端，发布实时的多媒体 信息，用于信息公告、来宾欢迎词、信息发布、天气预报等 各项活动的宣传等，实现信息的集中发布与管理。
4、监仓信息发布 系统	监仓信息发布系统基于省局专网或监狱内局域网，在会议室、 活动室等处构建一套联网交互视音频系统，实现省局对监狱、 监狱对监狱或监狱内各监区点对点、点对多点的高清视音频 通讯交流及信息共享，以满足监狱多监区的网络视频通话、 视频会议直播的功能需求。

（二）工艺流程图

1、核心主板生产流程图

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确定主板芯片 深化设计方案 绘制原理图（软件评估）
PCB 图绘制
小试（<20 块）
嵌入式软件 外围硬件驱 硬件稳定性
剪裁打包 动开发 评估
调整
测试合格？
是
中试（<200 块）
调整
测试合格？
是
转东莞子公司批量生产
锁定 SMT 厂家 确定 BOM 清单 确定采购方案
批量生产
SMT 厂家测试
（飞行检查）
老化测试
（带嵌入式程序）
入库，整机组装配件
2、产品组装流程图
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确定整机型号（BOM 清单）
嵌入式软件烧写
SMT 贴片厂商
采购配件
关键芯片自采
生产 采购 采购
PCBA 主板 液晶屏/电源 外壳/包装等配件
零配件的老化检查/飞行检查
整机组装
整机的软件测试
整机的老化测试
包装/出厂
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（三）主要经营模式

1、采购模式

神州视翰采购的主要原材料包括电子元器件、外壳、触摸屏、线材、包装、 电源板、液晶屏、服务器、功放、喇叭、辅材、软件等。采购流程具体如下：（1） 供货商的选择：采购部按照详细的产品规格找供货商，主要渠道包括官方网站查 询、参加展会、供货商推荐等；（2）询价：按照售前提供的产品规格型号提供询 价单给采购部，采购部按照产品规格询价；（3）议价：经过多方（至少 3 方）询

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价后出具议价表，议价表由部门经理及总经理签字确认后方可签订合同；（4）下 单：合同签订后，按照询价单的名称、型号、单价下单；（5）采购跟踪：合同签 订后定期跟踪供货商备货进度，不低于 2 次跟踪；货物到货入库后由质检负责验 收，确认良品后码放并建立物卡，不良品与采购沟通后交由采购处理。

标的公司各个产品类型的软件主要为自主研发，硬件主要为根据标的公司产 品设计、在采购构成材料后由子公司东莞益视组装而成。软件部分主要为标的公 司自主开发的嵌入式软件和应用软件，其中嵌入式软件与硬件紧密结合。硬件部 分主要由主板、外壳、触摸屏、线材、包装、电源板、液晶屏、喇叭、辅材等构 成，除核心主板外其他硬件部分均为外购。标的公司产品硬件中的核心主板，由 硬件设计部门完成原理图、PCB 设计，板载关键器件的选型等工作，子公司东 莞益视委托专业的 SMT 贴片厂商进行生产加工，生产加工完成后，由子公司东 莞益视进行采购入库、嵌入式软件烧录、组装、质检等工作。

在实际合同过程中，极少量用户需要标的公司代购项目配套的第三方硬件 （如 X86 服务器、网络交换机等）和应用软件涉及的其他第三方软件（如 Windows 操作系统、SQL Server 数据库管理系统等），标的公司向符合资质的供应商采购， 合理加价后转售给客户。

2、生产模式

（1）基本模式

神州视翰采用“以销定产”的生产模式，即销售的整机根据销售订单进行组装 生产，而主板及液晶屏等核心配件一般会根据市场情况提前备货。公司产品硬件 中的核心主板，由神州视翰硬件设计部门完成原理图、PCB 设计，板载关键器 件的选型等工作，子公司东莞益视委托专业的 SMT 贴片厂商进行生产加工。生 产加工完成后，由子公司东莞益视进行采购入库、嵌入式软件烧录、质检等工作。 核心主板生产的主要环节为：（1）主板的研发、设计、小试、中试工作主要由神 州视翰来完成；（2）主板的关键元器件由神州视翰指定厂家和型号后，由东莞益 视负责直接采购，主板其他非关键元器件由 SMT 厂家配套；（3）主板的质控由 SMT 厂商、东莞益视共同完成，具体包括生产线检查、老化检查、供应商的飞 行检查等；（4）主板的大批量生产由东莞益视完成，具体生产流程见“第四章 交 ” “ ” “ ” 易标的情况 之 七、主营业务情况 之 （二）工艺流程图 。

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东莞益视负责整机其他部件的采购与组装，具体组装流程见“第四章 交易标 的情况”之“七、主营业务情况”之“（二）工艺流程图”。东莞益视完成产品的组 装后，产品达到可销售状态，由神州视翰向东莞益视采购，并负责对外销售，产 品则直接由东莞益视发往下游客户。

（ 2 ）外协生产情况

①基本情况

神州视翰各类型产品的软件主要为自主研发，包括神州视翰自主开发的嵌入 式软件和应用软件。硬件主要为根据神州视翰产品设计、在采购相关材料后由子 公司东莞益视组装而成，硬件主要由主板、外壳、触摸屏、线材、包装、电源板、 液晶屏、喇叭、辅材等构成，除核心主板外其他硬件部分均为外购。神州视翰产 品硬件中的核心主板，由硬件设计部门完成原理图、 PCB 设计，板载关键器件 的选型等工作，子公司东莞益视委托专业的 SMT 贴片厂商进行生产加工，生产 加工完成后，由子公司东莞益视进行嵌入式软件烧录、组装、质检等工作。

②外协加工原因

SMT 贴片加工是 PCBA 生产的重要环节，但 SMT 贴片加工的专业性很强， 基本由机器自动化生产线自动加工完成，并且贴片加工需要一定的生产规模才能 确保生产的持续性。因此， SMT 贴片加工在国内基本上由专业 SMT 贴片厂商 完成。大多数整机生产企业会选择专业的 SMT 贴片生产线进行代工生产，以保 证 PCBA 的质量，同时降低企业的生产成本和废品率。

③主要外协加工供应商

东莞市鑫联电子科技有限公司为神州视翰的 SMT 贴片加工的外协单位。该 企业成立于 2006 年，神州视翰于 2013 年与该企业进行合作，且该企业与神州视 翰无关联关系。东莞市鑫联电子科技有限公司（以下简称 “ 鑫联电子 ” ）基本情况 如下：

企业名称	东莞市鑫联电子科技有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人独资)
住所	东莞市高埗镇冼沙工业大道东
法定代表人	周建军

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注册资本	50 万元
成立时间	2006-09-25
营业期限	2006-09-25 至无固定期限
	研发、生产、销售：电子产品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围
股权结构	周建军持有100%股权

④外协加工成本

报告期内，神州视翰的外协成本如下表所示：

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
外协成本	47.75	68.17	38.81
主营业务成本	3,363.58	4,655.20	3,248.77
占比	1.42%	1.46%	1.19%

报告期内，神州视翰外协加工占营业成本比重分别为 1.19% 、 1.46% 和 1.42% ，总体上看，神州视翰外协加工成本占营业成本比重较低。

⑤外协产品质量

鑫联电子是国内较大的专业 SMT 贴片厂商，拥有 6 条专业的 SMT 生产线， 为台达、三星提供贴片服务，在业内口碑良好。根据走访该供应商了解情况，神 州视翰组织专业人员对该企业考察，经过小批、中批等多个环节， 2013 年最终 确定该企业作为神州视翰 SMT 贴片的委托加工企业。 2013 年至今，神州视翰与 鑫联电子合作良好，鑫联电子为神州视翰的提供的委托加工质量较为稳定，未发 生过大规模退换货的情况。

⑥外协流程控制

在外协议厂商选择上，在确定外协厂商前神州视翰组织东莞益视技术部、产 品部、生产部等进行现场考核，在对其生产规范性、选材、资质、业绩等审查合 格之后确定为公司外协厂商。

对于新产品或定制类产品，东莞益视产品部、技术部、采购部等部门从功能、 结构、工艺以及是否可批量生产等方面进行联合评审，通过评审并经老化测试后， 由采购部向外协厂商发送订单需求进行样品的生产。

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样品完成生产并交付东莞益视后，由东莞益视品质部及技术部对样品进行功 能测试，检验样品是否满足客户的需求。对存在问题的样品，技术部门提出修改 意见，外协厂商重新确认样品；样品确认无误后，双方在样品确认单签字盖章， 样品留存，东莞益视按样品准备批量采购。

在批量生产过程中，为减少大型结构设备及高值品可能存在的质量问题，神 州视翰质量检查人员通常会在产品出库前，在外协厂商驻场进行飞行检查，对生 产工艺及过程进行抽查，若在检查过程中发现质量问题，则及时反馈外协厂商进 行纠正及整改。批量生产完成后，产品在出库交付前外协厂商会对产品进行检测 并出具检测报告，神州视翰要求产品在交付时同时提交检测报告，并对上述产品 进行批量抽检，综合抽检率不低于 20% ，对于不合格产品要求厂家予以返修或 者重新生产，合格产品进行数量清点并安排入库。

3、销售模式

（ 1 ）销售模式及销售流程

神州视翰最终客户主要为医院、政府等机构， 通常选择选择公开招标、邀请 招标或竞争性谈判三种商务模式， 待项目中标或达成销售意向后，签订销售合同， 并按合同要求执行生产。

神州视翰销售模式主要包括直销和经销两种模式。在直销模式下，神州视翰 完成系统的设计、开发、现场实施、调试等全部内容，向最终客户直接负责。在 经销模式下，首先经销商与最终客户达成销售意向或签订销售合同后，与神州视 翰签订采购合同，并负责销售给最终客户，神州视翰配合部分经销商完成对公司 产品的系统调试等工作。

神州视翰销售流程如下：（1）销售人员初期接触客户，填写基础《项目信息 表》；（2）销售人员接到项目需求，规划项目需求制定针对性方案（包含设备部 署，业务流程，全面解决方案等），并在公司管理服务部门进行项目备案及项目 资料整理；（3）销售人员与售前人员、项目经理召开项目启动会，评估项目风险， 提供项目实施前预案；（4）销售部向公司法务部门提交项目合同模板，评估合同 风险，同时在行政部门备案；（5）销售部提交项目核算表到财务部门，由财务部 门、采购部门核算项目成本；（6）销售人员向行政部门提交用印申请单，启动签

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署合同流程，由部门负责人确定合同；（7）销售部向工程部门提交项目施工单， 确定项目实施计划；（8）向库管部门提交项目出库单，进行项目设备出库流程； （9）待项目验售后，销售人员协助项目经理向售后部门提请项目转为售后流程。

（ 2 ）管理和销售团队经历和背景

神州视翰拥有专业的销售团队，市场策划和销售人员多数从事多媒体显示和 医疗信息化行业相关工作，神州视翰的核心团队包括具有信息化设备、多媒体显 示和医疗信息化经历背景的专业人才，在市场营销、产品销售等方面具有丰富的 经验。董事长秦毅是数字医疗应用产品方面的专家，对未来数字化医院具有较为 独到的见解和领悟，拥有较为丰富的市场服务经验、高科技公司的管理经验和产 品开发经验；副总经理张振山、郭超和毕承恩在视频及医疗信息化行业也耕耘多 年，行业资源积累较为深厚。除董事、高管外，经过多年的精心培养，神州视翰 亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才及市场销售团队，是神州视翰持续发展 的坚实基础。标的公司拥有具备多年医疗信息化从业经验、市场意识敏锐的经营 管理团队和稳定的专业人才队伍，这为神州视翰后续的持续发展奠定了基础。

（ 3 ）获客方式及其稳定性

神州视翰的获客方式分被动和主动两种方式。主动方式包括参加医疗相关领 域论坛，通过活动认识、主动拜访等方式主动接触医院或医疗机构的信息化科室， 向潜在客户推介公司的产品；主动参加医院或医疗机构的信息化产品的招投标， 或经销机构投标医院或医疗机构产品。被动方式包括老客户推荐，通过参加医疗 信息化领域相关展会进行宣传，客户通过网络搜索，了解神州视翰产品并与神州 视翰主动联系。

因神州视翰已经形成了较为成熟的销售和推广模式，建立了基本覆盖全国的 销售体系，并在国内医院及经销商中形成了良好的口碑，与各大医院和经销商形 成了良好的合作关系，加之国内医疗信息化尚处于发展阶段，特别是二、三、四 线城市，尚有较大的拓展空间，所以客户来源较广，销售渠道较为稳定。

（四）主要产品的生产和销售情况

1、主营业务收入情况

最近两年一期，神州视翰的主营业务收入如下表所示：

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					单位：万元	单位：万元
项 目	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
智慧门诊	4,015.15	61.97%	4,677.54	49.93%	3,100.13	48.99%
数字病房	522.02	8.06%	961.71	10.27%	10.20	0.16%
视频协作	3.86	0.06%	82.74	0.88%	-	-
物联网	97.34	1.50%	30.21	0.32%	6.46	0.10%
医疗信息化	4,638.37	71.59%	5,752.20	61.40%	3,116.79	49.25%
教育类智能屏	147.73	2.28%	482.36	5.15%	74.94	1.18%
其他商用智能屏	1,692.57	26.13%	3,133.51	33.45%	3,136.07	49.56%
商用智能屏	1,840.30	28.41%	3,615.87	38.60%	3,211.00	50.74%
合 计	6,478.66	100.00%	9,368.07	100.00%	6,327.79	100.00%

2、最近两年一期主要销售客户情况

基本情况

最近两年一期，神州视翰向前五名客户的销售情况如下表所示：

序号 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入比例
	2017 年1-6 月
	世博高新医院有限公司	291.67	4.50%
	南京合翰智能科技有限公司	187.41	2.89%
	广东骅锋科技股份有限公司	181.06	2.79%
	江苏新有建设集团有限公司	170.94	2.64%
	山东山亿信息技术有限公司	149.57	2.31%
	合计	980.66	15.14%
	2016 年度
	南京合翰智能科技有限公司	454.97	4.86%
	中国医学科学院阜外心血管病医院	290.50	3.10%
	四川视翰科技有限公司	258.55	2.76%
	中广核（北京）仿真技术有限公司	255.45	2.73%
	上海视之翰多媒体科技有限公司	252.40	2.69%
	合计	1,511.87	16.14%
	2015 年度
	北京阳光视翰科技有限公司	310.62	4.91%
	南京视翰科技有限责任公司	253.63	4.01%

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序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入比例
3	贵州省人民医院	185.01	2.92%
4	东昌府区妇幼保健院	148.41	2.35%
5	武汉市中心医院	148.38	2.34%
合计		1,046.03	16.53%

注：因南京合翰智能科技有限公司与南京视翰科技有限责任公司大股东为兄妹关系，四 川视翰科技有限公司与成都西为科技有限公司受同一实际控制人控制，上海格涯许信息科技 有限公司与上海视之翰多媒体科技有限公司受同一实际控制人控制，上述客户销售金额按同 一控制下企业合并口径统计。

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，神州视翰向前五名客户合计的销售 金额占当期销售总额的比例分别为 16.53%、16.14%及 15.14%，不存在向单个客 户销售比例超过销售总金额 50%的情况。

（ 2 ）报告期前五名客户中关联销售情况

通过全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及天眼网、 企查查等信息平台进行查询，现场走访南京合翰智能科技有限公司、四川视翰科 技有限公司、上海视之翰多媒体科技有限公司、北京阳光视翰科技有限公司和南 京视翰科技有限责任公司，调取了上述公司的工商档案，对关联关系进行了访谈， 并取得关于关联关系的确认函。

经核查，南京合翰智能科技有限公司、四川视翰科技有限公司、南京视翰科 技有限责任公司与神州视翰不存在关联关系，上海视之翰多媒体科技有限公司、 北京阳光视翰科技有限公司与神州视翰存在关联关系，具体情况如下：

北京阳光视翰科技有限公司系股东钟小春配偶王清亚持股公司，截至本报告 书签署日，王清亚对北京阳光视翰科技有限公司持股 71.00%，另外，王清亚曾 持有上海视之翰多媒体科技有限公司 5%的股权，2017 年 5 月王清亚已将持有的 上海视之翰多媒体科技有限公司股权全部对外转让。

除此之外，神州视翰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联 方及持有神州视翰 5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。 （ 3 ）前五名客户销售的产品类型及销售模式 报告期内神州视翰向前五名客户销售的产品类型及销售模式如下：

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序号	客户名称	销售产品	销售模式	是否为最终客户
		2017 年1-6 月
1	世博高新医院有限公司	一体机终端(多媒体医疗导引系统 及病房电视交互服务系统)	直销	是
2	南京合翰智能科技有限公司	一体机(多媒体医疗导引系统)	经销	否
3	广东骅锋科技股份有限公司	一体机(多媒体信息发布系统)	经销	否
4	江苏新有建设集团有限公司	一体机(医疗导引系统及可见会诊 系统)	经销	否
5	山东山亿信息技术有限公司	一体机终端设备(信息发布显示系 统及病房那个电视交互服务系统)	经销	否
		2016 年度
1	中国医学科学院阜外心血管 病医院	一体机终端设备(医疗导引系统及 病房那个电视交互服务系统)	直销	是
2	南京合翰智能科技有限公司	一体机(多媒体医疗导引系统)	经销	否
3	四川视翰科技有限公司	一体机(多媒体医疗导引系统)	经销	否
4	中广核（北京）仿真技术有 限公司	一体机等	经销	否
5	上海视之翰多媒体科技有限 公司	一体机(多媒体医疗导引系统)	经销	否
		2015 年度
1	北京阳光视翰科技有限公司	解码器	直销	是
2	南京视翰科技有限责任公司	一体机(多媒体医疗导引系统)	经销	否
3	贵州省人民医院	一体机终端LED 屏（多媒体信息 发布系统）	直销	是
4	东昌府区妇幼保健院	病房电视交互服务系统+多媒体 医疗导引系统	直销	是
5	武汉市中心医院	一体机显示设备（多媒体医疗导 引系统）	直销	是

（ 4 ）报告期内前五名客户变化情况及应对措施

①客户变动较大的原因

报告期内，神州视翰前五大客户变动较大，主要原因是：（ 1 ）神州视翰产 品具有一定使用寿命，客户对标的公司产品采购具有不连续性，单一大型项目的 完成对前五大客户影响较大。（ 2 ）神州视翰的主要客户多为医院或下游经销商， 下游客户数量多且较为分散，销售金额之间差异不大，该特点导致前五名客户易 发生变化。因此，神州视翰前五名客户变动符合标的公司产品业务及行业客户特 点。

②客户的稳定性

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神州视翰客户类型主要包括医院等最终应用客户和经销商，经销商客户与公 司长期合作，业务具有较强的稳定性。部分应用客户在购买公司产品后，短期内 可能不存在新增采购需求，客户存在变动的风险。近年来随着医疗机构总数的增 加，特别是大型医院不断扩建或新建，对产品的需求也会增加，大型医院在扩建 与新建过程中会优先选择合作良好的供应商，也会给公司带来持续的业务机会。 此外，医疗信息化产品具有定制化的特点，产品可替代性不强，行业的客户粘性 较高，同时后续产品的维护工作和换代升级也需要公司的相关服务。

③采取的措施

为提高客户的稳定性，公司一方面持续发展经销商客户，特别是发展集成类 经销商客户，建立长期的合作关系，为公司带来稳定的业务来源；另一方面加强 与大型医院的合作，争取介入该类医院在扩建、新建或设备更新换代的业务机会； 此外，由于公司产品具有定制化的特点，客户粘性较高，公司逐步发展产品的后 续维护和换代升级业务，以实现已有客户的再开发与业绩贡献。

3 、对客户关联关系的核查

（ 1 ）通过全国企业信用信息公示系统及天眼网、企查查等信息平台查询了 解主要客户的基本信息，取得部分主要客户的工商档案，核查神州视翰与报告期 内主要客户在股权结构、董事、监事、高级管理人员等方面是否存在关联关系

（ 2 ）考虑到神州视翰客户分散且项目订单较多，对神州视翰报告期各期销 售收入前三十大客户进行现场走访，了解该客户是否与神州视翰及其控股股东、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员存在关联关系，并取得其出具的不存 在关联关系的确认函。

经核查，除上海视之翰多媒体科技有限公司、北京阳光视翰科技有限公司与 神州视翰存在如下关联关系外，其他主要客户与神州视翰不存在关联关系。

序 号	主要客户	客户类型	与神州视翰的关联关系
1	北京阳光视翰科技有限公司	直销	王清亚持有北京阳光视翰科技有限公司 71%股权。王清亚系神州视翰第二大股东 钟小春之配偶。
2	上海视之翰多媒体科技有限 公司	经销	王清亚在报告期内曾持有上海视之翰多 媒体科技有限公司5%股权。2017 年5 月，

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上述股权已转让。

4 、对主要直销销售真实性的核查

在直销模式下，神州视翰负责完成系统的设计、生产、现场实施、调试等， 并向最终客户直接销售，具体核查程序如下：

（ 1 ）对神州视翰业务收入执行分析程序，包括但不限于业务收入构成分析、 月度及年度收入波动分析、毛利率波动分析等；

（ 2 ）获取主要直销客户产品销售合同、发货单、出库单、签收单或验收单 等，以复核整个销售业务链条合理性，从而核查销售的真实性。具体核查情况如 下：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
核查直销客户涉及的收入金额	1,168.38	2,193.76	1,353.42
直销收入金额	1,667.91	3,096.69	1,909.66
占比	70.05%	70.84%	70.87%

（ 3 ）考虑神州视翰客户分散且项目订单较多，对神州视翰报告期各期前三 十大客户中直销客户进行实地走访，通过走访，核查客户基本信息、与神州视翰 之间是否存在关联关系、合作情况、就双方签署的合同细节进行问卷访谈，并了 解产品使用情况。具体走访情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
走访直销客户涉及的收入金额	569.92	1,150.98	1,444.61
直销收入金额	1,667.91	3,096.69	1,909.66
占比	34.17%	37.17%	75.65%

（ 4 ）对主要客户（包含经销商和最终客户）的收入执行函证程序，相关发 函及回函确认情况如下：

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
选取的作为发函样本的单项金额超过10 万元的收入	2,682.53	3,749.67	2,797.82
回函确认金额	2,530.97	3,511.97	2,349.77
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
回函确认金额占发函比例	94.35%	93.66%	83.99%
回函确认金额占收入比例	39.07%	37.49%	37.13%

经核查，神州视翰向主要直销客户的销售是真实的。

5 、对主要经销商最终销售真实性的核查

在经销模式下，经销商在与最终客户确定合作关系后，才与神州视翰签订合 同并由神州视翰对其发货，因此，销售合同一般明确约定项目名称及最终客户情 况，且产品交付地点一般是最终客户指定的项目现场。具体核查程序如下：

（ 1 ）查验神州视翰与经销商签署的确认收入金额超过 10 万元的销售合同， 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，上述查验的合同金额分别为 2,245.60 万 元、 3,627.75 万元和 2,926.44 万元，占公司经销收入的比例分别为 50.83% 、 57.85% 和 60.83% 。经核查，销售合同大部分约定了最终用户信息，并约定交货地点为 最终用户项目所在地。

（2）对于神州视翰与经销商签署的确认收入金额超过30 万元的销售合同， 取得出库/发货单、验收单或签收单等，核查神州视翰是否将设备发运至最终用 户项目所在地，是否已取得验收单或签收单。2015 年度、2016 年度和2017 年 1-6 月，上述查验的合同金额分别为1,414.69 万元、2,823.92 万元和2,181.69 万元，占公司经销收入的比例分别为32.02%、45.03%和45.35%。

（3）考虑神州视翰客户分散且项目订单较多，对神州视翰报告期各期内前 三十大客户中涉及的经销商进行实地走访，通过走访，核查经销商与神州视翰之 间关联关系、合作情况、就双方签署的合同细节进行问卷访谈，并了解经销商仓 储情况以及经销商最终客户的产品使用情况等，具体走访情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
走访经销商涉及的收入金额	2,004.17	2,641.29	1,196.66
经销商收入金额	4,810.75	6,271.39	4,418.14
占比	41.66%	42.12%	27.09%

在走访前30 大客户中，对所走谈经销商抽查部分最终客户并进行实地查验， 了解最终客户的产品使用情况、经销商与最终客户交易的真实性等。

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（4）对主要客户（包含经销商和最终客户）的收入执行函证程序，相关发 函及回函确认情况如下：

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
选取的作为发函样本的单项金额超过10 万元的收入	2,682.53	3,749.67	2,797.82
回函确认金额	2,530.97	3,511.97	2,349.77
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
回函确认金额占发函比例	94.35%	93.66%	83.99%
回函确认金额占收入比例	39.07%	37.49%	37.13%

经核查，报告期内神州视翰主要经销商实现了最终销售。

（五）主要供应商情况

最近两年一期，神州视翰向前五名供应商的采购情况如下表所示：

序 号	供应商名称	采购金额（万 元）	占营业成本总 额比例	采购内容	是否存在关 联关系
2017 年1-6 月
1	深圳市万国电器有限公 司	429.15	12.95%	液晶屏	否
2	北京稳泰电子有限责任 公司	375.98	11.35%	电子料	否
3	深圳市安尔豪电子有限 公司	237.18	7.16%	液晶玻璃、 液晶屏	否
4	深圳市赛维商显科技开 发有限公司	164.62	4.97%	液晶玻璃、 液晶屏	否
5	深圳市祺蓝科技有限公 司	130.84	3.95%	液晶屏	否
合计		1,337.78	40.37%
2016 年度
1	深圳市万国电器有限公 司	408.21	8.77%	液晶屏	否
2	深圳市安尔豪电子有限 公司	340.54	7.32%	液晶屏	否
3	北京稳泰电子有限责任 公司	255.00	5.48%	电子料	否
4	深圳市天润达工业发展 有限公司	183.94	3.95%	液晶屏	否
5	深圳市康柏尔电子科技 有限公司	100.51	2.16%	一体机套件	否
合计		1,288.20	27.67%

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序 号	供应商名称	采购金额（万 元）	占营业成本总 额比例	采购内容	是否存在关 联关系
2015 年度
1	北京稳泰电子有限责任 公司	240.11	7.39%	电子料	否
2	深圳市菱睿科技有限公 司	157.52	4.85%	电子芯片、 液晶屏	否
3	深圳市天润达工业发展 有限公司	141.84	4.37%	液晶屏	否
4	深圳市凯为数码科技有 限公司	145.91	4.49%	液晶屏	否
5	深圳市视景达科技有限 公司	127.08	3.91%	液晶屏	否
合计		812.46	25.01%

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，神州视翰向前五名供应商合计的采 购额占当期采购总额的比例分别为 25.01%、27.67%和 40.37%，不存在向单个供 应商采购比例超过采购总金额 50%的情况。 2017 年1-6 月神州视翰前五名供应 商采购比例提高，主要是神州视翰对原材料价格走势的判断以及对下半年销售情 形预期的基础上，对液晶屏、液晶玻璃部分原材料进行集中采购所致。 神州视翰 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有神州视翰 5%以 上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。

报告期内，神州视翰前五大供应商基本情况如下：

1 、深圳市万国电器有限公司

企业名称	深圳市万国电器有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人独资）
住所	深圳市宝安区福永街道永和路45 号金丰工业园A 栋
法定代表人	宋洪琴
注册资本	100 万元
成立时间	2011-02-17
营业期限	2011-02-17 至无固定期限
	平板显示器件、液晶电视、家用电器、多媒体视听整机及SKD 套件、计算机硬 件、计算机外围设备、开关电源、电源设备、电子专用设备、电子关键零部件、 电子产品、新型电子元件的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；平板显示器件、液 晶电视、家用电器、多媒体视听整机及SKD 套件、计算机硬件、计算机外围设 备、开关电源、电源设备、电子专用设备、电子关键零部件、电子产品、新型 电子元件的生产。
经营范围

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股权结构 宋洪琴持有100%股权

2、北京稳泰电子有限责任公司

企业名称	北京稳泰电子有限责任公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	北京市海淀区信息路15 号7 层708
法定代表人	佟永山
注册资本	100 万元人民币
成立时间	2014-04-02
营业期限	2014-04-02 至2044-04-01
	销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、文化用品；货 物进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机系 统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
股权结构	王昊持有45%股权，李红生持有45%股权，唐俊红持有10%股权

3、深圳市安尔豪电子有限公司

企业名称	深圳市安尔豪电子有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资)
住所	深圳市宝安区石岩街道宝石西路101 号1 楼
法定代表人	岳峰
注册资本	100 万元
成立时间	2015-04-13
营业期限	2015-04-13 至无固定期限
	电子元器件、电脑电视手机周边产品、电池、显示屏、光学材料及LED 照明产 品的研发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务 （不含限制项目）。
经营范围
股权结构	岳峰持有100%股权

4、深圳市赛维商显科技开发有限公司

企业名称	深圳市赛维商显科技开发有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市龙华新区观澜街道大富工业区硅谷动力智能终端产业园A9 栋4 层
法定代表人	杨惠能
注册资本	5,000 万元

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成立时间	2015-05-04
营业期限	2015-05-04 至无固定期限
	电子产品、电子元器件、系统软件研发与销售。；电子产品、电子元器件的生 产。
经营范围
股权结构	深圳市维冠视界科技股份有限公司持有100%股权

5、深圳市祺蓝科技有限公司

企业名称	深圳市祺蓝科技有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	深圳市宝安区福永街道兴围社区第三工业区第七栋三楼
法定代表人	吴磊
注册资本	100 万元
成立时间	2013-03-25
营业期限	2013-03-25 至2033-03-25
	电子电气产品、计算机软硬件及电脑周边设备的技术开发与销售；国内贸易， 货物及技术进出口。
经营范围
股权结构	王兰兰持有50%股权，吴磊持有50%股权

6、深圳市天润达工业发展有限公司

企业名称	深圳市鼎庆丰实业有限公司（深圳天润达工业发展有限公司）
企业性质	有限责任公司
	深圳市光明新区公明街道李松蓢社区第一工业区炮台路48 号创新云谷厂房H 栋7 楼D 区
住所
法定代表人	李俊锋
注册资本	100 万元
成立时间	2012-03-06
营业期限	2012-03-06 至2022-03-06
	铁矿粉、模具、五金制品、金属制品、纸制品、塑料制品、塑胶制品、电线电 缆、变压器配件、消防器材、五金建材、建筑材料、机械设备、纺织品、橡胶 制品、钢材，铝材，化工产品、一类医疗器械的销售；投资兴办实业；电子电 气产品、计算机软硬件及电脑周边设备的技术开发与销售；国内贸易；货物及 技术进出口。
经营范围
股权结构	李俊锋持有80%股权，何明国持有20%

7、深圳市康柏尔电子科技有限公司

企业名称	深圳市康柏尔电子科技有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人独资）
住所	深圳市龙华新区观澜石马径社区君新路101 号国升工业园厂房B 栋四楼

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法定代表人	潘德品
注册资本	50 万元
成立时间	2008-11-06
营业期限	2008-11-06 至2018-11-06
经营范围	电子产品的技术开发及销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。
股权结构	潘德品持有100%股权

8、深圳市菱睿科技有限公司

企业名称	深圳市菱睿科技有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	深圳市龙华新区民治街道民治第三工业区8 栋303
法定代表人	张运珍
注册资本	300 万元
成立时间	2012-11-13
营业期限	2012-11-13 至2022-11-13
	从事电子产品、电子信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、自有技 术转让；电子产品、计算机及软件及辅助设备、安防设备、环保设备、珠宝、 首饰、日用百货、办公用品、电子元器件、液晶屏、新能源产品及器件的销售； 国内贸易；经营电子商务。（以上涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政 许可文件后方可经营）；
经营范围
股权结构	张运珍持有62%股权，王华持有38%股权

9、深圳市凯为数码科技有限公司

企业名称	深圳市凯为数码科技有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	深圳市龙岗区坂田街道上雪科技城一路8 号6 楼
法定代表人	张希希
注册资本	500 万元
成立时间	2011-09-15
营业期限	2011-09-15 至2021-09-15
	数码电子产品、通讯产品、液晶显示屏的技术开发与销售；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外）;进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
经营范围
股权结构	邱淑如持有50%股权，张希希持有50%股权

10、深圳市视景达科技有限公司

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企业名称	深圳市视景达科技有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	深圳市宝安区宝安23 区创业路东南侧东联工业区一栋六楼601A
法定代表人	刘航
注册资本	500 万元
成立时间	2010-01-18
营业期限	2010-01-18 至2020-01-18
	电子产品、半导体元件的技术开发、销售；国内贸易。(法律、行政法规、国 务院决定规定在经营前须经批准的项目除外）；电子产品、半导体元件的生产。
经营范围
股权结构	刘航持有80%股权，黄昌兵持有20%股权

（六）主要经营资质情况

截至本报告书签署日，神州视翰主要资质情况如下：

资质名称	资质编号	资质/产品内容	所属单位	资质等级	有效期
信息系统集成及服务 资质证书	XZ3110020163533	信息系统集成及服务	神州视翰	三级	2020.12.30

（七）主要生产技术情况及核心技术人员情况

1、核心技术优势

神州视翰现有核心产品主要包括：智慧门诊、数字病房、医疗视频协作、商 用智能屏、医疗物联网等 5 个方面，核心产品的优势：

（1）软硬件一体化研发设计能力的公司，通过一体化设计能够有效的把控 产品性能，降低系统成本，在市场竞争中掌握着绝对的性价比竞争优势。

（2）所有系统均为自行开发、自主提供的端到端（从后台业务管理端、中 心数据服务端，到面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升级均全面 自主控制，适应性强、灵活度高。

（3）产品可灵活定制各类用户的业务流程，符合不同类型及规模的不同用 户应用，用户面宽，普适性强。

2、核心技术

神州视翰核心技术主要用于视频转发服务和语音对讲混音服务：（1）视频转 发服务涉及计算机、视频处理、网络通信等众多技术领域，其中多视频源输入、 低延迟视频转发、多网卡协作负载平衡、视频流画面摘要生成是视频转发服务的 关键技术；（2）语音对讲混音服务涉及音频采集播放、音质增强、网络通信等众

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多技术领域，其中多路音频实时混音、回声消除、音频缓存欠载优化是语音对讲 混音服务的关键技术。

序号	技术名称	技术介绍
一、视频转发服务
1	多视频源输入	转发服务可以接收各类不同的视频源作为输入，包括 编码机、摄像头、网络流以及DVB-T卫星流等；也 可以接收各种流媒体传输协议，包括RTSP、RTMP、 HTTP、UDP传输的MPEG-TS流以及自定义格式的 音视频流。对DVB-T卫星流可以进行节目的解复用， 生成独立的节目源提供给点播客户端。
2	低延迟视频转发	在使用自定义格式的视频转发时，转发的时间延迟很 低，可以保证实时监控、视频教学、远程医疗会诊等 低延迟应用的要求；当多个客户端播放同一节目源 时，可以保证各个客户端播放的视频画面和声音同 步。
3	多网卡协作负载平衡	转发服务可以充分利用安装的多块网卡分别对不同 网段的客户端传输数据，保持网络负载的平衡，充分 利用网络带宽。
4	视频流画面摘要生成	输入的视频可以按关键帧抽帧生成视频摘要，实现对 当前传输视频的监控。
二、语音对讲混音服务
1	多路音频实时混音	混音服务支持同时启动多路混音服务，对于每路混音 服务，最大支持16人加入当前对讲，其中6人可以 同时对讲，其他10人作为听众，听众可以随时申请 麦克风权限转换成对讲者。
2	回声消除	对讲时如果不用耳机而是使用音箱作为声音播放设 备，对方的声音将会通过本地麦克风的采集重新传回 给对方，导致对方会听到自己的说话声，混音服务器 可以通过算法对采集到的回声进行消除，避免对方听 到回声。
3	音频缓存欠载优化	音频在网络传输时由于网络带宽的抖动，很容易导致 播放缓存中的数据不足以播放到下一帧音频的到来， 导致声音出现卡顿现象，这种卡顿很容易被用户察

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觉，混音服务通过检测播放缓存的状态，在缓存不足 时通过特定算法对数据进行填补，保持音频播放的连 续性。

3、核心技术人员情况

截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰共有研发与技术人员 51 人。最近两年一 期，神州视翰未出现核心技术人员流失及其他重大变动情况。

（ 1 ）神州视瀚高管和核心技术人员基本情况如下：

序号	姓名	教育背景	任职情况	近五年工作经历	主要职责或技术优势
1	秦毅	本科	总经理	2011 年至今，担任 神州视翰总经理	主要负责神州视翰整体管理，全面负责 公司的各项战略管理工作，包括产品、 销售、技术等各个方面的协调管理；在 医疗行业信息化领域有着丰富的行业工 作经验，能够准确把握医疗信息化行业 动向以及产品设计方向。
2	张振山	硕士	副总经理	2011 年-2013 年， 担任北斗卫星文化 产业发展有限公司 技术部经理；2013 年至今，担任神州 视翰副总经理	主要负责系统产品设计，市场部以及公 司售前的管理工作，配合总经理进行投 融资工作；在软硬产品设计以及大系统 建设方面有着丰富的技术积累。
3	郭超	本科	副总经理	2011 年至今，担任 神州视翰副总经理	主要负责神州视翰销售培训、支持、考 核、催欠款工作；了解医疗销售各个环 节的特点。
4	邱伟武	中专	财务总监	2011 年至今，担任 神州视翰财务总监	主要负责财务计划管理，制定各项财务 计划、税务筹划工作；会计核算报表的 编制和分析定期核对，及时清算应收应 付、保证金、备用金等款项，有丰富的 会计工作经验，配合总经理完成年度预 算、财务规划等业务工作。
5	白宇皓	大专	核心技术 人员	2011 年至今，担任 神州视翰研发经理 及硬件终端部经理	主要负责神州视翰嵌入式主板基础支撑 软件的研发，包括不限于系统的裁剪优 化，各种android 驱动开发，各种封装 库的开发等，拥有接近15 年的硬件底层 软件开发服经验，能够快速实现新产品 的迭代开发。
6	范传河	大专	核心技术 人员	2011 年至今，担任 神州视翰研发部经 理兼测试经理	主要负责神州视翰应用软件的开发管理 和项目支出工作，有丰富的项目实施工 程经验，在应用软件开发方面能够做到 密切结合实际，开发出满足用户需要的 应用软件产品。
7	魏青贵	本科	核心技术 人员	2011 年至2013 年， 担任神州视翰产品 （项目）经理；2013 年至今，担任视界	主要负责神州视翰工程、售后的技术管 理和工程项目实施工作，熟悉项目实施 的全流程管理。

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序号	姓名	教育背景	任职情况	近五年工作经历	主要职责或技术优势
				物联总经理；2016 年至今，担任神州 视翰工程总监
8	曾辉	博士	核心技术 人员	2011 年至今，担任 神州视翰高级开发 工程师	主要负责底层核心关键技术的研发工 作；精通C++语言，熟练使用Visual C++ 开发工具，能够在Windows 和Linux 平 台下进行各种软件的开发并擅长解决在 开发过程中遇到的各种难题，对视频编 解码、协议层方面的软件开发经验丰富。
9	张志翠	本科	核心技术 人员	2011 年至今，担任 神州视翰硬件研发 工程师	熟练使用orcad，Cadence 等电子电路硬 件设计软件；对高速数字电路、模拟电 路的设计开发拥有丰富的经验。
10	吴俊峰	本科	核心技术 人员	2011 年至今，担任 神州视翰应用软件 研发经理	主要负责智慧门诊导医系统分诊叫号系 统的研发；在产品研发方面拥有丰富的 经验，熟悉.net，sql 应用开发，能够 准确把握用户需求。
11	蒙为山	本科	核心技术 人员	2011 年至今，担任 神州视翰产品经理	主要负责数字病房系列产品的研发；在 病房产品设计上经验丰富，拥有工程技 术和产品实施经验，熟悉php，mysql 应 用开发。

（ 2 ）核心技术人员特点

报告期内，神州视翰核心技术人员主要有以下特点：

①神州视翰核心技术人员拥有多年丰富的项目开发经验，且均为神州视翰自 己培养，与神州视翰一同成长、归属感强，因此核心技术团队相对稳定。

②神州视翰的核心技术人员，特别是研发人员大多数来源于工作一线，从最 基础工程人员、项目实施经理到研发工程师、研发负责人，对神州视翰的产品有 着整体的认识和明确的把握。对业务需求了解充分，能够开发出满足用户需要、 符合神州视翰发展规划的产品。

③核心技术人员在技术研发、销售及售后服务方面均能够做到软件和硬件兼 备，具备软硬件一体化产品的开发技能，并能根据市场变化及用户需求较快地研 发出新的产品，将产品覆盖到医院多个领域甚至医疗以外其它应用领域。

（ 3 ）核心技术人员变动情况

报告期内，神州视翰核心技术人员未发生过离职情况，不存在新加入的核心 技术人员情况。

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（八）质量管理体系

神州视翰一直致力于为客户提供高质量的信息化产品，其软件产品和服务的 质量以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准为质量管理标准，神州视翰已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证。目前，神州视翰已按照质量管理体系要求， “ ” “ ” “ ” 编制了 质量手册 、 程序文件 、 作业文件 等一系列体系管理文件，通过不断 强化多媒体综合业务及显示系统软件的设计开发、系统集成、销售和专业服务的 质量监督与管理，确保软件产品和服务的质量符合国家标准。

截至本报告书签署日，神州视翰未发生过重大质量事故，也未发生因产品质 量问题导致的纠纷。

（九）安全生产及环境保护情况

为了加强安全生产管理，明确安全生产责任，防止和减少生产安全事故，保 障员工和企业财产安全，东莞益视根据《中华人民共和国安全生产法》及有关法 律法规，结合企业实际情况，制订了《安全生产管理制度》。通过落实安全生产 管理制度，有效地将东莞益视生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态，避免安全 事故的发生。根据东莞市安全生产监督管理局长安分局出具的证明，报告期内东 莞益视无因违反安全生产监管的法律、法规和规章而被处罚的记录。

神州视翰子公司东莞益视主要负责产品的组装，上述组装过程中不存在高危 险、重污染的情况。报告期内神州视翰及其子公司没有因违反环境保护方面的有 关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门任何处罚的情形，不存在重大违法 违规情形。

七、最近两年一期内主要财务数据

（一）最近两年一期主要财务数据

根据华普天健为神州视翰出具的会审字[2017]5041 号《审计报告》，最近两 年一期神州视翰的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年6月30日 /2017年1-6月	2016年12月31日 /2016年度	2015年12月31日 /2015年度
资产合计	11,209.74	11,380.50	7,875.30

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项目	2017年6月30日 /2017年1-6月	2016年12月31日 /2016年度	2015年12月31日 /2015年度
负债合计	4,622.73	5,498.93	3,703.96
股东权益合计	6,587.01	5,881.57	4,171.34
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
利润总额	816.04	1,079.65	871.54
净利润	695.44	955.48	756.60
归属于母公司所有者的净利润	712.25	1,010.15	807.07
扣除非经常性损益后的归属母 公司所有者的净利润	712.33	1,231.92	1,091.10

（二）主要会计政策

1、财务报表的编制基础

（1）编制基础

神州视翰以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准 则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （2）持续经营

神州视翰对自报告期末起 12 月的持续经营能力进行了评估，未发现影响神 州视翰持续经营能力的事项，神州视翰以持续经营为基础编制财务报表是合理 的。

2、收入确认政策

神州视翰向客户提供与智慧门诊、数字病房、医疗视频协作、医疗物联网、 教育类智能屏和其他商用智能屏等信息化业务相关的软硬件产品以及安装、调 试、运营维护等服务向客户提供与智慧门诊、多媒体应用、视频协作、数字病房 以及物联网等信息化业务相关的软硬件产品以及安装、调试、运营维护等服务。 神州视翰对收入的具体确认原则如下：

（1）销售商品收入

神州视翰已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；神州视翰既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入神州视翰；相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认为销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

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在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能 够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认为提供劳 务收入的实现。

（3）让渡资产使用权

神州视翰在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够 可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

（4）具体收入确认政策

神州视翰营业收入主要为智慧门诊、数字病房、医疗视频协作、医疗物联网、 教育类智能屏和其他商用智能屏等业务收入。直销和经销模式下，均为神州视翰 向客户提供与前述业务相关的软硬件产品，该等产品需要本公司提供安装、调试 的，在取得客户验收时确认销售收入；该等产品不需要本公司提供安装、调试的， 在产品已经发出，并取得客户签收时确认销售收入。

（ 5 ）经销模式收入确认政策的合理性

根据《企业会计准则第 14 号 —— 收入》第四条规定： “ 销售商品收入同时满 足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没 有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相 关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量。 ”

①由于神州视翰不需要安装调试的产品销售业务在交付产品后不再承担后 续实施等义务，与销售商品有关的主要风险和报酬已转移给购货方，同时亦满足 前述其他收入确认条件，神州视翰在产品已经发出并取得客户签收时确认销售收 入的会计政策符合企业会计准则的规定。

②对于需要安装调试的产品销售，神州视翰在取得客户验收后，即表明客户 已对神州视翰提供的产品及服务进行了确认，于该时点神州视翰相应取得了主要 货款的收款权利，相关产品亦已交付客户，与销售商品有关的主要风险和报酬已

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转移给购货方，同时亦满足前述其他收入确认条件，神州视翰在取得客户验收时 确认销售收入的会计政策符合企业会计准则的规定。

（ 6 ）获得客户签收或验收确认的时点

神州视翰需要安装调试的项目获得客户验收确认的时点一般为根据合同约 定的技术内容，神州视翰提供的软硬件产品已安装调试完成，上线稳定运行并经 客户验收确认的时点。由于神州视翰验收需履行一定的程序，且部分项目是客户 整体信息化项目中的一部分，客户基于整体项目实施进度、内部验收管理机制等 因素考虑，相关验收日期可能较项目安装实施完成日存在一定的滞后。

从项目安装调试完毕到获得客户验收确认包括两个阶段：（ 1 ）从项目安装 调试完毕到申请验收阶段。该阶段因项目规模不同，产品需要试运行的时长不同， 所需要的时长不同；（ 2 ）从申请验收到客户完成验收阶段。因最终客户以及审 批流程的不同，验收时间具有一定的差异，因此该阶段的时长具有一定的不可控 性。从项目安装调试完毕到申请验收阶段的平均时长，按合同类别分类如下：

序号	合同类别	从安装调试完毕至申请验收平均时长
1	小型合同	1 周左右
2	中型合同	1 个月左右
3	大型合同	3 个月左右

不需要安装调试产品于产品送达客户指定收货现场时由客户签收，神州视翰 一般通过第三方物流公司运输相关产品，并于送达时由客户签收。

（ 7 ）是否存在退货期安排及相应会计处理

神州视翰需要安装调试的项目合同没有明确的退货期安排，一般约定若交付 的产品品种、型号、质量等不符合合同约定，购买方有权要求神州视翰维修、更 换、退货、降价或者索赔。对于需安装调试的项目，神州视翰通常在合同中约定 产品验收条款，客户验收即表明对商品品种、型号及质量的认可，目前神州视翰 产品较为成熟，较少出现质量问题，如存出现少量质量问题，一般通过换货、维 修等方式处理，而不会采取退货的方式。

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如需要安装调试的项目出现退货，对于未确认收入的销售退回，神州视翰将 借记“库存商品”科目，贷记“发出商品”科目；对于已确认收入的销售退回， 神州视翰在发生时冲减销售商品收入，同时冲减销售商品成本。

神州视翰不需安装调试的项目合同通常没有明确的退货期安排，一般约定若 交付的产品品种、型号、质量等不符合合同约定，购买方有权要求神州视翰维修、 更换、退货、降价或者索赔。目前神州视翰产品较为成熟，较少出现质量问题。 如出现少量质量问题，一般通过换货、维修等方式处理，而不会采取退货的方式。

如不需安装调试的项目合同出现退货，对于未确认收入的销售退回，神州视 翰将借记“库存商品”科目，贷记“发出商品”科目；对于已确认收入的销售退 回，神州视翰在发生时冲减销售商品收入，同时冲减销售商品成本。

3、合并财务报表范围情况

截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰合并财务报表范围情况如下：

序号	子公司名称
1	东莞益视
2	视界物联
3	广州聚点
4	深圳视翰

八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况

最近三年，神州视翰进行增资及股权转让的情况如下：

时间	性质	内容	转让价格
2015年10月	股权转让	冀胜华将其持有神州视翰11.00%股权以110.00万元转 让给秦毅，转让价格为1元/股；同日，冀胜华将其持有 神州视翰19.00%的股权以190.00万元转让给钟小春， 转让价格为1 元/股。	1元/股
2016年2月	增资	王正以货币形式对神州视翰进行增资，增加注册资本合 计87 万元	5.75元/股
2016年12月	增资	逐鹿投资以货币形式对神州视翰进行增资，增加注册资 本合计93 万元	5.75元/股

神州视翰上述增资及股权转让不涉及资产评估事项。除上述增资及股权转让 事项外，神州视翰最近两年一期无其他增资、股权转让行为。 最近三年，神州视翰历次估值作价差异原因如下：

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（一） 2015 年 10 月，冀胜华以 1 元 / 股的价格进行转让

2015 年10 月，冀胜华将持有神州视翰的股权以1 元/股的价格转让给秦毅 和钟小春，股权转让的原因是冀胜华与上市公司珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司以及其他自然人合资设立北京鼎元丰和科技有限公司，并担任该公司技术负 责人，从事终端自动化测试系统的研发及商业化，根据合资公司的要求，冀胜华 不再经营其他业务，因而拟退出神州视翰的股权。 由于相关方对股份公司董事股 份转让限制规定认识不足等原因，上述股份于 2015 年才最终转让完成。 本次转 让完成后，冀胜华退出神州视翰的股权。

根据冀胜华、秦毅、钟小春就前述事宜出具的确认说明，本次股权转让是对 2011 年股权转让业务的最终确权，并非企业为获取职工和其他方提供服务而与 职工或其他方发生的授予权益工具行为，前述业务不构成股份支付。

（二） 2016 年 2 月，王正对神州视翰进行增资

2016 年 2 月，财务投资人王正按照每股 5.75 元的价格，以 500.00 万元认缴 神州视翰新增的 87.00 万股股份， 并于 2016 年 3 月完成款项缴付， 2016 年 11 月 办结工商变更手续。本次增资价格主要系参考神州视翰历史经营业绩，由投资人 与原股东协商确定。王正系财务投资人，未在神州视翰担任任何职务，与神州视 翰未发生除投资外的任何关联交易，增资价格是交易双方经友好协商按公平交易 原则确定的，不构成股份支付。

（三） 2016 年 12 月，逐鹿投资分别对神州视翰进行增资

2016 年 4 月，根据神州视翰 2016 年第二次临时股东大会会议决议，神州视 翰拟引入员工持股平台，基于持股员工的工作能力、岗位重要性而实施了持股计 划。 2016 年 12 月，员工持股平台逐鹿投资完成增资工作。本次逐鹿投资的增资 价格为 5.75 元 / 股，参考 2016 年 2 月外部投资者王正每股 5.75 元的增资价格确 定，根据当时公司的经营情况，入股价格公允，因此神州视翰未确认股份支付费 用，对于神州视翰报告期净利润不构成影响。

（四）与本次交易价格的差异原因及合理性

• 1 、发展状况

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2015 年以前，神州视翰产品主要集中在门诊分诊叫号产品，产品较为单一 且市场能力不足，新业务处于技术储备和市场开拓阶段，未来业绩持续增长还存 在不确定性； 2016 年开始，随着神州视翰产品线的不断扩充以及品牌的日益加 强，神州视翰在医院信息化的市场占有率稳步提高。 2016 年度神州视翰营业收 入和归属于母公司股东的净利润较 2015 年度分别增长 48.05% 和 25.16% 。 2017 年，除传统的智慧门诊业务保持稳定发展外，数字病房和教育类智能屏两类产品 日渐成熟，市场拓展取得显著进展，为神州视翰带来新的业务机遇。 2017 年 1-6 月，神州视翰营业收入和归属于母公司股东的净利润分别占 2016 年度相应指标 的 69.16% 和 74.73% 。目前神州视翰已经形成以智慧门诊、数字病房、医疗视频 协作、医疗物联网、商用智能屏应用五大系列产品，产品销售体系基本覆盖全国。

2 、评估依据

2016 年 2 月，标的公司引入财务投资者王正时，增资价格主要系参考 2014 年、 2015 年标的公司经营业绩由投资人与原股东协商确定。 2016 年上半年，标 的公司引入财务投资人王正后，随即筹划参照财务投资人的入股价格实施员工持 股，由于标的公司就员工持股方案的论证和协商时间较长，直至 2016 年下半年 才完成员工持股平台的设立及增资手续。因此， 2016 年两次增值估值是根据神 州视翰当时的发展状况、增资目的及资本运作思路确定的。

本次交易作为市场化交易，交易作价以基准日 2017 年 6 月 30 日评估机构出 具的评估值为参考依据。评估机构采用收益法作为定价方法，依据神州视翰管理 层提供的未来盈利预测，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用 适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营 性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次交易作价以基准日 2017 年 6 月 30 日评估机构出具的评估值为参考依 据，交易价格与 2016 年两次增资的价格差异较大，主要原因为：

（ 1 ）本次交易时神州视翰除传统的智慧门诊业务保持稳定发展外，数字病 房、医疗视频协作、教育类智能屏等产品日渐成熟，市场拓展取得显著进展，为 神州视翰带来新的业务机遇；

（ 2 ）与 2016 年初引进财务投资者及筹划员工持股平台相比，本次交易时神

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州视翰业绩实现快速增长，收入及净利润水平显著提高，神州视翰体现出更高的 盈利能力与增长潜力；

（ 3 ）基于神州视翰良好的业务发展前景，神州视翰主要股东承诺 2017 年、 2018 年、 2019 年神州视翰的净利润分别达到 1,700 万元、 2,500 万元和 3,300 万 元，神州视翰业绩预计保持快速增长，因此收益法下神州视翰的评估价值较 2016 年出现较大幅度上升。

（五） 2016 年 12 月逐鹿投资的增资不属于公司的股权激励行为

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》之规定，股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发 生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份支 付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。以权益结算的 股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。

2016 年 12 月，神州视翰引入员工持股平台逐鹿投资，主要是为激励管理团 队及骨干员工的工作积极性，基于持股员工的工作能力、岗位重要性而实施的持 股计划，神州视翰未对持股员工提出业绩考核要求，股权授予价格参考外部投资 人增资价格确定，因此属于参照公允价值确定的股权转让行为，不属于神州视翰 的股权激励行为。

2016 年 12 月逐鹿投资的增资价格为 5.75 万元，参考 2016 年 2 月外部投资 者王正每股 5.75 元的增资价格确定，且高于 2015 年底每股净资产 4.17 元及 2016 年底每股净资产 5.02 元，根据当时公司的经营情况，入股价格公允，因此神州 视翰未确认股份支付费用。

九、其他重要事项

（一）原高管团队安排及员工安置

本次交易完成后上市公司不会对神州视翰原高管团队及员工进行重大调整。 收购完成后，神州视翰仍由原高管团队负责日常经营管理 。本次交易完成后，神 州视翰将成为上市公司子公司，其核心人员均有多年从业经历，能够准确把握行

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业内市场变化和用户的差异化需求，对神州视翰经营稳定和发展起到决定性作 用，上市公司将做好核心人员的稳定工作，重点从如下几个方面做出安排：

1 、本次交易完成后神州视翰的经营仍由原标的公司的总经理及核心经营团 队负责，上市公司将不对神州视翰的核心经营团队做重大调整（除非因神州视翰 重大经营发展的需要），以确保经营管理团队的稳定。

2 、本次交易完成后，交易对方将配合上市公司使标的公司与核心经营团队 成员签署为期 36 个月的劳动合同和为期 36 个月的竞业禁止协议，其中神州视翰 总经理由秦毅担任，任期不低于 5 年；同时本次交易对方逐鹿投资为核心经营团 队成员参与的员工持股平台，参与本次交易业绩承诺，实现经营管理团队利益与 上市公司、标的公司发展相结合。

3 、保持神州视翰现有员工考核机制的稳定，营造积极向上的工作环境和工 作氛围，加强对核心人员人文关怀，使得核心人员能够获得良好的职业发展机会， 确保核心人员薪酬待遇不低于同行业、岗位的薪酬标准，对于有贡献的人员给予 额外的奖励。

4 、充分发挥资本市场的制度优势，择机推出员工持股计划、股权激励计划 等方式，从而实现核心人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，从而保障核 心人员稳定。

（二）诉讼仲裁情况

神州视翰除存在少量因货款纠纷存在的诉讼仲裁外，不存在其它对神州视翰 生产经营产生重大影响的诉讼仲裁事项。

1 、诉讼仲裁的最新进展情况

在报告期内，神州视翰及其子公司的诉讼情况如下：

（ 1 ） 2010 年 5 月 31 日，神州视翰与武汉默联有限公司签订《武汉市中心 医院数字化医院门诊示范工程项目设备购销合同》，约定神州视翰为武汉默联有 限公司提供并调试武汉市中心医院数字化医院门诊示范工程。截至起诉前，武汉 默联有限公司尚欠 27.18 万元。 2015 年 2 月 3 日，武汉仲裁委员会作出（ 2015 ） 武仲裁字第 1400042 号《仲裁书》，裁决武汉默联有限公司向神州视翰支付货款

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28.75 万元。神州视翰于 2017 年 12 月 11 日收到武汉东湖新技术开发区人民法院 执行武汉默联有限公司货款和执行款合计 28.75 万元。本案终结。

（ 2 ） 2010 年 12 月 10 日，神州视翰与北京天时地利人和建筑有限公司签订 了《国际财源中心东塔楼信息发布系统设备采购合同》，合同金额为 24.00 万元； 2011 年 1 月 19 日，神州视翰与北京天时地利人和建筑有限公司签订了《国际财 源中心东塔楼信息发布系统设备采购合同》，合同金额为 1.30 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，北京天时地利人和建筑有限公司尚未支付货款 10.90 万元。神州 视翰已经向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。本案尚在审理过程中。

（ 3 ） 2012 年 2 月 27 日，神州视翰与北京益置建安装饰有限公司签订《设 备安装合同》，约定由神州视翰向北京益置建安装饰有限公司提供并安装多媒体 信息发布设备及软件，合同总价款为 60.66 万元。合同签订后，神州视翰依约完 成所有标的物的交付及安装调试义务，设备已验收合格并投入使用。截至起诉前， 北京益置建安装饰有限公司未支付神州视翰设备款 40.86 万元，神州视翰就该事 项向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。 2016 年 6 月 30 日，北京市朝阳区人民法 院作出（ 2013 ）朝民初字第 39870 号《民事判决书》，判决北京益置建安装饰有 限公司于判决生效后七日内支付剩余货款 40.86 万元，神州视翰于判决生效后七 日内支付北京益置建安装饰有限公司设备维修费用 20.34 万元。神州视翰和北京 益置建安装饰有限公司协商最终以神州视翰收取 10.52 万元作为结算，神州视翰 于 2017 年 1 月 10 日收到北京益置建安装饰有限公司支付的该款项。本案终结。

（ 4 ） 2012 年 6 月 16 日，神州视翰与铁岭市清河维多利亚大酒店有限公司 签订《全业务视频点播系统合同书》，约定神州视翰承建铁岭市清河维多利亚大 酒店有限公司维多利亚大酒店的信息服务及视频点播系统，合同价款为 18.00 万 元。神州视翰于 2013 年 10 月 30 日履行完毕该合同，铁岭市清河维多利亚大酒 店有限公司尚欠货款 5.00 万元。神州视翰就该事项向铁岭市清河区人民法院提 起诉讼。 2016 年 3 月 28 日，铁岭市清河区人民法院作出（ 2016 ）辽 1204 民初 45 号《民事判决书》，判决铁岭市清河维多利亚大酒店有限公司于判决生效之 日起三日内给付神州视欠款 5.00 万元。本案尚在执行过程中。

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（ 5 ） 2012 年 9 月 18 日，神州视翰与吉林省大鑫机电安装集团有限公司签 订《神州阳光 LCD 多媒体医疗导引系统合同》，约定由神州视翰向吉林省大鑫 机电安装集团有限公司提供并调试安装神州阳光 LCD 多媒体医疗导引系统及硬 件，合同总价人民币 38.00 万元。神州视翰依合同约定完成货物交付及安装义务， 吉林省大鑫机电安装集团有限公司未支付剩余合同款 11.40 万元。 2015 年 7 月， 神州视翰向北京市海淀区人民法院提起诉讼。本案尚在审理过程中。

（ 6 ） 2013 年 1 月 25 日，神州视翰与北京骏马百特投资管理有限公司签订 《多媒体综合业务显示系统 V4.0 销售合同书》，约定神州视翰向北京骏马百特 投资管理有限公司提供并调试多媒体综合业务显示系统软硬件，合同总计 14.00 万元。 2013 年 10 月 31 日，双方签订补充协议，合同总价变更为 15.12 元。神州 视翰依合同约定完成所有标的物的交付及调试义务，且设备已验收合格并投入使 用。北京骏马百特投资管理有限公司未支付剩余货款 1.62 万元。神州视翰就该 事项向北京市海淀区人民法院提起诉讼。 2016 年 12 月 21 日，北京市海淀区人 民法院作出（ 2016 ）京 0108 民初 6934 号《民事调解书》，神州视翰与北京骏马 百特投资管理有限公司达成协议：北京骏马百特投资管理有限公司于 2017 年 1 月 5 日前支付货款 1.62 万元，如果北京骏马百特投资管理有限公司未按期足额 履行还款义务，应另行支付违约金 0.35 万元。本案正在申请执行中。

（ 7 ） 2013 年 6 月 18 日、 2013 年 7 月 12 日、 2013 年 8 月 23 日，神州视翰 与天津市益佰广通文化传媒股份有限公司分别签订了三份《天津益佰传媒多媒体 综合业务显示系统合同书》，约定由神州视翰向天津市益佰广通文化传媒股份有 限公司提供多媒体综合业务显示系统及硬件，三份合同总价人民币 125.55 万元。 神州视翰依合同约定完成所有标的物的交付及技术支持义务，天津市益佰广通文 化传媒股份有限未支付剩余货款 28.99 万元。神州视翰向北京市海淀区人民法院 提起诉讼。本案尚在审理过程中。

（ 8 ） 2013 年 9 月 22 日，神州视翰与沈阳通联商融电脑工程有限公司签订 《购销合同》，约定神州视翰向沈阳通联商融电脑工程有限公司提供并调试信息 发布系统软件及硬件，合同总价为 17.04 万元。神州视翰按照约定完成所有标的 物的交付及调试义务，且设备已经投入使用，沈阳通联商融电脑工程有限公司尚 欠货款 11.93 万元。神州视翰就该事项向沈阳市浑南区人民法院提起诉讼。 2015

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年 12 月 7 日，沈阳市浑南区人民法院作出（ 2015 ）浑南民三初字第 00646 号《民 事判决书》，判决沈阳通联商融电脑工程有限公司于判决生效之日起十日内支付 剩余货款 11.93 万元，并支付利息。神州视翰于 2016 年 11 月 10 日收到沈阳市 浑南区人民法院执行沈阳通联商融电脑工程有限公司货款 14.96 元。本案终结。

（ 9 ） 2013 年 9 月 23 日，神州视翰与天津市世纪建伟科技发展有限公司签 订《 VOD 系统设备采购合同》，约定神州视翰向天津市世纪建伟科技发展有限 公司提供并安装互动电视服务系统及硬件，合同总价款为 24.00 万元。神州视翰 按照约定完成所有标的物的交付及调试义务，且设备已经投入使用，天津市世纪 建伟科技发展有限公司尚欠货款 8.99 万元。神州视翰就该事项向天津市西青区 人民法院提起诉讼。 2015 年 8 月 11 日，天津市西青区人民法院作出（ 2015 ）青 民二初字第 0635 号《民事判决书》，判决天津市世纪建伟科技发展有限公司于 判决生效之日起十日内支付货款 8.16 万元、违约金 2.40 万元。本案尚在执行过 程中。

（ 10 ） 2014 年 1 月 15 日，神州视翰与上海启达输配电设备有限公司签订《多 媒体综合业务显示系统合同书》，约定神州视翰向上海启达输配电设备有限公司 提供并安装、调试多媒体综合业务显示系统及硬件，合同总价人民币 96.00 万元。 神州视翰依合同约定完成所有标的物的交付，上海启达输配电设备有限公司欠余 款 47.20 万元。神州视翰就该欠款事宜向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，考虑 到对方实际付款能力，为节约诉讼成本，神州视翰申请撤诉。 2015 年 8 月 25 日， 上海市奉贤区人民法院作出（ 2015 ）奉民二（商）初字第 2742 号《民事裁定书》， 准许神州视翰撤回起诉。本案终结。截至目前，上海启达输配电设备有限公司已 支付 25.00 万元，神州视翰尚有 22.20 万元欠款未收回。

（ 11 ） 2014 年 5 月 19 日，神州视翰与上海泓尊国际贸易有限公司签订《多 媒体综合业务显示系统合同书》，约定由神州视翰向上海泓尊国际贸易有限公司 提供并调试多媒体综合业务显示系统及硬件，合同总价人民币 13.80 万元。神州 视翰依合同约定完成所有标的物的交付及调试义务，且设备已验收合格并投入使 用，上海泓尊国际贸易有限公司尚欠款 2.76 万元。神州视翰向上海市金山区人 民法院提起诉讼。 2015 年 10 月 26 日，上海市金山区人民法院作出（ 2015 ）金 民二（商）初字第 1280 号《民事裁定书》，因神州视翰与上海泓尊国际贸易有

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限公司达成和解协议，准予神州视翰撤诉。 2015 年 7 月 31 日，神州视翰收到上 海泓尊国际贸易有限公司货款 27,600 元。本案终结。

（ 12 ） 2014 年 7 月 17 日，视界物联与湖北新天网信息工程有限公司签订《合 同书》，约定视界物联向湖北新天网信息工程有限公司提供并调试视界物联医疗 分诊综合业务系统及硬件，合同总价款为 3.50 万元。视界物联已经依合同约定 完成所有标的物的交付及调试义务，且设备已验收合格并投入使用。湖北新天网 信息工程有限公司拒绝支付设备款 3.50 万元及违约金 0.35 万元。视界物联就该 事项向十堰市张湾区人民法院提起诉讼。 2015 年 9 月 10 日，十堰市张湾区人民 法院进行调解并作出（ 2015 ）鄂张湾民二初字第 00346 号《民事调解书》，视界 物联与湖北新天网信息工程有限公司达成协议：湖北新天网信息工程有限公司支 付视界物联设备款 3.50 万元及违约金 0.35 元。截至 2017 年 3 月 6 日，视界物联 收到湖北新天网信息工程有限公司款项 3.91 万元。本案终结。

（ 13 ） 2014 年 11 月 17 日，神州视翰与北京普畅科贸发展有限公司签订《采 购合同》，约定神州视翰向北京普畅科贸发展有限公司提供并调试多媒体综合业 务显示系统及硬件，合同总价人民币 8.00 万元。神州视翰依合同约定完成所有 标的物的交付及调试义务，北京普畅科贸发展有限公司未支付剩余货款 3.60 万 元。 2015 年 6 月，神州视翰向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。 2015 年 10 月， 神州视翰向北京市朝阳区人民法院撤诉。截至 2015 年 10 月 9 日，神州视翰收到 北京普畅科贸发展有限公司支付货款 3.60 万元。本案终结。

（ 14 ） 2014 年 12 月 18 日，神州视翰与山东安铨智控工程有限公司签订《多 媒体显示系统设备购销合同书》，约定神州视翰向山东安铨智控工程有限公司提 供并安装调试多媒体综合业务显示系统及应将，合同总价款为 13.70 万元。神州 视翰按照合同约定完成全部设备的安装调试并验收合同，山东安铨智控工程有限 公司未支付货款 3.27 万元。神州视翰就该事项向济南高新技术产业开发区人民 法院提起诉讼。 2017 年 10 月 11 日，济南高新技术产业开发区人民法院作出

（ 2017 ）鲁 0191 民初 146 号《民事判决书》，判决山东安铨智控工程有限公司 于判决生效之日起十日内支付剩余设备款 3.27 万元，并支付违约金（以 3.27 万 元为基数，自 2015 年 10 月 29 日至立案之日即 2017 年 1 月 13 日止，按中国人 民银行同期贷款利率计算）。本案尚在执行过程中。

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（ 15 ） 2014 年 12 月 23 日，神州视翰与上海益邦智能技术股份有限公司签 订《采购合同》，约定神州视翰向上海益邦智能技术股份有限公司提供并调试多 媒体综合业务显示系统及硬件，合同价款为人民币 6.40 万元。神州视翰依合同 约定完成所有标的物的交付，上海益邦智能技术股份有限公司未支付货款 3.20 万元。 2015 年，神州视翰向上海市松江区人民法院提起诉讼。 2015 年 7 月 30 日，上海益邦智能技术股份有限公司向神州视翰支付货款 3.20 万元。 2015 年 8 月 5 日，经上海市松江区人民法院作出（ 2015 ）松民二（商）初字第 2164 号《民 事裁定书》，准许神州视翰撤回起诉。本案终结。

（ 16 ） 2015 年 4 月 27 日，神州视翰与深圳市广宁股份有限公司签订《采购 合同》，约定神州视翰向深圳市广宁股份有限公司提供并调试多媒体发布系统及 硬件，合同总价人民币 35.00 万元。神州视翰依合同约定将全部设备送至合同约 定地点，深圳市广宁股份有限公司未支付进度款 17.50 万元，神州视翰就该款项 事宜向深圳市南山区人民法院提起诉讼。 2015 年 11 月 25 日，神州视翰与深圳 市广宁股份有限公司签订《和解协议》，约定深圳市广宁股份有限公司向神州视 翰支付货款 17.50 万元。 2015 年 12 月 7 日，经深圳市南山区人民法院作出（ 2015 ） 深南法沙民初字第 1604 号《民事裁定书》，就神州视翰诉深圳市广宁股份有限 公司买卖合同一案，准许神州视翰撤诉。截至 2015 年 12 月 22 日，神州视翰收 到深圳市广宇股份有限公司货款 17.50 万元。本案终结。

（ 17 ） 2015 年 7 月 31 日，神州视翰与北京志凯科技发展有限公司签订《多 媒体综合业务显示系统合同书》，约定神州视翰向北京志凯科技发展有限公司提 供并安装调试多媒体综合业务显示系统及硬件，合同总价为 9.40 万元。北京志 凯科技发展有限公司未向神州视翰支付该合同价款，神州视翰就该合同违约等事 项向北京市海淀区人民法院提起诉讼。 2015 年 5 月 8 日，北京市海淀区人民法 院进行调解并作出（ 2015 ）海民（商）初字第 32727 号《民事调解书》，神州视 翰与北京志凯科技发展有限公司达成协议：北京志凯科技发展有限公司于 2015 年 9 月 15 日向神州视翰支付违约金 1.5 万元。神州视翰将相应货物取回，并于 2015 年 10 月 15 日收到北京志凯科技发展有限公司支付违约金 1.5 万元。本案终 结。

2 、上述诉讼仲裁事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响

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报告期内神州视翰诉讼仲裁的案件均为神州视翰作为原告起诉客户未按合 同约定支付货款，截至本报告书出具日，其中未了结的诉讼仲裁案件或虽已了结 但未收回款项的案件涉及的应收金额合计为 95.48 万元，神州视翰已对未收回的 应收账款计提了坏账准备或核销处理，截至 2017 年 6 月 30 日，未收回应收账款 的账面价值仅为 1.64 万元，对神州视翰的经营影响较小，上述诉讼仲裁事项不 会对本次交易及交易完成后上市公司的造成重大影响。

（三）立案侦查及违法违规情况

根据神州视翰出具的承诺函，截至本报告书签署日，神州视翰不存在对其持 续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项。

（四）涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项的说明

截至本报告书签署日，神州视翰不存在涉及立项、环保、用地、规划、建设 许可等报批事项。

（五）债权债务转移

本次交易为股权交易，不涉及债权债务转移的情形。

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第五章 本次发行股份情况

一、本次交易发行股份情况

本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行 股份募集配套资金。

（一）发行股份的价格及定价原则

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会七次会议决议 公告日。发行股份购买资产的发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一。公司第三届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日及 120 个交易日公司股票交易均价的 90%分别为 9.80 元/股、9.80 元/股及 10.66 元/股，差异较小。

停牌后交易双方就发行价格进行了协商和讨论，认为上市公司股价在 2017 年前五个月波动较大，2017 年 5 月以来上市公司股价相对较为稳定，因此采用 董事会决议公告日前 20 个交易日或前 60 个交易日均价可以减小因二级市场短期 波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，更加合理地反映上市公司 股票的公允价值。交易双方经充分磋商，决定采用定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价作为市场参考价。

2、募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，

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或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协 商确定。

3、发行价格的调整

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（二）本次发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）本次发行股份的数量

1、发行股份购买资产

神州视翰 100%股权交易价格确定为 28,000.00 万元，其中 16,800.00 万元以 股份方式支付，按照 9.80 元/股的发行价格计算，合计发行股份为 1,714.29 万股， 具体发行数量如下：

序号	交易对方	发行股份支付对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	秦 毅	7,261.02	740.92
2	钟小春	6,976.27	711.86

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序号	交易对方	发行股份支付对价（万元）	发行股份数量（万股）
3	王 正	1,238.64	126.39
4	逐鹿投资	1,324.07	135.11
合计		16,800.00	1,714.29

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。

2、募集配套资金

本次募集配套资金规模为不超过 16,290.00 万元，不超过标的资产交易价格 的 100%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%， 即不超过 64,285,930 股。

本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据 中国证监会核准的发行数量予以确定。

（四）发行方式及发行对象

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产股份发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象 为秦毅、钟小春、王正和逐鹿投资。秦毅、钟小春、王正和逐鹿投资分别以其持 有的神州视翰相应股权认购荣科科技本次发行的股票，发行股数不足 1 股的部分 向下调整为整数，具体如下：

序号	交易对方	发行股份支付对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	秦 毅	7,261.02	740.92
2	钟小春	6,976.27	711.86
3	王 正	1,238.64	126.39
4	逐鹿投资	1,324.07	135.11
合计		16,800.00	1,714.29

2、募集配套资金

本次募集配套资金发行股份的方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不 超过 5 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发

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行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（五）本次发行股份锁定期

1、购买资产所发行的股份

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方秦毅、钟小春、逐鹿投资通过本 次发行取得的荣科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和双 方就标的公司利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之 日中的较晚日之前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股 份的时间（2016 年 11 月 4 日）不满 12 个月，王正通过本次发行取得的荣科科 技股份自本次发行股份上市之日起 36 个月之内不得转让，如已满 12 个月，王正 通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起 12 个月之内不得 转让。

本次发行结束后，交易对方由于荣科科技送股、资本公积转增股本等原因增 持的荣科科技股份，亦应遵守上述约定。

若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，交易对方 将根据相关监管意见、规定进行相应调整。

2、募集配套资金所发行的股份

根据《管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，配套募集资金认 购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份自上市之日起十二个月 内不得转让。

本次发行完成后，募集配套资金认购方若由于上市公司送股、资本公积金转 增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用 中国证监会的相关规定。

（六）标的资产过渡期间损益

根据荣科科技与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资 产协议》，自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。 标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由荣科 科技享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对

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方向上市公司以现金方式补足。

（七）上市公司滚存利润安排

荣科科技于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后荣科科技的新 老股东共同享有。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

（九）交割日期

本次交易在取得中国证监会核准批复之日起 3 个月内完成标的资产的交割， 交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。

自本次交易取得中国证监会核准之日起 60 日内，交易对方配合荣科科技完 成对标的公司变更为有限责任公司。在取得有限责任公司的营业执照后 30 日内， 交易对方将标的资产过户至荣科科技名下。

（十）决议有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已 于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动 延长至本次交易的完成日。

（十一）独立财务顾问是否具有保荐人资格

公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关规定聘请中信建投作为本次交易的独立财务顾问，中信建投具有保荐人资格。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金基本情况

1、发行方式

本次募集配套资金发行股份的方式为非公开发行。

2、发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

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证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 5 名。证券投资基金 管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均 以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

3、发行价格与定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协 商确定。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金规模为不超过 16,290.00 万元，不超过标的资产交易价格 的 100%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%， 即不超过 64,285,930 股。

本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据 中国证监会核准的发行数量予以确定。

（ 1 ）配套募集资金发行数量的测算过程

根据证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答 —— 关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求》， “ 上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份 数量不得超过本次发行前总股本的 20%” ，据此计算，上市公司本次配套募集资 金发行股份不得超过 64,285,930 股。

本次配套募集资金具体发行数量的计算公式为：发行股份数量 = 本次募集资 金总额 ÷ 发行价格，其中本次募集配套资金总额不超过 16,290.00 万元，不超过

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标的资产交易价格的 100% ，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期 首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协 商确定。

考虑到本次配套募集资金以发行期首日为定价基准日，股价波动存在不确定 性，分别假设定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日、本报 告书出具日，按发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 测算， 本次配套募集资金发行股份数量测算如下：

项 目	发行价格 （元/股）	发行股数 （万股）	占发行后股份 总数的比例
上市公司第三届董事会第七次会议决 议公告日前二十个交易日上市公司股 票交易均价的90%	9.80	1,662.24	4.68%
本报告书出具前二十个交易日上市公 司股票交易均价的90%	8.06	2,021.09	5.63%

（2）最终发行数量确定程序、确定原则

本次募集资金的最终发行数量的确定程序及原则如下：

①上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的批复文件；

②上市公司启动本次配套募集资金发行股份工作，确定发行期首日；

③启动本次募集配套资金非公开发行股票事项的询价工作，发行价格由公司 董事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其 他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问 协商确定；

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④按照“发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价格”的计算公式计算得 到本次配套募集资金发行股份数量，同时在满足发行股份数量不超过发行前总股 本 20%（即不超过 64,285,930 股）的条件下，按照二者孰低的原则，由上市公 司董事会根据股东大会授权与独立财务顾问协商确定。

5、募集配套资金的用途

本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金总额 16,290.00 万元，配套募集资金的用途如下：

		单位：万元
序号	项目	拟投入募集资金
1	支付本次交易现金对价	11,200.00
2	基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设	3,600.00
3	支付本次交易中介机构费用	1,490.00
合计		16,290.00

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部 分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配 套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资 金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。

6、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目的基本情况

（1）项目实施背景

为解决医疗资源配置不均衡的问题，2015 年9 月，国务院办公厅印发《关 于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发[2015]70 号），提出到2017 年， 分级诊疗政策体系逐步完善，优质医疗资源有序有效下沉，基层医疗卫生机构诊 疗量占总诊疗量比例明显提升，到2020 年，分级诊疗服务能力全面提升，保障 机制逐步健全，基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式逐步 形成。

本次募集配套资金部分投资于神州视翰基于分级诊疗的远程视频服务平台 项目建设，该项目将为医联体内三级以上医院、社区医院、社区卫生服务中心等 医疗机构提供“双医问诊”模式的远程视频门诊服务，结合当地卫计局的分级诊 疗系统，能够实现方便、快捷、准确的双向转诊服务支持；同时可以为在基层医

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疗卫生机构就医的患者提供特需专家远程门诊预约服务，提高基层卫生机构对患

者的黏性，从而真正实现医疗资源再平衡。

• （2）项目基本情况

• ①平台组成结构

基于分级诊疗的远程视频服务平台，采用互联网标准模式，服务器端开通后， 便可为纳入网络体系内的终端用户提供服务。由于整个平台由神州视翰自主研发 并掌握了核心关键技术，因此可以根据实际项目情况，配合当地医联体等单位实 现区域化部署应用。

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服务中心
服务器组
防火墙
防火墙
防火墙
基层/社区端 上级远程端
专家排班 远程叫号 自助报到 视频服务 叫号器 视频服务
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• ②应用场景

基于分级诊疗的远程视频服务平台项目的典型应用场景主要包括远程辅诊

和远程问诊。其中远程辅诊主要为社区就诊患者提供疑难诊疗问题的远程视频支 持服务；远程问诊主要为患者在本地社区医院选择上级医院专科医生进行问诊提 供服务。

1）远程辅诊

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远程辅诊应用场景的业务流程图如下所示：

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----- Start of picture text -----

患者 社区医院-门诊 上级医院-门诊
远程辅
就医 启动远程 接受
VGA/HDMI
一体化终端 一体化终端
输出
PACS 检查 数据共享
影像 报告
1、本地医生参考 2、本地医生向
诊疗结果 专家医生对患者 上级医院进行患
进行治疗
者转诊
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根据上图，神州视翰远程辅诊应用场景的业务流程主要包括以下环节：1） 患者前往社区或者基层医院门诊就医；2）当出现疑难诊疗问题时，本地医生启 动远程视频平台，向医联体上级医院的专家医生进行辅诊咨询；3）专家医生通 过平台与本地医生、患者进行充分的视频交流；本地医生将患者的PACS 影像、 检查报告、检验报告与专家医生进行实时数据分享，帮助上级医生进行诊疗判断； 4）在充分沟通完毕后，本地医生关闭本地远程视频终端，结束本次远程视频服 务；5）本地医生根据与专家医生的交流以及综合患者的意见，作出如下诊疗结

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果：A、本地医生开具处方，在本地进行进一步诊疗；B、本地医生对患者进行 转诊操作。转诊的目标医院可以是远程视频中专家医生所在的上级医院，也可以 是医生和患者均认可的其他医院，其决定权在本地医生和患者。

2）远程问诊

远程问诊应用场景的业务流程图如下所示：

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患者 社区医院-门诊 上级医院-门诊
就医 选择远程专家挂号
等待排队叫号
远程专家叫号
进入远程诊室就诊
VGA/HD
专业远程诊室 一体化终端
MI 输出
远程问诊
诊疗意见
PACS 检查
影像 报告
本地治疗 转诊治疗
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根据上图，神州视翰远程问诊应用场景的业务流程主要包括以下环节：1） 患者前往社区或者基层医院门诊就医；2）患者选择医联体内的授权远程医疗专 家进行挂号；3）患者在本地挂号缴费完成后，即进入排队等待状态，相应的排 队信息进入平台系统；4）远程医疗专家按照正常业务流程进行问诊，当轮到排

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队患者后，进行远程叫号，叫号信息通过平台回传基层医院，通知患者进行远程 问诊；5）患者由本地医生带领进入问诊间进行远程问诊，并配合远程专家调取 诊疗资料；6）患者与远程专家充分沟通后，结合本地医生意见选择本地医院进 一步治疗或者转诊上级医院治疗。

③平台主要特点

1）视频服务平台主要服务于基层/社区医院的门诊环节

基于分级诊疗的远程视频服务平台主要为医联体、集团医院的门诊患者提供 远程辅诊服务支持，终端设备一般布设在社区或者基层医院、上级医院的门诊间， 服务端设备则部署在IDC 数据中心，通过VPN 网络提供视频支持。

2）远程视频服务平台是远程交流的技术工具，平台本身不提供诊疗服务

远程视频服务平台作为视频交流工具本身不参与任何诊疗环节，只为远端提 供场景视频服务和诊疗信息的传输共享服务，所有诊疗决定均由医生完成。远程 视频服务平台在设计和运营上充分考虑了信息安全、保密及患者隐私问题的处 理。

3）患者的医疗数据由本地医院控制，只在需要时同步显示给专科医生

患者的医疗数据由基层/社区医院控制，需要时由本地医生调出，通过 VGA/HDMI 输出到平台终端，经过视频编解码后传输到远程专科医生，实现医疗 数据共享。对于影像报告等需要专业操作的资料，可以采用独立的PACS 分享系 统进行单独同步传输。

• （3）项目商业模式

①运营模式

目前，基于分级诊疗的远程视频服务平台项目主要是由各个医疗机构牵头， 联合几家三级医院和若干家社区医院通过自建系统的方式完成自身的业务需求。 在自建系统的过程中，存在着建设成本高、系统维护及技术升级成本高、维护压 力大等问题，同时在项目实施过程中需要医疗机构之间进行协调配合。因此，神 州视翰采用向医联体内的医院租赁平台的方式进行业务推广，在整个过程中神州 视翰只负责技术运营。

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②盈利模式

神州视翰在和医联体进行的合作过程中，一般由当地卫计委牵头，负责整个 工作组织、产品选型、方案论证、招标工作等，并对医联体内医院进行适当补贴； 招标工作结束后，由上级医院作为发起单位，联合社区医院及县级医院和神州视 翰签订协议，各家医院定期向神州视翰支付租金。

（ 4 ）项目的可行性

①国家政策大力推行分级诊疗模式

推进分级诊疗制度是“十三五”期间深化医疗改革的主要目标和重要任务。 2009 年以来，国家共出台 100 多项分级诊疗相关的政策。 2009 年，中共中央、 国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》，国家政策首次提出分级诊 疗概念。

2015 年 9 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建 设的指导意见》（国办发 [2015]70 号），明确指出要加快推进医疗卫生信息化建设， 具体内容包括：提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动， 提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，鼓励二、三级医院向基层医疗卫 生机构提供远程会诊、远程病理诊断、远程影像诊断、远程心电图诊断、远程培 训等服务，鼓励有条件的地方探索 “ 基层检查、上级诊断 ” 的有效模式。

2017 年 1 月，国务院印发《 “ 十三五 ” 深化医药卫生体制改革规划》，提出要 建立科学合理的分级诊疗制度，要求到 2017 年分级诊疗政策体系逐步完善， 85% 以上的地市开展试点，到 2020 年，分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情 的分级诊疗制度。具体内容包括：提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进 医疗资源纵向流动，健全基于互联网、大数据技术的分级诊疗信息系统。

截至 2016 年底， 4 个直辖市和 266 个城市开展了分级诊疗试点， 2017 年将 在全国 85% 的地级市全面开展分级诊疗试点工作。预期在国家政策的强力支持 下，分急诊疗相关工作将持续落地。

②门诊费用提高有利于分级诊疗推广

2007 年 -2016 年，我国医院次均门诊费用逐年增长，由 2007 年的 136.1 元

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增长至 2015 年的 245.5 元，年均复合增长率为 6.77% 。根据国家卫计委统计信 息中心数据， 2017 年 1-6 月，全国三级公立医院次均门诊费用为 299.9 元，与去 年同期比较，按当年价格上涨 3.6% ，按可比价格上涨 2.1% ；二级公立医院次均 门诊费用为 197.1 元，按当年价格同比上涨 4.7% ，按可比价格同比上涨 3.3% 。 门诊费用的逐年上升，使得分级诊疗大面积推广成为可能。

2007 年 -2016 我国医院次均门诊费用走势

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数据来源：国家卫计委

③神州视翰具备实施项目所需的技术、人才、客户资源方面的条件

神州视翰作为“基于分级诊疗的远程视频服务平台项目”的实施主体，长期 专注于医疗信息化服务领域，以视频编解码技术为核心，结合医院业务理解，为 全国医疗机构提供包括智慧门诊、数字病房、医疗视频协作、医疗物联网等一体 化解决方案。神州视翰具备实施“基于分级诊疗的远程视频服务平台项目”相应 的技术、人才及客户资源方面的条件：

1）技术积累

神州视翰在软件、硬件两方面均有深厚的技术理解和技术积累。在软件方面， 公司已完成了多媒体及视音频信源的采集、编码、转码、流化、传输、复制、复 用、转发、解码全系列底层软件、应用层软件、嵌入式软件的编写，并已实现应

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用，公司的所有软件均具有自主知识产权。在硬件发面，公司在多媒体编解码终 端设计、大屏幕显示方案、物联网医疗体征采集设备制造方面，实现了许多独创 性技术突破并已申报发明专利。在软、硬件技术应用上，公司针对医疗业务实现 了多套端到端的医疗信息化解决方案，包括有智慧门诊解决方案、数字病房解决 方案、医疗视频协作平台方案等。上述技术经验与成果将为本次募投项目的顺利 实施提供良好的技术保障。

2）人才保障

神州视翰拥有一只技术精湛、专业素质高、人才结构合理、高效稳定的软硬 件研发团队，在多媒体及视音频信源处理全系列底层软件、应用层软件、多媒体 编解码终端设计、大屏幕显示方案等方面均具有成熟的经验。神州视翰核心技术 人员自公司创办即加入并服务至今，具备丰富的技术知识和业务经验，可以保证 平台建设顺利完成。

3）客户资源

神州视翰自成立以来，专注于医疗“可视化”信息产品的研发、生产与销售。 经过多年的深耕细作，神州视翰已经在医疗“可视化”信息产品领域积累了大量 的客户资源。截至2017 年10 月底，神州视翰的医院客户总量约860 家，其中三 甲医院400 余家，大量优质医疗客户的积累有助于远程视频服务平台项目的成功 落地。同时，神州视翰已基本实现了全国范围的营销网络覆盖，建立了属地化销 售与服务的管理模式，可实现对本地医院需求及服务的快速响应，满足医院的本 地化服务需求。随着我国分级诊疗体系的推进，神州视翰现有的医疗机构客户正 逐步参与到分级诊疗体系的建设中，这将为“基于分级诊疗的远程视频服务平台 项目”的实施创造良好的客户基础。

④神州视翰已积累了一定的项目开发及实施经验

目前，神州视翰已承接并实施上海大象医疗健康科技有限公司的远程诊室可 视化交互系统、深圳市宝安区卫生与计划生育局的社康分诊及信息管理系统等分

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级诊疗远程视频系统项目。此外，神州视翰正在与山西、广西、黑龙江等地的客 户洽谈分级诊疗远程视频系统项目。上述项目的开发及实施有助于基于分级诊疗 的远程视频服务平台项目的推广与落地。

（5）投资计划

项目总投资为 4,500.00 万元，项目资金使用安排具体如下：

序号	项目	投资内容	单价 （万元）	数量	投资金额 （万元）	使用募集资 金金额（万 元）
1	平台系统及网络设施 等	操作系统软件、数据库软件及服 务器、电脑等通用硬件设备	-	-	900.00	3,600.00
2	PACS影像分享系统	PACS影像的共享以及分布存储	-	-	600.00
3	平台服务专业软/硬 件	1、远程视频服务终端	4.50	200	900.00
		2、远程自助预约终端	2.50	200	500.00
		3、远程自助报道终端	2.00	200	400.00
		4、远端接口服务机	1.50	200	300.00
4	建设、运营、维护	1、系统研发	-	-	500.00	-
		2、系统运维	-	-	300.00
		3、其他费用	-	-	100.00
		总计			4,500.00	3,600.00

从资金用途上看，平台系统及网络设施、 PACS 影像分享系统、平台服务专

业软 / 硬件属于资本性支出；建设、运营、维护为铺底流动资金。铺底流动资金 占总投资的比例为 20% ，资金来源为神州视翰自有流动资金。本次拟募集配套 资金中的 3,600.00 万元用于 “ 基于分级诊疗的远程视频服务平台 ” 项目中的平台 系统及网络设施、 PACS 影像分享系统、平台服务专业软 / 硬件，募集资金用途 不涉及补充流动资金。

（6）经济效益分析

项目投入运营后年平均营业收入为 1,600.00 万元，项目投资财务内部收益率 为 12.43%，项目投资回收期为 4.71 年。

（ 7 ）分级诊疗远程视频系统应用过程中是否对患者的病历、诊断意见等个 人信息采取保密措施，有无侵害患者隐私权等权利的法律风险

分级诊疗远程视频系统在具体应用过程中，对患者的病历、诊断意见等个人

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信息采取保密措施如下：

①信息接触的控制措施

分级诊疗远程视频系统的应用是仅在医疗机构系统内部应用，为患者提供问 诊服务的医护人员均为具有医师从业资格且与医院签约的医生，接触患者个人信 息的人员有限，能够更大限度的保护患者的个人信息。此外，应用分级诊疗远程 视频系统为远端专家提供患者的病历及影像资料时，会对患者的个人信息进行脱 敏，能够更大限度保证患者的个人信息控制在就医医院范围内。

②信息传输的控制措施

在医疗机构对患者信息转运及保管过程中，分级诊疗远程视频系统会对患者 的个人信息进行全部脱敏，在信息传输过程中，网络均采用 VPN （即虚拟专用 网络）设计，利用加密技术在公用网络上建立专用网络，保证通讯过程中加密， 不存在信息转运中的隐私泄露。

③信息保管的控制措施

分级诊疗远程视频系统是全科医生和专科医生之间的专业视频通讯工具，在 解决视频通讯的基础上，针对医疗服务的专业性，提供病历、 PACS 影像、检查 报告等信息的可视化传输服务，系统在运行使用过程中，不会记录有关患者隐私 信息。同时，分级诊疗的远程视频服务具有很强的非针对性、短交流、快速特征 （一般分级诊疗远程视频服务在 5-10 分钟内完成），系统所采取的信息安全措施 能够确保信息传输、流转过程中的不被第三方窃取。

④信息的隐私保护设计

在医疗服务过程中，分级诊疗远程视频系统充分的考虑了医疗流程中的隐私 保护设计，如在挂号、候诊、叫号这种基于公共场所的医疗服务中，全部采用呼 叫姓氏、号别，隐匿患者名字的模式，最大限度地杜绝了公共场所的隐私暴露。

综上所述，分级诊疗远程视频系统应用过程中对患者的病历、诊断意见等个 人信息采取了保密措施，不存在侵害患者隐私权等权利的法律风险。

（ 6 ）如医疗机构在通过分级诊疗远程系统对患者进行问诊时产生医患纠纷，

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是否可能导致神州视翰承担相关法律责任，如是，有无责任分担和风险防范的具 体约定或措施

分级诊疗远程视频系统是一套用于提高医疗服务效率、平衡医疗服务资源的 应用工具，是专为提升患者就诊满意度和提高医疗服务质量而设计的，应用工具 自身不涉及数据挖掘和数据储存功能，患者的个人信息不会因分级诊疗远程视频 系统而泄露，因此分级诊疗远程视频系统自身产生医患纠纷的风险较小。

在应用分级诊疗远程视频系统为患者问诊时，采用的是“双医问诊”模式， 即患者进入远程问诊室时，需要有就诊医院的医生陪同问诊，远程的医疗专家主 要是依据经验提供问诊指导，处方开具由就诊医院的医生在远程专家的指导和建 议下完成，远程专家没有开处方的权利。因此，医疗机构与患者之间产生的医患 纠纷，与分级诊疗远程视频系统无关。

综上所述，如医疗机构在通过分级诊疗远程系统对患者进行问诊时产生医患 纠纷，不会导致神州视翰承担相关法律责任。

（ 8 ）分级诊疗远程视频系统的开发和应用是否需要取得卫生等监管部门的 许可

根据《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《国务院办公厅 关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发 [2015]70 号）和国家卫生和计 划生育委员会制订的《远程医疗信息系统建设技术指南》（ 2014 年版），神州视 翰从事的分级诊疗远程视频系统的开发和应用业务不需要取得卫生等监管部门 行政许可业务资质。

通过实地咨询北京市卫生和计划生育委员会以及海淀区卫生和计划生育委 员会相关人员获悉，“分级诊疗远程视频系统的开发和应用”业务不需要取得卫 生等监管部门行政许可业务资质。

（二）募集配套资金的合规性分析

根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金

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应当满足下述要求：

1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资 金比例不超过拟购买资产交易价格 100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以 审核；超过 100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价 格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价 格。

本次交易拟募集配套融资 16,290.00 万元，本次交易对价为 28,000.00 万元， 其中股份对价为 16,800.00 万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格 总金额的 100%。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资 产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿 还债务。

本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视 频服务平台项目建设以及支付本次交易中介机构费用。因此，本次募集资金符合 相关规定。

（三）募集配套资金的必要性分析

1 、本次交易完成后上市公司财务状况分析

本次交易完成后，上市公司最近一期的财务状况

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月
	交易前	交易后
流动资产	69,319.73	80,051.79
其中：货币资金	17,486.36	18,251.37
资产总计	103,540.79	135,889.43
流动负债	25,459.75	30,082.49
负债总计	32,672.34	37,414.21
归属于母公司的所有者权益	70,743.73	98,404.91
营业收入	17,324.38	23,803.04

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项目	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月
	交易前	交易后
归属于母公司的净利润	1,622.97	2,222.08
资产负债率（合并）	31.56%	27.53%
流动比率	2.72	2.66
速动比率	2.57	2.39

根据上表数据，本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 6 月 30 日的流动比 率及速动比率分别为 2.66 和 2.39 ，与交易前相比均有所下滑，上市公司短期偿 债能力下降； 2017 年 1-6 月，上市公司归属于母公司所有者的净利润为 2,222.08 万元，与交易前相比增长 36.91% 。尽管通过本次交易进一步增强了上市公司的 盈利能力，考虑到本次募投项目所需资金规模较大，仅通过日常经营的盈余积累 不足以支付本次标的资产的现金对价并确保募投项目及时、顺利的实施。若上市 公司通过银行贷款和未来日常生产经营的盈利实施本次募投项目，将会进一步增 加发行人的利息费用和财务风险。

2 、本次交易完成后上市公司的经营现金流量情况分析

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
经营活动现金流入小计	20,001.15	26,031.09	52,139.71	63,432.44
经营活动现金流出小计	25,729.74	33,398.00	47,206.08	58,715.18
经营活动产生的现金流 量净额	-5,728.59	-7,367.90	4,933.63	4,717.26

2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，上市公司的经营活动产生的现金流 量净额为 5,297.37 万元、 4,933.63 万元和 -5,728.59 万元， 2015 年度和 2016 年度， 上市公司经营活动产生的现金流量净额保持稳定， 2017 年 1-6 月，上市公司由 于季节性因素影响，经营活动产生的现金流量净额为负。另一方面，神州视翰 2017 年 1-6 月的经营活动产生的现金流量净额为 -1,638.31 万元，主要系由于神 州视翰处于快速发展时期，业务开展过程中的营运资金需求快速增长，且神州视 翰具有下半年回款较多的季节性特点所致。因此，随着交易完成后上市公司医疗 信息化业务持续增长，经营活动产生的现金流量净额面临下降的风险，上市公司 经营活动产生的现金流不能满足本次交易现金支付与实施募投项目的需求。

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3 、本次交易后上市公司资产负债率分析

根据申银万国三级分类标准，荣科科技属于 IT 服务行业，截止 2017 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司资产负债率如下：

序号	证券代码	证券简称	总资产（万元）	资产负债率
1	300167.SZ	迪威视讯	122,574.56	35.64%
2	300231.SZ	银信科技	120,054.55	47.47%
3	300532.SZ	今天国际	116,290.14	39.45%
4	300523.SZ	辰安科技	110,278.36	26.28%
5	002777.SZ	久远银海	106,950.54	51.99%
6	300682.SZ	朗新科技	102,469.08	20.48%
7	300365.SZ	恒华科技	102,052.91	35.64%
8	300448.SZ	浩云科技	94,771.69	26.35%
9	300245.SZ	天玑科技	93,885.01	16.40%
10	002771.SZ	真视通	92,454.49	34.76%
11	300264.SZ	佳创视讯	84,337.45	28.62%
12	603918.SH	金桥信息	80,166.62	40.92%
平均值			102,190.45	33.67%
中位数			102,261.00	35.20%
荣科科技（交易前）			103,540.79	31.56%
荣科科技（交易后）			135,889.43	27.53%

注：根据荣科科技资产总额规模，选取 IT 服务行业中同期资产总额处于 80,000.00 万 元至 120,000.00 万元之间的上市公司作为可比上市公司。

数据来源： wind 咨询

通过上表可见，在不考虑非相关配套融资的情况下，本次交易完成后，上市 公司截至 2017 年 6 月 30 日资产负债率为 27.53% 。若前述配套融资通过债务融 资实施，则资产负债率将提高至 38.50% ，高于同行业上市公司资产负债率平均 值，存在一定的财务风险。

4 、货币资金未来支出计划

截至 2017 年 6 月 30 日，荣科科技货币资金为 17,486.36 万元。首先，上市 公司日常业务经营需确保一定规模的营运资金，随着后续业务的不断发展，公司 营运资金的需求将不断提高；其次，荣科科技近年来积极拓展医疗健康领域业务，

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加大研发与设备投入，投资支出规模较大，需保留一定的货币资金以应对公司投 资支出需求；最后，由于公司于 2016 年 12 月以银行贷款及自有资金 20,188.00 万元受让上海米健信息技术有限公司（以下简称 “ 上海米健 ” ） 49% 的股权，其中 银行贷款 8,512.80 万元，后续公司需要偿还利息和分期偿还银行贷款本金，同时 根据上市公司与上海米健股权出售方签署的《股权转让框架协议》，公司 2018 年和 2019 年还需支付剩余收购价款 4,000.00 万元和 2,000.00 万元。

截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰货币资金为 765.00 万元，随着神州视翰 业务规模的不断扩大，营运资金的需求将不断提高。

综上，荣科科技及神州视翰现有货币资金余额不高，且已有明确的支出计划， 不宜用于本次本次交易涉及的现金支付及募集资金投资项目。

5 、可利用的融资渠道及授信额度

上市公司融资渠道主要为股权融资、债权融资和银行贷款等融资渠道。截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司获得银行授信 22,100.00 万元，已使用授信 13,871.97 万元，尚未使用授信 8,228.03 万元。具体如下：

银行名称	授信主体	授信额度	授信使用状况	授信内容
上海浦东发展 银行股份有限 公司沈阳分行	荣科科技	10000 万元	351.22 万元	自2017 年5 月31 日至 2018 年5 月15 日止的期间 发生的各类融资业务
兴业银行股份 有限公司沈阳 分行	荣科科技	12,100 万 元	8,512.80 万元	用于收购上海米健49%股 权

上市公司从上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行取得的银行授信为流

动资金贷款、银行承兑汇票、保函授信，不能用于固定资产投资、机器设备购置、 并购股权等用途，不能用于支付本次交易的现金对价以及标的公司建设项目；上 市公司从兴业银行股份有限公司沈阳分行取得的银行授信属于专项并购贷款，只 能用于收购上海米健 49% 股权。

6 、前次募集资金使用情况

（1）首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2011]2143 号文核准，公司于 2012 年 2 月 8 日向社 会公开发行人民币普通股 1,700 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 11.11 元。

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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

募集资金总额为 188,870,000.00 元，扣除承销费和保荐费 19,632,200.00 元后的募 集资金为人民币 169,237,800.00 元，另扣减其他相关发行费用人民币 6,657,000.00 元后，募集资金净额为人民币 162,580,800.00 元。该项募集资金已 于 2012 年 2 月 13 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会验字[2012]0345 号 《验资报告》验证。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 16,258.08 万元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司首次公开发行募集资金 使用进度和效果与披露情况基本一致。

（2）非公开发行股票

经证监会证监许可[2015]996 号文件核准，截至 2015 年 6 月 24 日止，公司 向特定对象非公开发行人民币普通股 24,714,826 股，每股发行价为 15.78 元，应 募集资金总额为人民币 389,999,954.28 元，根据有关规定扣除发行费用 6,142,327.47 元后，实际募集资金金额为 383,857,626.81 元。该募集资金已于 2015 年 6 月到位。上述资金到位情况业经华普天健会验字[2015]2882 号《验资报告》 验证。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 34,771.00 万元，募集资 金余额为人民币 4,632.25 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额）。 截至 2017 年 8 月 31 日，募投项目已经建设完成，募集资金结余 2,229.67 万元，经 2017 年度第四次临时股东大会决议通过，结余资金用于永久补充流动 资金。 公司非公开发行股票募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。

综上所述，考虑到本次交易所需支付的现金对价金额较大，上市公司前次募 集资金已有明确用途，而自有资金及银行授信难以满足现金对价的支付需求，上 市公司通过本次重组募集配套资金，能够降低公司的财务风险，使得重组后的上 市公司维持稳健的生产经营，有利于上市公司健康、持续发展。因此，本次募集 配套资金具有必要性。

（四）募集配套资金与本次交易的关系

本次交易具体方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买秦 毅、钟小春、王正及逐鹿投资合计持有神州视翰 100% 的股权，并向不超过 5 名

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特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远 程视频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部 分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配 套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资 金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。

（五）募集配套资金失败的补救措施

1 、上市公司本次募集配套资金不超过 16,290.00 万元，且募集资金拟发行的 股份数量不超过本次发行前总股本的 20% ，即不超过 64,285,930 股（取两者融 资金额的孰低值）。如果本次交易完成后，由于不可预见的风险因素导致本次交 易募集配套资金失败或者实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司 将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款等自筹融资 方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。

2 、若上市公司募集资金失败，上市公司支付现金对价具体安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定，若上市公司募集资 金失败，本次交易现金对价的具体支付安排如下：

若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金 的批复，上市公司在批复有效期内未收到募集配套资金款项，上市公司应在标的 公司股权过户至上市公司名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易对 方支付全部现金对价的 50% ，其余部分在第一笔款项支付后 3 个月内予以支付。

若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资 的批复，则自上市公司收到该批复后的 6 个月内，上市公司应向交易对方支付全 部现金对价。

3 、现金对价相关安排对本次交易标的资产交割的影响

根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买 资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现 金购买资产的实施。

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根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定，本次交易在取得中 国证监会核准批复之日起 3 个月内完成标的资产的交割，交易双方应相互配合依 法办理标的资产股东的工商登记手续。标的公司股权的交割不以现金对价的支付 为前提。

根据交易双方关于现金对价的具体支付安排，若上市公司募集资金失败，上 市公司仍有合理的期限筹集资金用于支付现金对价，且标的公司股权的交割不以 现金对价的支付为前提，因此现金对价相关安排不会对本次交易标的资产交割构 成不利影响。

（六）募集配套资金的使用及管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资 者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》，结合公司章程荣科科技制定 了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》的要求，募集资金限定用于公司对外披露的募集 资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、 公开、透明。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效 实施，主要包括募集资金专户储存制度；募集资金使用制度；募集资金投资项目 变更制度；募集资金管理和监督制度。本公司在使用募集资金时，严格履行相应 的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资 金的专款专用。

（七）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明

在本次交易中，东洲评估对于神州视翰的全部股东权益分别采用资产基础 法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。 本 次评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发 生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。因此， 标的资产收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益 ，不影响 本次交易的评估值 。

（八）募集配套资金投入是否会影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业

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绩承诺金额

标的公司未来预测现金流不包含配套资金的影响，未来计算标的公司的承诺 业绩时，将扣除募集配套资金投入效益的影响金额。根据上市公司和交易对方签 署的《业绩承诺补偿协议》，如经上市公司同意，上市公司业绩补偿期内向标的 公司进行增资或者提供无息借款，上述实现净利润应将资金使用费予以扣除，资 金使用费按同期银行贷款基准利率、实际投入资金金额及使用天数计算，具体计 算公式如下：资金使用费 = 实际投入的资金金额 × 同期银行贷款基准利率 × 资金实 际使用天数 ÷360 。

本次募集配套资金项目中，“基于分级诊疗的远程视频服务平台”项目由神 州视翰具体组织实施，上市公司拟将该项目的募集资金通过增资方式投入神州视 翰。在业绩承诺期内，神州视翰不需要就增资投入的募集资金支付利息费用，但 在计算神州视翰实现的净利润时，应按照前述计算方法扣除投入募集资金的资金 使用费。

综上所述，募集配套资金拟通过增资方式投入神州视翰，神州视翰不需要就 增资投入的募集资金支付利息费用，但在计算神州视翰实现的净利润时，需扣除 上市公司向神州视翰投入资金的使用费，因此募集资金投入不影响标的公司业绩 承诺期间的财务费用及业绩承诺金额。

（九）独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司发行股份募 集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视频服务平台 项目建设以及支付本次交易中介机构费用，且具有必要性和合理性；募集配套资 金的定价方法、锁定期符合《重组办法》的相关规定；上市公司内部制度已经明 确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小 投资者的利益。

三、上市公司发行前后主要财务数据对比

本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：

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			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		增幅
	交易前	交易后
总资产	103,540.79	135,889.43	31.24%
归属于上市公司股东的所有者权益	70,743.73	98,404.91	39.10%
每股净资产（元/股）	2.20	2.91	32.27%
项目	2017 年1-6 月		增幅
	实现数	备考数
营业收入	17,324.38	23,803.04	37.40%
营业利润	1,552.25	2,235.59	44.02%
归属于母公司股东的净利润	1,622.97	2,222.28	36.93%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.07	40.00%

注：交易完成后每股净资产及基本每股收益的计算中未考虑本次向认购对象募集配套资 金发行的股份。

本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将明显增加，公司基本每股收益有所提高。本次收购完成后，随着公司业务规 模的扩大，上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。

四、本次发行前后公司股权结构变化

本次交易前，公司总股本为 32,142.97 万股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为 1,714.29 万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为 33,857.25 万股。

若不考虑募集配套资金，本次交易前后，本公司股权结构变化如下：

名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	股权比例	股数（万股）	股权比例
付艳杰	8,320.77	25.89%	8,320.77	24.58%
崔万涛	8,320.77	25.89%	8,320.77	24.58%
财通基金-招商银行-本翼1 号资产管理计划	1,013.94	3.15%	1,013.94	2.99%
荣科科技股份有限公司-第 1 期员工持股计划	760.46	2.37%	760.46	2.25%
浙江海宁嘉慧投资合伙企 业(有限合伙)	633.71	1.97%	633.71	1.87%
其他社会公众投资者	13,093.32	40.73%	13,093.32	38.67%

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名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	股权比例	股数（万股）	股权比例
秦毅	-	-	740.92	2.19%
钟小春	-	-	711.86	2.10%
王正	-	-	126.39	0.37%
逐鹿投资	-	-	135.11	0.40%
合计	32,142.97	100.00%	33,857.25	100.00%

五、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，付艳杰、崔万涛为本公司控股股东及实际控制人，合计持有公 司 166,415,396 股股份，占公司总股本 51.77%。本次交易预计发行股份为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的 5.06%。本次交易 完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控 制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。

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第六章 本次交易的定价依据及公平合理性分析

一、神州视翰 100% 股权评估情况

（一）评估和作价情况

本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构东洲评估出具的资产 评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。

东洲评估分别采取了资产基础法和收益法对神州视瀚的100%股权进行评估，并 最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据东洲评估出具的“东洲评报字[2017] 第1013号”《企业价值评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，神州视瀚100%股 权的收益法评估值为28,100.00万元。

经交易各方充分协商，神州视翰100%股权的交易价格确定为28,000.00万元。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿 的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有 获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强 制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产 还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环 境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预 见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊 的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，

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评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可 预见因素造成的重大不利影响。

（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率 基本稳定。

（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切 取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、收益法假设

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审 计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益 实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不 考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性 通货膨胀等。

（5）母公司神州视翰是经北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市国家 税务局及北京市地方税务局联合认证的高新技术企业，并于 2015 年 11 月 24 日取得 GR201511003485 号高新技术企业证书，有效期至 2018 年 11 月。根据《中华人民共 和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，神州视翰享受高新技术企业 15%的企 业所得税率优惠。本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。

评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和对评估对象的假设和限制 条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值 的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评 估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比

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较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估师对神州视翰经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托 的相关行业、市场的研究分析，评估师认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时 期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本 的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在 联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（四）资产基础法评估情况

1、资产基础法

神州视翰评估基准日母公司总资产账面价值为 10,651.33 万元，评估价值为 11,610.24 万元，增值额为 958.91 万元，增值率为 9.00%；总负债账面价值为 3,526.97 万元，评估价值为 3,526.97 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 7,124.36 万元， 净资产评估价值为 8,083.26 万元，增值额为 958.90 万元，增值率为 13.46%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	10,463.13	10,736.71	273.58	2.61%
其中：存货	1,467.37	1,740.95	273.58	18.64%
非流动资产	188.20	873.53	685.33	364.15%
其中：长期股权投资	30.00	-444.29	-474.29	-1,580.98%
固定资产	84.77	142.80	58.03	68.47%
无形资产	8.33	1,109.91	1,101.58	13,224.25%
递延所得税资产	65.10	65.10	-	-
资产总计	10,651.33	11,610.24	958.91	9.00%
流动负债	3,526.97	3,526.97	-	-
负债总计	3,526.97	3,526.97	-	-
净资产（所有者权益）	7,124.36	8,083.26	958.91	13.46%

注：1、长期股权投资账面值 30.00 万元，评估值-442.73 万元，减值 472.73 万元，主要原因 是本次对神州视翰下属 4 家全资及控股子公司整体评估，按评估后的净资产结合股权比例确定评

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估值，致使评估减值；

2、无形资产账面净值 8.33 万元，评估值 1,109.91 万元，增值 1,101.58 万元，主要系本 次评估将账面未反映的专利、商标及软件著作权等无形资产纳入评估范围，致使评估增值。 （五）收益法评估情况

1、评估思路及原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。

• 根据国家有关规定以及《资产评估准则 企业价值》，本次评估按照收益途径，采 用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估 的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先 按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加 上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价 值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

具体评估思路如下：

①神州视翰在公司架构以及驻外机构的设计上，充分切合生产销售的各个环节。 从业务归口上，子公司东莞益视是神州视翰硬件产品的主要生产组装基地；2016年神 州视翰开始陆续对外扩张，通过收购子公司视界物联和广州聚点、投资设立深圳视翰、 创建办事处等来拓展销售和服务渠道，为神州视翰销售提供一线支撑。综上，各家公 司主营业务系神州视翰整个产业链条中的重要组成部分，其价值贡献体现在神州视翰 整体经营模式内。故本次评估采用神州视翰合并报表口径进行收益法测算。

②对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势 和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

③将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日 存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。

④由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值 以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

2、评估计算及分析过程

（1）评估模型

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①基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

r：所选取的折现率；

Fi：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间， 本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、企业 章程约定、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期确定为无限期。

g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

②收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为： R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加＋ 新增贷款－偿还本金

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。 将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价 值。

③折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：

R  Rd   1  T  Wd  Re  We

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式中：

Wd ：评估对象的付息债务比率；

D Wd  ( E  D )

• We ：评估对象的权益资本比率；

E We  ( E  D )

T ：所得税率；

• Rd ：付息债务利率；

Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ； Re  R f   e  MRP  

式中：

R ：无风险报酬率； f

MRP ：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

 e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [121 x 26] intentionally omitted <==

式中：  t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会 计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

（2）净利润的预测

①营业收入预测

神州视翰以前年度的合并主营业务收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
智慧门诊	3,100.13	4,677.54	4,015.15
数字病房	10.20	961.71	522.02
视频协作	-	82.74	3.86

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项目	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
商用智能屏	3,211.00	3,615.87	1,840.30
物联网	6.46	30.21	97.34
合计	6,327.79	9,368.07	6,478.66

经评估人员不完全统计，截至评估报告出具日，神州视翰在手合同未确认收入情 况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
收入类型	合同金额（含税）	未确认收入（不含 税）	2017 年6-12 月 收入预测	占比
智慧门诊	3,647.85	2,993.18	2,854.85	104.85%
数字病房	911.78	745.49	957.99	77.82%
视频协作	365.00	311.97	266.14	117.22%
商用智能屏	3,035.68	2,291.33	3,779.70	60.62%
物联网	14.84	12.68	82.66	15.34%
合计	7,975.14	6,354.65	7,941.34	80.02%

已中标或承接，正在履行签约程序的合同情况如下：

单位：万元

收入类型	合同金额（含税）	合同金额（不含税）	2017年612月收入预测	占比
			-
智慧门诊	822.26	702.79	2,854.85	24.62%
数字病房	194.97	166.64	957.99	17.39%
视频协作	-	-	266.14	-
商用智能屏	70.83	60.54	3,779.70	1.60%
物联网	-	-	82.66	-
合计	1,088.06	929.97	7,941.34	11.71%

本次对神州视翰医疗信息化产品和商用智能屏两大板块对应的五大类收入和服 务收入，根据管理层的经营计划进行预测，2022年起考虑到企业进入稳定发展期，且 距基准日年限较长，预测准确性降低，因此主营业务收入考虑维持在2021年基础上不 再考虑永续期增长。

根据上述各项收入的预测方法，神州视翰未来年度营业收入的预测如下：

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年 1-6 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年 及以后
主营业务收入	6,327.79	9,368.07	6,478.66	14,560.00	18,310.00	22,700.00	25,980.00	28,980.00	28,980.00

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项目	2015 年	2016 年	2017 年 1-6 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年 及以后
智慧门诊	3,100.13	4,677.54	4,015.15	6,870.00	8,380.00	9,830.00	10,950.00	11,700.00	11,700.00
数字病房	10.20	961.71	522.01	1,480.00	1,950.00	2,540.00	3,150.00	3,860.00	3,860.00
视频协作	-	82.74	3.86	270.00	780.00	1,770.00	2,330.00	2,830.00	2,830.00
商用智能屏	3,211.00	3,615.87	1,840.30	5,620.00	6,650.00	7,690.00	8,510.00	9,350.00	9,350.00
物联网	6.46	30.21	97.34	180.00	340.00	560.00	680.00	820.00	820.00
服务	-	-	-	140.00	210.00	310.00	360.00	420.00	420.00
其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-	-	-
营业收入	6,327.79	9,368.07	6,478.66	14,560.00	18,310.00	22,700.00	25,980.00	28,980.00	28,980.00

注：服务收入主要为神州视翰已过质保期的商品提供的售后服务收入。

②营业成本的预测

神州视翰以前年度的合并主营业务成本情况如下：

			单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
智慧门诊	1,588.00	2,254.49	2,064.06
数字病房	5.19	597.42	325.35
视频协作	-	38.39	1.84
商用智能屏	1,653.01	1,750.79	924.83
物联网	2.57	14.11	47.51
主营业务成本	3,248.77	4,655.20	3,363.58

神州视翰采用“以销定产”的生产模式，即销售的整机根据销售订单进行组装生 产。子公司东莞益视负责整机其他部件的采购与组装，神州视翰产品硬件中的核心主 板，由其硬件设计部门完成前期的设计、选型等工作，由子公司东莞益视委托专业的 SMT贴片厂商进行生产加工。东莞益视完成产品的组装后，产品达到可销售状态，由 神州视翰负责对外销售，产品则直接由东莞益视发往下游客户。

根据企业近年合并利润表数据显示，神州视翰的产品始终保持较高的毛利率水 平，尤为突出的是智慧门诊和商用智能屏两大公司传统产品。随着神州视翰品牌和行 业地位的不断加强，神州视翰在市场销售过程中有更强的话语权和定价权。且随着竞 争对手的不断退出，客户采购的品牌集中度日益集中，产品的日益成熟使得项目的安 装实施周期降低，确保神州视翰的这两大产品的毛利率未来也能维持一个较高的水 平。

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数字病房、视频协作和物联网则是神州视翰近两年推出的新产品，正处于大规模 市场推广阶段。作为医疗信息化产品的新应用，采用较低的价格进入市场，培养客户 使用习惯是产品运作的基本策略。同时，作为新产品在技术研发和项目实施上的投入 与磨合周期均较长，也在一定程度上降低产品的毛利率。随着未来产品的不断成熟， 项目实施周期的不断缩短，预计未来产品毛利率将有所上升。

本次评估对企业未来主营业务成本的预测综合历史年度营业成本情况，并参考企 业提供的盈利预算中的数据进行测算。

根据上述各项成本的预测方法，神州视翰未来年度主营业务成本预测如下：

根据上述各项成本的预测方法，神州视翰未来年度主营业务成本预测如下：	根据上述各项成本的预测方法，神州视翰未来年度主营业务成本预测如下：	根据上述各项成本的预测方法，神州视翰未来年度主营业务成本预测如下：	根据上述各项成本的预测方法，神州视翰未来年度主营业务成本预测如下：	根据上述各项成本的预测方法，神州视翰未来年度主营业务成本预测如下：	根据上述各项成本的预测方法，神州视翰未来年度主营业务成本预测如下：	根据上述各项成本的预测方法，神州视翰未来年度主营业务成本预测如下：	根据上述各项成本的预测方法，神州视翰未来年度主营业务成本预测如下：	根据上述各项成本的预测方法，神州视翰未来年度主营业务成本预测如下：	根据上述各项成本的预测方法，神州视翰未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月	2017 全年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年 及以后
主营业务成本	3,248.77	4,655.20	3,363.58	7,422.29	9,412.11	11,759.64	13,511.23	15,099.14	15,099.14
智慧门诊	1,588.00	2,254.49	2,064.06	3,396.11	4,187.74	4,916.79	5,499.56	5,878.99	5,878.99
数字病房	5.19	597.42	325.35	933.34	1,195.33	1,536.51	1,882.23	2,282.60	2,282.60
视频协作	-	38.39	1.84	166.68	465.73	1,054.55	1,375.43	1,654.72	1,654.72
商用智能屏	1,653.01	1,750.79	924.83	2,764.38	3,280.26	3,801.90	4,215.93	4,638.03	4,638.03
物联网	2.57	14.11	47.50	112.78	209.04	340.89	412.07	497.80	497.80
服务	-	-	-	49.00	74.00	109.00	126.00	147.00	147.00
其他业务成本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
营业成本	3,248.77	4,655.20	3,363.58	7,422.29	9,412.11	11,759.64	13,511.23	15,099.14	15,099.14

③税金及附加分析预测

神州视翰主要税种及税率具体如下：

税 种	计税依据	税 率
增值税	应税劳务收入、商品销售业务收入、服务收入	6%、17%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税额	7%、5%
教育费附加	实际缴纳的流转税额	3%
地方教育费附加	实际缴纳的流转税额	2%、1.5%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%

具体预测情况如下：

单位：万元

项目 城市维护建设税 教育费附加	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年 及以后 242.01 110.80
	37.58	60.90	36.59	124.22	155.37	191.07	218.02	242.01
	16.29	26.44	15.68	56.65	71.08	87.44	99.79	110.80

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171

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项目	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年 及以后
地方教育费附加	10.86	17.57	10.35	37.36	46.71	57.50	65.63	72.91	72.91
印花税	-	6.52	3.58	8.75	11.00	13.65	15.63	17.46	17.46
其他税费	1.52	10.40	0.08	0.08	-	-	-	-	-
税金及附加	66.25	121.83	66.28	227.05	284.16	349.66	399.07	443.18	443.18

④销售费用

对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计神州视翰未来的销售费用率保持 在历史平均水平。神州视翰销售费用预测情况见下表：

								单位：万元	单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年 及以后
职工薪酬	518.23	880.91	458.98	1,325.09	1,589.33	1,925.15	2,150.47	2,399.95	2,399.95
折旧费用	7.04	6.94	7.43	15.86	19.36	22.86	23.36	23.86	23.86
运杂费	111.15	117.48	69.48	158.85	194.68	238.00	270.07	301.52	301.52
差旅交通费	271.98	392.57	233.48	574.92	675.22	830.66	936.16	1,020.81	1,020.81
办公运营费	41.09	90.15	64.74	132.07	158.07	184.07	210.07	236.07	236.07
业务宣传及广告费	139.25	210.38	139.78	295.40	356.05	444.75	507.30	559.70	559.70
业务招待费	62.41	102.88	57.38	130.23	157.03	188.13	211.52	235.32	235.32
咨询及服务费	21.28	13.22	6.71	26.79	32.78	40.20	45.44	50.12	50.12
房租物业费	57.20	91.00	59.69	164.78	211.89	219.87	228.07	237.16	237.16
销售费用	1,229.63	1,905.53	1,097.67	2,823.99	3,394.41	4,093.69	4,582.45	5,064.51	5,064.51

⑤管理费用

对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计神州视翰未来的管理费用率保持 在历史平均水平，并分析管理费用属性后进行适当调整。神州视翰管理费用预测情况 见下表：

项目 职工薪酬 折旧费用 无形资产摊销 差旅交通费 业务招待费用 研究开发费用								单位：万元	单位：万元
	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年 及以后
	421.60	680.35	343.13	821.36	913.83	1,016.64	1,130.96	1,258.05	1,258.05
	39.81	35.39	25.63	53.26	58.06	61.86	64.16	65.16	65.16
	60.79	2.22	3.16	3.45	3.45	3.45	3.45	3.45	3.45
	65.58	74.11	51.69	123.00	154.00	185.00	216.00	247.00	247.00
	24.60	24.67	45.84	85.00	116.00	147.00	173.00	199.00	199.00
	505.85	546.71	306.36	687.39	756.74	865.66	1,001.65	1,116.82	1,116.82

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项目	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年 及以后
办公费用	103.93	227.20	107.19	262.50	317.50	372.50	427.50	482.50	482.50
房租物业费	117.22	168.22	81.69	189.42	215.21	223.54	232.00	240.88	240.88
中介机构服务费	23.18	84.01	51.27	105.00	127.00	149.00	171.00	193.00	193.00
其他费用	51.91	22.64	6.25	21.00	37.00	53.00	69.00	85.00	85.00
管理费用	1,414.47	1,865.52	1,022.21	2,351.37	2,698.78	3,077.66	3,488.71	3,890.87	3,890.87

⑥财务费用

财务费用主要包括利息支出及手续费。考虑未来融资及还款情况计算出企业每年 的付息债务，并根据历年平均水平测算实际利率，以计算利息支出。手续费用每年按 一定额度测算。神州视翰财务费用预测情况见下表：

单位：万元

									单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
利息收入	-6.93	-43.12	-25.18	-25.18	-	-	-	-	-
利息支出	45.93	26.00	4.32	26.07	52.20	52.20	52.20	52.20	52.20
手续费	2.57	5.94	12.18	12.18	-	-	-	-	-
财务费用	41.57	-11.18	-8.68	13.07	52.20	52.20	52.20	52.20	52.20

⑦非经常损益项目

2015年度、2016年度营业外收入主要系神州视翰销售其自行开发的软件产品收入 享受的增值税退税收入。

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订）， 对神州视翰2017年1月1日起新增的政府补助进行会计政策变更。根据新准则，与企业 日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或者冲减相关成本 费用，企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，列示计 入其他收益的政府补助。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

根据上述准则的规定，2017年起增值税退税收入在其他收益科目核算。故本次对 营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具 有偶然性，本次不作预测。

⑧投资收益

企业以前年度的合并投资收益情况如下：

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173

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			单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
投资收益	20.25	16.06	11.27

投资收益系理财产品的投资收益，神州视翰在评估基准日账面无理财产品，未来 不予考虑。

⑨其他收益

神州视翰以前年度的合并其他收益情况如下：

			单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
其他收益	-	-	81.68

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订）， 对神州视翰2017年1月1日起新增的政府补助进行会计政策变更。根据新准则，与企业 日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或者冲减相关成本 费用，企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，列示计 入其他收益的政府补助。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。故 神州视翰2017年起增值税退税收入在其他收益科目预测。

根据财政部、国家税务总局财税【2011】100号《关于软件产品增值税政策的通 知》的规定，神州视翰销售其自行开发的软件产品收入享受增值税退税优惠，增值税 按17%的法定税率征税增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退 政策。

神州视翰取得的退税补助系按照财税 [2011]100 号文件规定长期享有的税收优 惠，是与神州视翰日常活动（主营业务）密切相关的政府补助，计入其他收益符合《企 业会计准则第 16 号 -- 政府补助》（ 2017 年修订）的规定。

2015 年至 2017 年 10 月，神州视翰增值税退税金额与营业收入的比例关系如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月	2017 年1-10 月
营业收入	6,005.60	8,696.97	5,665.52	10,015.28
退税金额	461.20	288.62	73.54	209.63
比例	7.68%	3.32%	1.30%	2.09%

注：此处营业收入指神州视翰母公司营业收入（不含向子公司东莞益视销售材料收入）。

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174

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2015 年神州视翰增值税退税金额占营业收入比例较高，主要是由于 2015 年退回 的软件增值税所属日期为 2014 年 8 月至 2015 年 11 月。 2017 年 1-6 月增值税退税金 额占营业收入比例较低，主要原因系 2017 年 1-6 月退回的软件增值税所属日期为 2016 年 12 月至 2017 年 2 月。

本次参照2016年实际退税收入占母公司主营业务收入的比例，对未来年度增值税 退税收入进行预测；其他与经营性有关的收益金额很小，未来不予预测。 其他收益预测情况见下表：

								单位：万元	单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年 及以后
其他收益——软件产品超税负返还款	-	-	81.68	421.48	490.70	581.00	646.07	710.48	710.48

⑩所得税

神州视翰被认定为北京市高新技术企业，依据企业所得税法的相关政策享受15% 的所得税优惠税率。本次预测，神州视翰所得税率按15%预测。其余子公司所得税率 均按25%预测。

⑪净利润预测

在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表：

单位：万元

项目	2017 年 全年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年 及以后
一、营业总收入	14,560.00	18,310.00	22,700.00	25,980.00	28,980.00	28,980.00
其中：主营业务收入	14,560.00	18,310.00	22,700.00	25,980.00	28,980.00	28,980.00
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
二、营业总成本	13,052.11	15,841.66	19,332.84	22,033.66	24,549.89	24,549.89
其中：营业成本	7,422.29	9,412.11	11,759.64	13,511.23	15,099.14	15,099.14
其中：主营业务成本	7,422.29	9,412.11	11,759.64	13,511.23	15,099.14	15,099.14
其他业务成本	-	-	-	-	-	-
税金及附加	227.05	284.16	349.66	399.07	443.18	443.18
销售费用	2,823.99	3,394.41	4,093.69	4,582.45	5,064.51	5,064.51
管理费用	2,351.37	2,698.78	3,077.66	3,488.71	3,890.87	3,890.87
财务费用	13.07	52.20	52.20	52.20	52.20	52.20
资产减值损失	214.34	-	-	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-

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项目	2017 年 全年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年 及以后
投资收益	11.27	-	-	-	-	-
其他收益	421.48	490.70	581.00	646.07	710.48	710.48
三、营业利润	1,940.64	2,959.04	3,948.16	4,592.41	5,140.59	5,140.59
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	0.17	-	-	-	-	-
四、利润总额	1,940.47	2,959.04	3,948.16	4,592.41	5,140.59	5,140.59
五、所得税	280.36	426.95	559.64	677.69	865.35	865.35
六、净利润	1,660.11	2,532.09	3,388.52	3,914.72	4,275.24	4,275.24
其中：少数股东损益	-44.50	4.85	78.90	135.49	140.18	140.18
七、归属于母公司损益	1,704.61	2,527.24	3,309.62	3,779.23	4,135.05	4,135.05

（3）企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－ 营运资本增加＋新增贷款－偿还本金

①净利润

根据神州视翰盈利预测确定企业净利润及归属母公司的净利润。 ②折旧和摊销

折旧和摊销的预测，除根据神州视翰原有的各类固定资产和其它长期资产，并且 考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产，按照神州视翰所执行的折旧和摊 销政策预测。由于神州视翰固定资产主要为电子设备、组装工具等，故按平均折旧年 限 3 年折旧，其他长期资产主要为外购财务软件，按 10 年摊销。

③资本性支出的预测

资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来 可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入。神州视翰资本性支出主要为满足生 产需要的电子设备、组装工具及软件投资支出。由于神州视翰现有场地足以满足未来 生产规模扩大需求，仅需增加电子设备及组装工具。为保持神州视翰永续经营，按设 备的当期折旧额和其它长期资本的当期摊销额作为维护更新资本性支出。根据神州视 翰企业特点及管理层估计，神州视翰预测资本性支出如下：

	项目/年度	2017 年 6-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年 及以后

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项目/年度	2017 年 6-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年 及以后
因产能扩张需新增的设备类投 入	50.00	50.00	50.00	30.00	30.00	-
当期设备折旧（即保持永续经 营的维护资金投入）	39.33	82.83	91.17	91.44	91.87	91.87
设备类的资本性支出小计	89.33	132.83	141.17	121.44	121.87	91.87
其他长期资产（软件）摊销金 额（即维护投资金额）	0.87	1.73	1.73	1.73	1.73	1.73
合计	90.2	134.56	142.90	123.17	123.60	93.60

④营运资本增加额

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能 力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的 商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中， 提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

生产型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货 购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款 等，神州视翰营运资金主要包括安全现金保有量、存货、应付账款、预收账款等。 其 中，营运资金 = 安全现金保有量 + 应收账款 + 预付账款 + 存货 - 应付账款－预收帐款 - 应付 - 职工薪酬 应交税费。营运资金需求主要受业务规模、收款政策、付款政策、安装验 收周期、备货政策等影响。

安全现金保有量是指企业要维持正常运营需要的现金保有量。其中月完全付现成 本 = （销售成本 + 应交税金 + 三项费用 — 折旧与摊销） /12 ，根据企业历史经营情况，本 次确定企业安全现金保有量月数为 2 个月。

通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他 应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂 时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。

据神州视翰 2015 年及 2016 年存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率等 各项周转率的平均数，确定预测期各项指标周转率。具体指标如下：

项目	2015 年	2016 年	预测期
应收账款周转率	3.60	3.20	3.40
其他应收款周转率	41.10	34.80	37.95

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项目	2015 年	2016 年	预测期
预付账款周转率	19.10	12.40	15.75
存货周转率	1.00	1.30	1.15
应付账款周转率	13.00	14.40	13.70
预收账款周转率	2.40	2.70	2.55
其他应付款周转率	514.00	75.40	294.65

根据上述指标，营运资本计算过程如下表所示：

							单位：万元	单位：万元
项目**年份	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年以 后
主营业务收入	6,327.79	9,368.07	14,560.00	18,310.00	22,700.00	25,980.00	28,980.00	28,980.00
营业成本	3,248.77	4,655.20	7,422.29	9,412.11	11,759.64	13,511.23	15,099.14	15,099.14
安全运营现金	1,000.32	1,434.28	2,173.66	2,697.34	3,299.94	3,769.70	4,220.28	4,220.28
应收票据	-	-	307.20	307.20	307.20	307.20	307.20	307.20
应收账款	1,736.48	2,923.08	4,282.35	5,385.29	6,676.47	7,641.18	8,523.53	8,523.53
经营性其他应收款	154.09	269.05	383.66	482.48	598.16	684.58	763.64	763.64
预付账款	170.23	375.03	471.26	597.59	746.64	857.86	958.68	958.68
存货	3,114.04	3,522.68	6,454.17	8,184.44	10,225.77	11,748.89	13,129.68	13,129.68
其他的经营性资产			-	-	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-	-	-	-	-
应付账款	250.56	324.30	541.77	687.02	858.37	986.22	1,102.13	1,102.13
预收账款	2,626.15	3,479.87	5,709.80	7,180.39	8,901.96	10,188.24	11,364.71	11,364.71
应付职工薪酬	318.38	463.31	734.88	931.89	1,164.32	1,337.75	1,494.96	1,494.96
应交税费	352.54	669.71	912.85	1,147.96	1,423.20	1,628.84	1,816.93	1,816.93
经营性其他应付款	6.32	61.74	25.19	31.94	39.90	45.85	51.24	51.24
其他的经营性负债	-	-	-	-	-	-	-	-
期末运营资本	2,621.20	3,525.19	6,147.81	7,675.14	9,466.43	10,822.51	12,073.04	12,073.04

本次评估基于企业的具体情况，具体预测如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年末	2018 年末	2019 年末	2020 年末	2021 年末	2022 年 及以后
营运资本增加	960.80	1,527.33	1,791.29	1,356.08	1,250.53	-

⑤新增贷款及偿还借款

经清查，截至评估基准日，企业无有息负债。

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评估基准日后至评估报告出具日，企业有息负债具体如下：

			单位：万元	单位：万元
借款银行	借款日期	借款到期日	借款利率	本金
北京银行股份有限公司阜裕支行	2017.07.26	2018.07.26	5.22%	1,000.00

根据管理层计划，企业无还款计划，借款利息全部予以费用化。 ⑥税后付息债务利息

税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。 税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）

⑦预测经营活动现金流、自由活动现金流的具体测算过程、依据和合理性。

本次评估使用神州视翰的自由现金流量作为评估对象的收益指标，在未来自由现 金流量中考虑了应收款项、应付款项等营运资金的主要影响因素。本次神州视翰的自 由现金流量是在经营活动现金流的测算基础上，包含属于投资活动的资本性支出以及 属于筹资活动的一笔新增借款。

未来年度预测经营活动现金流及自由现金流的具体金额及测算过程如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2017 年6-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
归属于母公司股东 的净利润	992.36	2,527.24	3,309.62	3,779.23	4,135.05	4,135.05
加：折旧和摊销	40.20	84.56	92.90	93.18	93.60	93.60
减：营运资本增加	960.80	1,527.33	1,791.29	1,356.08	1,250.53	-
加：税后的付息债务 利息	21.75	52.20	52.20	52.20	52.20	52.20
经营活动现金流量	93.51	1,136.67	1,663.43	2,568.53	3,030.32	4,280.85
减：资本性支出	90.20	134.56	142.90	123.17	123.60	93.60
加：新增贷款	1,000.00
企业自由现金流	1,003.31	1,002.11	1,520.53	2,445.36	2,906.72	4,187.25

⑧与报告期现金流存在差异的原因及合理性

神州视翰 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-6 月现金及现金等价物净增加额分别为 154.51 万元、 918.90 万元、 -1,437.10 万元，经营性现金流量净额分别为 660.14 万元、 -216.37 万元、 -1,638.31 万元。本次评估企业自由现金流详见下表：

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						单位：万元
项目**年份	2017 年 6-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及 以后
企业自由现金流	1,003.31	1,002.11	1,520.53	2,445.36	2,906.72	4,187.25

神州视翰 2017 年 1-6 月经营活动现金流净额下降幅度较大，主要是由于 2017 年 上半年回款较少，并考虑到上半年部分原材料价格较低及预期下半年合同承接额快速 增长，神州视翰 2017 年上半年货款支出较大。

预测期神州视翰自由现金流与报告期内现金流量存在差异，主要原因是：

1 ）报告期内神州视翰处于快速增长期， 2016 年营业收入及 2017 年预测收入分 别增长 48.05% 、 55.42% ，在快速增长期内神州视翰为满足生产扩大需求，根据业绩 预期加大原材料等采购支出，但经营活动现金流入受收入影响具有一定滞后性。神州 视翰 2018 至 2020 年预测收入增长率分别为 25.70% 、 24.98% 、 14.45% 、 11.50% ，随 着收入增速的下降，经营性现金支出的增速会相应下降，神州视翰的经营活动现金流 净额将趋于提升。

2 ）企业自由现金流量从根本上受企业收入、净利润影响，预测期内神州视翰业 绩快速增长，将导致神州视翰预测的自由现金流相应大幅增加。 2015 年、 2016 年平 均净利润为 856.04 万元，神州视翰 2018 年至 2022 年预测净利润达到 2,532.09 万元、 3,388.52 万元、 3,914.72 万元及 4,275.24 万元，净利润的大幅增长将显著提高神州视 翰的经营活动现金流和自由现金流水平。

3 ）在预测期内，随着神州视翰收入规模增长带来规模效应，单位收入的管理销 售费用支出将有所下降，对上游采购商的议价能力将进一步增强，有利于提高神州视 翰的盈利质量、改善神州视翰经营活动现金流水平。

（4）折现率

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。 总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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式中： Wd ：评估对象的付息债务比率；

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We ：评估对象的权益资本比率；

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==> picture [83 x 12] intentionally omitted <==

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Re ：权益资本成本；

①权益资本成本

权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：

Re  R f   e  MRP  

式中： R ：无风险报酬率； f

MRP ：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

 e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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式中：  t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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分析CAPM我们采用以下几步：

A.无风险报酬率

根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期， 设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为 无风险利率。 经查询中国债券信息网，最新10年期、可以市场交易的国债平均到期实 际收益率为3.57%。

B.市场风险溢价MRP的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无 风险报酬率的回报率。

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由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较 浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国 对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数 据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于 有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进 行调整确定。

因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险 息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型 代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益 率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。

国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据 库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到 世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差 为1.27%。

则：MRP =5.69%+1.27%

=6.96%

即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。

C.  e 值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个 别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前 为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委  t 估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即 ）指标平均值作为参照。

经查询同花顺资讯， 软件和信息技术服务业上市公司中从事医疗信息化业务的公 司加权剔除财务杠杆调整平均  t =0.9762。

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D根据企业的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。 经过计算，该自身的D/E=3.60%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.006

D.企业特定风险ε的确定

经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规 模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明 如下：

a.行业竞争

标的资产主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售 和技术服务，现有一定领先水平的专利及软件著作权，在业内拥有良好的口碑， 故根 据标的资产所在行业竞争情况及标的资产竞争优势综合判断，风险系数 取0.5%。

b.资产规模

截至评估基准日，标的资产的资产总额为11,209.74万元，资产规模一般。和行业 其他公司相比， 根据标的资产的资产规模综合判断，风险系数 取0.5%。

c.公司治理结构

根据标的资产在治理结构方面完善程度，风险系数 取0.5%。

d.公司资本结构

截至评估基准日，标的资产财务状况较为稳健， 根据公司资本结构综合判断，风

险系数 取0.5%。

本次评估综合考虑到标的资产行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公 司资本结构等个别风险，标的资产特定个体风险调整系数ε＝2.0%。

综合以上因素，企业特定风险ε的确定为2%。

E.权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本Re：

Re=3.57%+1.006×6.96%+2%

=12.6%

②债务资本成本

债务资本成本取企业自身贷款利率5.22%。

③资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业目标资本结构比率。

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本次收益法采用合并报表为基础测算，合并口径适用税率如下：

2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
14%	14%	14%	15%	17%	17%

折现率R：

将上述各值分别代入公式即有：

＝5.22%×（1－所得税率）×3.4%＋12.6%×96.6%

＝12.3%（取整）

⑤同行业可比交易案例折现率情况

为验证折现率计算结果的合理性，独立财务顾问选取了 2017 年以来 A 股上市公 司收购软件和信息技术服务业公司可比并购案例的折现率进行比较，相关评估数据如 下表所示：

序号	上市公司	标的资产	评估基准日	折现率
1	中南文化	极光网络90%股权	2016.09.30
				13.57%
2	通鼎互联	百卓网络100%股权	2016.08.31
				11.04%
3	佳讯飞鸿	六捷科技55.13%股权	2016.10.31
				12.51%
4	赛摩电气	积硕科技100%股权	2016.09.30
				12.50%
5	天源迪科	维恩贝特94.8428%股权	2016.09.30
				11.97%
6	真视通	网润杰科100%股权	2016.09.30
				12.20%
7	浙大网新	华通云数据80%股权	2016.10.31	12.25%
8	华宇软件	联奕科技100%股权	2016.12.31
				12.20%
9	恒泰实达	辽宁邮电99.854%股权	2016.09.30
				11.52%
平均值				12.20%
中位数				12.20%
最大值				13.57%

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序号	上市公司	标的资产	评估基准日	折现率
最小值				11.04%

数据来源： Wind 资讯

根据上表数据， 2017 年以来同行业可比并购案例收益法评估的折现率结果在 11.04% 和 13.57% 之间，算数平均值为 12.20% 。

与同行业可比交易案例相比，神州视翰收益法评估折现率为 12.30% ，介于同行 业可比交易案例折现率 11.04%-13.57% 之间，与同行业可比交易案例折现率平均值 12.20% 相近，不存在重大差异，因此折现率的选取具有合理性。

3、股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

E  B  D

式中：E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象付息债务价值。

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

（1）经营性资产价值

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－ 营运资本增加＋新增贷款－偿还本金

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和 业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 28,033.26万元。

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（2）非经营性资产价值

经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：

①其他应收款中为非经营性资产的具体客户和核算内容，主要系公司股东秦毅等 的关联方资金占用。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对 其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人 发函询证。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实，按账面值 评估，具体明细如下：

单位：万元

				单位：万元
款项所属单位	客户名称	业务内容	账面值	评估值
神州视翰	秦毅	关联方往来款	844.97	844.97
东莞益视	北京阳光视翰科技有限公司	代垫费用	2.24	2.24
合计			847.21	847.21

（3）递延所得税资产系根据计提的坏账准备、可抵扣亏损及未实现内部交易损 益等结合所得税税率计提的递延税款，评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定 递延所得税资产账面值属实，按账面值评估，具体明细如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
应收账款坏账准备	269.73	41.96
其他应收款坏账准备	118.49	18.76
可抵扣亏损	742.61	185.62
未实现内部交易损益	18.93	2.84
合计	1,149.75	249.17

（4）无形资产中为非经营性资产的具体核算内容，系与企业未来经营无关但有 市场价值的软件著作权，按成本法评估，再扣除少数股东权益，详见成本法中无形资 产部分，具体明细如下：

单位：万元

					单位：万元
款项所属单位	业务内容	账面值	评估值	股比	归母评估值
神州视翰	全业务点歌系统V7.0	-	1.77	100%	1.77
广州聚点	多媒体医疗导引系统 [简称：医疗导引系统]V2.0	-	1.05	60%	0.63
广州聚点	多媒体综合业务显示系统 [简称：多媒体显示系统]V6.0	-	3.30	60%	1.98

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款项所属单位	业务内容	账面值	评估值	股比	归母评估值
广州聚点	门诊输液叫号比对系统 [简称：输液叫号比对系统]V2.0	-	3.30	60%	1.98
广州聚点	全业务自助医疗服务系统 [简称：自助医疗系统]V2.0	-	3.30	60%	1.98
广州聚点	医生排班显示系统 [简称：排班系统]V2.0	-	3.30	60%	1.98
广州聚点	医院智能导航系统 [简称：导航系统]V2.0	-	3.30	60%	1.98
合计		-	19.32		12.30

故非经营性资产评估值 C＝1,108.68 万元。

（5）溢余资产价值

经清查：账面货币资金账户存款余额765.00万元。经评估人员根据历史数据分析， 企业正常资金周转需要的完全现金保有量为2个月的付现成本费用，除此之外无货币 资金为溢余性资产。

即C1＝0.00万元

（6）企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入 企业价值计算公式，即得到评估对象企业价值为29,141.94万元。

B  P   Ci

＝28,033.26＋1,108.68

＝ 29,141.94万元

（7）股东全部权益价值

将评估对象的付息债务的价值代入企业价值计算公式，得到评估对象的全部权益 价值为：

D：付息债务的确定

经清查，截至基准日，企业无有息负债。

基准日后至评估报告出具日，企业有息负债具体如下：

				单位：万元
借款银行	借款日期	借款到期日	借款利率	本金
北京银行股份有限公司阜裕支行	2017.07.26	2018/07/26	5.22%	1,000.00

付息债务＝1,000.00万元

E  B  D

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＝29,092.40－1,000.00

＝ 28,100.00万元（取整）

（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取

资产基础法评估值为8,083.26万元，收益法评估值为28,100.00万元，两者相差 20,016.74万元，差异率为71.23%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评 估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业 的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法 是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法 的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、营销、研发能力、管理团 队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法 则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的 差异。

神州视翰专注于医疗“可视化”信息产品的研发、生产与销售，是国内为数不多的 具有软硬件一体化研发设计能力的公司。经过多年的深耕细作，神州视翰已经在医疗 “可视化”信息产品领域积累了丰富的经验，形成软硬件一体化、交互式的产品特点， 并在行业中建立了良好的品牌效应，客户对神州视翰的产品满意度较高。神州视翰产 品体系健全，所有系统均为自行开发，自主提供的端到端（从后台业务管理端、中心 数据服务端，到面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升级均全面自主控 制，可根据不同客户的业务流程提供差异化解决方案。此外，神州视翰产品注重交互 式体验，产品融合了人机交互、平板全高清显示多媒体信息处理和网络传输等多项技 术，是信息化办公、图文互动演示的优选方案，在使用便利性上优于国内目前其他产 品。同时，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入非常小，账面值很低，而企业 的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优 惠政策、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅 对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组 合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能 产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用

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的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基 础法高。

鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值， 故以收益法的结果作为最终评估结论。

经评估，神州视翰于评估基准日2017年6月30日在上述各项假设条件成立的前提 下，股东全部权益价值评估值为人民币28,100.00万元。

• （七）神州视翰收益法评估预测 2017 年营业收入和净利润的可实现性

根据神州视翰提供的合并财务报表（未经审计）， 2017 年 1-10 月神州视翰实现 营业收入 11,467.98 万元，占预测营业收入的 78.76% ；实现归属于母公司所有的净利 润 1,423.94 万元，占预测净利润 83.53% 。

神州视翰的收入和净利润实现情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2017 年1-6 月	2017 年1-10 月 （未审数）	2017 年度 （预测）	完成率
营业收入	6,478.66	11,467.98	14,560.00	78.76%
综合毛利率	48.08%	50.08%	49.02%	-
归属于母公司净利润	712.25	1,423.94	1,704.61	83.53%

经不完全统计，截至 2017 年 10 月 31 日，神州视翰在手合同未确认收入情况统 计具体如下：

计具体如下：
		单位：万元
收入类型	合同金额（含税）	未确认收入（不含税）
智能屏收入	3,854.21	3,027.33
数字病房	1,239.92	836.90
智慧门诊	4,085.33	2,727.58
视频协作	365.00	311.97
物联网及其他	14.84	12.68
合计	9,559.29	6,916.45

鉴于神州视翰 2017 年 1-10 月经营业绩良好，截至 2017 年 10 月 31 日，未确认 收入的在手订单充裕，结合合同执行周期、收入时点等因素考虑， 2017 年预测收入 和净利润预计可以实现。

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二、神州视翰下属重要子公司的评估情况

截至本报告书签署日，占神州视翰最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净 利润20%以上且具有重大影响的子公司为东莞益视。该公司的具体的评估信息如下。 通常情况下，评估师对集团类公司的收益法评估方法为：若集团内公司分别执行 不同业务、公司之间的业务关联性不强，评估师需对每个公司单独评估其价值后再考 虑整体企业价值；若集团内公司分别执行同一业务的不同方面、公司之间的业务关联 性较强，评估师需将整个集团视为一个公司考虑整体企业价值。

神州视翰在其架构以及驻外机构的设计上，充分切合生产销售的各个环节。从业 务归口上，神州视翰子公司东莞益视是神州视翰硬件产品的主要生产组装基地。2016 年神州视翰开始陆续对外扩张，通过收购视界物联和广州聚点、投资设立深圳视翰、 创建办事处等来拓展公司销售和服务渠道，为其销售提供一线支撑。综上，各家子公 司主营业务系神州视翰整个产业链条中的重要组成部分，其价值贡献体现在公司整体 经营模式内，故本次东莞益视收益法通过神州视翰合并报表口径进行估值。

评估机构在资产基础法的评估中，对东莞益视采用资产基础法进行评估，东莞益 视评估基准日总资产账面价值为3,615.09万元，评估价值为3,658.00万元，增值额为 42.91万元，增值率为1.19%；总负债账面价值为3,752.30万元，评估价值为3,752.30万 元，无评估增减值；净资产账面价值为-137.21万元，净资产评估价值为-94.30万元， 增值额为42.91万元，增值率为31.27%。

东莞益视资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

				单位：万元
项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	3,497.54	3,532.04	34.50	0.99%
其中：存货	2,564.72	2,599.23	34.50	1.35%
非流动资产	117.55	125.96	8.41	7.15%
其中：固定资产净额	107.64	115.20	7.56	7.02%
递延所得税资产	9.91	9.91	-	-
资产总计	3,615.09	3,658.00	42.91	1.19%
流动负债	3,752.30	3,752.30	-	-
负债总计	3,752.30	3,752.30	-	-
净资产（所有者权益）	-137.21	-94.30	42.91	31.27%

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神州视翰其它长期股权投资评估基本情况如下：

神州视翰其它长期股权投资评估基本情况如下：	神州视翰其它长期股权投资评估基本情况如下：	神州视翰其它长期股权投资评估基本情况如下：	神州视翰其它长期股权投资评估基本情况如下：	神州视翰其它长期股权投资评估基本情况如下：
单位：万元
序号	企业名称	持股比例 （%）	整体评估后被投资 单位净资产	评估评估值
1	武汉视界物联科技有限公司	100.00	-28.87	-288.66
2	广州市聚点电子科技有限公司	60.00	-118.37	-71.02
3	神州视翰科技（深圳）有限公司	75.00	12.92	9.69
合计				-349.99

三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析

（一）董事会对交易评估事项的意见

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业 务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独 立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通 用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产 范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况 的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用 恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、交易定价的公允性

本次重组以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重组聘请的评估机构符合独立 性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资 产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允 性。评估报告对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估 参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿

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义务的情形。

（二）从相对估值角度分析交易标的公司定价合理性

1、交易标的的估值水平

本次交易中神州视翰 100%股权的交易作价为 28,000 万元。根据审计报告及评估 报告，神州视翰 2016 年实现归属于母公司股东的净利润为 1,010.15 万元，2017 年预 计实现归属于母公司股东的净利润为 1,704.61 万元，神州视翰的相对估值水平如下：

项目	2017 年1-6 月/ 2017 年6 月30 日实际数	2017 年/ 2017 年12 月31 日预测数
神州视翰净利润（万元）	1,010.15	1,704.61
神州视翰期末账面净资产（万元）	5,929.18	7,633.79
本次交易作价（万元）	28,000.00	28,000.00
本次交易作价市盈率（倍）	27.72	16.43
本次交易作价市净率（倍）	4.72	3.67

• 注：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产，神州视翰 2017 年期末账面净资产

• =2017 年 6 月 30 日期末账面净资产+（2017 年预测净利润-2017 年 1-6 月已实现净利润）。

2、与可比上市公司分析

神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售 和技术服务，参照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，神州视翰所属行业为 “信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业（I65）”。本次选取了 A 股软件和信息技术服务业上市公司中从事医疗信息化业务的公司作为可比公司，其 估值情况如下：

序号	股票代码	股票简称	市盈率（倍）
1	300253.SZ	卫宁健康	24.08
2	600718.SH	东软集团	10.44
3	300168.SZ	万达信息	62.96
4	300020.SZ	银江股份	59.18
5	300290.SZ	荣科科技	104.97
6	300074.SZ	华平股份	52.46
7	000555.SZ	神州信息	66.49
8	600767.SH	*ST运盛	-41.91
9	002148.SZ	北纬科技	77.51

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序号	股票代码	股票简称	市盈率（倍）
10	002421.SZ	达实智能	42.80
11	300451.SZ	创业软件	117.15
12	300075.SZ	数字政通	63.04
13	300550.SZ	和仁科技	62.70
14	603990.SH	麦迪科技	69.35
15	002777.SZ	久远银海	72.06
剔除市盈率为负以及超过100倍市盈率后的平均值			55.26
本次交易			27.72

注：市盈率=市值/归属于母公司所有者的净利润。其中，市值为上市公司 2017 年 6 月 30 日

市值，归属于母公司所有者的净利润采用可比公司 2016 年年度财务数据。

• 本次交易价格对应市盈率远低于行业上市公司平均水平，神州视翰的估值水平较

为合理，充分考虑了本公司及全体股东的利益。

• 3、与可比交易作价水平对比分析

本次交易中，可比交易案例估值情况如下：

单位：万元

序号	上市公司	标的资产	评估基准 日	标的作价	业绩承诺期第一年 承诺净利润	动态市盈 率（倍）
1	中南文化	极光网络90%股 权	2016.09.30	74,250.00	5,500.00	13.50
2	通鼎互联	百卓网络100% 股权	2016.08.31	108,000.00	7,000.00	15.43
3	佳讯飞鸿	六捷科技 55.13%股权	2016.10.31	47,000.00	3,050.00	15.41
4	赛摩电气	积硕科技100%	2016.09.30	26,300.00	1,806.00	14.56
5	天源迪科	维恩贝特 94.8428%股权	2016.09.30	84,048.28	3,800.00	22.12
6	真视通	网润杰科100% 股权	2016.09.30	40,000.00	2,500.00	16.00
7	浙大网新	华通云数据80% 股权	2016.10.31	225,000.00	15,800.00	14.24
8	华宇软件	联奕科技100% 股权	2016.12.31	148,800.00	7,600.00	19.58
9	恒泰实达	辽宁邮电 99.854%股权	2016.09.30	179,088.00	10,500.00	17.06
平均值						16.43

注 1：数据来源：Wind 资讯

• 注 2：该数据为扣除非经常损益后未经审计净利润

• 注 3：动态市盈率=本次交易作价/业绩承诺期第一个完整会计年度承诺实现的归属于母公司

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股东净利润

由上表可以看出，2017 年以来 A 股上市公司收购软件和信息技术服务业公司定 价基准日当年的动态市盈率算数平均值为 16.43 倍， 截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，神州视翰的动态市盈率为 16.39 倍 。从相对估值角度来看，本次交易中神州视翰 对应的动态市盈率与同行业上市公司平均水平较为接近，本次评估作价得出的市盈率 具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。

4 、神州视翰评估增值率较高的原因及合理性

神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售 和技术服务，其中医疗信息化产品是神州视翰最主要收入来源。根据东洲评估出具东 洲评报字〔 2017 〕第 1013 号《企业价值评估报告书》，以 2017 年 6 月 30 日为评估 基准日，神州视翰评估增值率 323.1% 。其评估增值率较高的主要原因如下：

（ 1 ）市场竞争

近几年来，我国医疗信息化市场需求增长较快，行业利润水平较高，从业企业数 量较多。整体来看，目前医疗信息化行业市场集中度相对较低。截至 2016 年，从事 医疗信息化行业的上市公司中包括卫宁健康、万达信息、东软集团和东华软件等十余 家公司的市场份额总和尚未达到 50% 。未来，随着我国医疗信息化建设水平的提高， 市场集中度也将有所提高，行业将从价格、资源等领域的竞争转变为技术、应用方面 的竞争。

目前，我国医疗信息化市场形成了欧美企业、日本企业和本土企业三大阵营相互 竞争的格局。欧美企业在数据存储分析和医疗信息系统整体架构方面具有一定优势， 而日本企业凭借其硬件优势，主攻医学影像和医疗整体解决方案等领域。虽然外资企 业具有一定技术优势，但其往往难以很好地满足我国医疗机构的个性化和差异化的需 求。由于我国本土企业对临床医疗业务流程、我国医院组织管理体系和医疗信息化发 展趋势的理解更加深刻，对用户需求的响应更加快速，并不断进行业务与技术创新， 因此我国本土企业在市场竞争中处于主动地位。

当前医疗信息化行业仍处于持续发展过程中，市场规模不断扩大，目前在医疗信 息化领域，尚未有少数企业形成垄断性的局面，神州视翰等具有研发和创新能力的医 疗信息化企业仍面临较多的市场机会。

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（ 2 ）行业地位

医疗信息化产品对应医疗服务主要有三大领域：医疗数据的采集、医疗数据的分 析及结论诊断、医疗数据及信息的展示。神州视翰多年来深耕于医疗数据及信息的展 示，在医疗信息“可视化”领域已发展成为一家具备软硬件一体化研发设计能力的公 司，旗下系统基本系自行开发，自主提供端到端（从后台业务管理端及中心数据服务 端到面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升级均全面自主控制，具有较 强的适应性和灵活度。

截至 2017 年 10 月底，神州视翰的医院客户总量约 860 家，其中三甲医院 400 余 家，成功实施了北京阜外医院的门诊和病房系统、北京儿研所门诊和信息发布系统、 上海德达心血管医院病房系统、浙江大学第一附属医院门诊和信息发布系统、北京医 院门诊和信息发布系统、青岛大学附属第一医院门诊和信息发布系统、贵州省人民医 院门诊和信息发布系统、四川大学华西医院门诊和信息发布系统、西南医院门诊和信 息发布系统、江苏省中医院门诊和信息发布系统、连云港第一人民医院病房系统等典 型项目，在行业中建立了良好的品牌效应，客户对神州视翰的产品满意度较高。因此， 神州视翰目前已经建立较好地客户基础，形成一定品牌影响力，建立起其医疗信息化 领域的行业地位，为其业务进一步发展奠定了重要的基础。

（ 3 ）核心竞争力

神州视翰的优势与核心竞争力具体体现如下几个方面： ①产品体系及功能优势

神州视翰产品体系健全，其中数字医疗产品拥有智慧门诊、数字病房、视频协作、 医疗物联网等产品线，涉及的信息化产品可基本覆盖医院在“可视化”细分领域的需 求。

神州视翰所有系统均为自行开发，自主提供端到端（从后台业务管理端、中心数 据服务端，到面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升级均全面自主控制， 可根据不同客户的业务流程提供差异化解决方案，适应性强、灵活度高。

神州视翰产品注重交互式体验，产品融合了人机交互、平板全高清显示多媒体信 息处理和网络传输等多项技术，是信息化办公、图文互动演示的优选方案，在使用便

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利性上优于国内目前其他产品。

②软硬件一体化优势

神州视翰是国内为数不多的具有软硬件一体化研发设计能力的公司，通过一体化 设计，能够有效地把控产品性能，降低硬件成本，在市场竞争中拥有较高的性价比竞 争优势，具体体现在以下方面：

1 ）可满足小批量采购的需求。多数供应商为批量化生产，对于小批量硬件的采 购往往难以满足，或者向采购方收取较高的费用。神州视翰通过全资子公司东莞益视 拥有自己的生产基地，主要负责产品的加工环节，涉及到的硬件加工部分相较于其他 厂商直接采购而言成本较低。

2 ）可满足客户定制化需求。最终客户一般对产品的业务功能及外观有差异化的 需求，神州视翰硬件一体化的产品特点，可根据客户的需求对硬件部分进行个性化设 计、裁剪及组装，满足客户的各种潜在需求。

3 ）可实现产品功能的稳定。产品硬件中的核心主板为自主设计，贴片环节则由 东莞益视采购原料并委托贴片厂商完成，因此在硬件的生产中，神州视翰能控制产品 的功能的稳定性，提升产品的适用性及灵活度。

③品牌优势

神州视翰自成立以来，专注于医疗“可视化”信息产品的研发、生产与销售。经 过多年的深耕细作，神州视翰已经在医疗“可视化”信息产品领域积累了丰富的经验， 截至 2017 年 10 月底，神州视翰的医院客户总量约 860 家，其中三甲医院 400 余家， 成功实施了北京阜外医院的门诊和病房系统、北京儿研所门诊和信息发布系统、上海 德达心血管医院病房系统、浙江大学第一附属医院门诊和信息发布系统、北京医院门 诊和信息发布系统、青岛大学附属第一医院门诊和信息发布系统、贵州省人民医院门 诊和信息发布系统、四川大学华西医院门诊和信息发布系统、西南医院门诊和信息发 布系统、江苏省中医院门诊和信息发布系统、连云港第一人民医院病房系统等典型项 目，在行业中建立了良好的品牌效应，客户对神州视翰的产品满意度较高。

④营销网络优势

在营销管理上，神州视翰充分把握医疗信息服务的特点，以省为单位，加强区域

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化本地化服务，为用户提供快速、直接的售前、售中、售后支持响应。公司先后在浙 江、山东、贵州、西安、东北、河南及四川建立了总部直属的二级区域办事处负责本 地区域的销售、工程服务支持；在广东、湖北以两个子公司为依托，在覆盖广东、湖 北区域的基础上，延伸覆盖广西、福建，湖南、江西等区域。对于销售网络暂时无法 覆盖区域，则充分发挥经销商优势，弥补公司网络覆盖的不足。目前神州视翰的专职 经销商覆盖区域包括江苏、上海、新疆、重庆、云南等地。神州视翰在营销网络建设 上，基本实现了全国范围的网络覆盖，建立了属地化销售与服务的管理模式，可实现 对本地医院需求及服务的快速响应，满足医院的本地化服务需求。

（ 4 ）同行业收购案例

神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售 和技术服务，参照《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，神州视翰所属行业为 “ 信 息传输、软件和信息技术服务业 ” 之 “ 软件和信息技术服务业（ I65 ） ” 。该行业企业具 有轻资产的特点，人才、技术及客户等因素对于企业发展至为重要，因而估值多采取 收益法估值，同行业收购案例均存在增值率较高的特点。

本次选取了 2017 年以来 A 股上市公司收购软件和信息技术服务业公司作为同行 业收购可比案例，具体情况如下：

序号	上市公司	标的资产	估值 （万元）	账面净资产 （万元）	增值率	动态市盈率	定价方法
1	中南文化	极光网络90%股权	74,252.98	6,410.80	1,058.25%	13.50	收益法
2	通鼎互联	百卓网络100%股权	108,026.60	17,059.32	533.24%	15.43	收益法
3	佳讯飞鸿	六捷科技55.13%股权	47,039.81	5,082.38	825.55%	15.41	收益法
4	赛摩电气	积硕科技100%股权	26,300.00	4,159.35	532.31%	14.56	收益法
5	天源迪科	维恩贝特94.8428%股权	84,250.87	18,905.27	357.37%	22.12	收益法
6	真视通	网润杰科100%股权	41,503.57	3,518.17	1,079.69%	16.00	收益法
7	浙大网新	华通云数据80%股权	225,150.00	51,155.96	340.12%	14.24	收益法
8	华宇软件	联奕科技100%股权	144,700.00	18,485.39	682.78%	19.58	收益法
9	恒泰实达	辽宁邮电99.854%股权	159,300.00	40,059.80	297.66%	17.06	收益法
平均值					632.81%	16.43	-

• 注 1 ：数据来源： Wind 资讯

• 注 2 ：动态市盈率 = 本次交易作价 / 业绩承诺期第一个完整会计年度承诺实现的归属于母公司

• 股东净利润

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由上表可以看出， 2017 年以来 A 股上市公司收购软件和信息技术服务业公司定 价基准日当年的动态市盈率算数平均值为 16.43 倍，评估增值率平均值为 632.81% 。 截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，神州视翰的动态市盈率为 16.39 倍，增值率为 323.1% ，均低于同行业收购项目的平均水平。

综上所述，本次交易中，上市公司购买神州视翰 100%股权的交易作价具备合理 性。

（三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价 的合理性

通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见详见“第九章 董 ” 事会就本次交易对公司影响的讨论与分析 。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标 的定价是合理的。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、 《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅了《荣 科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及其摘要等本次重组相关材料后，经审慎分析，对本次重组事项发表独立意见如下：

（一）评估机构的独立性

本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业 务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独 立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通 用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产 范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况 的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用 恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基 础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重组聘请的评估机构符合独立性要 求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评 估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。 评估报告对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数 取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务 的情形。

五、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大 合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的 影响分析

截至本报告书签署日，神州视翰在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法 规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评估值造 成影响。在可预见的未来发展时期，神州视翰后续经营过程中相关政策、市场环境、 技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利 变化。

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第七章 本次交易合同的主要内容

一、《购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 9 月 4 日，荣科科技（甲方）与秦毅、钟小春、王正及逐鹿投资（乙方） 签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

经预估，交易标的股东全部权益价值预估值为 28,100.00 万元，双方协商确定本 次交易标的价格为 28,000.00 万元。如在资产评估结果确定后，交易双方经协商拟对 标的资产交易价格进行调整，则将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）公告前另行签署补充协议。

（三）发行股份及支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式购买神州视翰 100%的股份，其中，发行 股份支付对价 16,800.00 万元，占交易金额的 60%，现金支付对价 11,200.00 万元，占 交易金额的 40%。对交易对方内部各股东具体的支付如下：

序号	交易对方	转让股份数 量（万股）	交易金额 （元）	发行股份支付对价 （元）	现金支付对价 （元）
1	秦 毅	510.00	121,016,949.00	72,610,169.00	48,406,779.00
2	钟小春	490.00	116,271,186.00	69,762,712.00	46,508,475.00
3	王 正	87.00	20,644,068.00	12,386,441.00	8,257,627.00
4	逐鹿投资	93.00	22,067,797.00	13,240,678.00	8,827,119.00
合计		1,180.00	280,000,000.00	168,000,000.00	112,000,000.00

1、发行股份安排

本次发行股份的发行对象为秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资管 理合伙企业（有限合伙）。按照双方约定的本次交易价格，交易对象各方分别以其持 有的神州视翰相应股权认购荣科科技本次发行的股票，发行股数不足 1 股的部分向下 调整为整数，具体如下：

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序号	交易对方	发行股份支付对价（元）	发行股份数量（股）
1	秦 毅	72,610,169.00	7,409,200.00
2	钟小春	69,762,712.00	7,118,644.00
3	王 正	12,386,441.00	1,263,922.00
4	逐鹿投资	13,240,678.00	1,351,089.00

①发行股份的定价基准日、发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价 格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价 90% 。

计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调 整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

②发行股份数量

上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格-支付 现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 17,142,855 股，不足 1 股的部分应向下调整为整数。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。 ③本次发行股份的锁定期安排

秦毅、钟小春、逐鹿投资通过本次发行取得的荣科科技股份，自本次发行股份上 市之日起届满 36 个月之日和交易对方与上市公司就标的公司利润及减值测试补偿事 宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让。在本次发行股 份上市之日，王正取得标的公司股份的时间（2016 年 11 月 4 日）如不满 12 个月，王 正通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起 36 个月之内不得转 让，如已满 12 个月，王正通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之 日起 12 个月之内不得转让

本次发行结束后，交易对方由于荣科科技送股、资本公积转增股本等原因增持的 荣科科技股份，亦应遵守上述约定。

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若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，交易对方将根 据相关监管意见、规定进行相应调整。

2、现金支付安排

按照双方约定的交易价格，上市公司向交易对方支付现金 112,000,000.00 元，具 体情况如下：

序号	交易对方	支付现金（元）
1	秦 毅	48,406,779.00
2	钟小春	46,508,475.00
3	王 正	8,257,627.00
4	逐鹿投资	8,827,119.00

本次交易在上市公司配套募集资金到位后十个工作日内，上市公司应向交易对方 支付全部现金对价。

若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的批 复，上市公司在批复有效期内未收到募集配套资金款项，上市公司应在标的公司股权 过户至上市公司名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易对方支付全部现 金对价的 50%，其余部分在第一笔款项支付后 3 个月内予以支付。

若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批 复，则自上市公司收到该批复后的 6 个月内，上市公司应向交易对方支付全部现金对 价。

（四）标的资产交割及对价支付和股份登记

双方约定，本次交易在取得中国证监会核准批复之日起 3 个月内完成标的资产的 交割，交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。

自本次交易取得中国证监会核准之日起 60 日内，交易对方配合上市公完成对标 的公司变更为有限责任公司。在取得有限责任公司的营业执照后 30 日内，秦毅、钟 小春、王正及逐鹿投资将标的资产过户至荣科科技名下。

上市公司应在交割日后 30 日内完成下列事项：

聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易过程中 交付的标的公司股权进行验资并完成验资报告的出具。

上市公司应在获得验资报告及交易对方要求登记股份的书面通知函后向深交所

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和登记公司申请办理相关对价股份登记至秦毅、钟小春、王正及逐鹿投资名下的手续。 秦毅、钟小春、王正及逐鹿投资应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。

（五）过渡期间的损益归属及相关安排

自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在 过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡 期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金 方式补足。

（六）债权债务处理及税费承担

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，除协议另有约定外，其 全部债权债务仍由标的公司享有或承担。

本次交易发生的各项税费由双方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定各 自承担。交易对方产生的个人所得税由上市公司代扣代缴。

（七）神州视翰治理架构及营运管理

本次交易在经中国证监会核准后，交易对方将配合标的公司变更为有限责任公 司，并在本次交易完成后，交易对方将配合标的公司更名为“北京荣科视翰有限责任 ” 公司 。

本次交易交割完成后，标的公司将设立董事会并实行董事会领导下的总经理负责 制，总经理负责各项具体经营事务，按照公司章程及其它公司治理文件规范行使各项 经营与管理决策权，对完成董事会制定的年度经营目标负责。标的公司重大事务，包 括高级管理人员（正/副总经理、财务总监）聘用、公司发展规划、年度预算、投资等 重大事项由董事会决议。

为了确保企业的平稳整合、确保标的公司的做大做强，考虑到荣科科技和标的公 司目前在企业文化、经营管理理念、经营模式等方面的差异性，合作后，标的公司具 体的经营仍由原标的公司的总经理及核心经营团队负责，荣科科技将不对标的公司的 核心经营团队做重大调整（除非因标的公司重大经营发展的需要），但原则上，荣科 科技将派出董事、监事、财务负责人，其它核心人员的委派具体由董事会决定。 标的公司董事会由 5 名董事组成，荣科科技将委派 3 名董事。标的公司不设监事

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会，设监事 1 名，由上市公司委派。标的公司的总经理由秦毅先生担任，任期不低于 5 年。

本次交易完成后，交易对方将配合荣科科技和标的公司与标的公司核心经营团队 成员签订为期 36 个月的劳动合同和为期 36 个月的竞业禁止协议，核心经营团队应履 行对于标的公司及荣科科技的承诺，以下情形除外：

（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与 标的公司终止劳动关系的。

（2）标的公司或荣科科技调整工作岗位导致其因不能任胜工作而离职，或因身 体健康原因不能胜任工作的原因而离职的。

（3）因标的公司原因或终止劳动关系导致其离职的。

本次交易完成后，荣科科技对标的公司的经营管理主要通过与标的公司总经理协 商签订经营责任制，并按约定的条款进行考核的形式进行。同时，荣科科技将通过信 息系统、规章制度、定期/不定期的经营汇报，以及审计、监察等措施确保标的公司良 性运作。

本次交易完成后，标的公司原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同， 标的公司现有的除主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系在符合法律法规要求的情 况下基本维持不变。

本次交易完成后，标的公司成为荣科科技的全资子公司，对于荣科科技及其其它 子公司与标的公司的关联交易，应遵循公允原则，将参照市场价格由双方协商确定。

（八）合同的生效条件和生效时间

协议自上市公司法定代表人或授权代表签字加盖公章、交易对方签字或加盖公章 之日起成立。

协议自下列条件全部成就之日起生效：本次重组经荣科科技董事会及股东大会审 议批准；本次重组获得中国证监会核准。

如本次重组实施前，本次重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或 豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组实施的先决 条件。

如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的， 协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。

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（九）违约责任及补救

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下 其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其 违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。

任何一方违反协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措 施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议 或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方继续履行协 议，并要求违约方支付标的资产本次交易价格的 5%作为违约金。如上述违约金不足 以补偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿，赔偿金额以 标的资产本次的交易价格为限。

双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包 括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行协议而支出的全部费用。

协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止协议的，应按照标的资产本次交 易价格的 10%向守约方支付违约金，如上述违约金不足以补偿给守约方造成损失的， 还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次交易价格为限。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）承诺净利润及利润补偿期间

本次发行股份购买资产的利润补偿主体为秦毅、钟小春、逐鹿投资。

如本次交易于 2017 年完成，利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年，利润 补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到 1,700 万元、2,500 万元 和 3,300 万元；如本次交易于 2018 年完成，利润补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年，利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到 2,500 万元、 3,300 万元和 3,700 万元。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公 司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

如经上市公司同意，上市公司业绩补偿期内向标的公司进行增资或者提供无息借 款，上述实现净利润应将资金使用费予以扣除，资金使用费按同期银行贷款基准利率、 实际投入资金金额及使用天数计算，具体计算公式如下：资金使用费=实际投入的资 金金额×同期银行贷款基准利率×资金实际使用天数÷360。

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（二）利润补偿金额、方式及实施

1、补偿条件和方式

在利润补偿期内标的公司第一年或第二年累计实现的净利润水平未达到承诺业 绩水平 90%或三年累计实现净利润水平未达到承诺业绩水平 100%的情形下，按照如 下方式进行补偿：

（1）补偿金额的确定

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润 数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。

业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，利润补 偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。盈利补偿 期间内，利润补偿方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总 额。

（2）补偿方式

如利润补偿期内触发补偿义务，利润补偿方应优先以股份方式补偿，按照上述计 算确定的补偿金额予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。

股份补偿不足的部分，利润补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当 期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿 股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，利润补偿方应随之无偿赠予 上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，利润补 偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转 增或送股比例）。

2、补偿义务在利润补偿方主体之间的分担

每一利润补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持有神州 视翰的股权比例予以承担，同时，因标的资产股东王正未参与本次业绩补偿，利润补 偿方共同承担王正的业绩补偿责任。因此，秦毅、钟小春、逐鹿投资承诺业绩补偿责 任的比例分别为 46.66%、44.83%、8.51%。

如利润补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务，利润

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补偿方其它方负有连带补偿责任。

如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自利润补偿方未补偿义务履 行期限届满之日起十个工作日内，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补偿协议》 约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。利润补偿方其它方向上市公司实施补偿之 行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。如利润补偿方 其它方未履行补偿义务，秦毅负有优先补偿义务。

3、补偿实施

如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行现金补偿，则利润补偿方应在会计 师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。

如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计师专 项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元的总价回购 利润补偿方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购 注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知利润补偿方，利 润补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到登记结算公司深圳分公司办理 注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注 销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等 原因而无法实施的，则利润补偿方专项审核意见出具后将等同于上述回购股份数量的 股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记 日登记在册的除利润补偿方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权 登记日扣除利润补偿方持有的股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。

利润补偿方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中利润补偿 方取得的新股总数。利润补偿方同意，在计算利润补偿方应补偿的股份数时，如果计 算结果存在小数的，应当向上取整。

（三）减值测试

在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公司 将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报 公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行 价格+已补偿现金），则利润补偿方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，利润补偿 方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

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1、股份补偿数量的计算

期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格－已补偿股份 总数－（已补偿现金金额/本次发行价格）。

如利润补偿方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施送股、 股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调 整。

2、现金补偿金额的计算

期末减值额补偿金额=（期末减值额补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）× 本次发行价格。

减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，利润补偿方各方对上 市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照《盈利预测补偿协议》相关约定方式 执行。

对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易中分 别所获对价净额。

（四）超额利润奖励

利润补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计承诺 业绩，上市公司应向标的公司管理层支付超额奖励：

在超额利润奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润 的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承 诺净利润。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益和资金使用费后 归属于母公司股东的净利润。

超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，即不超过 人民币 5,600.00 万元，同时不超过标的公司业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流 净额。

超额利润奖励方式、名单及实施办法由秦毅提出，并经上市公司董事会审议决定。 受奖励人员应为业绩承诺期结束时仍在标的公司任职人员。

（五）违约责任及补救

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下

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其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其 违约。

任何一方违反协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措 施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议 或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方继续履行协 议，并要求违约方支付标的资产本次交易价格的 5%作为违约金。如上述违约金不足 以补偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿，赔偿金额以 标的资产本次的交易价格为限。

双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包 括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行协议而支出的全部费用。

三、关于业绩补偿安排的保障措施

（一）本次交易业绩补偿安排的保障充分性和可实现性

• 1 、本次交易的股份支付比例较高，且业绩补偿优先采取股份补偿的形式

根据《购买资产协议》，神州视翰 100% 股权交易价格确定为 28,000.00 万元，其 中：上市公司以发行股份方式支付 16,800.00 万元，占交易总对价的 60% ，以现金方 式支付 11,200.00 万元，占交易总对价的 40% 。根据《盈利预测补偿协议》，如利润 补偿期间内触发补偿义务，交易对方应优先以股份方式补偿，股份补偿不足的部分， 交易对方应当继续以现金进行补偿。本次发行股份购买资产的利润补偿主体为秦毅、 钟小春、逐鹿投资，合计持有神州视翰 92.63% 的股权。

因此，神州视翰业绩补偿期累计实现的净利润达到承诺金额的 44.42% （ 1-60%*92.63% ）以上，业绩补偿方所持有的上市公司股份就足够用于业绩补偿。 考虑到我国医疗信息化行业发展趋势以及神州视翰自身的业绩经营情况，神州视翰业 绩补偿方所持有上市公司股份不足以覆盖业绩补偿金额的可能性较小。

2 、股份锁定期及回购股份安排保障业绩补偿的可实现性

为确保业绩补偿方履行业绩补偿义务，业绩补偿方秦毅、钟小春、逐鹿投资通过 本次发行取得的荣科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和交易 对方与上市公司就标的公司利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履

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行完毕之日中的较晚日之前不得转让。上述安排确保业绩补偿方所持有的上市公司股 份在业绩补偿期内均可用于业绩补偿。

如按照协议约定交易对方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计师专项 审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元的总价回购 交易对方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注 销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对 方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到登记公司办理注销手续。该部分股份 不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减 少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交 易对方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（ “ 其他股东 ” 指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的 股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数 后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。上述回购股份安排及替代措施有利于股 份补偿的顺利实施。

3 、连带补偿责任安排有利于提高业绩补偿保障水平

秦毅、钟小春、逐鹿投资各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持 有神州视翰的股权比例予以承担，同时，因标的资产股东王正未参与本次业绩补偿， 这三方共同承担王正的业绩补偿责任。因此，秦毅、钟小春、逐鹿投资承诺业绩补偿 责任的比例分别为 46.66% 、 44.83% 、 8.51% 。如交易对方中任意方未能按本协议约 定及时履行补偿义务，交易对方的其它方负有连带补偿责任。

如交易对方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自未补偿义务履行期限届满之 日起十个工作日内，交易对方中其它方应当按照本协议约定实施补偿，向上市公司履 行补偿义务。交易方中其它方向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义 务方对上市公司应当承担的补偿义务。如其它方均未履行补偿义务，秦毅先生负有优 先补偿义务。

综上，本次交易业绩补偿安排的保障是充分、可实现的。

• （二）秦毅优先补偿义务的履行方式、承担比例或限度及督促、保障机制

• 1 、秦毅优先补偿义务的履行方式、承担比例或限度

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《盈利预测补偿协议》规定，如乙方（秦毅、钟小春、逐鹿投资）任意方逾期履 行或拒绝履行补偿义务，自乙方未补偿义务履行期限届满之日起十个工作日内，乙方 其它方应当按照本协议约定实施补偿，向甲方（上市公司）履行补偿义务。乙方其它 方向甲方实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对甲方应当承担的补偿义 务。如乙方其它方未履行补偿义务，秦毅先生负有优先补偿义务。

《盈利预测补偿协议》规定，对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过 乙方（秦毅、钟小春、逐鹿投资）在本次交易中分别所获对价净额。据此，秦毅先生 以本次交易获得的股份和现金为限承担优先补偿义务，即 510.00 万股上市公司股份 和 4,840.68 万元现金。

2 、督促、保障机制

（1）严格执行业绩补偿条款

当触发补偿义务时，为确保业绩承诺方履行《业绩承诺与补偿协议》，上市公司 将在股东大会审议通过股份回购注销方案后，按规定及时回购注销相应股份。

（2）实时监督标的公司经营情况

根据交易双方签署的《购买资产协议》，上市公司将委派董事、监事、财务负责 人，对神州视瀚经营情况予以监督。对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及 时采取预防措施。

（3）必要时使用诉讼手段保证业绩补偿的实现

如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段， 保证业绩补偿的实现。

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第八章 本次交易合法合规性分析

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券 法》、《重组办法》以及《上市规则》等相关法律法规规定。

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

本次交易拟购买标的公司100%股权。标的公司主营业务是医疗信息化产品 和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售和技术服务，不属于《产业结构调整 指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家医疗信息行业相关产业政策。

本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保 规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。

本次交易的标的公司无国家土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行政 法规的规定。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不够成行业垄断行为， 不存在违反反垄断法规规定的情形。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，荣科科技总 股本32,142.97万股。本次交易拟发行股份1,714.29万股（未考虑配套融资发行的 股份）。本次交易完成后，荣科科技普通股股本总额将增至约33,857.25万股，其 中社会公众股占普通股总股本的比例高于25%，不会导致上市公司不符合深交所 股票上市条件。

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（三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形

本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上 市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规 定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为神州视翰100%股权，不涉及债权债务的处理事项。 标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重 大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存 在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情 形。

因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易将优化公司的现有业务结构，丰富公司医疗信息化产品类型，提升 公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为 可靠的业绩保障。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

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因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行 使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次 重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定

• （一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，

• 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力

本次交易将优化公司的现有业务结构，改善公司现有的盈利能力，提升公司 持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠 的业绩保障。不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。

2、关联交易

本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系及交易。本次交易完成后， 标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。为充分保护交易完成 后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，秦毅、钟小春、逐鹿投资出具了 《关于规范关联交易的承诺函》。

3、同业竞争

本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司 的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不 存在同业竞争的情况。

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本次交易完成后，为避免交易对方与标的公司产生同业竞争，秦毅、钟小春、 逐鹿投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

4、关于独立性

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控 股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，秦毅、 钟小春、逐鹿投资出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

因此，通过本次交易神州视翰将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市 公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后不会产生 上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交 易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

上市公司2016年度财务报告已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的 《审计报告》（会审字[2017]1409号）。

因此，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据工商档案查询等相关资料，神州视翰是依法设立和存续的股份有限公 司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的 标的资产为神州视翰100%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保 或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。交易各方同意，应在

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本次交易取得中国证监会核准之日起60日内将标的公司组织形式整体变更为有 限责任公司，并在取得中国证监会核准批复之日起3个月内完成标的资产的交割。 因此，本次交易方案符合《重组办法》第四十三条之规定。

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资 金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核 委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可 用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用 等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市 公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易募集配套资金规模不超过16,290.00万元，不超过标的资产交易价格 的100%。募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价、基于分 级诊疗的远程视频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用，符合中国证监 会的规定。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。

四、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议 决议公告日，发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均 价的90%。

根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一。公司第三届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日、 60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为9.80元/股、9.80元/股 及10.66元/股，差异较小。

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停牌后交易双方就发行价格进行了协商和讨论，认为上市公司股价在2017 年前五个月波动较大，2017年5月以来上市公司股价相对较为稳定，因此采用董 事会决议公告日前20个交易日或前60个交易日均价可以减小因二级市场短期波 动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，更加合理地反映上市公司股 票的公允价值。交易双方经充分磋商，决定采用定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价作为市场参考价。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。

五、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定

根据《重组办法》第四十六条及其适用意见：特定对象以资产认购而取得的 上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12个月。

根据荣科科技与神州视翰交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现 金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方秦毅、钟小春、 逐鹿投资通过本次发行取得的荣科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满36 个月之日和双方就标的公司利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义 务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取 得标的公司股份的时间（2016年11月4日）不满12个月，王正通过本次发行取得 的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起36个月之内不得转让，如已满12个 月，王正通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起12个月之 内不得转让。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。

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六、本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条规定的相关

条件

（一）上市公司2015年度和2016年度净利润分别为4,597.68万元、3,206.72 万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近二年盈利；

（二）上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运 的效率与效果；

（三）《公司章程》规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的20%。

公司最近两年现金分红情况如下：

			单位：万元
分红年度	现金分红金额	归属于上市公司普通股股东的净利润	占比
2016年	675.00	3,239.75	20.83%
2015年	1,125.00	5,063.55	22.22%

公司最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红。

（四）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度和2016 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

（五）上市公司本次募集配套资金为非公开发行股票，符合“最近一期末资 产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形。

七、本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十条规定的相关

条件

荣科科技不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

八、本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条规定的相 关条件

（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 公司前次募集资金的使用严格按照中国证监会、交易所的相关规定执行，并 履行了相应的审议程序，募集资金使用相关的信息披露及时、真实、准确、完整， 募集资金管理不存在违规行为。

公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致， 符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。

公司前次募集资金使用情况详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、募 ” “ ” 集配套资金情况 之 （七）本次募集配套资金的必要性和合理性分析 。

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集配套资金主要用支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视频 服务平台项目建设及相关中介机构费用，符合《管理暂行办法》第十一条第（二） 项的规定。

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（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和补充流动资 金，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合 《管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性

公司的控股股东、实际控制人曾做出并正在履行避免与公司同业竞争的承 诺，目前没有以任何形式从事与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次募集资金投资实施后，不会影响上 市公司在同业竞争方面的合规性。

本次交易不涉及上市公司控制权的变更，公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次募集资金投资实施后，不存在与控股股东、实际控制人产生同业 竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形，符合《管理暂行办法》第十一条第 （四）项的规定。

九、本次交易方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条的各项要求

上市公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的相关规定做出了相应判断并记载于董事会会议决议，本次 交易的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的各项要求。

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十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司，为本次重大 资产重组提供服务的中信建投证券、德恒律师、华普天健、东洲评估及各中介机 构经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情 形。

十一、独立财务顾问意见

中信建投作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组 办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规 定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《荣科科技发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》和信息披露文件的审慎核查，并与荣科科 技及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、 法规和规范性文件的规定；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在其他抵押、质押等情形；本 次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状 况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

3、本次交易所涉及的资产的定价方式符合中国证监会的相关规定，所选取 的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司股东利益的情形；

4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

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规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；

5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；

• 6、本次交易不构成重组上市；

• 7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

十二、律师意见

公司聘请德恒律师作为本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，法 律顾问认为：

1、本次交易方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次交易 不构成重大资产重组，本次交易不构成借壳上市，本次交易不会导致公司股票不 具备上市条件；

2、荣科科技为依法设立并有效存续的法人主体，交易对方秦毅、钟小春、 王正为具有完全民事责任能力和民事行为能力的自然人，交易对方逐鹿投资为依 法设立并有效存续的合伙企业，均具备签订本次交易的相关协议实施本次交易的 主体资格；

3、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》和《附生效条件的发 行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的内容及形式符合相关中国法 律法规和其他规范性文件的规定，对荣科科技及交易各方均具有约束力；

4、本次交易目前已取得了必要的批准和授权，合法、有效。本次交易尚待 荣科科技股东大会及中国证监会批准；

5、本次交易符合《重组办法》、《管理暂行办法》、《重组规定》等法律、法 规、规章及规范性文件的相关规定，荣科科技具备本次交易的实质性条件；

6、本次交易购买的标的资产权属清晰，未设有抵押、质押、担保或其他任 何第三方权益，也未被司法机关查封或冻结，不存在权利限制或纠纷，转让给荣 科科技不存在实质性法律障碍；

7、本次交易不涉及债权债务处理；本次交易完成后上市公司不会对神州视 翰原高管团队及员工进行重大调整，符合有关法律、法规的规定；

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8、荣科科技的实际控制人和交易对方出具的承诺合法有效，如该等承诺得 到切实履行，将能够保证承诺人与标的公司相关关联交易公允，有利于保护荣科 科技及股东的合法权益；在本次交易完成后，荣科科技与实际控制人及其控制的 其他企业将不存在同业竞争关系；

9、截至本法律意见出具之日，荣科科技已依法履行了现阶段的法定信息披 露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；荣科科技尚需根据项目 进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相 关信息披露义务；

10、本次交易荣科科技已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不 存在未依法履行信息披露义务的情形；

11、本次交易的自查人员在自查期间均不存在买卖公司股票的情况；

12、参与本次重大资产重组的各证券服务机构均具备必要的资格；

13、本次交易在取得所有应获得的批准、核准以及授权后，荣科科技实施本 次交易不存在重大法律障碍。

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第九章 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

本公司最近两年一期的主要财务数据如下：

项目	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债表摘要：
资产总额（万元）	103,540.79	111,206.60	107,012.48
负债总额（万元）	32,672.34	20,770.80	19,536.00
股东权益（万元）	70,868.46	90,435.80	87,476.48
归属于上市公司股东的 所有者权益（万元）	70,743.73	88,212.42	85,531.76
利润表摘要：
营业总收入（万元）	17,324.38	50,260.73	54,187.30
营业总成本（万元）	16,114.54	46,560.92	48,537.02
营业利润（万元）	1,552.25	3,699.81	5,650.27
利润总额（万元）	1,552.12	4,298.45	6,412.42
净利润（万元）	1,322.71	4,004.61	5,827.28
归属于上市公司股东的 净利润（万元）	1,622.97	3,239.75	5,063.55
每股指标：
每股收益（元）	0.05	0.10	0.17
每股净资产（元）	2.20	2.81	2.72

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报 表数据为基础进行分析。

（一）本次交易前公司财务状况分析

1、资产构成分析

公司最近两年一期的资产财务数据如下：

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					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	17,486.36	16.89%	26,652.74	23.97%	31,639.29	29.57%
应收票据	93.58	0.09%	27.80	0.02%	-	-
应收账款	45,553.02	44.00%	45,139.03	40.59%	41,793.68	39.05%
预付款项	896.10	0.87%	725.57	0.65%	787.78	0.74%
其他应收款	835.81	0.81%	909.94	0.82%	1,137.16	1.06%
存货	3,858.37	3.73%	4,452.44	4.00%	4,760.90	4.45%
一年内到期的非流 动资产	217.05	0.21%	217.05	0.20%	-	-
其他流动资产	379.44	0.37%	389.48	0.35%	124.55	0.12%
流动资产合计	69,319.73	66.95%	78,514.06	70.60%	80,243.37	74.99%
非流动资产：
可供出售金融资产	1,701.00	1.64%	1,701.00	1.53%	-	-
长期应收款	830.77	0.80%	803.44	0.72%	-	0.00%
固定资产	11,957.04	11.55%	7,283.20	6.55%	6,697.30	6.26%
在建工程	2,448.48	2.36%	5,786.20	5.20%	3,007.56	2.81%
无形资产	2,682.95	2.59%	2,614.26	2.35%	2,450.30	2.29%
开发支出	636.09	0.61%	512.68	0.46%	379.65	0.35%
商誉	13,343.17	12.89%	13,343.17	12.00%	13,474.14	12.59%
长期待摊费用	15.57	0.02%	21.23	0.02%	197.98	0.19%
递延所得税资产	606.01	0.59%	627.36	0.56%	562.19	0.53%
非流动资产合计	34,221.07	33.05%	32,692.54	29.40%	26,769.11	25.01%
资产总计	103,540.79	100.00%	111,206.60	100.00%	107,012.48	100.00%

2017年6月30日，公司资产总额为103,540.79万元，其中，流动资产总额为 69,319.73万元，占资产总额的比例为66.95%；非流动资产总额34,221.07万元，占 资产总额的比例为33.05%。

流动资产中，最近两年一期，公司货币资金余额持续减少，主要系募集资金 项目投入增加，以及现金支付上海米健信息技术有限公司股权转让款所致。最近 两年一期，公司应收账款余额较高，占总资产比重较高，主要系公司在业务开展

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过程中向客户提供赊销所致，客户主要集中在社保医疗、教育、政府、金融、电 力、电信等行业，客户回款风险较小。

非流动资产中，2016年12月31日，公司可供出售金融资产较2015年12月31 日增加1,701.00万元，主要系公司实缴沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙 企业（有限合伙）出资额所致。2016年12月31日，公司长期应收款较2015年12 月31日增加803.44万元，主要系公司采取分期收款方式销售产品所致。最近两年 一期，公司固定资产账面价值持续增加，主要系公司研发中心及综合办公楼建设 项目达到预定可使用状态转入固定资产所致。最近两年一期，公司在建工程账面 价值波动较大，主要是由于公司2015年、2016年募集资金项目投入导致在建工程 账面价值持续上升，2017年部分在建工程达到预定可使用状态转入固定资产导致 在建工程账面价值下降。

2、负债构成分析

公司最近两年一期的负债财务数据如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	5,016.74	15.35%	-	-	1,284.11	6.57%
应付票据	438.54	1.34%	3,158.34	15.21%	2,673.05	13.68%
应付账款	9,734.61	29.79%	13,778.69	66.34%	10,424.07	53.36%
预收款项	523.27	1.60%	809.21	3.90%	1,036.25	5.30%
应付职工薪酬	610.16	1.87%	576.99	2.78%	421.28	2.16%
应交税费	563.20	1.72%	1,031.20	4.96%	1,842.40	9.43%
其他应付款	6,354.37	19.45%	493.00	2.37%	1,119.83	5.73%
一年内到期的非 流动负债	1,758.85	5.38%	-	-	-	-
其他流动负债	460.00	1.41%	460.00	2.21%	153.00	0.78%
流动负债合计	25,459.75	77.92%	20,307.45	97.77%	18,953.99	97.02%
非流动负债：
长期借款	6,753.95	20.67%	-	-	-	-
递延所得税负债	78.63	0.24%	83.36	0.40%	91.01	0.47%
递延收益	380.00	1.16%	380.00	1.83%	491.00	2.51%

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项目	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
非流动负债合计	7,212.58	22.08%	463.36	2.23%	582.01	2.98%
负债合计	32,672.34	100.00%	20,770.80	100.00%	19,536.00	100.00%

2017年6月30日，公司负债总额为32,672.34万元，其中，流动负债总额为 25,459.75万元，占负债总额的77.92%；非流动负债总额7,212.58万元，占负债总 额的22.08%。

流动负债中，最近两年一期，公司短期借款金额变动情况较大，主要系2016 年公司归还全部短期银行借款导致短期借款金额减少，2017年取得质押借款使得 短期借款金额增加。最近两年一期，公司应付票据、应付账款金额波动较大，主 要是由于公司2016年对外采购时采取银行承兑汇票、赊账方式支付款项的金额增 加导致应付票据、应付账款金额增加，2017年银行承兑汇票、应付款项到期支付 使得应付票据、应付账款金额有所减少。最近两年一期，公司其他应付款波动较 大，主要是由于2016年公司支付上海米健信息技术有限公司51%股权转让款导致 其他应付款减少，2017年公司收购上海米健信息技术有限公司49%股权的部分转 让款尚未支付致使其他应付款增加。2017年6月30日，公司一年内到期的非流动 负债金额较2016年末增加1,758.85万元，主要系公司部分长期借款一年内即将到 期，由非流动负债项目划归至流动负债项目所致。

非流动负债中，公司2017年6月30日长期借款金额较2016年12月31日增加 6,753.95万元，主要系公司取得质押借款所致。

3、资产运营效率分析

公司最近两年一期的偿债能力指标如下表所示：

指标	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率（母公司）	26.86%	18.02%	17.17%
流动比率（倍）	2.72	3.87	4.23
速动比率（倍）	2.57	3.65	3.98
指标	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
利息保障倍数（倍）	13.00	671.97	13.47
息税折旧摊销前利润（万元）	2,309.92	5,585.36	7,988.78

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公司遵循稳健经营原则，流动比率和速动比率均处于相对较高水平，保持良 好的流动性；2017年6月30日，公司母公司的资产负债率为26.86%，与公司经营 业务特点相适应，且利息保障倍数较高，不存在重大偿债风险。

（二）本次交易前公司经营成果分析

1、利润构成分析

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	17,324.38	50,260.73	54,187.30
营业成本	11,525.09	34,289.73	37,266.43
营业利润	1,552.25	3,699.81	5,650.27
利润总额	1,552.12	4,298.45	6,412.42
净利润	1,322.71	4,004.61	5,827.28
归属于母公司所有者的净利润	1,622.97	3,239.75	5,063.55

公司目前主营业务较为稳定。由于公司所处市场竞争日趋激烈，使得公司 2016年来自金融行业的营业收入有所下滑，由此导致公司2016年度营业收入较 2015年度略有下降。此外，由于公司业务收入呈现较为明显的季节性特征，收入 主要集中在下半年，因此公司2017年1-6月营业收入水平相对较低。

公司2016年度实现营业利润为3,699.81万元，比2015年减少34.52%；2016年 度实现归属于上市公司股东净利润为3,239.75万元，比2015年减少36.02%。2016 年度营业利润及净利润下降的主要原因是受市场竞争因素影响，公司2016年度营 业收入有所降低；此外，公司2016年度因计提坏账损失、商誉减值损失使得资产 减值损失较2015年有所增加，以及销售费用、管理费用的增加，在一定程度上降 低了公司2016年度利润水平。

2、盈利能力指标分析

公司最近两年一期盈利能力情况具体如下：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
加权平均净资产收益率	1.96%	3.75%	7.86%
净利率	7.63%	7.97%	10.75%
毛利率	33.47%	31.78%	31.23%

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从盈利能力指标看，公司最近两年一期的加权平均净资产收益率有所降低， 主要原因如下：（1）受市场竞争因素影响，公司营业收入有所下降，同时期间费 用、资产价值损失有所提高，导致净利润水平出现下降；（2）2015年7月，公司 非公开发行股票导致净资产增加。

最近两年一期，公司毛利率均高于30%，且净利率水平相对稳定。因此，公 司具备较强的盈利能力。

二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产主要构成

神州视翰最近两年一期资产构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		2016 年12	月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	765.00	6.82%	2,223.85	19.54%	1,297.11	16.47%
应收票据	307.20	2.74%	-	-	-	-
应收账款	3,801.16	33.91%	2,923.08	25.68%	1,736.48	22.05%
预付款项	254.84	2.27%	375.03	3.30%	170.23	2.16%
其他应收款	1,211.30	10.81%	1,212.12	10.65%	509.31	6.47%
存货	4,317.44	38.52%	3,522.68	30.95%	3,114.04	39.54%
其他流动资产	75.10	0.67%	778.10	6.84%	840.76	10.68%
流动资产合计	10,732.06	95.74%	11,034.86	96.96%	7,667.93	97.37%
非流动资产：
固定资产	218.09	1.95%	138.31	1.22%	105.52	1.34%
无形资产	10.43	0.09%	9.46	0.08%	1.85	0.02%
递延所得税资产	249.17	2.22%	197.88	1.74%	99.99	1.27%
非流动资产合计	477.68	4.26%	345.64	3.04%	207.36	2.63%
资产总计	11,209.74	100.00%	11,380.50	100.00%	7,875.30	100.00%

最近两年一期，随着业务和经营规模的扩大，神州视翰资产总额总体呈上升 趋势。2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，神州视翰资产总额 分别为7,875.30万元、11,380.50万元及11,209.74万元。神州视翰属于医疗信息化

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以及数字标牌行业，除核心主板的组装由子公司东莞益视完成外，不涉及其他产 品的生产及组装工作，因此神州视翰的机器设备等固定资产较少，使得神州视翰 非流动资产占资产总额的比重较低。因此，在资产结构上，2015年12月31日、2016 年12月31日及2017年6月30日，神州视翰流动资产占资产总额的比例分别为 97.37%、96.96%以及95.74%，非流动资产占资产总额的比例分别为2.63%、3.04% 以及4.26%，流动资产成为资产的主要部分。应收账款和存货是流动资产的主要 构成部分，固定资产和递延所得税资产是非流动资产的主要构成部分。

2016年12月31日，神州视翰资产总额较2015年末增加3,505.20万元，增幅为 44.51%，主要原因一方面是神州视翰2016年度营业收入较2015年度增长48.05%， 使得2016年12月31日的应收账款和存货较2015年12月31日显著增长。另一方面， 神州视翰2016年吸收王正和员工持股平台逐鹿投资的投资款共计1,034.75万元， 使得神州视翰2016年12月31日货币资金余额较2015年12月31日大幅增加。

2017年6月30日，神州视翰资产总额较2016年12月31日减少170.76万元，降 幅为1.50%。由于神州视翰2017年1-6月采购生产所需存货物资以及偿还银行借 款，导致当期支付的购买商品和偿还债务的资金增加。此外，2017年，神州视翰 减少银行理财产品的购买规模，导致2017年6月30日其他流动资产较2016年12月 31日相应减少。

（1）货币资金

2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，神州视翰的货币资金 如下表所示：

如下表所示：
			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
现金	10.34	6.32	9.54
银行存款	748.91	2,190.04	1,267.92
其他货币资金	5.75	27.49	19.66
合 计	765.00	2,223.85	1,297.11

最近两年一期，神州视翰的货币资金余额分别为1,297.11万元、2,223.85万元 以及765.00万元，占总资产的比重分别为16.47%、19.54%及6.82%。其中，2015 年12月31日、2016年12月31日以及2017年6月30日银行存款占货币资金余额的比 例分别为97.75%、98.48%以及97.90%，是货币资金的主要构成部分。

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2016年12月31日，神州视翰货币资金余额较2015年12月31日增加926.73万 元，增幅为71.45%，主要系2016年吸收王正和逐鹿投资的投资款共计1,034.75万 元所致。2017年6月30日，神州视翰货币资金余额较2016年12月31日减少1,458.84 万元，降幅为65.60%，主要系2017年1-6月公司采购生产所需物资以及偿还银行 借款，导致当期支付的购买商品和偿还债务的资金增加所致。

（2）应收账款

2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，神州视翰应收账款余 额分类及坏账准备如下表所示：

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
账 龄	2017 年6 月30 日			2016 年12 月31 日			2015 年12 月31 日
	账面余额	比例	坏账准备	账面余额	比例	坏账准备	账面余额	比例	坏账准备
1年以内	2,487.55	61.11%	49.75	2,295.74	75.12%	45.91	1,358.52	75.89%	27.17
1至2年	1,132.95	27.83%	56.65	577.67	18.90%	28.88	411.79	23.00%	20.59
2至3年	334.90	8.23%	100.47	165.62	5.42%	49.69	19.90	1.11%	5.97
3至4年	98.43	2.42%	49.22	17.05	0.56%	8.53	-	-	-
4至5年	17.05	0.42%	13.64	-	-	-	-	-	-
5年以上	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合 计	4,070.89	100.00%	269.73	3,056.09	100.00%	133.01	1,790.21	100.00%	53.73

最近两年一期，神州视翰应收账款账面价值占资产总额的比例分别为 22.05%、25.68%以及33.91%。

最近两年一期，神州视翰应收账款余额逐年增加，主要系业务规模快速增长 所致。由于神州视翰最终客户主要为医院、政府部门以及事业单位，审批手续等 付款流程需要一定时间，因此产品验收完成后尾款支付尚需一定时间，使得神州 视翰应收账款余额随业务规模的扩大而增加。此外，受下游客户付款特点影响， 医疗信息化行业企业销售回款主要集中在下半年，由此导致2017年6月30日神州 视翰应收账款余额相对较高。

2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，神州视翰账龄在两年 以内的应收账款余额比例分别为98.89%、94.02%以及88.94%，总体上账龄相对 较短；对于账龄较长的应收账款，神州视翰已按照账龄情况相应计足额提坏账准 备。此外，神州视翰下游客户资信状况良好、违约风险较低，因此应收账款回收 风险相对较低。

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2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，神州视翰应收账款前 五名客户情况如下：

			单位：万元
客户名称	应收账款余额	占应收账款余额的 比例	是否存在关联关 系
2017 年6 月30 日
北京阳光视翰科技有限公司	150.87	3.71%	是
甘肃省人民医院	88.54	2.18%	否
浙江浙大中控信息技术有限公 司	88.36	2.17%	否
中国医学科学院阜外心血管病 医院	82.26	2.02%	否
河南科技大学第一附属医院新 区医院	75.00	1.84%	否
合 计	485.03	11.92%
	2016 年12 月31 日
聊城华美医院	165.49	5.42%	否
北京阳光视翰科技有限公司	131.30	4.30%	是
安徽省安泰科技股份有限公司	97.00	3.17%	否
甘肃省人民医院	88.54	2.90%	否
中国医学科学院阜外心血管病 医院	82.26	2.69%	否
合 计	564.59	18.48%
	2015 年12 月31 日
北京阳光视翰科技有限公司	131.30	7.33%	是
青岛大学附属医院	87.54	4.89%	否
准格尔旗中心医院	75.00	4.19%	否
北京住总建设安装工程有限责 任公司	68.36	3.82%	否
山东铭泰光电技术有限公司	48.70	2.72%	否
合 计	410.89	22.95%

北京阳光视翰科技有限公司股东王清亚与神州视翰第二大股东钟小春系夫 妻关系，其持有北京阳光视翰科技有限公司 71.00% 的股权。除此之外，神州视 翰前五名应收账款客户与神州视翰不存在关联关系。

①账龄为 1-2 年和 2-3 年的应收账款对应客户情况

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					单位：万元	单位：万元
客户名称	1-2 年余 额	2-3 年 余额	2017.7.1 至 2017.10.31 日 回款金额	未到期 的质保 金金额	扣除期后回款及质保 金后的未回款金额
					1-2 年	2-3 年
北京阳光视翰科技有限公司	-	128.56	128.56	-	-	-
本溪市金山医院	22.29	-	15.00	2.48	4.81	-
甘肃省人民医院	88.54	-	79.69	8.85	-	-
汉口银行股份有限公司	15.14	-	-	-	15.14	-
杭州彩虹鱼康复护理有限公司	13.26	-	-	-	13.26	-
杭州合琛科技有限公司	23.79	-	-	1.78	22.01	-
河南恒巨电子科技有限公司	-	17.18	-	-	-	17.18
莒南县人民医院	-	46.50	39.70	-	-	6.80
聊城华美医院	59.49	-	12.00	8.77	38.72	-
瑞安市人民医院	31.25	-	13.06	1.28	16.91	-
山东剑锋消防工程有限公司	30.97	-	-	-	30.97	-
山东铭泰光电技术有限公司	-	28.70	-	-	-	28.70
上海翰承信息技术有限公司	21.78	-	-	2.81	18.98	-
上海友情小筑休闲保健有限公 司	-	13.00	-	-	-	13.00
随州市中心医院	34.68	-	28.80	4.80	1.08	-
武汉谷泰智能有限公司	20.36	-	20.36	-	-	-
襄阳市中心医院	46.46	-	46.46	-	-	-
新奥集团艾力枫社酒店有限公 司	46.55	-	-	-	46.55	-
阳江核电有限公司	11.32	-	-	11.32	-	-
浙江苏柏科技有限公司	19.53	-	-	-	19.53	-
浙江浙大中控信息技术有限公 司	72.06	-	46.50	4.60	20.96	-
中国建筑装饰集团有限公司	17.84	1.68	-	-	17.84	1.68
中国人民解放军总医院	28.50	-	-	-	28.50	-
中国医学科学院阜外心血管病 医院	82.26	-	-	34.19	48.07	-
重庆思源建筑技术有限公司	17.36	-	17.36	-	-	-
海博科技（北京）有限公司	-	19.92	-	-	-	19.92
其他	429.53	79.37	239.89	-	206.49	62.51
合计	1,132.95	334.90	687.37	80.89	549.81	149.79

②还款计划

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截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰 1-2 年、 2-3 年应收账款余额合计为 1,467.85 万元，扣除质保金及期后回款后的余额为 699.60 万元，单个客户的应收账款规 模普遍较小，主要的应收账款客户为医院等机构，受其预算和付款流程管理体制 影响，付款周期相对较长，但最终回款风险较小。神州视翰将加强应收账款管理， 预计在 2018 年底前收回大部分账龄较长的应收账款。

③神州视翰信用期政策及主要客户的信用期变化情况

神州视翰根据销售模式的不同对主要客户采用不同的信用政策，对于不需要 安装调试的产品销售，一般要求客户全额预付款或预付大部分款项，无信用期或 信用期较短；对于需要安装调试的产品销售，由于医疗机构等客户通常选择公开 招标、邀请招标等形式采购，神州视翰在确定对此类客户的信用政策时往往受招 标条件约束，神州视翰会根据既定的信用标准并区分客户信用状况确定是否应标 或签约，通常的信用标准是按签订合同、产品到货、验收、质保期结束等时点确 定相应比例的结算款项，一般在签订合同后收取 20%-40% 的合同款，在产品到 货后收取 30%-50% 的合同款，验收后收取 10%-20% 的合同款，质保期结束后 收取 5%-10% 的合同款。医疗机构等客户受其预算和付款流程管理体制影响， 通常付款周期相对较长。报告期内，神州视翰对主要客户的信用政策基本稳定。

④应收账款规模增长的合理性及与收入规模的匹配性

报告期内，神州视翰应收账款及营业收入情况如下：

			单位：万元
项 目	2017 年1-6 月/ 2017 年6 月30 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2015 年度/ 2016 年12 月31 日
应收账款	4,070.89	3,056.09	1,790.21
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
应收账款余额占当期 营业收入的比例	31.42%	32.62%	28.29%

注： 2017 年 1-6 月应收账款余额占当期营业收入指标已进行年化处理。

神州视翰通常在项目确认收入后一年内收到销售款项， 2016 年度营业收入 较 2015 年度增长 48.05% ，应收账款增长 70.71% ，应收账款增长幅度高于营业 收入涨幅，主要原因是 2016 年神州视翰收入增长较快，部分项目集中于 2016 年下半年完成，因正常结算付款周期及受客户预算和付款流程影响部分项目结算

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周期较长，且 2016 年需安装验收、预付款比例略低的项目收入占比提高，当年 末应收账款同比增长较快； 2017 年 1-6 月应收账款增长主要系医疗机构等客户 集中在下半年结算所致。

⑤应收账款坏账准备计提的充分性

• 1 ）标的公司应收款项坏账准备的计提政策

结合神州视翰实际情况，参考同行业上市公司坏账准备计提情况，神州视翰 设计制定了适合自身的坏账准备政策，并严格按照会计政策计提坏账准备。

A 、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：神州视翰将 100 万元以上应收账款， 50 万元以上其他应收款确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

B 、按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项 金额不重大的应收款项，神州视翰以账龄作为信用风险特征组合。

按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。根据以前年度按账龄划分的 各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定报告期各账龄段应收款项 组合计提坏账准备的比例，据此计算报告期应计提的坏账准备。各账龄段应收款 项组合计提坏账准备的比例具体如下：

账龄	计提比例（%）
1 年以内（含1 年）	2.00
1 至2 年	5.00
2 至3 年	30.00
3 至4 年	50.00
4 至5 年	80.00
5 年以上	100.00

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C 、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分 析法计提的坏账准备不能反映实际情况，神州视翰单独进行减值测试，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账 准备。

2 ）与同行业可比上市公司坏账准备计提对比情况

同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例如下：

公司			坏账计提比例（%）	坏账计提比例（%）
	1 年以内	1 至2 年	2 至3 年	3 至4 年	4 至5 年	5 年以上
卫宁健康	5.00	10.00	30.00	50.00	80.00	100.00
东软集团	1.00	2.00	5.00	10.00	10.00	100.00
万达信息	3 个月内不 计提；3 个 月到1 年以 内3%	5.00	10.00	20.00	50.00	100.00
银江股份	5.00	10.00	20.00	50.00	50.00	100.00
荣科科技	2.00	5.00	30.00	50.00	80.00	100.00
华平股份	90 天以内 不计提；91 到 181 天 1%；181 天 到1 年3%	30.00	60.00	100.00	100.00	100.00
神州信息	未超账期不 计提；1 到 90 天5%；91 到 181 天 10%；181 到 270 天20%； 271 到360 天50%	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
*ST 运盛	5.00	10.00	30.00	80.00	80.00	100.00
北纬科技	1.00	5.00	10.00	100.00	100.00	100.00
达实智能	3.00	5.00	10.00	50.00	50.00	50.00
创业软件	5.00	20.00	30.00	50.00	50.00	100.00
数字政通	5.00	10.00	30.00	50.00	80.00	100.00
和仁科技	3.00	10.00	20.00	50.00	80.00	100.00
麦迪科技	5.00	10.00	30.00	50.00	80.00	100.00

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公司			坏账计提比例（%）	坏账计提比例（%）
	1 年以内	1 至2 年	2 至3 年	3 至4 年	4 至5 年	5 年以上
久远银海	5.00	10.00	20.00	50.00	80.00	100.00
南格科技	5.00	10.00	20.00	50.00	80.00	100.00
亚华电子	5.00	10.00	30.00	50.00	80.00	100.00
来邦科技	1.00	10.00	30.00	100.00	100.00	100.00
平均	3.19	10.13	24.06	55.00	71.88	96.88
神州视翰	2.00	5.00	30.00	50.00	80.00	100.00

数据来源：上市公司及新三板挂牌企业年度报告；神州信息根据合同付款条件将付款 期限延伸 60 天为信用账期，因此一年以内且超越信用期的坏账计提比例较高，因此不纳入 指标计算；万达信息、华平股份 1 年以内的坏账比例按照月份进行加权平均处理。

根据上表数据，神州视翰坏账准备计提比例与同行业公司计提比例接近。与 同行业公司相比，神州视翰 1 年以内、 1-2 年的应收账款坏账计提比例分别为 2% 、 5% ，与荣科科技保持一致，略低于同行业其它企业，主要原因是神州视翰最终 客户主要为信用状况较好的医疗机构、教育机构、政府机构等，历史回款情况良 好，坏账损失率较低。

综上所述，神州视翰的坏账计提政策合理，应收账款坏账准备计提较为充分。

⑥应收账款与营业收入差异的合理性分析

报告期内，神州视翰应收账款前五名与前五大客户存在较大差异的主要原因 为：

1 ）主要经销商与神州视翰的合作关系较为稳定，年度销售规模较高，因而 神州视翰前五大客户中，经销商客户较多。神州视翰对该类销售一般采取预收款 或在发货后收取大部分货款的形式，导致对该类经销商的销售收入金额较大但应 收账款余额较小。

2 ）神州视翰的直销客户主要为医院，受项目完成时间及客户结算流程差异 影响，回款周期较长，因而前五大应收账款客户主要为医院客户。但部分大型医 院客户如贵州省人民医院、武汉市中心医院，销售回款较为及时，在销售完成当 年就收回大部分货款，导致该类客户当年收入较高但期末应收账款规模较小。

因此，应收账款前五名余额与前五大客户收入金额受客户类型、项目完成时

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间、信用政策、客户结算周期等综合因素影响，报告期内前五大客户和应收账款 前五名存在差异具有合理性。

（3）预付款项

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，神州视翰预 付款项余额分类如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账 龄	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	242.30	95.08%	371.29	99.00%	162.55	95.49%
1至2年	11.54	4.53%	2.74	0.73%	7.68	4.51%
2至3年	1.00	0.39%	1.00	0.27%	-	-
3年以上	-	-	-	-	-	-
合 计	254.84	100.00%	375.03	100.00%	170.23	100.00%

最近两年一期，神州视翰预付款项账面价值占资产总额的比例分别为2.16%、 3.30%以及2.27%。

2016年12月31日，神州视翰预付款项账面价值较2015年12月31日增加204.80 万元，增幅为120.31%，主要系神州视翰2016年业务规模增长，原材料及服务采 购额相应增加，使得预付给供应商的款项随之上升所致。2017年6月30日，神州 视翰预付款项账面价值较2016年12月31日减少120.19万元，降幅为32.05%，主要 系供应商交付材料或提供服务，预付款项相应减少所致。

（4）其他应收款

2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，神州视翰其他应收款 余额分类如下表所示：

单位：万元

款项性质		账面余额
	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
备用金	109.01	60.25	49.55
保证金、抵押金等	157.10	119.05	82.04
代垫及代付款项	123.82	102.85	47.23
关联方往来款	939.81	970.84	360.84
其他	0.06	0.00	0.11

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款项性质		账面余额
	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
合 计	1,329.79	1,252.99	539.76

最近两年一期，神州视翰其他应收款账面价值分别为509.31万元、1,212.12 万元以及1,211.30万元，占资产总额的比重分别为6.47%、10.65%和10.81%。其 他应收款主要为往来款、保证金、抵押金、代垫及代付款项。

2016年12月31日，神州视翰其他应收款余额较2015年12月31日增加713.22万 元，增幅为132.14%，主要系关联方秦毅的股东借款余额增加610.00万元所致。 神州视翰已按照其他应收款的账龄情况，足额计提了坏账准备。 （5）存货

2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，神州视翰的存货情况 如下表所示：

					单位：万元	单位：万元
项 目	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
原材料	1,662.84	38.51%	1,134.44	32.20%	944.55	30.33%
库存商品	827.48	19.17%	516.02	14.65%	561.74	18.04%
发出商品	1,532.14	35.49%	1,867.84	53.02%	1,607.75	51.63%
委托加工物资	294.98	6.83%	4.38	0.12%	-	-
合 计	4,317.44	100.00%	3,522.68	100.00%	3,114.04	100.00%

注：发出商品包含项目实施成本。

最近两年一期，神州视翰存货账面价值分别为3,114.04万元、3,522.68万元及 4,317.44万元，占总资产的比重分别为39.54%、30.95%及38.52%。神州视翰的存 货主要为显示屏、外壳等原材料、一体机等库存商品以及发出商品等。

2016年12月31日，神州视翰存货的账面价值较2015年末增加408.64万元，增 幅为13.12%，主要是由于神州视翰对原材料适当备货以及发出商品金额增加所 致。2016年神州视翰业务发展较快，为保证产品及时供货，神州视翰适当增加生 产原料的采购规模。此外，在客户对产品验收或签收之前，神州视翰将相应产品 作为发出商品进行核算，因此随着神州视翰销售规模的增加，未验收的发出商品 金额随之增长较快。

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2017年6月30日，神州视翰存货的账面价值较2016年12月31日增加794.76万 元，增幅为22.56%，主要系2017年1-6月神州视翰产品订单快速增长，原材料需 求增加，同时公司在原材料价格相对较低时增加备货所致。另外，随着产量增长， 神州视翰库存商品及委托加工物资相应增加。

① 发出商品与营业收入的匹配关系

神州视翰 2017 年 6 月 30 日发出商品账面价值为 1,532.14 万元，主要为已发 出商品并实施但尚未完成的项目（含已发出商品成本、实施人工等其他成本）。 报告期内神州视翰发出商品金额与营业收入的匹配关系如下：

单位：万元

项目	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
发出商品	1,532.14	1,867.84	1,607.75
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
发出商品账面价值/营 业收入	11.83%	19.94%	25.41%

注： 2017 年 1-6 月发出商品账面价值 / 营业收入指标已进行年化处理。

2015 年及 2016 年，神州视翰营业收入和发出商品余额整体呈正相关变动， 2015 年、 2016 年因销售收入增长，神州视翰发出商品规模有所提高。 2015 年 12 月 31 日发出商品占当年营业收入的比例较高，主要是当年中国医学科学院阜外 心血管病医院、中广核（北京）仿真技术有限公司、兰州军区兰州总医院等部分 规模较大的项目验收周期较长所致。 2017 年 6 月 30 日发出商品规模小幅下降， 主要原因是神州视翰下半年合同承接额通常高于上半年，导致其年末发出商品往 往多于年中。

②神州视翰发出商品主要项目明细及最新确认收入情况如下：

神州视翰 2017 年 6 月 30 日发出商品账面价值为 1,532.14 万元，主要为已发 出商品并实施但尚未完成的项目（含已发出商品成本、实施人工等其他成本）。 神州视翰发出商品主要项目明细及最新确认收入情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	发出商品金额	最新确认收入
一、期后已实施完成并验收确认收入项目

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序号	项目名称	发出商品金额	最新确认收入
1	天博电子信息科技有限公司-青岛内分泌 糖尿病医院	71.39	157.25
2	莱芜市人民医院-莱芜市人民医院二期	49.76	133.69
3	云南昌松科技有限公司-云南省阜外心血 管病医院和云南泛亚国际心血管医院信息 发布和多媒体医疗导引系统	42.86	90.45
4	浙江申永达设备安装有限公司-温岭人民 医院	35.27	125.25
5	北京中航弱电系统工程有限公司-内蒙古 巴彦淖尔市医院新建西区医院	31.74	70.78
6	深圳市康易泰科技发展有限公司-南方医 科大学深圳医院多媒体系统工程	21.50	53.85
7	内蒙古久美医疗器械有限公司-内蒙古锡 林郭勒盟蒙医医院	21.48	58.33
8	上海翰承信息技术有限公司-9301 开拓工 程项目	12.75	27.69
9	贵州心悦科技有限公司-福泉市综合医院 手术示教系统	12.41	35.54
10	广西壮族自治区南溪山医院-广西壮族自 治区南溪山医院社区远程慢病诊断中心设 备采购	10.09	22.41
11	南京合翰智能科技有限公司-建湖县人民 医院	94.68	111.72
12	南京合翰智能科技有限公司-连云港市第 一人民医院E 呼对讲项目	36.05	181.20
13	南京合翰智能科技有限公司-南京市六合 区人民医院	13.56	32.75
14	其他项目	135.49	476.49
小计		589.04	1,577.40
二、期后已实施完成但尚未验收确认收入项目
1	深圳市普信医疗科技有限公司-深圳宝安 区卫生局项目	130.27	-
2	河北远东通信系统工程有限公司- C 武林 广场项目	24.82	-
3	门头沟区区医院	19.95	-
4	天津中发机电工程有限公司-天津医科大 学总医院滨海医院一期	18.00	-
5	广州市南沙区大岗镇人民政府-广州市南 山区大岗镇人民政府第六人民医院门诊 1-3 楼分诊导诊系统采购项目	16.50	-
6	杭州明州医院有限公司-浙二国际国家项 目	15.50	-
7	南方医科大学第五附属医院-南方医科大 学第五附属医院门急诊分诊叫号系统项目	14.79	-
8	沈阳和新科技有限公司-大连医科大学附 属第一医院	14.74	-

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序号	项目名称	发出商品金额	最新确认收入
9	广州军区广州总医院	12.13	-
10	郑州大学第一附属医院	10.77	-
11	其他项目	127.07	-
小计		404.55	-
三、因客户未准备好实施环境而暂时无法安装调试的已发出产品项目
1	海南中移通信技术工程有限公司-22-42、 55 寸广告机采购合同	105.85	-
2	四川省肿瘤医院	35.66	-
3	泛海经观广告传媒有限公司-武汉中央商 务区项目	26.51	-
4	海南易建科技股份有限公司-海南省人民 医院项目	24.93	-
5	海南中移通信技术工程有限公司-动感传 媒广告机4G 通信模块采购框架合同	23.38	-
6	天博电子信息科技有限公司-青岛内分泌 糖尿病医院变更协议	21.07	-
7	温州医科大学附属第二医院-温州医科大 学附属第二医院宣教系统	20.90	-
8	威高（山东）信息科技股份有限公司-威海 市中心医院项目	19.46	-
9	中国工商银行股份有限公司都匀分行	16.68	-
10	北京时代凌宇科技股份有限公司-柳州柳 东区企业总部大楼	14.30	-
11	北京华海安创电子有限责任公司-北京路 道培血液病研究院及医疗机构项目	12.64	-
12	河北惠华电子科技有限公司-唐山妇幼保 健院项目	11.98	-
13	深圳宝安区卫生与计划生育局	10.91	-
14	海南中移通信技术工程有限公司-22 寸液 晶广告机设备采购合同	10.58	-
15	其他项目	183.68	-
小计		538.55	-
合计		1,532.14	1,577.40

• 注： 1 、期后已实施完成并验收确认收入项目系 2017 年 6 月 30 日前已发货，于 2017

• 年 10 月 31 日前已实施完成并确认收入项目。

2 、因部分项目期后进一步发货并确认收入，因此，部分项目存在最新确认收入远高于 2017 年 6 月 30 日发出商品金额的情形。

3 、期后已实施完成但尚未验收确认收入项目系于 2017 年 6 月 30 日已发货并于 2017 年 10 月 31 日前实施完成的项目，因项目验收尚需一定时间，故暂未确认收入。

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根据客户整体项目部署，为便于整体项目开展，客户通常需要神州视翰提前 发货。但受整体项目进度及计划调整等因素影响，有时会出现由于客户尚未准备 好实施环境而导致神州视翰发出产品无法安装情况，该等情况只是因客户客观环 境原因造成的实施暂时放缓，待客户环境部署完成，相关实施工作会随之落实。 因客户多为医疗机构或为该类机构服务的经销商客户，其项目均经过一定审批、 招标程序，双方已签署买卖合同，通常不存在项目长期搁置、停工或退货风险。

③存货跌价准备计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

1 ）开发产品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过 程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现 净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货 可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其 可变现净值的计量基础。

2 ）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的开发产 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 的金额确定其可变现净值。如果用其生产的开发产品的可变现净值高于成本，则 该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明开发产品的可变现净值低于成本， 则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

3 ）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存 货，按存货类别计提。

4 ）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金 额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期 损益。

④报告期各期末，存货跌价准备余额情况

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神州视翰存货主要为原材料、库存商品、委托加工物资及开发成本，各报告 期内未计提存货跌价准备。

1 ）神州视翰发出商品系已发出商品并实施但尚未完成的项目，均有合同订 单，且合同金额均高于开发成本价值，不存在亏损合同，故未计提存货跌价准备。

2 ）神州视翰原材料、委托加工物资及库存商品以电子产品为主，系根据在 手订单、客户需求状况、生产周期、原材料市场价格以及备货等因素综合确定库 存存量，该等库存一般在一年内消化。为确保资产质量，从谨慎性处理，对于因 陈旧或技术落后的产品按损失处理，计入管理费用。 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月确认的损失分别为 32.63 万元、 19.21 万元和 5.19 万元，历史损失率相对较 低。除已确认为损失的存货资产外，神州视翰前述存货库龄主要为一年以内，结 合相关产品的市场价格等因素判断，不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。 ⑤主要产品滞销风险

神州视翰所处行业拥有良好的发展前景，目前神州视翰已形成较好的客户基 础和市场品牌，建立了覆盖全国主要省份的销售网络，在手订单充裕，神州视翰 通常根据定单情况安排生产组装计划。截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰存货价值 4,317.44 万元，在手订单合同金额 7,975.14 万元，结合市场情况、产品应用前景、 神州视翰近期销售业绩及在手订单等因素分析，神州视翰产品不存在重大滞销风 险。

综上所述，除已确认为损失的存货资产外，神州视翰存货资产不存在减值迹 象，报告期未计提存货跌价准备，主要产品不存在重大的滞销风险。

（6）其他流动资产

2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，神州视翰的其他流动 资产情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
待摊物业费	3.30	4.40%	3.28	0.42%	4.49	0.53%
待摊房租	44.04	58.63%	48.93	6.29%	28.02	3.33%
留抵税额及预缴税 款等	27.76	36.97%	25.90	3.33%	8.25	0.98%
银行理财产品	-	-	700.00	89.96%	800.00	95.15%

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项 目	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
合 计	75.10	100.00%	778.10	100.00%	840.76	100.00%

最近两年一期，神州视翰其他流动资产账面余额分别为840.76万元、778.10 万元及75.10万元，占总资产的比重分别为10.68%、6.84%及0.67%。2017年6月30 日，神州视翰其他流动资产账面余额较2016年12月31日减少703.00万元，降幅为 90.35%，主要系神州视翰购买银行理财产品金额减少所致。

（7）固定资产

2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，神州视翰的固定资产 情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目		2017 年6 月30 日
	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
机器设备	23.07	10.32	-	12.75
电子设备	260.72	86.91	-	173.81
运输工具	133.57	119.38	-	14.20
其他设备	31.79	14.45	-	17.34
合 计	449.15	231.06	-	218.09
项 目		2016 年12 月31 日
	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
机器设备	21.73	8.15	-	13.57
电子设备	171.88	90.30	-	81.58
运输工具	133.57	107.87	-	25.71
其他设备	28.78	11.33	-	17.45
合 计	355.96	217.66	-	138.31
项 目		2015 年12 月31 日
	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
机器设备	17.45	4.57	-	12.88
电子设备	110.38	68.13	-	42.25
运输工具	130.57	81.56	-	49.01
其他设备	10.90	9.51	-	1.38
合 计	269.30	163.78	-	105.52

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最近两年一期，神州视翰固定资产账面价值分别为105.52万元、138.31万元 及218.09万元，占总资产的比重分别为1.34%、1.22%以及1.95%。

最近两年一期，神州视翰固定资产账面价值逐年增加，主要是因为神州视翰 最近两年一期业务规模不断扩大，配套电子设备需求增加。

（8）无形资产

2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，神州视翰的无形资产 情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目		2017 年6 月30 日
	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
软件	14.53	4.11	-	10.43
软件著作权	538.12	526.11	12.01	-
合 计	552.65	530.21	12.01	10.43
项 目		2016 年12 月31 日
	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
软件	12.70	3.24	-	9.46
软件著作权	538.12	526.11	12.01	-
合 计	550.82	529.35	12.01	9.46
项 目		2015 年12 月31 日
	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
软件	3.53	1.68	-	1.85
软件著作权	538.12	526.11	12.01	-
合 计	541.65	527.79	12.01	1.85

最近两年一期，神州视翰无形资产账面价值分别为1.85万元、9.46万元及 10.43万元，占资产总额的比例分别为0.02%、0.08%以及0.09%。

最近两年一期，神州视翰无形资产账面价值逐年增加，主要是由于神州视翰 业务开展的需要购置相应财务软件所致。

①账面软件著作权的具体内容

神州视翰原计入无形资产的软件著作权主要为多媒体综合业务显示系统 V3.0 、全业务视频点播系统 V4.0 、全业务点歌系统 V7.0 等三项软件著作权，系 冀胜华于 2010 年 9 月 14 日作为出资投入的资产，前述资产业经北京中德恒会计

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师事务所有限公司华德恒评报字【 2010 】第 A-405 号评估报告确认评估价值为 538.12 万元。由于前述资产中的全业务点歌系统 V7.0 未给神州视翰带来预期效 益，神州视翰对其计提减值准备。截至 2017 年 6 月 30 日，上述软件著作权的具 体情况如下：

单位：万元

序号	无形资产名称	登记号	登记日期	取得 方式	原价	累计摊 销	无形资产 减值准备	账面 价值
1	多媒体综合业 务显示系统 V3.0	2010SR038651	2010/9/30	投资 取得	267.77	267.77	-	-
2	全业务视频点 播系统V4.0	2010SR043645	2010/9/30	投资 取得	180.25	180.25	-	-
3	全业务点歌系 统V7.0	2010SR038650	2010/9/30	投资 取得	90.10	78.09	12.01	-

②摊销政策、预计尚可使用时间以及摊销完毕的合理性

软件著作权属于使用寿命有限的无形资产，《企业会计准则第 6 号 —— 无形 资产》第十七条规定： “ 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿 命内系统合理摊销。 ”“ 企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产 有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线 法摊销。 ”

参考市场上软件著作权的迭代更新频率、同行业软件著作权摊销政策等因 素，神州视翰预计软件著作权能为其带来经济利益的期限（使用寿命）为 5 年， 并对软件著作权以直线法按 5 年摊销。根据软件行业整体状况以及神州视翰实际 情况， 5 年的摊销年限是合理的。

神州视翰上述三项著作权的取得日期为 2010 年 9 月 30 日，按照 5 年的摊销 年限，已于 2015 年摊销完毕，因此，神州视翰软件著作权已摊销完毕符合既定 的会计政策规定，是合理的。

2、负债主要构成

2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，神州视翰的负债构成 如下表所示：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	-	-	500.00	9.09%	150.00	4.05%
应付账款	660.22	14.28%	324.30	5.90%	250.56	6.76%
预收款项	3,007.89	65.07%	3,479.87	63.28%	2,626.15	70.90%
应付职工薪酬	305.11	6.60%	463.31	8.43%	318.38	8.60%
应交税费	621.88	13.45%	669.71	12.18%	352.54	9.52%
其他应付款	27.64	0.60%	61.74	1.12%	6.32	0.17%
流动负债合计	4,622.73	100.00%	5,498.93	100.00%	3,703.96	100.00%
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	4,622.73	100.00%	5,498.93	100.00%	3,703.96	100.00%

最近两年一期，神州视翰的负债总额分别为3,703.96万元、5,498.93万元以及 4,622.73万元。在负债结构上，2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30 日，神州视翰流动负债占负债总额的比例均为100%，神州视翰不存在非流动负 债。其中，流动负债主要由应付账款、预收款项和应交税费等科目构成。

2016年12月31日，神州视翰负债总额较2015年12月31日增加1,794.97万元， 增幅为48.46%，主要系神州视翰业务规模扩大，短期借款、预收款项、应交增值 税相应增加所致。2017年6月30日，神州视翰负债总额较2016年12月31日减少 876.20万元，降幅为15.93%，主要系神州视翰偿还500万元短期银行借款，以及 产品验收完成后预收款项结转营业收入所致。

（1）短期借款

2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，神州视翰短期借款情 况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
质押借款	-	-	-
保证借款	-	500.00	150.00
抵押借款	-	-	-
信用借款	-	-	-

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项 目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
合 计	-	500.00	150.00

2015年12月31日及2016年12月31日，神州视翰短期借款余额分别为150.00万 元及500.00万元，占负债总额的比重分别为4.05%及9.09%。神州视翰短期借款全 部由银行保证借款构成。

2016年12月31日，神州视翰短期借款余额较2015年12月31日增加350.00万 元，增幅为233.33%，主要系神州视翰增加银行借款所致。2017年神州视翰偿还 全部银行短期借款，截至2017年6月30日，神州视翰短期借款余额为零。 （2）应付账款

2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，神州视翰应付账款情 况如下表所示：

					单位：万元	单位：万元
项 目	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
购买材料、接受劳 务及服务应付款项	660.22	100.00%	324.30	100.00%	250.56	100.00%
合 计	660.22	100.00%	324.30	100.00%	250.56	100.00%

最近两年一期，神州视翰应付账款余额分别为250.56万元、324.30万元及 660.22万元，占负债总额的比重分别为6.76%、5.90%和14.28%。最近两年一期， 神州视翰应付账款余额增加较快，主要系最近两年一期神州视翰业务规模扩大， 原材料采购金额增加所致。

（3）预收款项

报告期内，神州视翰主要向客户提供智慧门诊、多媒体应用、视频协作、数 字病房、物联网及商用智能屏等业务相关的软硬件产品。神州视翰所销售产品需 要提供安装、调试的，在取得客户验收时确认销售收入，神州视翰通常根据签约、 发货、验收等不同阶段，分阶段收取预付款、到货款、验收款、质保款，其中预 付款和到货款通常占合同金额的50%以上，质保款通常占比5%-10%；神州视翰 所销售产品不需要神州视翰提供安装、调试的，在产品发出并取得客户签收时确 认销售收入，部分长期合作的经销商采取高比例预付或到货后全额付款方式。因

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此，神州视翰在验收前提前收取预付款和到货款，以及在不需验收情况下收取预 付款，从而形成预收款项。

2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，神州视翰预收款项情 况如下表所示：

			单位：万元
项 目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
预收货款	3,007.89	3,479.87	2,626.15
合 计	3,007.89	3,479.87	2,626.15

最近两年一期，神州视翰预收款项余额分别为 2,626.15 万元、3,479.87 万元 和 3,007.89 万元，占负债总额的比例分别为 70.90%、63.28%和 65.07%。

2016 年 12 月 31 日，神州视翰预收款项余额较 2015 年 12 月 31 日增加 853.72 万元，增幅为 32.51%，主要系神州视翰业务规模扩大，预收货款金额相应增加 所致。2017 年 6 月 30 日，神州视翰预收款项余额较 2016 年 12 月 31 日减少 471.99 万元，降幅为 13.56%，主要系部分产品验收完成后，相应预收款项结转营业收 入所致。

神州视翰的预收账款主要基于如下原因产生：（ 1 ）不需要安装的产品销售模 式要求客户支付全额或大部分预收款；（ 2 ）需要安装的产品销售模式下，一般要 求客户按签订合同、到货、验收、质保期结束等节点付款，对于客户于验收前各 时点支付的货款，由于项目尚未实施完成，尚不符合收入确认条件，相关收到的 货款在预收账款核算。

神州视翰主要从事医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销 售和技术服务，其产品体系健全，标准化、专业化程度较高。神州视翰是国内为 数不多的具有软硬件一体化研发设计能力的公司，通过一体化设计，能够有效的 把控产品性能，降低硬件成本，在市场竞争中拥有较高的性价比竞争优势。经过 多年的深耕细作，神州视翰已经在医疗“可视化”信息产品领域积累了丰富的经 验，成功实施了北京阜外医院的门诊和病房系统、北京儿研所门诊和信息发布系 统等典型项目，取得了客户的认可，在行业中建立了良好的品牌效应。有别于其 他软件企业，神州视翰的产品具有软硬件相结合的特点，其硬件产品均为自主设 计并组装，在嵌入软件产品后一同销售。根据行业惯例，客户通常需在合同签署、

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发货、验收等时点支付全部或部分货款，从而形成预收款项。

神州视翰预收款项主要债权人为神州视翰医疗信息化产品、商用智能屏销售 客户。截至2017年6月30日，神州视翰预收款项余额排名前五的客户情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	预收款项余额	比例	交易内容
1	海南中移通信技术工程有限公司	261.30	8.69%	商用智能屏销售
2	天博电子信息科技有限公司	162.61	5.41%	医疗信息化产品销售
3	霍尼韦尔（天津）有限公司	118.91	3.95%	商用智能屏销售
4	云南昌松科技有限公司	112.63	3.74%	医疗信息化产品销售
5	深圳市普信医疗科技有限公司	109.50	3.64%	医疗信息化产品销售
	合 计	764.95	25.43%

（ 4 ）报告期预收账款与营业收入、现金流入的匹配性

神州视翰的收入确认政策为：神州视翰营业收入主要为智慧门诊、数字病房、 医疗视频协作、医疗物联网、教育类智能屏和其他商用智能屏等业务收入。神州 视翰向客户提供与前述业务相关的软硬件产品，该等产品需要神州视翰提供安 装、调试的，在取得客户验收时确认销售收入；该等产品不需要神州视翰提供安 装、调试的，在产品已经发出，并经客户签收时确认销售收入。由于相关产品在 验收或签收时点方能确认收入，在该时点前取得的合同价款构成神州视翰的预收 账款，符合神州视翰收入确认政策的规定。

预收账款与营业收入、现金流入的匹配关系如下：

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
预收款项	3,007.89	3,479.87	2,626.15
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
经营性现金流入	5,999.87	11,292.73	9,900.54
预收款项/营业收入	23.21%	37.15%	41.50%
预收款项/经营性现金流入	25.07%	30.82%	26.53%

注： 2017 年 1-6 月预收款项 / 营业收入、预收款项 / 经营性现金流入指标已进行年化处理。

预收账款与营业收入和现金流入的匹配情况如下：

①预收款项与营业收入匹配关系：2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日预

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收款项占当年营业收入比例分别为41.50%、37.15%，因报告期神州视翰业绩持续 增长，2015 年、2016 年营业收入与当年末预收款项同步增长。2015 年12 月31 日预收款项与当年营业收入的比例较高，主要是由于中广核（北京）仿真技术有 限公司、莒南县人民医院、佛山第一人民医院等部分规模较大的项目预收款项较 多所致。

②预收账款与现金流入匹配关系： 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日 预收款项占当年经营性现金流入比例分别为 26.53% 、 30.82% ，受神州视翰业绩 持续增长影响，神州视翰预收款项与经营性现金流入均同步增长；受 2016 年神 州视翰应收账款增加对现金流入的影响， 2016 年 12 月 31 日预收款项占当年经 营性现金流入比例略有上升。

2017 年 6 月 30 日，神州视翰预收款项规模小幅下降，主要原因是神州视翰 下半年合同承接额通常高于上半年，导致其年末预收款项往往多于年中。

3、偿债能力分析

神州视翰主要偿债能力指标如下表所示：

项 目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率	41.24%	48.32%	47.03%
流动比率（倍）	2.32	2.01	2.07
速动比率（倍）	1.39	1.37	1.23
项 目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
息税折旧摊销前利润 （万元）	856.39	1,161.08	1,031.22
利息保障倍数	190.01	42.53	19.98

注：资产负债率=总负债/总资产；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销+长期待摊费用当期摊销额； 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出。

最近两年一期，神州视翰资产负债率分别为47.03%、48.32%和41.24%。2017 年6月30日，神州视翰资产负债率有所下降，主要是因为2017年神州视翰偿还全

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部500万元短期银行借款，使得负债总额减少。此外，随着神州视翰业务规模的 扩大，应收账款、存货余额随之增加，致使资产总额相应增加。

最近两年一期，神州视翰流动比率分别为2.07、2.01和2.32。2017年6月30日， 神州视翰流动比率有所上升，主要系短期借款、预收款项金额下降导致流动负债 减少所致。

最近两年一期，神州视翰速动比率分别为1.23、1.37和1.39。2016年12月31 日速动比率有所上升，主要系2016年神州视翰吸收王正和逐鹿投资的投资款共计 1,034.75万元，以及应收账款金额随业务规模扩大而增加所致。

最近两年一期，神州视翰息税折旧摊销前利润分别为1,031.22万元、1,161.08 万元和856.39万元，利息保障倍数分别为19.98、42.53和190.01。最近两年一期利 息保障倍数上升明显，主要是由于神州视翰利润水平上升较快，同时神州视翰 2017年偿还全部短期银行借款，使得2017年1-6月利息支出金额减少。

4、资产周转能力分析

神州视翰资产周转情况如下表所示：

项 目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次）	1.93	4.02	3.64
存货周转率（次）	0.86	1.40	1.04

注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；

存货周转率=营业成本/平均存货账面价值；

2015 年度资产周转率采用 2015 年初未审数据进行计算。

2015年度、2016年度和2017年1-6月，神州视翰应收账款周转率分别为3.64、 4.02和1.93。最近两年一期，应收账款周转率稳中有升，主要系神州视翰销售收 入快速增长所致。

2015年度、2016年度和2017年1-6月，神州视翰存货周转率分别为1.04、1.40 和0.86。最近两年一期，存货周转率呈上升趋势，主要是由于神州视翰业务增长 较快，生产效率提高，存货周转加快所致。

（二）盈利能力分析

最近两年一期，神州视翰主要利润表指标如下表所示：

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项目 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的净利润 销售毛利率 销售净利率			单位：万元
	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
	6,478.66	9,368.07	6,327.79
	3,363.58	4,655.20	3,248.77
	816.21	757.54	391.59
	816.04	1,079.65	871.54
	695.44	955.48	756.60
	712.25	1,010.15	807.07
	48.08%	50.31%	48.66%
	10.73%	10.20%	11.96%

最近两年一期内，神州视翰总体经营情况良好，2015年度和2016年度营业收

入分别为6,327.79万元和9,368.07万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 807.07万元和1,010.15万元。2016年度，神州视翰归属于母公司所有者的净利润 较2015年度上升203.08万元，增幅为25.16%，主要是由于神州视翰业务规模扩大 所致。2017年1-6月，神州视翰营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为 6,478.66万元和712.25万元，分别达到2016年度的69.16%和70.51%。

1、营业收入分析

最近两年一期，神州视翰以医疗信息化和商用智能屏应用为主营业务，具体 构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
智慧门诊	4,015.15	61.97%	4,677.54	49.93%	3,100.13	48.99%
数字病房	522.02	8.06%	961.71	10.27%	10.20	0.16%
视频协作	3.86	0.06%	82.74	0.88%	-	-
物联网	97.34	1.50%	30.21	0.32%	6.46	0.10%
医疗信息化	4,638.37	71.59%	5,752.20	61.40%	3,116.79	49.25%
教育类智能屏	147.73	2.28%	482.36	5.15%	74.94	1.18%
其他商用智能屏	1,692.57	26.13%	3,133.51	33.45%	3,136.07	49.56%
商用智能屏	1,840.30	28.41%	3,615.87	38.60%	3,211.00	50.74%
合 计	6,478.66	100.00%	9,368.07	100.00%	6,327.79	100.00%

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2015年度、2016年度及2017年1-6月，神州视翰营业收入全部来自于主营业 务。由于医疗信息化行业快速发展，神州视翰近年来大力发展该板块业务，智慧 门诊等医疗信息化业务占比逐年提高。最近两年一期，智慧门诊与商用智能屏板 块业务收入占营业总收入的比例分别为99.74%、88.53%和90.38%，是主营业务 收入主要来源。

智慧门诊板块、商用智能屏板块中其他商用智能屏的技术和产品较为成熟、 品牌知名度较高，最近两年一期的业务收入占营业总收入的比例较大且增速较为 稳定，是未来神州视翰的主要业务板块之一。受益于国家医疗和教育政策的推动， 神州视翰数字病房板块、商用智能屏板块中教育类智能屏产品的营业收入增长速 度较快。作为新开发的业务产品线，神州视翰近年来加大对数字病房产品以及商 用智能屏产品的投入力度，着力拓展相应的客户渠道，未来上述两个板块将成为 神州视翰重点发展的领域，业务收入占比也将逐渐提高。

（ 1 ）报告期需安装调试产品收入相关情况

①安装调试产品收入金额

报告期需安装调试产品收入情况详见下表 :

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
需要安装调试的收入	3,981.73	7,025.55	3,216.61
其中：智慧门诊	2,303.24	3,269.66	1,977.29
教育类智能屏	116.58	295.73	28.58
其他商用智能屏	1,273.12	2,515.55	1,207.50
视频协作	1.88	67.65	-
数字病房	255.53	859.64	-
物联网	31.38	17.31	3.25
需要安装调试的收入占比	61.46%	74.99%	50.83%

②安装调试平均时长

神州视翰需要安装调试收入的安装调试平均时长通常视项目类别及项目规 模而定。神州视翰合同按照金额主要分为小型合同（ 20 万元以内）、中型合同（ 20

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万元 -80 万元）及大型合同（ 80 万元以上）。对于医疗项目，按合同类别统计的 安装调试平均时长见下表，而非医疗项目由于安装调试涉及的接口及数据对接较 医疗项目少，对应合同类别的安装调试平均时长一般为医疗项目的 90% 左右。

序号	合同类型	安装调试平均时长	备注
1	小型合同	2 周左右	通常为医院的信息发布产品，安装调试内容 较少，因此安装调试时间较短。
2	中型合同	1-2 个月	通常为医院因新建及扩建的智慧门诊类产 品，安装调试涉及的接口及数据的对接量较 大，且需要对接医院的其他系统，因此需要 较长的安装调试时间。
3	大型合同	3 个月左右	通常产品设计数字病房类产品，安装调试较 为复杂，涉及的接口及数据对接量相比中型 合同增加，因此安装调试时间最长。

注：部分项目存在因客户未准备好实施环境而暂时无法安装调试的情况，安装调试时 间需要根据客户的工程进度延长。

（ 2 ）神州视翰报告期各地区的收入构成情况

单位：万元

地区	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
华东	2,115.22	32.65%	2,693.80	28.76%	1,966.22	31.07%
华北	1,181.85	18.24%	2,741.06	29.26%	1,867.82	29.52%
华中	837.11	12.92%	794.01	8.48%	643.72	10.17%
华南	1,207.29	18.63%	1,213.96	12.96%	556.96	8.80%
东北	292.55	4.52%	663.57	7.08%	459.33	7.26%
西北	307.70	4.75%	320.15	3.42%	232.18	3.67%
西南	536.93	8.29%	941.52	10.05%	601.57	9.51%
合计	6,478.66	100.00%	9,368.07	100.00%	6,327.79	100.00%

受经济发展水平及医疗机构分布影响，神州视翰业务范围主要集中在华东、 华北及华南地区。整体来看， 2015 年、 2016 年公司各地区业务均获得了快速增 长。综合考虑区域地理因素、人口密度、医疗机构信息化程度及客户需求等因素， 神州视翰在持续开发华东、华北市场的基础上，近年来加大对华中、华南地区的 销售力度。为便于开展当地业务，神州视翰在华中地区成立了视界物联，在华南 地区成立广州聚点、深圳分公司及深圳视翰。受当地经济因素及神州视翰销售力 度加大影响， 2016 年神州视翰华南地区收入增长较快，占全年收入比例由 8.80%

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提升至 12.96% ； 2017 年 1-6 月，华东、华中、华南地区销售收入占比有所提升， 分别提高 3.89% 、 4.44% 和 5.76% 。西北地区正处于业务拓展期，销售规模较小， 随着销售力度的加大，该地区业务收入在 2017 年有所增长。

2、营业成本分析

最近两年一期，神州视翰主营业务成本具体构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2017 年1-6 月		2016	年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
智慧门诊	2,064.06	61.36%	2,254.49	48.43%	1,588.00	48.88%
数字病房	325.35	9.67%	597.42	12.83%	5.19	0.16%
视频协作	1.84	0.05%	38.39	0.82%	-	-
物联网及其他	47.51	1.41%	14.11	0.30%	2.57	0.08%
医疗信息化	2,438.76	72.50%	2,904.42	62.39%	1,595.76	49.12%
教育类智能屏	54.26	1.61%	192.32	4.13%	26.99	0.83%
其他商用智能屏	870.57	25.88%	1,558.47	33.48%	1,626.02	50.05%
商用智能屏	924.83	27.50%	1,750.79	37.61%	1,653.01	50.88%
合 计	3,363.58	100.00%	4,655.20	100.00%	3,248.77	100.00%

2015年度、2016年度及2017年1-6月，神州视翰营业成本全部由主营业务成 本构成。与营业收入水平相对应，最近两年一期，医疗信息化占营业成本比例不 断提高，神州视翰智慧门诊与商用智能屏板块构成营业成本的主要部分，智慧门 诊、数字病房板块的营业成本增速相对较快。

3、毛利分析

（1）按产品分类的主营业务毛利分析

最近两年一期，神州视翰按照产品分类的主营业务毛利的构成情况如下表所 示：

单位：万元

项 目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月		2016 年度			2015 年度
	金额	比例	毛利率	金额	比例	毛利率	金额	比例	毛利率
智慧门诊	1,951.09	62.63%	48.59%	2,423.05	51.41%	51.80%	1,512.13	49.11%	48.78%
数字病房	196.67	6.31%	37.67%	364.28	7.73%	37.88%	5.02	0.16%	49.16%
视频协作	2.01	0.06%	52.19%	44.35	0.94%	53.60%	-	-	-

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项 目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月		2016 年度			2015 年度
	金额	比例	毛利率	金额	比例	毛利率	金额	比例	毛利率
物联网	49.83	1.60%	51.20%	16.10	0.34%	53.29%	3.89	0.13%	60.19%
医疗信息化	2,199.61	70.61%	47.42%	2,847.79	60.43%	49.51%	1,521.03	49.40%	48.80%
教育类智能屏	93.48	3.00%	63.27%	290.04	6.15%	60.13%	47.94	1.56%	63.98%
其他商用智能屏	822.00	26.39%	48.57%	1,575.04	33.42%	50.26%	1,510.04	49.04%	48.15%
商用智能屏	915.47	29.39%	49.75%	1,865.08	39.57%	51.58%	1,557.99	50.60%	48.52%
合 计	3,115.08	100.00%	48.08%	4,712.87	100.00%	50.31%	3,079.02	100.00%	48.66%

2015年度、2016年度及2017年1-6月，神州视翰毛利分别为3,079.02万元、 4,712.87万元和3,115.08万元。受益于国家利好政策的驱动，以及神州视翰产品的 成熟与丰富以及市场推广，神州视翰2016年度毛利水平较2015年度有所提高。与 神州视翰收入结构相一致，医疗信息化业务是神州视翰主要毛利来源。

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，神州视翰综合毛利率水平分别为 48.66%、 50.31%和 48.08%。近年来，随着神州视翰市场占有率的提升以及客户认可度的 提高，神州视翰产品售价有所上升；同时，神州视翰有效控制自身产品的采购成 本，且产品的日趋成熟使得项目的实施周期相应缩短、实施成本相应下降。因此， 最近两年一期神州视翰智慧门诊与商用智能屏等主要业务板块的毛利率基本保 持稳定。数字病房为神州视翰近两年推出的新产品，神州视翰采取较低价格进入 市场，打造该领域典型应用案例，导致目前该产品毛利率相对较低。

（ 2 ）直销和经销模式毛利分析

报告期内，神州视翰直销和经销模式产生的收入及成本金额、占比情况及毛 利水平如下：

					单位：万元
销售模式	主营业务收入	占比	主营业务成本	占比	毛利率
		2017 年1-6 月
直销	1,667.91	25.74%	779.15	23.16%	53.29%
经销	4,810.75	74.26%	2,584.43	76.84%	46.28%
合计	6,478.66	100.00%	3,363.58	100.00%	48.08%
		2016 年度
直销	3,096.69	33.06%	1,374.76	29.53%	55.61%

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经销	6,271.39	66.94%	3,280.44	70.47%	47.69%
合计	9,368.07	100.00%	4,655.20	100.00%	50.31%
		2015 年度
直销	1,909.66	30.18%	1,075.22	33.10%	43.70%
经销	4,418.14	69.82%	2,173.55	66.90%	50.80%
合计	6,327.79	100.00%	3,248.77	100.00%	48.66%

① 2016 年度及 2017 年度 1-6 年直销毛利率较高的原因

在直销模式下，神州视翰直接负责客户的开发、谈判沟通及投标等销售工作， 与最终客户直接签订合同，并向最终客户负责项目的设计、开发、现场实施、调 试等全部内容，因而承担了较多的销售与项目安装实施工作。

在经销模式下，基于项目整体规划、招标要求以及区域营销考虑，经销商负 责客户开发、谈判沟通及投标等销售工作，其与最终客户签订销售合同，经销商 在与最终客户确定合作关系后再向神州视翰采购相关产品。同时，由于部分经销 商有自己的实施团队，具备产品安装调试的胜任能力，负责产品在最终客户的实 施，神州视翰不负责向该类经销商销售产品的后续实施工作，同时，该部分经销 商通常采取高比例甚至全额预付款的模式，提高了神州视翰的回款效率。

鉴于经销模式较直销模式减少了销售环节，部分经销商自主负责安装及对最 终客户的回款，减少了产品实施环节并缩短了神州视翰回款期限，神州视翰通常 需要给予经销商一定的让利，因此经销毛利率通常会略低于直销模式毛利率。 ② 2015 年度直销毛利率较低的原因

2015 年神州视翰直销模式毛利率低于当年经销模式，且低于 2016 年、 2017 年直销模式毛利率，主要原因为：（ 1 ） 2015 年，为提升公司品牌影响力，拓展 业务区域，神州视翰通过直销方式开发了贵州省人民医院、武汉市中心医院、宜 昌市中心人民医院等大型医院项目，对于该类项目采取相对优惠的定价策略，导 致当年直销毛利率处于较低水平；（ 2 ） 2015 年神州视翰向北京阳光视翰科技有 限公司销售解码器等产品收入 307.74 万元，因神州视翰仅提供简单的组装加工 服务，其毛利率较低，相应摊薄当年直销毛利率。

（ 3 ）可比公司毛利对比分析

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报告期内，可比公司的毛利率情况如下：

可比公司	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
卫宁健康	52.02%	54.37%	54.13%
东软集团	34.29%	30.57%	31.37%
万达信息	37.68%	38.94%	39.89%
银江股份	24.98%	25.89%	24.99%
华平股份	48.92%	51.79%	56.13%
神州信息	18.95%	19.54%	20.66%
*ST 运盛	57.93%	66.92%	62.12%
北纬科技	45.59%	47.41%	42.07%
达实智能	26.67%	30.49%	28.73%
创业软件	45.68%	48.95%	49.48%
数字政通	43.70%	36.52%	39.44%
和仁科技	52.73%	55.63%	53.10%
麦迪科技	75.26%	68.83%	69.74%
久远银海	49.08%	43.94%	43.13%
南格科技	35.61%	29.64%	53.80%
亚华电子	65.85%	67.69%	65.84%
来邦科技	57.58%	61.78%	59.98%
平均值	44.78%	45.88%	42.80%

报告期内，神州视翰毛利率分别为 48.66% 、 50.31% 和 48.08% ，略高于同 行业可比公司的平均毛利率水平，原因主要是：

①不同类型的业务毛利率存在较大差异

软件企业主营业务通常为软件销售以及系统集成业务，软件销售业务通常毛 利率较高；系统集成业务通常需要根据项目整体要求外购硬件系统及第三方软 件，并安装集成，由于外购成型的硬件、软件，成本较高，系统集成业务毛利率 通常远低于软件销售业务。部分上市公司主要从事系统集成业务，因而毛利率较 低。

②神州视翰在医疗信息 “ 可视化 ” 领域具有一定的竞争优势

神州视翰主要从事医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销 售和技术服务，主要通过将自主软件嵌入硬件或与硬件产品相配套后进行整体销 售。神州视翰是国内医疗信息“可视化”领域为数不多的具有软硬件一体化研发

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设计能力的公司，通过一体化设计，能够有效把控产品性能，降低硬件成本，拥 有较高的性价比，具有一定的竞争优势。加之嵌入的软件基本为产品化软件，实 施成本较低，利润率相对较高。

因此，神州视翰整体毛利率一般高于同行业系统集成业务，低于软件销售业 务。

4、期间费用分析

最近两年一期，神州视翰期间费用及其占同期营业收入的比例如下表所示：

					单位：万元	单位：万元
项 目	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度
	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例
销售费用	1,097.67	16.94%	1,905.53	20.34%	1,229.63	19.43%
管理费用	1,022.21	15.78%	1,865.52	19.91%	1,414.47	22.35%
财务费用	-8.69	-0.13%	-11.18	-0.12%	41.57	0.66%
合 计	2,111.20	15.78%	3,759.87	19.91%	2,685.67	22.35%

最近两年一期，神州视翰期间费用占营业收入比重分别为22.35%、19.91% 和15.78%。总体上，随着业务快速增长，规模效应逐渐体现，神州视翰的期间费 用率呈下降趋势。

2016年度，神州视翰销售费用较2015年度增加675.90万元，增幅为54.97%， 主要原因是2016年度神州视翰为了开拓市场，加强销售人员及开发投入，销售人 员的职工薪酬和差旅费用等相应增加。2017年1-6月，随着神州视翰收入显著增 长，公司销售费用率有所下降。

2016年度，神州视翰管理费用较2015年度增加451.05万元，增幅为31.89%， 主要是由于2016年度神州视翰营业收入同比增长较快，管理人员薪酬和办公费用 相应增长较快，同时，神州视翰研发方面的投入金额增长速度也相对较快。整体 来看，随着神州视翰收入不断增长，最近两年一期管理费用率逐渐下降。

2016年度，神州视翰财务费用较2015年度减少52.75万元，下降幅度较大， 主要系关联方秦毅借款计提利息收入增加，以及神州视翰利息支出减少所致。 5、营业外收支情况

最近两年一期，神州视翰的营业外收支具体如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业外收入合计	-	322.35	480.08
政府补助	-	321.12	476.28
其他	-	1.23	3.80
营业外支出合计	0.17	0.24	0.13
非流动资产处置损失合计	0.17	-	-
其他	-	0.24	0.13

神州视翰营业外收入主要为软件产品增值税退税产生的政府补助。根据财政 部《企业会计准则第16号——政府补助（修订）》，神州视翰将2017年1-6月增值 税退税等原在营业外收入科目核算的内容转至其他收益科目进行核算，导致神州 视翰2017年1-6月营业外收入较2016年度变化较大。

（三）现金流量分析

1 、现金流量情况

			单位：万元
项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,638.31	-216.37	660.14
投资活动产生的现金流量净额	673.79	-215.65	-390.05
筹资活动产生的现金流量净额	-472.58	1,350.92	-115.59
现金及现金等价物净增加额	-1,437.10	918.90	154.51
期末现金及现金等价物余额	759.25	2,196.36	1,277.46

2 、间接法下经营活动现金流量

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
净利润	695.44	955.48	756.60
加：资产减值准备	214.34	89.70	-44.24
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧	35.17	53.88	52.96
无形资产摊销	0.87	1.56	60.79
长期待摊费用摊销	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列）	-	-	-
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	0.17	-	-

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	4.32	26.00	45.93
投资损失（收益以“－”号填列）	-11.27	-16.06	-20.25
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-51.29	-97.88	-79.61
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-	-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-794.77	-408.64	-585.40
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列）	-1,278.62	-2,183.90	1,535.11
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列）	-452.67	1,363.50	-1,061.74
其他	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-1,638.31	-216.37	660.14

3 、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性

根据间接法下经营活动现金流量表， 2016 年度以及 2017 年 1-6 月经营活动 产生的现金流量净额与净利润差异较大，经营活动产生的现金流量净额从 2016 年起转为负数，主要原因系业务扩张带来的存货增加以及经营性应收项目的增加 所致，具体情况如下：

（ 1 ）存货增加。由于神州视翰业务规模逐年扩大，发出商品及原材料采购 规模增长，导致 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 6 月末存货分别增加 585.50 万 元、 408.64 万元和 794.77 万元，购买商品接受劳务支付的现金相应增加。

（ 2 ）经营性应收项目的增加。 2016 年末和 2017 年 6 月末，神州视翰经营 性应收项目分别较上年末增加 2,183.90 万元和 1,278.62 万元，主要原因是：受预 算和付款流程管理体制影响，医疗机构客户付款周期较长，导致神州视翰应收账 款随着业务扩张持续增长；此外，受下游客户付款特点影响，医疗信息化行业企 业销售回款主要集中在下半年，导致 2017 年 6 月 30 日神州视翰应收账款余额相 对较高。

4 、神州视翰销售商品、提供劳务收到的现金的具体金额及与报告期营业收 入勾稽关系

2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 月，神州视翰销售商品、提供劳务收到 的现金分别为 9,393.28 万元、 10,876.64 万元和 5,797.98 万元，其与营业收入之

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间的勾稽关系如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
加：增值税销项税	1,083.40	1,556.11	1,067.57
加：应收账款的减少	-984.89	-901.26	1,334.60
加：应收票据的减少	-307.20	-	-
加：预收账款的增加	-471.99	853.72	663.32
销售商品、提供劳务收到的现金	5,797.98	10,876.64	9,393.28

报告期内销售商品、提供劳务收到的现金基本和营业收入呈正相关变动关 系，营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在一定差异，主要是由于：（ 1 ） 销售商品、提供劳务收到的现金包括增值税销项税，而销售收入为不含税金额； （ 2 ）包括应收账款、应收票据以及预收账款在内的报告期内经营性应收、应付 项目发生变动， 2015 年神州视翰应收账款减少， 2016 年及 2017 年 1-6 月神州视 翰应收账款提高， 2015 年、 2016 年神州视翰预收账款增加， 2017 年 1-6 月预收 账款减少，均导致营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金产生差异。

三、行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）医疗信息化行业

1、行业监管体系

（1）行业主管部门和行业监管体制

①医疗信息化行业主管部门

医疗信息化行业的主管部门为工业和信息化部、国家卫计委，所属行业协会 为中国软件行业协会。中国医院协会信息管理专业委员会以及中国卫生信息学会 等其他重要部门机构对医疗信息化行业的相关标准和制度具有一定影响。

工业和信息化部负责统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信 息化建设中的重大问题，指导协调电子政务发展，推动跨行业、跨部门的互联互 通和重要信息资源的开发利用、共享；拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、

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航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技 术进步，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。

国家卫计委负责拟订政策规划，制定部门规章、标准和技术规范；负责协调 推进医药卫生体制改革和医疗保障，统筹规划卫生和计划生育服务资源配置；负 责组织推进公立医院改革，建立公益性为导向的绩效考核和评价运行机制，建设 和谐医患关系，提出医疗服务和药品价格政策的建议；推进医疗卫生和计划生育 服务在政策法规、资源配置、服务体系、信息化建设、宣传教育、健康促进方面 的融合；负责卫生和计划生育宣传、健康教育、健康促进和信息化建设等工作等。

中国软件行业协会根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则 承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能；通过市场调查、信息交 流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作， 促进软件产业的健康发展。加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经 济和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化 和软件企业集团化。

中国医院协会信息管理专业委员会受国家卫计委委托制订医疗信息化相关 的标准和规范；开展国内外医院信息管理学术交流活动；制定有关医院信息标准 管理规范及规章制度；定期进行全国范围的中国医院信息化状况调查和卫生信息 技术提供商现状调查并出版调查报告；培训和提高医院信息管理工作人员素质， 推动中国医院信息管理工作事业的发展。

中国卫生信息学会负责组织、筹办国内与国际卫生信息学术交流活动；组织、协 调卫生统计与信息学术课题研究工作，推广卫生信息科技研究成果和先进经验； 为政府、卫生机构和社会提供卫生信息技术咨询，开展有关标准研制、认证以及 评估等服务；培训卫生信息技术人员，配合有关部门评定卫生信息业务人员的技 术能力水平；开展卫生信息技术继续教育工作;组织开展卫生信息国际交流与合 作等。

②医疗信息化行业监管体制

目前，我国对软件行业实行企业认证制度，对软件产品、软件著作权实行登 记制度。

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工业和信息化部是软件企业认证、软件产品登记的业务主管部门。在软件企 业认证方面，工业和信息化部会同国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总 局等有关部门制定《软件企业认定管理办法》，软件企业的认证和年审由各省、 自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团等省级工业和信息化主管部门 负责，先由省级主管部门根据审查情况做出认定或年审，将认定的软件企业名单 报送工业和信息化部，软件企业名单经工业和信息化部公示和予以备案后，由省 级主管部门颁发软件企业认定证书或公布年审结果，并报同级发展改革、财政、 税务部门。在软件产品登记方面，工业和信息化部制定《软件产品管理办法》， 软件产品的登记由省、自治区、直辖市及计划单列市软件产品登记机构负责，先 由软件产品登记机构对申请材料进行审查，报送工业和信息化部备案和公示，无 异议的软件产品由省、自治区、直辖市及计划单列市软件产业主管部门核发软件 产品登记号和软件产品登记证书。

软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局和中国软件登记中心。由国家 版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件著作权登记工作。 国家卫计委并不对医疗信息化行业进行直接监管，只是委托中国医院协会信息管 理专业委员会等行业内相关专业协会开展医疗卫生信息化相关标准和制度的研 究工作。

（2）行业主要法律法规及政策

发布时间	发布单位	法规及政策名称	政策内容
2017年1月	国家卫计委	《“十三五”全国人口健 康信息化发展规划》	未来5年间的医疗信息化建设作出规划，提出 到2017年初步实现基本医保全国联网和新农 合跨省异地就医即时结算，基本形成跨部门健 康医疗大数据资源共用共享的良好格局；到 2020年基本建成统一权威、互联互通的人口健 康信息平台，实现与人口、法人、空间地理等 基础数据资源跨部门、跨区域共享，医疗、医 保、医药和健康各相关领域数据融合应用取得 明显成效
2016年12月	国务院	《“十三五”深化医药卫 生体制改革规划》	健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段 促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可 及性和医疗服务整体效率；深化医保支付方式 改革，全面夯实信息化管理基础，实现全国范 围内医疗机构医疗服务项目名称和内涵、疾病 分类编码、医疗服务操作编码的统一
2016年11月	国家发展和 改革委员会	《全民健康保障工程建 设规划》	对到2020年的医院建设任务做出部署，将“健 康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点

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发布时间	发布单位	法规及政策名称	政策内容
			要：1、加强健康信息基础设施建设；2、大力 推进便民惠民服务
2016年1月	国家卫计委	《2016年卫生计生工作 要点》	加快卫生计生信息化建设，启动实施全民健康 保障信息化工程一期项目，积极发展远程医 疗、疾病管理等网络业务应用，整合健康管理 及医疗信息资源，推动预约诊疗、线上支付、 在线随访以及检查检验结果在线查询等服务
2015年9月	国务院	《关于推进分级诊疗制 度建设的指导意见》	加快全民健康保障信息化工程建设，建立区域 性医疗卫生信息平台，实现电子健康档案和电 子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医 疗机构之间的信息共享，确保转诊信息畅通。 提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进 医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性 和医疗服务整体效率，鼓励二、三级医院向基 层医疗卫生机构提供远程会诊、远程病理诊 断、远程影像诊断、远程心电图诊断、远程培 训等服务。促进跨地域、跨机构就诊信息共享。 发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互 联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的 作用
2015年7月	国务院	《国务院关于积极推进 “互联网+”行动的指导 意见》	发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方 机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电 子病等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医 院的医疗数据共享交换标准体系；引导医疗机 构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上 级诊断等远程医疗服务
2015年5月	国务院办公 厅	《关于城市公立医院综 合改革试点的指导意 见》	加强区域医疗卫生信息平台建设，构建完善的 区域人口健康信息平台，建立动态更新的标准 化电子健康档案和电子病历数据库，完善技术 标准和安全防护体系；推进医疗信息系统建设 与应用，加强医疗卫生机构信息化建设，强化 信息技术标准应用和数据安全管理
2015年3月	国务院办公 厅	《全国医疗卫生服务体 系规划纲要 （2015—2020年）》	开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联 网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术， 推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服 务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模 式，提高服务能力和管理水平；加强人口健康 信息化建设，到2020年，实现全员人口信息、 电子健康档案和电子病历三大数据库基本覆 盖全国人口并信息动态更新
2013年12月	国家卫计委、 国家中医药 管理局	《关于加快发展社会办 医的若干意见》	提出优先支持社会资本举办非营利性医疗机 构，加快形成以非营利性医疗机构为主体、营 利性医疗机构为补充的社会办医体系。支持非 公立医疗机构开展信息化建设，加快实现与医 疗保障、公立医疗机构等信息系统的互联互通
2013年11月	国家卫计委、 国家中医药 管理局	《关于加快推进人口健 康信息化建设的指导意 见》	提出完善业务术语标准、各类数据集标准、统 一接口标准；充分运用大数据、云计算、物联 网、视联网、智能卡等新技术，有提升人口健

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发布时间	发布单位	法规及政策名称	政策内容
			康信息化业务应用水平
2013年9月	国务院	《关于促进健康服务业 发展的若干意见》	提出以面向基层、偏远和欠发达地区的远程影 像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术 指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗； 逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携 式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网 融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务 水平
2013年8月	国务院	《国务院关于促进信息 消费扩大内需的若干意 见》	加快实施“信息惠民”工程，推进优质医疗资源 共享，完善医疗管理和服务信息系统，普及应 用居民健康卡、电子健康档案和电子病历，推 广远程医疗和健康管理、医疗咨询、预约诊疗 服务；加快社会保障公共服务体系建设，推进 社会保障一卡通，建设医保费用中央和省级结 算平台，推进医保费用跨省即时结算
2011年5月	卫生部	《关于推进以电子病历 为核心医院信息化建设 试点工作的通知》	各试点省级卫生行政部门要加强对试点医院 医务人员的培训，提高信息化应用水平；及时 研究解决试点工作中遇到的困难和问题，为研 究建立我国以电子病历为核心的医院信息化 管理系统积累宝贵经验

2、行业发展情况

（1）医疗信息化发展路径概述

医疗信息化主要是将信息技术运用到医院与公共卫生的管理系统和各项业 务功能系统中，对医院、公共卫生系统进行流程化管理，实现特定的业务功能， 提高医疗卫生机构的工作效率和医疗服务质量。

根据国际统一的医疗系统信息化水平划分，医院信息化发展普遍经历三个阶 段：医院管理信息化（HIS）阶段、医院临床医疗管理信息化（CIS）阶段和区 域医疗卫生服务（GMIS）阶段。

医院管理信息化（HIS）以收费为中心，将门诊/急诊挂号、收费、配药、核 价和住院登记、收费、以及医疗机构人、财、物等资源调配信息，借助信息网络 技术进行管理，并采集整合各节点信息，供相关人员查询、分析和决策。最终达 到支持医院的行政管理与事务处理业务，减轻事务处理人员劳动强度，辅助医院 管理，辅助高层领导决策，提高医院工作效率，使医院能够以少的投入获得更好 的社会效益与经济效益的目的。

医院临床医疗管理信息化（CIS）以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导 向，支持医院医护人员的临床活动，收集和处理病人的临床医疗信息，丰富和积

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累临床医学知识，并提供临床咨询、辅助诊疗、辅助临床决策，医务人员通过信 息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结构、完成分析，以此提高医护 人员工作效率和诊疗质量，为病人提供更多、更快、更好的服务。最终可以实现 全院级别的诊疗信息与管理信息集成，并在此基础上，不断延伸出各类信息应用 系统。

区域医疗卫生服务（GMIS）指的是区域医疗卫生服务系统，通过信息和通 讯技术将社会医疗资源和服务连接起来并整合为一个系统。GMIS 处于医疗信息 化发展的第三个阶段，需要在 HIS 和 CIS 系统的基础上进行整合，并且要求数 据交互不存在障碍。该系统以区域医疗资源共享为目标，建设区域内医院、各级 卫生行政管理机关和医疗保险等机构之间的信息互联互通，打破信息孤岛间的隔 阂，以资源的共享和优化来提高区域医疗卫生服务的管理。

（2）目前我国医疗信息化所处阶段

①目前我国进入临床信息化深化发展阶段，并逐步向区域应用拓展

目前，我国大中型医疗机构大部分已经建成了具备基本功能的 HIS 系统，并 在此基础上，完成了影像、放射、诊断等基础 CIS 系统的建设，逐步向手术麻醉、 心电、急症、重症等更多种类的 CIS 系统延伸。这标志着我国医疗信息化进程已 进入了全面建设临床医疗管理信息化阶段。

随着 HIS、CIS 系统的逐步普及和深化发展，我国开始拓展医疗信息化的区 域应用，并出台了相关政策支持和鼓励区域医疗信息化发展。2012 年 3 月，国 务院发布的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》提出加强区 域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享。2013 年 10 月，工业和信息化部 发布的《信息化发展规划》提出加强区域医药卫生信息共享，开展区域卫生信息 化试点。2015 年 3 月，国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要 （2015-2020 年）》提出全面建成互联互通的国家、省、市、县四级人口健康信 息平台。根据国家卫计委《2015 年工作总结和 2016 年工作重点及要求》，14 个 省 126 个地市建立了省级、地市级卫生信息平台，不同程度实现了区域内互联互 通。目前，分级诊疗制度的加速推进为区域医疗信息化提供了基本框架和战略布 局，在此基础上，区域医疗信息化有望加速。

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②信息互通共享带动医院内部对各类系统的集成需求，医院信息集成平台成 为发展重点

HIS、CIS 等医疗信息化系统只能在不同科室和行政单位内部使用，无法满 足医院内部的信息互通及医生与患者之间的信息互动需求。因此，很多已实施 HIS、CIS 信息系统的医院提出了医院信息系统集成的需求，即通过与医院的每 个医疗信息子系统建立有效的通讯接口，在不需要更换或升级现有的大量子系统 的情况下，实现医院各个系统间数据在后台的深度沟通和数据共享，并对数据进 行深度挖掘。在保障信息安全前提下，区域内医院间的信息连接成为一种必然趋 势。医院信息集成平台是推动“医院云化”的基础设施，一方面医院自身可以借助 信息集成形成独立的云平台，从而与患者直接对接；另一方面，医院之间也借此 形成信息互通的区域共享平台，降低重复治疗的概率。

3、行业发展现状

（1）医疗信息化市场规模快速增长

中国医疗信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平 的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场逐步扩大。

根据中投顾问产业研究中心对2017-2021 年中国医疗信息化行业市场规模 预测，2017 年中国医疗信息化行业市场规模将达到448 亿元，未来五年 （2017-2021）年均复合增长率约为17.81%，2021 年中国医疗信息化行业市场 规模将达到863 亿元。

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2017-2021 年中国医疗信息化行业市场规模预测

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数据来源：中投顾问产业研究中心

我国医疗卫生信息化投入占医疗卫生费用的比例仍较低，在新的医疗改革政 策推动下，我国医疗卫生领域信息化建设的花费不断扩大，各类产品和服务市场 快速增长未来市场发展空间广阔。

（2）医疗信息化水平逐步提高

随着我国医疗改革的不断深入，医疗信息化建设领域的投入力度也不断加 大。在医院管理信息系统方面，除涉及挂号收费、药房管理等基础性应用，还包 括资源保障系统、管理与服务质量系统、医院决策支持与绩效管理系统等业务应 用。目前，我国医院对这些业务系统的实施比例仍然较低，随着医院对管理的细 化及对临床服务能力要求的提升，管理信息系统的应用还有较大发展空间。

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2015-2016 年我国医院管理信息系统实施情况

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数据来源：《中国医院信息化状况调查报告 2015-2016 年度》，CHIMA

我国医院实施临床信息系统的情况落后于管理信息系统，住院护士、医生工 作站系统和电子病历系统（EMR）的实施比例较高，其他系统的实施比例仍然 较低。随着医院管理信息系统（HIS）建设的逐步普及和完善，患者信息管理的 过程将逐步由以收费为中心发展到以患者为中心，从侧重于运营管理为主转变为 以临床应用、管理决策为核心。

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2015-2016 年我国医院临床信息系统实施情况

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数据来源：《中国医院信息化状况调查报告 2015-2016 年度》，CHIMA

（3）区域医疗信息化发展前景广阔

现阶段，我国医疗资源分布不均，不同级别医院和不同地区之间医疗资源差 距较大。优质的医疗资源大都集中在高等级医院，但三级医院的数量在医院总数 量中占比却相对较低，发达地区与落后地区的医疗资源差距也相对较大。

通过推动分级诊疗发展，可以按照疾病的轻重缓急及治疗的难易程度进行分 级，通过基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动等途径，实现不同级别医疗 机构承担不同疾病的治疗，从而达到提高医疗效率、节省不合理医疗开支的目的。 2010-2015 年我国各等级医院数量情况

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数据来源：国家卫计委

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区域医疗信息化建设耗资较大，需要多方协作。根据 CHIMA 的调查，2014 年已实施区域卫生信息系统的医院占比为 8.77%，实施比例较低。目前，分级诊 疗制度的加速推进为区域医疗信息化提供了基本发展框架，同时，区域医疗信息 化建设通过提升分级诊疗网络的软、硬件水平，也将加速分级诊疗的落地。未来， 通过政策和财政资金的支持，区域医疗信息化有望实现快速发展。

4、行业市场前景

（1）医疗信息化是医疗改革深入发展的必然趋势

在经济发展新常态下，我国经济依然保持了较快的发展速度。在经济快速增 长的同时，人们对医疗健康服务的要求也不断提高，因此医疗改革是新形势下必 然的发展趋势。我国医疗改革已经在基本医疗保障覆盖、基本药物制度建立、加 强基层医疗机构建设等方面取得了长足发展，目前医疗改革正在向纵深发展。

医疗信息化是充分把 IT 技术应用于医疗行业，其核心是围绕每一个客户， 将整个社会的医疗资源和医疗服务整合为一个系统，来提高全社会的医疗服务水 平和运作效率。医疗行业的发展已经越来越离不开信息化的支撑，医疗改革重点 推动的领域几乎都需要信息技术来助力解决。医保控费需要在医院信息系统中嵌 入控费信息系统并连接医保信息系统，来达到事前、事中、事后的监管；分级诊 疗的实施、医联体的建立及远程医疗的开展，需要信息系统的建立及互联互通才 能共享电子病历及临床信息；慢病管理需要利用互联网、移动端设备、远程医疗 系统来管理病患，从而降低诊疗费开支、分流综合医院的就诊压力。

医疗信息化使得医疗活动和服务从形式到内容都发生了结构性的变化，因此 医疗信息化是医疗改革深入发展的必然趋势。在医疗改革不断深化的背景下，医 疗信息化行业将从中受益。

（2）政策和内在需求是行业发展的动力

我国医疗行业的信息化发展得益于政策的大力支持。2009 年出台的“新医改” 明确把医疗信息系统建设作为“四梁八柱”之一，我国医疗信息化行业从此开始全 面发展。为适应新医改形势下的卫生信息化建设需求，原卫生部在借鉴国内外经 验的基础上，研究提出了“十二五”期间卫生信息化建设总体框架，着力建设国家、 省和地市 3 级卫生信息平台，加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度 和综合管理等 5 项业务应用，建设居民电子健康档案、电子病历等 2 个基础数据

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库和 1 个专用网络。2016 年 6 月国务院印发的《关于促进和规范健康医疗大数 据应用发展的指导意见》提出要在 2017 年底基本形成跨部门健康医疗数据资源 共享共用格局。信息系统的智能化提高了效率、节约了人力资源成本，为医院管 理带来了极大的便利。在医院提高管理和服务水平的内在需求以及国家政策的推 动下，未来医疗信息化行业将迎来更大的发展和机遇。

随着人均可支配收入的提高、人口老龄化的加速以及医疗技术的快速发展， 人类对于健康的观念发生了根本变化。健康不仅限于“治愈疾病”，健康管理受到 越来越多的关注，健康管理的需求逐步显现。随着人们对健康问题的日益关注， 健康管理是大势所趋。国务院在其发布的《关于促进健康服务业发展的若干意见》 中提到，我国健康服务业的发展目标为到 2020 年总规模达到 8 万亿元以上。健 康服务业的快速发展，将为医疗信息化的推广与实施提供良好的机会。 2012-2016 年全国居民人均可支配收入及其增速 2005-2016 年我国人口老龄化情况

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30,000 12.00%
10.60%
25,000 10.00%
8.10% 8.00%
20,000 7.40% 6.30% 8.00%
15,000 6.00%
10,000 4.00%
16,510 [18,311 20,167 ] [21,966 23,821 ]
5,000 2.00%
0 0.00%
2012 2013 2014 2015 2016
全国居民人均可支配收入（元）
比上年实际增长率
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19%
17%
15%
13%
11%
9%
7%
5%
60岁及以上人口比例 65岁及以上人口比例
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数据来源：国家统计局

（3）医疗信息化行业的发展空间广阔

随着我国医疗改革的深入，医疗机构的信息化需求将会不断提升。截至2015 年末，我国共有各类卫生医疗机构983,528所，庞大的卫生医疗机构保有量也为 医疗信息化行业的发展提供了广阔的市场空间。根据IDC发布的《中国医疗IT解 决方案市场2013-2017年预测与分析》，2017年我国医疗行业IT花费市场的规模 将达到336.5亿元，2012至2017年的年复合增长率为14.5%。

截至 2016 年底，我国参加城镇基本医疗保险人数为 74,392 万人；截至 2015 年底，新型农村合作医疗参合人数为 6.70 亿人，参合率达到 98.80%。我国基本

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医疗保障的覆盖率达到 90%以上。随着我国医疗保障制度的不断完善，以及我国 人口老龄化程度的提高，医保基金的支付压力将不断加大。

2011-2016 年我国城镇基本医疗保险基金收支情况

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数据来源：人力资源和社会保障部

2014 年，人力资源和社会保障部发布《关于进一步加强基本医疗保险医疗 服务监管的意见》，要求优化信息化监控手段，建立医疗保险费用监控预警和数 据分析平台，完善医疗保险信息库，加强医疗保险管理信息系统与定点医疗机构 的联网，建立医疗保险监控系统，向定点医疗机构提供监控提示信息，实现事前 提示、事中监控预警和事后责任追溯。随着公立医院改革的深化落实，以及医保 基金监控精细化程度的提高，医保控费信息化建设领域将存在较大发展空间。

互联网和医疗健康相结合，正在切实地改善社会就医及健康服务环境。随着 “互联网+”上升为国家战略，国家政策对“互联网+医疗健康”的支持力度也在不断 加大。国务院《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》指出，要推广在线医 疗卫生新模式。支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历 等医疗信息共享服务平台，积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、 划价缴费、诊疗报告查询、药品配送等便捷服务。鼓励互联网企业与医疗机构合 作建立医疗网络信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、 大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。积极探索互联网延 伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。鼓励有资质的医学检验机构、医疗 服务机构联合互联网企业，发展基因检测、疾病预防等健康服务模式。互联网与 医疗健康的结合，也将为医疗信息化行业带来更多业务机会和发展空间。

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此外，由于医疗健康信息长期处于碎片化的状态，导致不同区域、不同级别 医疗机构之间的信息无法共享。因此，在分级诊疗政策逐步落地的背景下，通过 推动家庭医生建设、个人电子健康档案建设，实现资源共享、数据共享，也将会 给医疗信息化行业带来发展机会。

5、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）影响行业发展的有利因素

①医疗服务需求的快速增长

近年来，随着我国老龄化问题日益突出和居民健康意识提高，全社会的医疗 服务需求快速增长。2010 年以来我国总诊疗人次数稳中有升，医疗机构及医院 2017 年 1 月的总诊疗人次数与 2010 年 1 月相比实现 53.61%和 92.22%的增幅。 我国医疗机构数量在 2013 年实现较大幅度增长后，2015 年以来医疗机构数量维 持较稳定的状态。在可预见的一段时间内，居民的医疗需求将保持增长态势，而 医疗机构数量则维持平稳状态，医疗资源建设相对滞后于市场需求，使得多地出 现“看病难”等问题，但从长期来看，随着医改进程的推进，全国各地新建及改扩 建医院数量与日俱增。医疗机构的增加将会刺激对医疗信息化产品需求的增加， 加上医疗信息化产品对解决“看病难”等问题的天然优势，我国医疗信息化行业将 会持续快速的发展。

2010 年以来医疗机构和医院总诊疗人次数变化情况

2012-2016 年全国医疗卫生机构数

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数据来源：wind 资讯、我国各年度卫生和计划生育事业发展统计公报 注：医疗机构包括医院以及各类卫生服务中心、养老院、妇幼保健院等机构。 ②国家政策对医疗信息化行业的支持

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医疗信息化有利于提高医疗效率、整合医疗资源、提高全社会的医疗服务水 平。在国家大力推动医疗行业改革的形势下，医疗信息化行业在近年的医疗改革 计划及国家规划里都被列入重点深化经营行业。首先，医疗信息化在我国医疗卫 生事业发展中的战略地位已得到确认。在《中共中央国务院关于深化医药卫生体 制改革的意见》中，医疗信息化被作为我国新医改的“四梁八柱”中的重要一柱； 在《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》中，医疗信息化也被视作建立 分级诊疗制度和综合监管制度的重要手段。国家相关政策对医疗信息化的重视充 分反映了该行业在我国医疗卫生事业改革过程中的重要支撑和保障作用。其次， 医疗信息化重点建设体系和内容日益得到明确。在《关于加强卫生信息化建设的 ” 指导意见》中，详细阐述了我国卫生信息化建设的总体框架，即“3521 工程 。 最后，政府相关投入持续加大。中央财政多次拨款投资卫生信息平台及重点业务 应用系统建设，为建立医疗卫生系统大数据时代做准备。根据《健康中国 2020 战略研究报告》，大型综合医院信息化系统的标准化建设、建立全民电子健康档 案和区域性医疗信息化平台三项重点项目预计投入就达 611 亿元。

③医疗信息化行业规范和标准的建立

医疗信息化的功能不仅在于对过程产生各种采集、传输存储和展现，更重要 的是在此基础上整合、分析和共享，以为医疗活动提供更高水平的信息支持，这 就要求数据标准化。由于医疗信息系统专业性强，在发展初期由各个独立科室主 导建设并由不同的厂商开而成，不具备标准化的接口，医院临床医疗管理信息系 统兼容性差、数据标准不一、集成程度低已成为我国医疗信息化建设面临的主要 问题之一。因此，我国政府始终将行业规范与标准建立作为医疗信息化产业的发 展导向之一。2009 年以来，以《健康档案基本架构与数据标准（试行）》和《电 子病历基本架构与数据标准（试行）》为代表的医疗信息化标准相继颁布，为建 立统一的、标准化的居民健康档案和国家电子病历奠定了良好的基础，也标志着 我医疗信息化步入规范化和标准化的发展轨道。2014 年《国家卫生计生委卫生 标准工作五年规划（2014-2018）》的发布将进一步推动行业标准的建立和完善。 行业规范与标准的建立和完善将有助于我国医疗信息化行业水平的提升。

④新技术的运用为我国临床医疗信息化创造发展机遇

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随着互联网的普及及信息技术的普及，医疗信息化系统是缓解病人看病“三 长一短”现状的重要途径和手段。同时，信息通讯技术具有发展变化快的特点， 每次技术创新都会创造新的市场机会。近几年，云计算、大数据、物联网等技术 应用的不断拓展，不仅能够丰富医疗信息化所能采用的技术手段，还可以带动医 疗行业运作模式的改进和创新，催生出更多的市场需求，拓展行业市场空间。

（2）影响行业发展的不利因素

①医疗信息化复合型人才短缺

医疗信息系统是集医疗和信息技术于一体的综合性信息系统，因此医疗信息 系统的建设既需要掌握信息技术领域的相关知识，又需要对医疗卫生行业的业务 有充分的了解。在许多发达国家，医疗信息化行业已经发展成熟，并且形成了从 本科生到博士生的规范教育体系，而我国高校相关专业的设置较少，导致相关复 合型人才短缺。

②知识产权保护体系尚不完善

软件行业是典型的知识密集型、技术密集型产业。软件产品的研发需要大量 的专业人才以及资金的投入，但由于软件产品无实物形态，易于拷贝复制，知识 产权保护难度较大。与发达国家相比，我国涉及知识产权保护的法律法规尚不完 善，司法程序执行成本较高，同时部分医疗机构知识产权保护意识薄弱，从而可 能会对行业的持续发展产生一定不利影响。

③监管体系尚不健全

由于医疗信息化行业是软件行业和医疗卫生行业的结合，因此，目前在医疗 信息化行业的监管方面尚缺乏统一、有效的标准。监管体系的不健全，导致行业 标准的缺乏，企业无规范化的标准可以遵循，从而可能会影响到整个医疗信息化 行业的平稳发展。

④临床医学知识库的缺乏

临床医学知识库的建立与应用是临床医疗管理信息系统完整建立的基础。临 床知识库的建立是一项专业性极强的工作，需要大量的专业人才投入和资金支 持。由于国内缺乏专业化的、经过认证或授权的机构从事各类知识库的整理开发 工作，造成国内临床医学知识库较为缺乏，从而在一定程度上限制了临床医疗管 理信息系统功能的深入。

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6、行业进入壁垒

（1）行业经验和专业知识壁垒

医疗信息化行业与传统软件行业不同，医疗系统和医疗行为的复杂程度较 高，不同规模、类型、业务的医疗机构都需要具有不同个性化特点的医疗信息化 系统。医疗业务本身的专业化程度较高体现在：首先，医疗行为产生的信息较为 复杂，既有文字信息又有图像；其次，在医疗信息化业务的实施过程中，需要充 分考虑各类医疗行为的需求，运用专业化的医学知识。此外，医疗信息化行业不 仅要求对临床医学、医疗机构建设规划、医疗机构功能设置、医疗机构业务流程 有较为深刻的认识，还需要对软件行业有较为深厚的知识储备。因此，只有具备 丰富行业经验和复合知识结构的服务厂商才能完成全院级别的医疗信息系统建 设，而缺乏相关经验的新进入者则很难在较短时间内具备相关能力。

（2）产品和技术壁垒

医疗信息化属于技术密集型产业，对医疗专业知识和软件行业专业技术的要 求较高。由于产品多为根据医院的特点进行个性化定制，所以对于产品开发的技 术水平和创新度要求较高。另外，产品需要通过 CMM 或 CMMI 认证，建立一 个从需求到设计开发再到模型测试的完备的软件研发流程，以满足医疗学科的严 谨性和信息技术的先进性。在客户方面，产品的成熟度、系统的完善度、开发效 率和技术服务水平等也是客户在购买产品时会重点考虑的因素。因此，拥有成熟 的产品体系和领先的研发技术的厂商在医疗信息化行业有较大的竞争优势，从而 形成对潜在竞争者的进入壁垒。

（3）客户黏性壁垒

在医疗信息化建设过程中，安全、质量和稳定性对于医疗机构来说至关重要。 服务厂商在进行医疗信息化建设的过程中会全面深入地了解医疗机构的组织结 构、业务流程、管理需求和使用习惯等关键信息，从而针对医疗机构的个性化需 求搭建信息系统和数据中心。在系统搭建成功后，由于目前医疗信息化行业没有 统一的行业标准，因此各大厂商之间的数据、接口、格式等可能存在不一致的情 况，从而导致更换厂商所造成的迁移成本较大，并且会对系统运行和维护的持续 性、稳定性造成影响。因此，若系统开发厂商的产品与服务质量较好，双方往往 会形成长期稳定的合作关系，从而对新的市场竞争者形成较高的进入壁垒。

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（4）品牌和市场壁垒

医疗机构对医疗信息系统运行的安全性、稳定性要求较高，过往的成功案例 和品牌影响力对于医疗机构购买决策影响较大。软件和服务厂商通常需要经过长 期的项目经验积累、典型案例实施和技术研发，才能在行业内取得良好的口碑和 品牌影响力，构建起核心竞争力。新进入者很难快速建立并维持稳定的品牌信誉。

7、行业特点

（1）医疗信息化行业的技术水平

医疗信息化是信息技术在医疗领域的应用，其技术水平一方面体现了信息技 术行业技术创新快、产品迭代快等共性，另一方面基于医疗领域相关应用单位的 组织架构、业务流程、临床实践等方面的特殊需求，医疗信息系统对协同性、稳 定性和安全性要求较高。由此决定了该领域内的技术研发专业化程度较高，产品 研发需要遵循一定的医疗专业体系与标准规范，同时涉及计算机技术、网络通信 技术、软件架构技术、信息安全技术和数据存储技术等多个领域，技术体系较为 繁杂。

目前，我国医疗信息化行业在研发工具、设计方法和运行环境等方面已基本 与国际领先企业保持同步。国内厂商由于能够深入参与医疗机构的信息化建设， 通过多年的产品开发与项目实施，对我国医疗体系、医疗机构管理需求、行业特 点和业务流程较为熟悉，且拥有丰富的技术经验积累，加之对国际先进技术的消 化吸收，已逐步形成了较为完善的技术体系。

（2）医疗信息化行业的技术特点

医疗信息化行业以信息技术为基础，同时需适应医疗领域相关应用单位的组 织架构、业务流程、临床实践等方面的特殊需求，因此医疗信息系统的协同性、 稳定性和安全性要求较高。为满足上述使用需求，医疗信息系统需在架构设计上 实现一体化，在产品功能上实现多样化，在信息采集上实现物联化，在信息集成 上实现平台化，由此决定了该领域内的技术研发专业化程度较高，产品研发需要 遵循一定的医疗专业体系与标准规范，同时涉及计算机技术、网络通信技术、软 件架构技术、信息安全技术和数据存储技术等多个领域，技术体系较为复杂。

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（3）医疗信息化行业的经营模式

由于医疗信息化涉及产品众多，单一厂商一般无法满足医疗机构信息化建设 的全部需求。因此，近年来随着大中型医疗机构针对全院医疗信息系统整合集成 需求的发展，越来越多的医疗机构倾向于采用项目整体总包采购的形式完成信息 化建设。特别是在新建医疗机构的采购过程中，整体软件信息系统往往作为一个 采购单元纳入医院的整体建设招标采购范围。

在企业经营方面，医疗信息化行业的核心竞争力主要体现在行业经验、专业 技术等方面，与传统制造业差异较大。通过搭建软件测试开发平台进行软件产品 的研发，利用长期积累的行业经验和专业知识，提供整体解决方案以满足客户的 多种医疗信息化建设需求。因此，医疗信息化行业对于人才、技术方面的需求较 高，而固定资产投入规模相对较低。

（4）医疗信息化行业的周期性、区域性、季节性

医疗服务行业属于典型的弱周期行业。作为服务于医疗机构的医疗信息化行 业，其发展受国家医疗体制改革政策、医疗卫生事业发展规划、医疗机构信息化 支出水平的影响，整体呈弱周期性特征。

医疗信息化行业的区域性特征主要受医疗机构地区分布、区域经济发展水平 以及医疗机构对信息化建设的重视程度等因素的影响。由于我国东部沿海地区经 济发展水平相对较高，医疗资源分布较为密集且质量相对较高，其信息化投入和 建设需求也较高，因此医疗信息化行业呈现出一定的区域性特征。随着我国中西 部地区经济发展水平的提高，国家政策向区域医疗平台建设倾斜以及资金向基层 医疗机构的下沉，我国中西部地区的医疗信息化需求增速将大大提升。

医疗卫生领域内的采购工作大多执行预算管理制度，预算审批集中于当年上 半年，采购招标则集中于年中完成，下半年进入项目执行期。因此，上半年订单 普遍较少，当年新增项目执行、验收主要集中于下半年，销售回款在年末或次年 初较为集中，使得本行业具有一定的季节性特征。

8、行业和上下游之间的关联性及影响

（1）与上游行业的关系

医疗信息化行业的上游行业为计算机及网络硬件设备等行业。计算机及硬件 设备行业在近几年均保持了较好的发展态势，行业内厂商数量较多，市场竞争较

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为充分，价格清晰、易得，渠道多样、畅通。各类软硬件产品的可替代性较强， 技术更新速度较快，产品的性能不断提升，功能不断扩展。上游行业的充分竞争 有利于医疗信息化行业采购价格的稳定。

（2）与下游行业的关系

医疗信息化行业的下游主要为各类医疗机构。医疗机构总数的增加导致对产 品的需求也会增加，此外，医疗信息化产品具有定制化的特点，产品可替代性不 强，因此行业的客户粘性较高。

随着我国医疗卫生体系建设的不断完善和医疗机构信息化建设的推进与深 入，我国医疗信息化行业将会持续快速的发展。

9、医疗信息化行业利润水平变动的趋势及原因

医疗信息化行业利润变动水平能够通过涉足该类业务的国内上市公司经营 情况予以说明。

2012 年至 2016 年，国内从事医疗信息化业务的软件行业上市公司平均收入 金额整体呈上升趋势，平均毛利率为 40%以上，毛利率相对较高且保持相对稳定 的水平。由于医疗信息化行业的弱周期性和较强的盈利能力，行业整体的利润水 平呈现不断上升的态势。

2012-2016 年医疗信息化行业上市公司营业收入及毛利率情况

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数据来源：同行业上市公司年报

注：选取 A 股软件和信息技术服务业上市公司中从事医疗信息化业务的公司作为同行 业上市公司。

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10、行业的竞争格局及竞争对手

（1）行业竞争格局及竞争对手

近几年来，我国医疗信息化市场需求增长较快，行业利润水平较高，从业企 业数量较多。整体来看，目前医疗信息化行业的竞争较为激烈，市场集中度相对 较低。截至 2016 年，从事医疗信息化行业的上市公司中包括卫宁健康、万达信 息、东软集团和东华软件等十余家公司的市场份额总和尚未达到 50%。未来，随 着我国医疗信息化建设水平的提高，市场集中度也将有所提高，行业将从价格、 资源等领域的竞争转变为技术、应用方面的竞争。

目前，我国医疗信息化市场形成了欧美企业、日本企业和本土企业三大阵营 相互竞争的格局。欧美企业在数据存储分析和医疗信息系统整体架构方面具有一 定优势，而日本企业凭借其硬件优势，主攻医学影像和医疗整体解决方案等领域。 虽然外资企业具有一定技术优势，但其往往难以很好地满足我国医疗机构的个性 化和差异化的需求。由于我国本土企业对临床医疗业务流程、我国医院组织管理 体系和医疗信息化发展趋势的理解更加深刻，对用户需求的响应更加快速，并不 断进行业务与技术创新，因此我国本土企业在市场竞争中处于主动地位。

（2）主要竞争对手

①北京融威众邦电子技术有限公司

北京融威众邦电子技术有限公司（以下简称“融威众邦”）成立于 2009 年， 是一家以自助服务设备/系统、信息发布设备/系统、LED 显示设备/系统为核心业 务的高新技术企业，致力于为医疗行业客户和广大患者提供专业的自助服务解决 方案。融威众邦可根据不同客户的不同需求，定制专业且实用的智能导医系统， 帮助客户针对建卡、挂号、缴费、导诊、分诊和检查预约等各个环节进行流程优 化，缩短患者等候时间，提高信息获取速度和透明度，改善患者就医体验。

②北京鑫丰南格科技股份有限公司（股票代码：837923）

北京鑫丰南格科技股份有限公司（以下简称“南格科技”）成立于 2008 年， 是一家致力于推动医疗卫生服务信息化建设，为医院数字化建设提供产品和服 务，集研发、生产、营销于一体的国家高新技术企业。目前，南格科技的主导产 品为自主研发的护理呼叫信息系统，产品已应用于国内百余家大型三甲标杆医

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院。未来，南格科技计划推出“医家护”APP 产品，开拓移动医疗市场业务。2016 年度，南格科技实现营业收入 3,165.96 万元。

③山东亚华电子股份有限公司（股票代码：838234）

山东亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”）成立于 1998 年，是一 家致力于智能护理通讯与信息化医护管理通讯行业的国家高新技术企业，是信息 化医护管理通讯系统解决方案提供商、各级别护理通讯设备生产销售商与病房医 护管理通讯设备运维服务商之一。目前，亚华电子主要为医院、养老院等医疗护 理机构以及各类专业工程商、集成商、装修服务商等建设单位提供多个层次的医 护通讯管理与信息化医护管理的整体解决方案。2016 年度，亚华电子实现营业 收入 9,043.82 万元。

④来邦科技股份公司（股票代码：836888）

来邦科技股份公司（以下简称“来邦科技”）成立于 2011 年，是一家集研发、 生产、销售为一体的国家级高新技术企业。来邦科技产品根据应用领域可分为医 疗护理系统产品、养老监护系统产品、银行监控系统产品及监狱监控系统产品等。 来邦科技拥有 IP 网络音视频通讯、高清音视频编解码、数字动态降噪、双向高 清可视全双工对讲等多项自主研发核心技术，主要为医院、养老院、银行、监狱、 学校、高速公路等领域提供通讯信息化产品及解决方案。2016 年度，来邦科技 实现营业收入 9,094.36 万元。

⑤苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（股票代码：603990）

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”）成立于 2009 年，是以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解 决方案为核心业务的高新技术企业。目前，公司核心产品主要包括两大类：第一， DoCare 系列临床医疗管理信息系统应用软件，主要包括麻醉临床信息系统、重 症监护（ICU）临床信息系统、院前急救信息系统、血液净化信息系统和临床路 径信息系统等；第二，临床信息化整体解决方案，主要包括 Doricon 数字化手术 室整体解决方案及正在推广的 Doricon 数字化病区和 Doricon 数字化急诊急救平 台整体解决方案。2016 年度，麦迪科技实现营业收入 24,064.30 万元。

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⑥东华软件股份公司（股票代码：002065）

东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）成立于 2001 年，是国内最早通 过软件能力成熟度集成（CMMI）5 级认证的软件企业之一，同时，也是国家首 批信息系统集成及服务大型一级企业。东华软件专注于综合性行业应用软件开 发、计算机信息系统集成和信息技术服务，为客户持续提供行业整体解决方案和 长期信息化服务，其应用软件、行业解决方案及技术服务已广泛应用于金融、医 疗、电力、政府、通讯、运输物流等 20 个多行业。2016 年度，东华软件实现营 业收入 64.77 亿元。

⑦东软集团股份有限公司（股票代码：600718）

东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”）成立于 1991 年，是中国第 一家上市的软件企业，也是中国第一家通过 CMM5、CMMI5 认证和 PCMM Level 5 评估的软件企业。东软集团坚持以软件为核心，通过软件与服务的结合，软件 与制造的结合，技术与行业能力的结合，提供行业解决方案、产品工程解决方案 及相关产品、平台及服务。截至 2016 年末，东软集团拥有 207 个业务方向，750 种解决方案及产品，重点发展医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市、 企业互联等领域。2016 年度，东软集团实现营业收入 77.35 亿元。

（二）数字标牌行业

1、行业监管体系

数字标牌行业实行政府相关部门监督管理与行业协会自律监管相结合的监 管体制。数字标牌行业解决方案应用领域广泛，主要的监管部门为各自应用领域 的行业监管部门、工业和信息化部、中国软件行业协会和国家版权局。

工业和信息化部是软件企业认证业务主管部门。工信部对全国软件业产业实 行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作。工业和信息化部负 责全国软件产品的管理，其主要职责包括制定并发布软件产品测试标准和规范； 对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地 的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的测试标准及 规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品 登记证书；发布软件产品登记通告。工业和信息化部会同国家发改委、科技部、 国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准。软件企业的认证和年审由经上

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级信息产业主管部门授权的地（市）级以上的软件行业协会或相关协会具体负责， 先由行业协会初选，报经同级信息产业主管部门审核，并会签同级税务部门批准 后正式公布。

中国软件行业协会根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则 承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能；通过市场调查、信息交 流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作， 促进软件产业的健康发展。加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经 济和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化 和软件企业集团化。

软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软 件登记中心。由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记工作。

2、行业发展概况

数字标牌是一种全新的媒体服务概念，指的是在大型商场、超市、酒店大堂、 饭店、影院及其他人流汇聚的公共场所，通过大屏幕终端显示设备，发布商业、 财经和娱乐信息的多媒体专业视听系统，其旨在特定的物理场所、特定的时间段 对特定的人群进行广告信息播放的特性，让其获得广告效应。

数字标牌通过对流媒体服务器和各种机顶盒的组合而提供各种应用系统和 解决方案，所有系统完全可以基于企业网或者互联网作为网络平台来运行各种多 媒体信息系统，并且支持所有的主流媒体信息，可以让企业、大型机构、运营商 或者连锁式机构基于网络构建多媒体信息系统，为用户提供高质量的多媒体信息 服务。目前，数字标牌解决方案已广泛应用于包括政府、银行、交通、社区、酒 店、电梯、学校在内的诸多领域。

（1）政府及大型企业楼宇数字告示。政府及大型企业楼宇数字告示是政府 机关、大型企业为发布内部信息和宣传影像资料等而建立的一套多媒体信息发布 系统。该系统通常在办公楼显要位置安装显示屏和播放终端，是政府或企业文化 宣传的平台，品牌示范的窗口。楼宇数字告示针对办公楼宇的信息传播需求，以 前瞻性、拓展性、先进性、实用性为设计思路，采取集中控制、统一管理的方式 将视音频信号、图片和滚动字幕等多媒体信息通过网络平台传输到显示终端，以 高清数字信号播出，能够有效覆盖楼宇大堂、会议室、办公室、会客区、电梯间、

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通道等人流密集场所。此外，对于新闻、公告、天气预报、服务资讯、现场直播 节目等即时信息可以做到立即发布，在第一时间将最新鲜的资讯传递给受众，并 根据不同区域和受众群体，做到分级分区管理，有针对性地发布信息。

（2）银行专网数字告示。银行专网数字告示是利用银行内部的专有网络平 台，通过在各大营业厅安装液晶显示屏和播放终端来代替以前的 LED 电子显示 屏而建立的一套多媒体信息发布系统。该系统主要功能如下：①金融信息实时发 布，如利率、外汇牌价、基金、债券、黄金、财经新闻等；②金融知识、电子理 财、银行业务介绍；③员工培训，可预先将培训内容下发到各个播放点，可按分 行、支行或各营业厅来灵活安排培训；④银行内部或外部广告发布平台，新的增 值服务载体；⑤企业文化宣传，提升品牌形象。

（3）交通行业数字告示。交通行业数字告示可用于飞机场、火车站、汽车 站、公交车、地铁等关于航班车次信息、乘车导航等业务多媒体信息的发布、运 营查询。此外，该系统是高速公路交通安全保障体系的重要组成部分，可辅助调 节主干线上的交通流，参与交通管理与调度，是交通管理者及时向道路使用者发 布指令或提供信息、确保行车安全的有效手段。目前，常见的交通信息发布系统 一般由固定式指示牌、可变情报板、可变限速标志、无线广播电台、路侧有线广 播等构成。

（4）社区数字告示。社区物业信息包含大量收费通知、社区活动、各种服 务介绍信息等和日常生活密切相关的信息。传统的信息发布模式是将这些信息印 刷成宣传单，发送到每一户或是张贴在楼道、电梯口、社区信息栏等场所，一方 面造成了资源浪费，另一方面由于住户的疏忽而造成延误，降低了信息的传播效 率低。未来，数字化、信息化社区将是住宅小区建设的必然趋势，而社区数字告 示的应用能够极大地提升物业工作的管理效率，提供及时、全面、丰富的资讯报 道，优质、高效的信息服务以及全新的社区文化氛围。

（5）学校数字告示。学校数字告示在学校主楼门口、显着的公共区域等地 实时宣传展示学校的历史风貌、各院系发展历史、名人掌故、重点学科介绍、国 家重点实验室介绍、领导来访等等诸多信息，让学校新生以及来访的社会人群更 加了解学校。学校数字告示可传递学校内部诸如知识、教学信息、课程信息、教 学管理信息等信息，并且可以在不同的场合、面向不同的受众、在不同的时间、

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展示不同的内容：①面对不同年级的学生进行课程安排信息、先进事迹、学生评 选、教学成果、紧急通知、名言警句等内容的显示，实现有针对性的信息传导； ②面对教职员工，进行管理信息、会议信息、优秀教师评选、工作动态以及日常 生活信息等信息的发布。

（6）大型展览中心、比赛场馆数字告示。大型展览中心、比赛场馆数字告 示通常利用大型展览中心或比赛场馆已有的大屏幕或新建屏幕作为多媒体信息 显示的终端，通过本系统可以直播比赛或大型活动的实况或相关实时信息的发 布。

（7）酒店多媒体数字告示。酒店多媒体数字告示包括酒店客房的 VOD 点 播系统和酒店公共区域酒店信息发布查询系统，可实现酒店餐饮、娱乐、会议等 服务项目的介绍。酒店通过建立信息发布平台，可在提高服务质量的同时，提升 酒店的品牌和形象。

（8）电梯多媒体数字告示。电梯多媒体数字告示区别于一般的电梯广告机， 是将电梯上下行的数字信息或语音信息集成到多媒体发布系统，在发布多媒体广 告的同时在显示终端上显示电梯的上下行信息。

（9）连锁机构数字告示。连锁机构数字告示可用于连锁机构如连锁超市、 药店、化妆品、房屋中介、餐饮等大型连锁机构，通过建立该套系统不仅可以发 布广告，做专业的广告运营，还可以实现内部信息的共享、业务培训及促销信息 发布等。

3、行业发展现状及前景

数字标牌从面世开始，依次经历了单机版、网络版、交互版、智能版等阶段， 解决方案日趋成熟、应用价值不断提升。根据奥维咨询公布的数据，2015 年数 字标牌硬件销售量达到 233.8 万台，同比增长 28%；销售额达到 104.1 亿元，同 比增长 34%。2010 年至 2015 年，数字标牌市场每年的销售额均保持 30%以上的 增长率，行业发展情况良好。根据全球市场观察（Global Market Insights）发布 的研究报告，2015 年全球数字标牌市场规模 60.7 亿美元，2016 至 2023 年间将 保持 5.5%的复合年增长率，到 2023 年收益预计将达 93 亿美元。从亚太市场来 看，2016 至 2023 年间亚太数字标牌市场份额预计将保持 6.5%的复合年增长率。 根据中国产业信息研究网发布的《2017-2022 年中国数字告示（数字标牌）市场

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深度调研与发展趋势预测研究报告》，2015 年我国数字标牌市场整体销额为 75 亿元，与 2014 年相比同比增长 13.64%，2016 年规模达到 88 亿元。受行业政策 的鼓励，数字标牌市场整体进入快速发展期。智慧城市、智慧交通、智慧医疗、 智慧教育、智慧社区、智慧零售等一系列智慧经济由试点向推广过渡，促进数字 标牌市场进入新一轮快速增长期。预测 2022 年中国整体数字标牌销售额将达到 201.7 亿元。

4、行业发展趋势

随着数字标牌市场的快速发展和产品的逐步普及，市场对新型传播方式的需 求不断增加，越来越多的企业寻求以数字标牌为基础的个性化、系统化的传播方 式。同时，数字标牌领域的技术创新速度较快、成本不断降低，在此基础上，数 字标牌产品的应用范围不断拓展，使得为客户提供系统化、智能化、易使用的数 字标牌成为可能，从而也为数字标牌行业带来了广阔的发展空间。

伴随着数字标牌产业的日趋成熟，数字标牌市场将迎来新一轮快速增长期。 在教育、商业零售、金融等行业需求提升的驱动下，以及 4G、NFC 等移动交互 技术成熟、且广泛应用、成本逐步下降的驱动下，数字标牌产品将不断升级，智 能化比重持续增长，整个产业将表现出四大趋势：

（1）大产品诞生。大产品即“硬件+软件+内容+云平台+运营服务”的产品解 决方案。随着具有较强资本和技术优势的企业对产业链的整合，助推大产品的诞 生，将形成企业面对未来市场的核心竞争力。

（2）产品价值提升。数字标牌系统已经成为“信息发布+智能交互+大数据挖 掘”的利器，产品价值将得到大幅提升，客户投资也将获得良好回报。

（3）业务模式变革。数字标牌企业的运营模式将从单一的“定制化”向“定制 化+标准化”转变，销售模式从单一的“线下销售”，向“线下+线上”并重转变，助 推企业规模化发展。

（4）大企业诞生。数字标牌行业风险与机遇并存，有效利用技术积累、渠 道优势及资本优势，并且能够抓住市场机遇的企业获得了快速的发展。未来，数 字标牌行业将诞生一批更大规模的企业。

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数字标牌是新生的传播技术，在智能化传播方案的需要高涨、国家推动智慧 城市发展的背景下，数字标牌将逐渐取代传统传播方式，在企业中得到更广阔的 运用，因此行业未来具有良好的发展前景。

5、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）影响行业发展的有利因素

①国家产业政策的支持

目前，我国已公布了三批智慧城市试点，共计 290 个城市。数字标牌作为城 市信息基础设施的终端产品，在“智慧城市”建设中将发挥重要作用。因此，在国 家大力推进“智慧城市”建设的背景下，预计未来数字标牌的市场需求将被进一步 激活，整个行业将迎来发展机遇。

②数字标牌的普及

区别于传统的静态传播方式，数字标牌具有传播时效长、内容灵活、智能化 等特点，在企业中得到更广阔的运用。数字标牌市场的快速发展，使得数字标牌 行业上下游产业链所属企业积极开拓市场、改进产品；而不断的进行产品升级和 创新也进一步推动了数字标牌的普及。

③数字传播与显示的迅猛发展

数字传播与显示技术的发展为数字标牌行业提供了强有力的技术支持。受制 于高端显示产品核心部件的成本，数字标牌产品的大规模推广和使用存在一定困 难。但随着行业技术进步以及成本下降，行业新产品对传统显示产品的替代效应 将进一步显现。更新的技术能够更加有效地整合硬件、软件与应用系统，从而更 好地迎合用户需求，实现应用价值最大化。

（2）影响行业发展的不利因素

①市场竞争激烈

数字标牌市场发展潜力较大，且至今仍无龙头企业，因而能为行业所属企业 带来较多发展机遇。但是，由于数字标牌行业集中度低、市场竞争较为激烈，行 业尚未形成稳定的品牌格局，使得不具备竞争优势的中小型企业面临较大挑战。 ②技术更新和产品推广风险

数字标牌行业技术水平正处于快速发展阶段，大尺寸液晶进一步发展、交互 平板市场占有率进一步上升，激光显示、激光投影技术异军突起，显示技术和手

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段不断更新。但是，数字标牌产品存在研发周期长、初期市场推广难度大、普及 速度慢等特点，传统产品仍将保持一定的用户黏性。如果行业内企业无法实现产 品技术革新，并解决新产品的研发和推广等问题，数字标牌行业将难以实现产品 的升级换代和技术革新，影响行业的长远发展。

6、行业进入壁垒

（1）技术壁垒

数字标牌涉及的技术范围较广，包括硬件产品、软件设计以及应用系统。企 业的技术水平与研发能力将直接决定其产品的显示效果、使用寿命和用户体验。 此外，在电子标牌产品的高端领域，生产高规格、定制化的产品对企业的项目经 验和工艺水平也提出了更高的要求。因此，行业的先进入者可以获得研发、推广、 服务等方面的沉淀积累，从而获得在软件功能及操作性、硬件产品创新及行业应 用特征方面的核心竞争力，形成对潜在竞争者的进入壁垒。

（2）下游渠道壁垒

数字标牌行业所属企业提供的产品包括软件、硬定产品的定制，以及针对目 标客户需求而定制的应用系统，客户较为关注产品软件与应用系统的质量。先进 入市场的成熟企业能够与优质上游企业建立长期的合作关系，从而为优质的产品 及服务质量奠定基础；此外，先进入市场的成熟企业拥有大量的行业应用案例、 丰富的运作经验，并在研发、推广、服务等方面拥有深厚的经验积累，能够针对 客户特定需求的提供优质产品，从而赢得用户的信任，建立起用户的忠诚度，形 成对行业新进入者的壁垒。

（3）人才壁垒

数字标牌行业是知识、技术密集型行业。一方面，行业以数字标牌硬件与应 用软件为基础，企业需要专业人才进行软件开发、硬件与软件的适配等工作；另 一方面，为行业客户定制综合应用系统时，需要满足用户智能化、易用化等的需 求，只有经验丰富且具有专业优势的技术人才才能胜任。因此，人才是影响数字 标牌企业开展业务的重要因素。

（4）资金壁垒

数字标牌行业的研发、采购和生产需要较大的资金投入，部分中小型企业由 于难以承担高昂的研发支出，只能通过降低价格，甚至剽窃其他厂商技术等方式

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来维持经营。而资金充裕的数字标牌厂商可以通过持续的研发投入来维持技术优 势，提高产能和工艺水平。

7、行业技术特点

数字标牌采用集中控制管理和自动播出的解决方案，具有分布式结构、开放 式接口、人机交互及良好的扩展性；此外，数字标牌基于网络架构，集节目编辑、 节目传输和发布、业务互动查询、信息指引、集中控制管理于一身，同时可以与 银行查询系统、实时汇率牌价系统、自动实时的天气预报信息、实时股票信息、 金融实时数据系统、触摸查询系统、排队叫号系统、OA 办公系统、考勤系统、 企业培训系统、工业控制系统、实时数据库等完美结合。系统可支持的显示设备 有液晶显示屏、电视机、等离子显示屏、双基色 LED、全彩 LED、背投，以及 触摸屏等。

目前数字标牌已形成如以下技术特点：①智能化的节目编辑界面，操作人员 不用特殊培训，可应用编辑随时以广告形式发布；②系统自动播放，无需专人管 理操作，即使终端播放器意外断电，当重新加电后系统会自动重新播放，无需人 为操作；③强大的多图层混编功能，支持复合视频、分量视频、HDTV 高清视频 等主流格式，实现任意开窗、透明叠加、特技翻转、滚动文字等多种方式的混合 显示；④可使用视频、音频、图片、动画等多种媒体表现方式；⑤一种动态广告， 允许在内容上日新月异地不断变化；⑥类似电视广告和网页广告，但针对性强、 形式灵活多变、内容上随需应变，因此可借用现有各种制作工具（如：网页制作、 VCD 制作、FLASH 制作等）混合使用；⑦将网络技术、多媒体播出技术以及软 件构件开发和集成技术融合后而产生的新技术，可面向用户制作。

8、行业的周期性、区域性、季节性特点

数字标牌行业的发展与宏观经济周期基本保持一致。当经济处于高速发展周 期时，数字标牌行业的需求量增加；同时，经济的发展也会促进行业上游产业的 发展和技术进步，从而推动数字标牌行业产品价格下降、应用领域扩大和渗透率 的提升。因此，数字标牌行业具有一定周期性。

目前，我国正处于城镇化转型的关键时期，数字标牌产品已经在一线、二线 城市得到了广泛运用。随着城镇化进程的不断推进以及居民生活水平的逐渐提 高，预计未来数字标牌产品在三、四线城市以及农村中的渗透率将得到提升。

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数字标牌行业不存在明显的季节性特征，但可能受下游客户的采购节奏影响 而具有一定的季节性。部分下游客户会在上半年制定年度财务预算以及采购计 划，具体采购订单一般集中在下半年，因此数字标牌行业在上半年的销售业绩会 受到一定程度的影响。

9、行业和上下游之间的关联性及影响

数字标牌行业的上游企业主要为芯片生产商、硬件设备厂商与零件供应商， 提供芯片和硬件设备周边零件。数字标牌行业的下游是数字标牌的应用对象，涉 及行业较为广泛，主要客户涵盖政府机关、企事业单位、零售商、个人消费者等。 数字标牌行业与下游行业相互影响，下游行业的需求决定了数字标牌行业的技术 发展方向，而数字标牌行业的技术进步和价格水平决定其在下游行业的应用领域 能否持续拓展。随着数字标牌行业各项技术的不断发展和成熟，其下游行业的渗 透程度将不断增强，并不断拓展新的应用领域。

10、行业的竞争格局

（1）上下游企业协作发展并逐步纵向渗透，加剧市场竞争

除传统的数字标牌广告机厂商参与市场竞争外，上下游厂商如芯片及板卡厂 商、IT 厂商、TV 厂商、大屏厂商等也纷纷涉足该市场，为数字标牌市场注入更 多驱动力量，促使市场关注度提高，具体表现在：①芯片厂商英特尔积极推动数 字标牌行业标准的建立、并与下游 TV 厂商合作开发具有数字标牌功能的电视； ②大型传统数字标牌厂商开始整合软件及内容资源，在品牌格局尚未形成之际， 提高综合竞争力；③显示巨头加快数字标牌产品与整体解决方案的研发及宣传， 以期在未来爆发式的市场中占得一席之地；④有实力的软件厂商、渠道商开始向 硬件产品涉入，自建品牌，更加深入的参与市场竞争。这些现象表明上下游企业 积极参与使市场竞争更加激烈。

（2）市场集中度低，尚未形成品牌格局

基于数字标牌市场潜力巨大，参与企业较多，且中小型企业为主，导致竞争 日趋激烈，市场集中度低，尚未形成稳定品牌格局。数字标牌行业面临产业整合， 金融资本介入及行业并购有可能导致新一轮的市场竞争。

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（三）标的公司的竞争优势

1、产品体系及功能优势

神州视翰产品体系健全，其中数字医疗产品拥有智慧门诊、数字病房、视频 协作、医疗物联网等产品线，涉及的信息化产品可基本覆盖医院在“可视化”细分 领域的需求，具体产品见“第四章 交易标的情况”之“七、主营业务情况”之“（一） ” 主营业务及主要产品 。

神州视翰所有系统均为自行开发，自主提供的端到端（从后台业务管理端、 中心数据服务端，到面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升级均全 面自主控制，可根据不同客户的业务流程提供差异化解决方案，适应性强、灵活 度高。

神州视翰产品注重交互式体验，产品融合了人机交互、平板全高清显示多媒 体信息处理和网络传输等多项技术，是信息化办公、图文互动演示的优选方案， 在使用便利性上优于国内目前其他产品。

2、软硬件一体化优势

神州视翰是国内为数不多的具有软硬件一体化研发设计能力的公司，通过一 体化设计，能够有效的把控产品性能，降低硬件成本，在市场竞争中拥有较高的 性价比竞争优势，具体体现在以下方面：

（1）可满足小批量采购的需求。多数供应商为批量化生产，对于小批量硬 件的采购往往难以满足，或者向采购方收取较高的费用。神州视翰通过全资子公 司东莞益视拥有自己的生产基地，主要负责产品的加工环节，涉及到的硬件加工 部分相较于其他厂商直接采购而言成本较低。

（2）可满足客户定制化需求。最终客户一般对产品的业务功能及外观有差 异化的需求，神州视翰硬件一体化的产品特点，可根据客户的需求对硬件部分进 行个性化设计、裁剪及组装，满足客户的各种潜在需求。

（3）可实现产品功能的稳定。产品硬件中的核心主板为自主设计，贴片环 节则由东莞益视采购原料并委托贴片厂商完成，因此在硬件的生产中，神州视翰 能控制产品的功能的稳定性，提升产品的适用性及灵活度。

3、品牌优势

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神州视翰自成立以来，专注于医疗“可视化”信息产品的研发、生产与销售。 经过多年的深耕细作，神州视翰已经在医疗“可视化”信息产品领域积累了丰富的 经验，成功实施了北京阜外医院的门诊和病房系统、北京儿研所门诊和信息发布 系统、上海德达心血管医院病房系统、浙江大学第一附属医院门诊和信息发布系 统、北京医院门诊和信息发布系统、青岛大学附属第一医院门诊和信息发布系统、 贵州省人民医院门诊和信息发布系统、四川大学华西医院门诊和信息发布系统、 西南医院门诊和信息发布系统、江苏省中医院门诊和信息发布系统、连云港第一 人民医院病房系统等典型项目，在行业中建立了良好的品牌效应，客户对神州视 翰的产品满意度较高。

4、营销网络优势

在营销管理上，神州视翰充分把握医疗信息服务的特点，以省为单位，加强 区域化本地化服务，为用户提供快速、直接的售前、售中、售后支持响应。公司 先后在浙江、山东、贵州、西安、东北、河南及四川建立了总部直属的二级区域 办事处负责本地区域的销售、工程服务支持；在广东、湖北以两个子公司为依托， 在覆盖广东、湖北区域的基础上，延伸覆盖广西、福建，湖南、江西等区域。对 于销售网络暂时无法覆盖区域，则充分发挥经销商优势，弥补公司网络覆盖的不 足。目前神州视翰的专职经销商覆盖区域包括江苏、上海、新疆、重庆、云南等 地。神州视翰在营销网络建设上，基本实现了全国范围的网络覆盖，建立了属地 化销售与服务的管理模式，可实现对本地医院需求及服务的快速响应，满足医院 的本地化服务需求。

四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

华普天健对上市公司编制的 2016 年、2017 年 1-6 月财务报告进行了审阅并 出具会专字[2017]5044 号《备考审阅报告》。本次备考合并财务报表假设以 2016 年 1 月 1 日神州视翰审计的账面净资产，同时考虑 2017 年 6 月 30 日评估基准日 资产基础法评估增减值情况，确认净资产公允价值，因发行股份增加的净资产及 支付的现金与神州视翰审计确认的净资产公允价值之间的差额，本公司依据《企 业会计准则第 20 号-企业合并》的规定确认为商誉。另外，由于前述备考合并财 务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合

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并财务报表仅供本次拟实施的资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。下 面假设备考财务报表数据为本次交易完成后的财务数据与本次交易前上市公司 的财务数据进行比较分析。

（一）重组后上市公司财务状况分析

1、主要资产及构成分析

截至 2017 年 6 月 30 日，公司在本次交易完成前后的资产结构对比如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	实际数（交易前）		备考数（交易后）
	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	17,486.36	16.89%	18,251.37	13.43%
应收票据	93.58	0.09%	400.78	0.29%
应收账款	45,553.02	44.00%	49,354.18	36.32%
预付款项	896.10	0.87%	1,150.94	0.85%
其他应收款	835.81	0.81%	2,047.12	1.51%
存货	3,858.37	3.73%	8,175.81	6.02%
一年内到期的非流 动资产	217.05	0.21%	217.05	0.16%
其他流动资产	379.44	0.37%	454.54	0.33%
流动资产合计	69,319.73	66.95%	80,051.79	58.91%
非流动资产：
可供出售金融资产	1,701.00	1.64%	1,701.00	1.25%
长期应收款	830.77	0.80%	830.77	0.61%
固定资产	11,957.04	11.55%	12,222.59	8.99%
在建工程	2,448.48	2.36%	2,448.48	1.80%
无形资产	2,682.95	2.59%	3,440.19	2.53%
开发支出	636.09	0.61%	636.09	0.47%
商誉	13,343.17	12.89%	33,687.77	24.79%
长期待摊费用	15.57	0.02%	15.57	0.01%
递延所得税资产	606.01	0.59%	855.17	0.63%
非流动资产合计	34,221.07	33.05%	55,837.64	41.09%
资产总计	103,540.79	100.00%	135,889.43	100.00%

2、主要负债及构成分析

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截至 2017 年 6 月 30 日，公司在本次交易完成前后的负债结构对比如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	实际数（交易前）		备考数（交易后）
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	5,016.74	15.35%	5,016.74	13.41%
应付票据	438.54	1.34%	438.54	1.17%
应付账款	9,734.61	29.79%	10,394.83	27.78%
预收款项	523.27	1.60%	3,531.15	9.44%
应付职工薪酬	610.16	1.87%	915.27	2.45%
应交税费	563.20	1.72%	1,185.08	3.17%
其他应付款	6,354.37	19.45%	6,382.01	17.06%
一年内到期的非流动负债	1,758.85	5.38%	1,758.85	4.70%
其他流动负债	460.00	1.41%	460.00	1.23%
流动负债合计	25,459.75	77.92%	30,082.49	80.40%
非流动负债：
长期借款	6,753.95	20.67%	6,753.95	18.05%
递延收益	380.00	1.16%	380.00	1.02%
递延所得税负债	78.63	0.24%	197.78	0.53%
非流动负债合计	7,212.58	22.08%	7,331.73	19.60%
负债合计	32,672.34	100.00%	37,414.21	100.00%

3、本次收购前后偿债能力比较分析

截至 2017 年 6 月 30 日，公司在本次交易完成前后的偿债能力对比如下：

项目	实际数（交易前）	备考数（交易后）
资产负债率（合并）	31.56%	27.53%
流动比率（倍）	2.72	2.66
速动比率（倍）	2.57	2.39

4、本次收购前后资产运营效率比较分析

截至 2017 年 6 月 30 日，公司在本次交易完成前后的资产运营效率对比如下：

项目	实际数（交易前）	备考数（交易后）
应收账款周转率（次）	0.38	0.49
存货周转率（次）	2.77	1.84

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（二）重组后上市公司的盈利能力及未来趋势分析

本次交易前后，上市公司 2017 年 1-6 月的经营成果指标情况对比如下：

单位：万元

项 目	实际数（交易前）	实际数（交易前）	备考数（交易后）	备考数（交易后）
	金额	比例	金额	比例
营业收入	17,324.38	100.00%	23,803.04	100.00%
营业成本	11,525.09	66.53%	14,888.67	62.55%
营业利润	1,552.25	8.96%	2,235.59	9.39%
利润总额	1,552.12	8.96%	2,235.29	9.39%
净利润	1,322.71	7.63%	1,905.21	8.00%
归属于母公司所有者 的净利润	1,622.97	9.37%	2,222.28	9.34%

（三）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计 准则》的相关规定。

荣科科技于 2017 年 6 月 30 日的备考合并商誉账面价值为 33,687.77 万元， 其中由本次交易产生的商誉账面价值为 20,344.61 万元。

1 、《企业会计准则》对商誉及商誉测算的相关规定

根据《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》第十条规定： “ 参与合并的各方 在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购 买方，参与合并的其他企业为被购买方。 ”

根据《企业会计准则第 20 号 — 企业合并》第十一条的规定： “ 一次交换交易 实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ”

根据《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》第十三条规定： “ 购买方对合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为 ” 商誉 。

根据上述规定，非同一控制下的企业合并，商誉等于购买方合并成本减去合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额。

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2 、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据

（ 1 ）神州视翰与荣科科技在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制， 荣科科技收购神州视翰属于非同一控制下的企业合并。

（ 2 ）本次交易荣科科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买神州视翰 100.00% 股权，荣科科技为购买方，神州视翰为被购买方。

（ 3 ）本次交易完成后，荣科科技由本次交易产生的商誉账面价值为 20,344.61 万元，根据《企业会计准则》对商誉及商誉测算的相关规定，其详细 计算过程如下所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
2016 年1 月1 日企业合并成本	25,242.85
减：2016 年1 月1 日可辨认净资产公允价值	4,898.25
备考合并商誉	20,344.61

（ 4 ）企业合并成本

在编制备考合并报表时，视同本次交易在 2016 年 1 月 1 日既已完成。本次 交易对价为 28,000 万元，在综合考虑备考期间（ 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）神州视翰净资产变动情况的基础上， 2016 年 1 月 1 日备考合并成本为 25,242.85 万元。

神州视翰净资产变动的具体影响因素有：（ 1 ）神州视翰在备考期间累计形成 的净利润 1,722.40 万元；（ 2 ）王正及逐鹿投资在备考期间向神州视翰累计增资 1,034.75 万元。

	单位：万元
项目	金额
本次交易对价	28,000.00
减：备考期间净利润	1,722.40
减：备考期间股东增资	1,034.75
2016 年1 月1 日备考合并成本	25,242.85

（ 5 ）可辨认净资产公允价值

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【 2017 】第 1013 号评估

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报告，截至评估基准日，神州视翰可辨认净资产公允价值为 8,083.27 万元（资产 基础法价值），在综合考虑神州视翰备考期间（ 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）各项可辨认净资产变动情况的基础上，神州视翰 2016 年 1 月 1 日备考可 辨认净资产公允价值为 4,898.25 万元。

神州视翰备考期间各项可辨认净资产变动的具体因素有：（ 1 ）神州视翰在备 考期间累计形成的净利润 1,722.40 万元；（ 2 ）王正及逐鹿投资在备考期间向神州 视翰累计增资 1,034.75 万元。（ 3 ）存货等持续流转并在短期内可获取收益且追溯 确认 2016 年 1 月 1 日价值存在客观难度的资产评估增值等影响（以下简称流动 资产评估增值） 247.82 万元；（ 4 ）可辨认净资产公允价值与账面价值之间的差额 对应的递延所得税影响（以下简称递延所得税影响） 178.93 万元；（ 5 ）基于重要 性原则未予调整的其他零星项目增值影响（以下简称其他影响） 1.12 万元。

	单位：万元
项目	金额
基准日可辨认净资产公允价值（资产基础法价值）	8,083.27
减：备考期间净利润	1,722.40
减：备考期间股东增资	1,034.75
减：流动资产评估增值等影响	248.94
减：递延所得税影响	178.93
减：其他影响	1.12
2016 年1 月1 日备考可辨认净资产公允价值	4,898.25

（ 6 ）本次交易对商誉影响数的测算过程及依据是否符合《企业会计准则》 的相关规定

备考合并商誉 20,344.61 万元系根据 2016 年 1 月 1 日备考合并成本 25,242.85 万元大于神州视翰 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值 4,898.25 万元的差额 确定的，符合《企业会计准则》的相关规定。

综上所述，本次交易的商誉影响数严格按照《企业会计准则》的相关规定测 算；同时，公司本次交易的合并成本通过交易双方谈判确定，被购买方神州视翰 可辨认净资产公允价值的确定和商誉影响数的测算均应用了评估机构出具的《评 估报告》中的相关数据。因此，本次交易商誉影响数的测算过程及依据符合《企 业会计准则》的相关规定。

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五、本次交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划

截至本报告书署日，上市公司尚无对神州视翰的资产、业务进行整合及人员 进行调整的计划。

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第十章 财务会计信息

一、交易标的最近两年一期简要财务报表

华普天健对神州视翰编制的2015年、2016年及2017年1-6月财务报表及附注 进行了审计，并出具了会审字[2017]5041号标准无保留意见的审计报告，其简要 财务报表如下所示：

（一）资产负债表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年6月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
流动资产	10,732.06	11,034.86	7,667.93
非流动资产	477.68	345.64	207.36
资产合计	11,209.74	11,380.50	7,875.30
流动负债	4,630.25	5,498.93	3,703.96
负债合计	4,622.73	5,498.93	3,703.96
股东权益合计	6,587.01	5,881.57	4,171.34

（二）利润表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
营业利润	816.21	757.54	391.59
利润总额	816.04	1,079.65	871.54
净利润	695.44	955.48	756.60
归属于母公司所有者的净利润	712.25	1,010.15	807.07

（三）现金流量表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,638.31	-216.37	660.14
投资活动产生的现金流量净额	673.79	-215.65	-390.05
筹资活动产生的现金流量净额	-472.58	1,350.92	-115.59

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项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
现金及现金等价物净增加额	-1,437.10	918.90	154.51
期末现金及现金等价物余额	759.25	2,196.36	1,277.46

二、上市公司最近一年一期备考财务报表

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项 目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	18,251.37	28,876.59
衍生金融资产	-	-
应收票据	400.78	27.80
应收账款	49,354.18	48,062.11
预付款项	1,150.94	1,100.60
其他应收款	2,047.12	2,122.06
存货	8,175.81	7,975.12
一年内到期的非流动资产	217.05	217.05
其他流动资产	454.54	1,167.59
流动资产合计	80,051.79	89,548.92
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	1,701.00	1,701.00
长期应收款	830.77	803.44
固定资产	12,222.59	7,477.79
在建工程	2,448.48	5,786.20
无形资产	3,440.19	3,494.60
开发支出	636.09	512.68
商誉	33,687.77	33,687.77
长期待摊费用	15.57	21.23
递延所得税资产	855.17	825.24
非流动资产合计	55,837.64	54,309.95
资产总计	135,889.43	143,858.86
流动负债：	-	-
短期借款	5,016.74	500.00

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项 目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
衍生金融负债	-	-
应付票据	438.54	3,158.34
应付账款	10,394.83	14,102.99
预收款项	3,531.15	4,289.08
应付职工薪酬	915.27	1,040.30
应交税费	1,185.08	1,700.91
其他应付款	6,382.01	554.74
一年内到期的非流动负债	1,758.85	-
其他流动负债	460.00	460.00
流动负债合计	30,082.49	25,806.38
非流动负债：
长期借款	6,753.95	-
递延收益	380.00	380.00
递延所得税负债	197.78	222.43
非流动负债合计	7,331.73	602.43
负债合计	37,414.21	26,408.80
所有者权益：
归属于母公司所有者权益	98,404.91	115,274.29
少数股东权益	70.31	2,175.77
所有者权益合计	98,475.22	117,450.06
负债和所有者权益总计	135,889.43	143,858.86

（二）备考合并利润表

		单位：万元
项 目	2017 年1-6 月	2016 年度
一、营业总收入	23,803.04	59,628.80
其中：营业收入	23,803.04	59,628.80
二、营业总成本	22,002.81	55,453.25
其中：营业成本	14,888.67	38,944.93
税金及附加	272.25	616.70
销售费用	2,297.59	4,012.26
管理费用	4,678.37	9,788.35
财务费用	-5.46	-328.36

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项 目	2017 年1-6 月	2016 年度
资产减值损失	-128.60	2,419.36
加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	11.27	16.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
其他收益（损失以“-”号填列）	424.09	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,235.59	4,191.61
加：营业外收入	1.38	999.59
其中：非流动资产处置利得	0.73	13.07
减：营业外支出	1.68	78.84
其中：非流动资产处置损失	0.47	61.58
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,235.29	5,112.35
减：所得税费用	330.07	378.15
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,905.21	4,734.21
归属于母公司所有者的净利润	2,222.28	4,024.01
少数股东损益	-317.06	710.19

（三）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断神州视翰拥有的但未在 其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技 术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。

1 、《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第 20 号 — 企业合并》第十四条的规定： “ 企业合并中取 得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照 公允价值计量。

根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会 [2012]19 号）的规定： “ 非同一控 制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认 时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和 合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或 其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关 合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 ”

2 、无形资产的辨认和判断情况

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根据神州视翰拥有的资产形态和经营实际， 2016 年 1 月 1 日，神州视翰拥有的 无形资产包括：①账面反映的无形资产共计 4 项，系 3 项软件著作权和 1 项外购 的财务软件；②账面未反映的无形资产共计 86 项，其中：商标 1 项，软件著作 权 83 项（包括子公司视界物联 10 项和子公司广州聚点 6 项），资质 1 项和专利 1 项。具体情况见下表：

					单位：万元	单位：万元
序号	项目	数量	已在财务 报表确认	未在财务 报表确认	账面价值	公允价值
1	外购软件	1	1	-	10.43	10.77
2	软件著作权	86	3	83	12.01	1,119.32
3	专利	1	-	1
4	商标	1	-	1	-	0.45
5	资质	1	-	1	-	-

除上述可辨认无形资产外，（ 1 ）神州视翰无专有技术及特许经营权；（ 2 ）

神州视翰无源于合同性权利或其他法定权利的销售网络及客户关系，拥有的销售 网络以及客户关系是否能够带来长期稳定的客户需求具有不确定性，不能够单独 分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，神州视翰无法控制其带 来的未来经济利益，公允价值亦无法可靠计量，因此未将销售网络及客户关系确 认为可辨认资产；（ 3 ）合同权益是依照已经签订的合同条件而存在的权利，合 同本身规定了签订合同双方的权利和义务、权利存在的条件和时限、权利的转移 和补偿的条款等，因此通常指长期合同。神州视翰签订的合同对应的权利义务周 期较短，且由于招投标等行业限制，相关合同权利及义务具有一定的排他性，通 常不能直接对外转让，不适宜作为可辨认资产确认。

综上所述，备考合并报表编制已充分辨认和合理判断神州视翰拥有的但未在 其财务报表中确认的无形资产。

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第十一章 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存 在同业竞争。

本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司 或标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

二、关联交易

（一）本次交易前，交易标的的关联交易情况

根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2017]5041 号）及标的公司提供 的相关文件，神州视翰 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日的关联交易情况如 下：

1、采购商品、接受劳务

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2017年1-6月	2016年度	2015年度
北京阳光视翰科技 有限公司	购买商品	-	-	1.50
上海视之翰多媒体 科技有限公司	接受劳务	-	-	3.00

注：神州视翰向北京阳光视翰科技有限公司采购的是低值易耗品。

2、出售商品、提供劳务

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2017年1-6月	2016年度	2015年度
北京阳光视翰科技 有限公司	销售商品	19.07	-	310.62
上海视之翰多媒体 科技有限公司	销售商品	24.27	221.02	81.48

注：神州视翰向北京阳光视翰科技有限公司出售的产品主要为解码器。

2015 年神州视翰向北京阳光视翰科技有限公司出售解码器等，销售额为 307.74 万元，毛利率为 10.09% 。由于解码器的产品型号、生产原材料由购买方

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指定，神州视翰仅提供简单的组装加工服务，因而交易定价由双方参照市场水平 并结合交易规模与加工工作量进行确定，具有公允性。

神州视翰向上海视之翰多媒体科技有限公司出售的主要是网络一体机、多媒 体综合业务显示系统及多媒体医疗导引系统。报告期内，神州视翰对上海视之翰 多媒体科技有限公司的销售收入合计 326.55 万元，平均毛利率为 47.43% ，与神 州视翰总体经销毛利率相近，经对比上海视之翰多媒体科技有限公司与其他经销 商相同或相似产品的销售价格，不存在明显的差异，神州视翰与海视之翰多媒体 科技有限公司的交易价格公允。此外，神州视翰与上海视之翰多媒体科技有限公 司产生的关联销售金额较小，报告期内关联销售金额占营业收入的比例平均为 1.47% ，对神州视翰经营业绩影响较小。

综上所述，神州视翰对北京阳光视翰科技有限公司、上海视之翰多媒体科技 有限公司的关联销售，交易价格公允，不存在显失公平的关联交易。

3、关联担保情况

				单位：万元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
秦毅、李建梅	神州视翰	200.00	2014-12-05	2015-12-05
秦毅、李建梅	神州视翰	300.00	2015-02-10	2017-02-09
秦毅、李建梅	神州视翰	200.00	2016-02-23	2017-02-23

（1）秦毅及其配偶李建梅分别与北京银行股份有限公司阜裕支行（以下简 称北京银行）签订《保证合同》，为神州视翰与北京银行在 2014 年 12 月 05 日至 2015 年 12 月 05 日的 200.00 万元借款提供最高额为 200.00 万元连带责任保证。

（2）秦毅及其配偶李建梅分别与北京银行签订《最高额保证合同》，为神州 视翰与北京银行在自 2015 年 2 月 10 日至 2017 年 02 月 09 日止的期间发生的各 类融资业务提供最高额不超过人民币 300.00 万元连带责任保证。

（3）秦毅及其配偶李建梅分别与北京银行签订《保证合同》，为神州视翰与 北京银行在 2016 年 2 月 23 日至 2017 年 2 月 23 日的 200.00 万元借款提供最高 额为 200.00 万元连带责任保证。

4、关联方资金往来及利息收入

（1）关联方资金往来（本金）

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最近两年一期，第一大股东秦毅占用公司资金情况如下：

				单位：万元
年度	期初本金占用余额	本期新增	本期归还	期末本金占用余额
2015年度	-	871.92	514.86	357.06
2016年度	357.06	699.56	117.92	938.70
2017年1-6月	938.70	-	52.09	886.61

注：上表数据不含秦毅应支付的资金占用费。

（2）关联方资金占用费收入

最近两年一期，因上述秦毅占用资金而按银行 3-5 年期贷款利率确定的资金 占用费情况如下：

占用费情况如下：
			单位：万元
关联方	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
秦毅	21.06	28.36	3.78

5、关联方应收应付款项

截至 2017 年 6 月 30 日关联方应收应付款项情况：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2017年6月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
应收账款	北京阳光视翰科 技有限公司	150.87	131.30	131.30
应收账款	上海视之翰多媒 体科技有限公司	2.84	-	-
其他应收款	秦毅	939.81	970.84	360.84
其他应收款	北京阳光视翰科 技有限公司	2.29	2.29	2.29
应付账款	北京阳光视翰科 技有限公司	0.01	0.01	0.01
预收账款	上海视之翰多媒 体科技有限公司	-	2.87	18.14
其他应付款	北京中翰投资顾 问有限公司	-	-	10.00

截至本报告书签署日，神州视翰上述关联方应收款项已全部收回。

（二）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况

1、本次交易不构成关联交易

本次交易前，各交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关 联交易。

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2、本次交易前后本公司的关联交易情况

本次交易完成后，各交易对方持有本公司股份的比例均不会超过 5%，根据 《上市规则》中的规定，各交易对方及其控制的企业均不会成为上市公司关联方。 上市公司与交易对方及其控制的企业发生的交易均不会构成上市公司的新增关 联交易。

3、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上 市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方出具了《关于规范关联交易 的承诺函》， 承诺的具体内容请参见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次重 ” 组相关各方做出的重要承诺 。

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第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所 有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大 会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（二）公司与控股股东

公司拥有独立完整的组织结构、主营业务和自主经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立 运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越公司 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

（三）董事与董事会

公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人 数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等 均符合相关法规的要求，公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务 和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履 行股东义务。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、 科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相 关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司 良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

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（四）监事与监事会

公司监事会由 3 人组成。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度， 定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级 管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和 意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公 司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（五）关联交易决策规则与程序

公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在 实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理， 从而保护股东利益。

（ 1 ）神州视翰内部关于避免关联方资金占用的措施

为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的 行为，神州视翰已从制度层面对控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占 用公司资金、资产的行为进行了规范和限制，建立了《关联交易管理制度》、《防 止控股股东及关联方资金占用专项内控制度》。

根据《关联交易管理制度》规定，神州视翰不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。

根据《防止控股股东及关联方资金占用专项内控制度》规定，神州视翰不得 以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（ 1 ）有偿或无 偿地拆借神州视翰的资金给控股股东及关联方使用；（ 2 ）通过银行或非银行金 融机构向关联方提供委托贷款；（ 3 ）委托控股股东及关联方进行投资活动；（ 4 ） 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（ 5 ）代控股股东 及关联方偿还债务；（ 6 ）以预付投资款等方式将资金、资产和资源提供给控股 股东及其关联方使用；（ 7 ）中国证监会认定的其他方式。

（ 2 ）交易后上市公司对神州视翰的监督

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本次交易完成后，神州视翰将成为上市公司全资子公司，上市公司将根据《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的要求，完善神州视翰 的内部控制制度。同时，根据交易对方签署的协议，神州视翰具体的经营仍由原 标的公司的总经理及核心经营团队负责，但上市公司将派出董事、监事、财务负 责人，对神州视翰的关联交易进行审批、监督，以避免出现关联方资金占用行为。

（ 3 ）关于规范关联交易的承诺函

1 、秦毅、钟小春出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下内容： “ （ 1 ） 截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控制人、董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系；（ 2 ）本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控 制的其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易；（ 3 ）在不与法律、法 规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司 有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、 法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市 场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益， 也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交易；（ 4 ）本人保证不利 用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联交易损害荣科科技及其 股东的利益；（ 5 ）本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与 其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；（ 6 ） 如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿 责任。 ”

2 、逐鹿投资出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下内容： “ （ 1 ） 截至本承诺函出具日，本企业与荣科科技及其实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系；（ 2 ）本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及 本企业控制的其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易；（ 3 ）在不与 法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本企业及本企业控 制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本企业将 严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按 公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系 谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交易；（ 4 ）

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本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联交易损 害荣科科技及其股东的利益；（ 5 ）本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本 企业控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相 比更优惠的条件；（ 6 ）如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的， 本企业愿意承担相应的赔偿责任。 ”

（六）信息披露与透明度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管 理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确 保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信 息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕 信息知情人管理制度》。

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，除按照强制性 规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

（七）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作， 加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公 司持续、稳定、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断 完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要 求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具 有独立、完整的资产、业务及自主经营能力。

（一）资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不 存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

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（二）人员独立性

公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题， 即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公 司人员的独立性仍将得到有效保障。

（三）财务独立性

公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制 度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立 账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本 次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

（四）机构独立性

公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体 系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次 交易完成后，公司将继续保持机构独立。

（五）业务独立性

公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经 营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分 工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等 生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

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第十三章 风险因素

投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本报告书提供的其他各项资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易相关事项尚需取得公司股东大会的通过以及中国证监会的核准。本 次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次 交易被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易 条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需 根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善 交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

（三）交易标的估值风险

根据东洲评估出具的评估报告，本次交易对标的公司采用了收益法和资产基 础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评 估结论。以2017年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	账面值	评估值	增值额	增值率（%）
神州视翰100%股权	6,641.43	28,100.00	21,458.57	323.10

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标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风 险。

（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补 偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理 层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发 生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补 偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业 会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将 确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值 测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市 场拓展等方面的协同效应，抓住医疗信息化行业的良好发展契机，进一步提升标 的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局 等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市 公司经营业绩造成不利影响。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，神州视翰成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和 业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。 本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，荣科科技将会对其进行业 务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企 业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。

但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础 上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定 性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生 不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。

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（七）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险

上市公司收购神州视翰100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业 会计准则20号—企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在 合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使 用年限进行折旧或摊销。

因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降 低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。

（八）配套融资审批及实施风险

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开 发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、基于分级诊疗的远程视 频服务平台项目建设及相关中介机构费用。募集配套资金事项尚需股东大会批 准、中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买 资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会 核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及 实施风险。

二、标的公司的经营风险

（一）产业政策风险

医疗信息化行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视医疗 信息化的建设和发展，并颁布了一系列的政策法规，2016 年 11 月国家发展和改 革委员会颁布了《全民健康保障工程建设规划》，对到 2020 年的医院建设任务 做出部署，将“健康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点之一是加强健康信 息基础设施建设；2016 年 12 月国务院颁布了《“十三五”深化医药卫生体制改革 规划》，要求健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段促进医疗资源纵向流 动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，这些政策法规对医疗信息化 行业的需求有重大的刺激作用。神州视翰从事医疗信息化服务领域，如果未来国 家对医疗信息化行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将 有可能对其业务增长产生不利影响。

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（二）标的公司应收账款金额较大导致的坏账风险

神州视翰 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末的应收账款余额分别为 1,790.21 万元、3,056.09 万元及 4,070.89 万元，占总资产的比例分别为 22.73%、 26.85%及 36.32%，神州视翰应收账款余额及占比均较大，主要原因系神州视翰 业务快速增长和下游客户受其预算和付款流程管理体制影响，付款周期较长所 致。

随着标的公司业务规模进一步扩大，标的公司应收账款规模可能将进一步扩 大，占比也将继续维持较高水平。虽然标的公司的最终客户主要为医院、政府机 构等，信誉较高，应收账款的坏账风险较小，但仍不能排除随着经济形势变化、 市场环境转变以及相关政策变更，导致标的公司无法及时收回应收账款，若标的 公司未来无法及时收回应收账款，将对标的公司的资金周转及盈利水平产生不利 影响。

（三）标的公司存货金额较大导致的跌价准备风险

神州视翰 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末的存货余额分别为 3,114.04 万元、3,522.68 万元及 4,317.44 万元，占总资产比例分别为 39.54%、30.95%及 38.52%，神州视翰存货余额及占比均较高，主要原因是：1、部分产品已发货但 尚未取得验收单，导致发出商品余额及占比较高；2、出于对未来销售的良好预 期以及原材料市场价格低位时段的批量采购，导致原材料余额及占比较高。

随着标的公司业务规模的增长，标的公司期末存货余额仍可能继续保持在较 高水平，如果标的公司产品出现滞销、价格下跌或保管不善导致损毁，可能导致 存货出现减值，影响标的公司当期业绩。

（四）标的公司经营现金流为负的风险

神州视翰 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的经营性现金流净额分别为 660.14 万元、-216.37 万元及-1,638.31 万元。2016 年度及 2017 年 1-6 月神州视翰 的经营性现金流净额为负，主要系标的公司采购商品、接受劳务以及支付给职工 的现金数额较大所致。由于神州视翰处于快速发展时期，业务开展过程中的营运 资金需求快速增长，导致 2016 年度、2017 年 1-6 月神州视翰经营现金流净额为 负。但是，随着未来业务规模的继续扩大，如果神州视翰经营性现金流持续净流

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出，或管理层未能对营运资金需求进行有效控制，可能会限制其盈利能力的提高 以及业务的持续经营。

（五）核心管理团队变动和人才流失的风险

神州视翰在信息化行业深耕多年，已在内部培养起了一支行业经验丰富和技 术实力扎实的管理团队和业务骨干团队。

保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的根本。若 本次交易完成后，标的公司核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的 公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

（六）标的公司税收优惠政策变动的风险

神州视翰被认定为高新技术企业，发证日期为 2015 年 11 月 24 日，并依据 《企业所得税法》等相关政策享受 15%的所得税优惠税率；同时，神州视翰作为 软件开发企业，享受财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》有关 增值税即征即退的税收优惠。

如果未来神州视翰无法持续通过高新技术企业的认定，或者国家关于税收优 惠的法规发生变化，则神州视翰可能无法在未来年度继续享受税收优惠，提请投 资者关注税收优惠政策变动风险。

（七）产品质量风险

神州视翰生产产品技术要求高、专业性强、质量要求严。尽管神州视翰在内 部已建立了较为完善的质量控制和管理体系，但是，神州视翰在原材料采购、生 产及组装过程中涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事 先预见因素影响，有可能出现产品质量问题，从而影响神州视翰的效益及声誉。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审

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批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。 为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。

（二）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影 响。本公司提醒投资者注意相关风险。

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第十四章 其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况

本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因 本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦 不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对公司负债结构的影响

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日已经完成，本次 交易对公司负债结构的影响如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017年6月30日（本次交易前）	2017年6月30日（备考财务数据）
资产总额	103,540.79	135,889.43
负债总额	32,672.34	37,414.21
合并报表资产负债率	31.56%	27.53%

本次交易完成后公司的资产负债率将由 31.56%下降至 27.53%，负债结构未 发生重大变化。

三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明

截至本报告书署日，在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生重大资产交 易，其他资产交易情况如下：

经 2016 年 5 月 13 日第二届董事会第二十八次会议、2016 年 6 月 8 日第二 届董事会第三十次会议、2016 年 6 月 27 日 2016 年度第一次临时股东大会审议 通过，荣科科技拟以发行股份收及支付现金相结合的方式收购上海米健信息技术 有限公司 49%股权，并于 2016 年 6 月 9 日披露《发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》。因受国内证券市场环境、政策等客观因素的影 响，以及公司战略发展的需要，2016 年 12 月 8 日第二届董事会第三十四次会议

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审议通过，荣科科技决定终止该次重大资产重组事项，并改为以现金方式收购上 海米健信息技术有限公司 49%股权。

四、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）以及深交所有关规定的要求，本公司对公司股票停牌前 股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

本公司因筹划重大事项，经申请，自 2017 年 7 月 17 日起股票停牌。2017 年 6 月 19 日至 2017 年 7 月 14 日为停牌前之 20 个交易日。本公司股票在停牌前 20 个交易日相对大盘（创业板综指）、行业板块（Wind 信息技术指数）涨幅情 况如下表所示：

日期	停牌前第二十一个交易日 （2017 年6 月16 日）	停牌前第一个交易日 （2017 年7 月14 日）	涨跌幅
荣科科技收盘价	11.18	10.24	-8.41%
创业板综指	2,340.29	2,270.05	-3.00%
Wind信息技术指数	3,580.53	3,566.22	-0.40%
荣科科技相对于 大盘涨跌幅	-5.41%
荣科科技相对于 行业涨跌幅	-8.01%

由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在股价敏感

重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

五、内幕知情人股票买卖情况

因筹划本次交易事项，荣科科技于 2017 年 7 月 17 日开始停牌，停牌后上市 公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6 个月内买卖荣科科技股票的 情况进行了自查，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

自查人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股 东；交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息 的人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。

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根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股 东股份变更明细清单》以及交易各方和相关中介机构出具的自查报告，各自查主 体在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。

六、本次交易对中小投资者权益保护安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）确保交易标的定价公平、公允、合理

对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，上市公司已聘请境内具有 证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估， 确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事已对本次交易资产评估 定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易 的过程及相关事项的合规性进行核查，已发表明确的意见。

（二）严格履行信息披露义务

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露 管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、 完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息 外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性 文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

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（四）关于未来经营业绩补偿的安排

为保护上市公司中小投资者的利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺， “ ” “ ” 关于业绩补偿的具体安排详见 重大事项提示 之 五、业绩承诺及补偿安排 。

（五）利润分配政策和股东回报规划

为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关 要求，针对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订，并经上市公 司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

为便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，在综合考 虑公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，公司 制定了《未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》，并经公司第三届董事会 第七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。

（六）股份锁定安排

根据荣科科技与神州视翰交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现 金购买资产协议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排 如下：秦毅、钟小春、逐鹿投资作为神州视翰业绩补偿方通过本次发行取得的荣 科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和双方就标的公司利 润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之 前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股份的时间（2016 年 11 月 4 日）不满 12 个月，则王正通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发 行股份上市之日起 36 个月之内不得转让，如已满 12 个月，则王正通过本次发行 取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起 12 个月之内不得转让。

本次发行结束后，交易对方由于荣科科技送股、资本公积转增股本等原因增 持的荣科科技股份，亦应遵守上述约定。

若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，交易对方 将根据相关监管意见、规定进行相应调整。

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第十五章 相关方对本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公 司章程》，公司的独立董事经认真审阅本次资产重组的相关材料后，就本次资产 重组的相关事项发表如下独立意见：

1、公司符合实施重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的各项法定条件；

2、根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》等规定，本次交易不构成 关联交易；

3、本次交易涉及的标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出 具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按 照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小 股东的利益；

4、本次交易相关事项已经公司第三届第八次会议审议通过。上述董事会会 议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法 规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；

5、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具 备可行性和可操作性；

6、《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次 交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公 司及投资者的利益；

7、本次交易系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强 公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展， 符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害

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中小股东的利益；

• 8、本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。 9、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产， 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性。

10、评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市 场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

11、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的 资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

12、交易定价的公允性

本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重组聘请的评估机构符合 独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工 作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估 定价具备公允性。评估报告对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测 期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收 益分布等方式减轻补偿义务的情形。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请中信建投作为本次资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过 对本次资产重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、 法规和规范性文件的规定；

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2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在其他抵押、质押等情形；本 次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状 况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

3、本次交易所涉及的资产的定价方式符合中国证监会的相关规定，所选取 的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司股东利益的情形；

4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；

5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；

6、本次交易不构成重组上市；

7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

三、律师意见

公司聘请德恒律师作为本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，法 律顾问认为：

1、本次交易方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次交易 不构成重大资产重组，本次交易不构成借壳上市，本次交易不会导致公司股票不 具备上市条件；

2、荣科科技为依法设立并有效存续的法人主体，交易对方秦毅、钟小春、 王正为具有完全民事责任能力和民事行为能力的自然人，交易对方逐鹿投资为依 法设立并有效存续的合伙企业，均具备签订本次交易的相关协议实施本次交易的 主体资格；

3、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》和《附生效条件的发 行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的内容及形式符合相关中国法 律法规和其他规范性文件的规定，对荣科科技及交易各方均具有约束力；

4、本次交易目前已取得了必要的批准和授权，合法、有效。本次交易尚待 荣科科技股东大会及中国证监会批准；

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5、本次交易符合《重组办法》、《管理暂行办法》、《重组规定》等法律、法 规、规章及规范性文件的相关规定，荣科科技具备本次交易的实质性条件；

6、本次交易购买的标的资产权属清晰，未设有抵押、质押、担保或其他任 何第三方权益，也未被司法机关查封或冻结，不存在权利限制或纠纷，转让给荣 科科技不存在实质性法律障碍；

7、本次交易不涉及债权债务处理；本次交易完成后上市公司不会对神州视 翰原高管团队及员工进行重大调整，符合有关法律、法规的规定；

8、荣科科技的实际控制人和交易对方出具的承诺合法有效，如该等承诺得 到切实履行，将能够保证承诺人与标的公司相关关联交易公允，有利于保护荣科 科技及股东的合法权益；在本次交易完成后，荣科科技与实际控制人及其控制的 其他企业将不存在同业竞争关系；

9、截至本法律意见出具之日，荣科科技已依法履行了现阶段的法定信息披 露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；荣科科技尚需根据项目 进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相 关信息披露义务；

10、本次交易荣科科技已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不 存在未依法履行信息披露义务的情形；

11、本次交易的自查人员在自查期间均不存在买卖公司股票的情况；

12、参与本次重大资产重组的各证券服务机构均具备必要的资格；

13、本次交易在取得所有应获得的批准、核准以及授权后，荣科科技实施本 次交易不存在重大法律障碍。

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第十六章 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 联系地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层 联系电话： 010-85130937 传真： 010-65608450 联系人： 陈龙飞、杨慧泽、陈臣、杨文瀚、张健、郭岩申、胡正刚

二、律师事务所

名称： 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 联系地址： 北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层 联系电话： 010-5268 2888 传真： 010-5268 2999 经办律师： 李哲、侯阳

三、审计机构

名称： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 主任会计师： 肖厚发 联系地址： 沈阳市沈河区北站路 146 号嘉兴国际 5 层 联系电话： 024-2251 5988 传真： 024-2253 3738 签字注册会计师： 陆红、王逸飞、佟海光

四、资产评估机构

名称： 上海东洲资产评估有限公司

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法定代表人： 王小敏 住所： 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼 通讯地址： 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼 联系电话： 021-5240 2166 传真： 021-5225 2086 签字资产评估师： 武钢、吴元晨

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第十七章 上市公司及中介机构声明

一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及本次资产重 组相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签字）：

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付永全 齐 政 崔万田
冯 丽 尹春福 林木西
王 莉 吴凤君 李华才
全体监事（签字）：
__ __ _____
余力兴 艾 川 李小龙
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全体非董事高级管理人员（签字）：
__ __ __ ___
刘 斌 王 齐 张 羽 赵金清
荣科科技股份有限公司
2017 年 12 月 24 日
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告 的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《荣科科技发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承 担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

___ _____ 陈龙飞 杨慧泽

法定代表人：

_______ 王常青

中信建投证券股份有限公司 2017 年 12 月 24 日

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三、律师声明

本所及经办律师保证荣科科技股份有限公司在《荣科科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的本所出具的 法律意见及相关内容已经本所审阅，确认《荣科科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实件、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表人）：

王 丽

经办律师：

李 哲 侯 阳

北京德恒律师事务所

2017 年 12 月 24 日

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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

四、审计机构声明

本所及经办会计师保证荣科科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用 的本所出具的审计报告和审阅报告内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表人）：

肖厚发

经办注册会计师： 陆 红 王逸飞 佟海光

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 12 月 24 日

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五、评估机构声明

本公司及经办注册资产评估师保证荣科科技股份有限公司在本报告书及其 摘要中引用的本公司出具的资产评估报告及评估说明的内容已经本所审阅，确认 本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致 的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表人）：

王小敏

经办注册资产评估师：

武钢 吴元晨

上海东洲资产评估有限公司

2017 年 12 月 24 日

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第十八章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、《荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春、王正、宁波梅山保税港区逐鹿 投资管理合伙企业（有限合伙）签署之附生效条件的发行股份及支付现金购买资 产协议》；

2、《荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春、宁波梅山保税港区逐鹿投资管 理合伙企业（有限合伙）签署之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议 之盈利预测补偿协议》；

• 3、公司第三届董事会第八次会议决议；

• 4、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

• 5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性

• 的说明；

6、中信建投出具的《关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》

• 7、中信建投出具的《关于荣科科技股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、

• 出售资产情况的核查意见》；

8、中信建投出具的《关于荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》；

9、德恒律师出具的《关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之法律意见书》；

10、神州视翰 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月审计报告；

12、资产评估报告；

• 13、重大事项进程备忘录；

• 14、《关于出资和持股的承诺函》；

• 15、《交易对方关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函》；

• 16、《关于规范关联交易的承诺函》；

• 17、《关于避免同业竞争的承诺函》；

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18、《关于保证上市公司独立性的承诺函》；

19、《关于诚信及无违法违的承诺函》；

20、《关于股份锁定的承诺函》。

二、备查地点

投资者可与下列地点查阅上述备查文件：

1、荣科科技股份有限公司 地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路 7 甲 3 号 电话：024-2285-1050 传真：024-2285-1050 联系人：徐蓉蓉 2、中信建投证券股份有限公司 地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 电话：010-85130937 传真：010-65608450 联系人：陈龙飞、杨慧泽

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