Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 27, 2017

北京德恒律师事务所

关于荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的

法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

目 录

释 义 ...................................................................................................................................................... 2 一、本次交易方案概述 .......................................................................................................................... 2 二、本次交易相关方的主体资格 ........................................................................................................ 11 三、本次重组的相关协议 .................................................................................................................... 17 四、本次重组的批准和授权 ................................................................................................................ 18 五、本次重组的实质性条件 ................................................................................................................ 19 六、标的资产 ........................................................................................................................................ 32 七、债权债务安排 ................................................................................................................................ 55 八、职工安置 ........................................................................................................................................ 55 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 55 十、信息披露 ........................................................................................................................................ 60 十一、关于股票买卖情况的自查 ........................................................................................................ 61 十二、证券服务机构的资格 ................................................................................................................ 61 十三、结论性意见 ................................................................................................................................ 62

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释 义

本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本所	指	北京德恒律师事务所
荣科科技/上市公司/公 司/本公司	指	荣科科技股份有限公司
荣科有限	指	沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公 司前身
神州视翰/标的公司/标 的资产/交易标的/被评 估单位	指	北京神州视翰科技股份有限公司
标的股权	指	北京神州视翰科技股份有限公司100%股权
本次发行股份及支付 现金购买资产	指	荣科科技股份有限公司向秦毅、钟小春、王正和宁 波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙）发行股份及支付现金购买其持有的北京神州视 翰科技股份有限公司100%股权
募集配套资金/配套融 资	指	荣科科技股份有限公司拟采用询价方式向不超过5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金
本次交易/本次重组/本 次收购	指	荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金 购买资产及募集配套资金的行为
《报告书》	指	《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》
交易双方	指	荣科科技与秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港 区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资 管理合伙企业（有限合伙）

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利润补偿方	指	秦毅、钟小春和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合 伙企业（有限合伙）
利润补偿期间	指	如本次交易于2017年完成，利润补偿期间为2017 年、2018年、2019年；如本次交易于2018年完成， 利润补偿期间为2018年、2019年、2020年
承诺净利润	指	交易对方承诺的神州视翰利润补偿期间经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润
实现净利润	指	神州视翰利润补偿期间经审计的扣除非经常性损 益和资金使用费后归属于母公司所有者的实现净 利润
《附生效条件的发行 股份及支付现金购买 资产协议》/《购买资 产协议》	指	《荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春、王正和 宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙）签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买 资产协议》
《附生效条件的发行 股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿 协议》/《盈利预测补 偿协议》	指	《荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春和宁波梅 山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签 订的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产 之盈利预测补偿协议》
逐鹿投资	指	宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙）
东莞益视	指	东莞益视智能设备有限公司
视界物联	指	武汉视界物联科技有限公司
广州聚点	指	广州市聚点电子科技有限公司
深圳视翰	指	神州视翰科技（深圳）有限公司
报告期/最近两年一期	指	2015年、2016年以及2017年1-6月
审计基准日/评估基准 日	指	2017年6月30日

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中信建投/独立财务顾 问	指	中信建投证券股份有限公司
审计机构/华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
《审计报告》	指	华普天健出具的会审字[2017]5041号《审计报告》
《备考审阅报告》	指	华普天健出具的会专字[2017]5044号《荣科科技股 份有限公司2016年度及2017年1-6月备考合并财 务报表审阅报告》
《评估报告书》	指	东洲评估出具的东洲评报字〔2017〕第1013号 《企业价值评估报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家卫计委	指	中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
国家发展和改革委员 会	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
人力资源和社会保障 部	指	中华人民共和国人力资源和社会保障部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》

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《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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北京德恒律师事务所

关于荣科科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见

德恒 01F20170888 号

致：荣科科技股份有限公司

根据荣科科技与本所签订的法律服务协议，本所接受荣科科技委托，就荣 科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，担任荣科科技的专 项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《准则第 26 号》及《上市规则》的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见。

对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：

1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中 华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法 律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。

3．本所承办律师同意将本法律意见作为本次重组必备的法定文件，随其他 申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

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4．本所承办律师同意本次重组的独立财务顾问在其为本次重组所制作的相 关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书内容，但其作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5．为出具本法律意见之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供的文 件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文 件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已 签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表 签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件 均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于 提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承 办律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具 的证明文件、书面说明出具本法律意见。

7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意 见，本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、 资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

8．本法律意见仅供本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，未 经本所书面授权不得用作任何其它目的。

本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神， 在对本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础 上，现出具如下法律意见：

一、本次交易方案概述

本所律师核查了包括但不限于荣科科技与交易各方签署的《附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产协议》、《附生效条件的发行股份及支付现金购 买资产之盈利预测补偿协议》、《报告书》、荣科科技第三届董事会第七次、

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第八次会议的会议文件等。荣科科技本次交易的主要内容如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为荣科科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买秦毅、 钟小春、王正及逐鹿投资合计持有神州视翰 100%的股权，并向不超过 5 名特定 对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程 视频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个 部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集 配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。

（二）发行股份及支付现金购买资产

• 1．交易标的和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为神州视翰 100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为秦毅、钟小春、王正、逐 鹿投资。

• 2．标的资产价格及定价方式

本次交易价格参照东洲评估出具的《评估报告书》，以 2017 年 6 月 30 日 为评估基准日，对神州视翰 100%股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和 收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，神州视翰股东全部权益 价值的评估价值为 28,100 万元。经交易各方协商，确定神州视翰 100%股权的 交易价格为 28,000 万元。

3．标的资产交易对价支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式购买神州视翰 100%的股权，其中， 发行股份支付对价 16,800.00 万元，占交易金额的 60%，现金支付对价 11,200.00 万元，占交易金额的 40%。交易对价的具体支付方式如下：

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序号	交易对方	持有神州视翰 股权比例（%）	交易金额（万元）	股份对价（万元）	现金对价（万元）
1	秦 毅	43.22	12,101.69	7,261.02	4,840.68
2	钟小春	41.53	11,627.12	6,976.27	4,650.85
3	王 正	7.37	2,064.41	1,238.64	825.76
4	逐鹿投资	7.88	2,206.78	1,324.07	882.71
合计		100	28,000.00	16,800.00	11,200.00

4． 发行对象及认购方式

本次发行股份的发行对象为秦毅、钟小春、王正和逐鹿投资。秦毅、钟小 春、王正和逐鹿投资分别以其持有的神州视翰相应股权认购荣科科技本次发行 的股票，发行股数不足 1 股的部分向下调整为整数，具体如下：

序号	交易对方	发行股份支付对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	秦 毅	7,261.02	740.92
2	钟小春	6,976.27	711.86
3	王 正	1,238.64	126.39
4	逐鹿投资	1,324.07	135.11
合计		16,800.00	1,714.29

7．发行股份种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

8．定价基准日、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会七次会议决

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议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政 策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

根据《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上市公司发 行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 股票交易均价之一。公司第三届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日及 120 个交易日公司股票交易均价的 90%分别为 9.80 元/股、9.80 元/股及 10.66 元/股，差异较小。

停牌后交易双方就发行价格进行了协商和讨论，认为上市公司股价在 2017 年前五个月波动较大，2017 年 5 月以来上市公司股价相对较为稳定，因此采用 董事会决议公告日前 20 个交易日或前 60 个交易日均价可以减小因二级市场短 期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，更加合理地反映上市 公司股票的公允价值。交易双方经充分磋商，决定采用定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价作为市场参考价。

9．发行股份数量

上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格 -支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 17,142,855 股，不足 1 股的部分应向下调整为整数。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调 整。

10．锁定期

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本次发行股份及支付现金购买资产交易对方秦毅、钟小春、逐鹿投资通过 本次发行取得的荣科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和 双方就标的公司利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕 之日中的较晚日之前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公 司股份的时间（2016 年 11 月 4 日）不满 12 个月，王正通过本次发行取得的荣 科科技股份自本次发行股份上市之日起 36 个月之内不得转让，如已满 12 个月， 王正通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起 12 个月之 内不得转让。

本次发行股份结束后，交易对方由于荣科科技送股、资本公积转增股本等 原因增持的荣科科技股份，亦应遵守上述约定。

若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，交易对 方将根据相关监管意见、规定进行相应调整。

11．上市地点

本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

12．过渡期损益安排

根据荣科科技与交易对方签署的《购买资产协议》，自评估基准日（不含 当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的 盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生 的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式 补足。

13．标的资产权属转移及违约责任

本次交易在取得中国证监会核准批复之日起 3 个月内完成标的资产的交 割，交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。

自本次交易取得中国证监会核准之日起 60 日内，交易对方配合上市公司完 成将标的公司变更为有限责任公司。在取得有限责任公司的营业执照后 30 日 内，交易对方将标的资产过户至上市公司名下。

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协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协 议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承 诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。

14．滚存未分配利润安排

荣科科技于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后荣科科技的新 老股东共同享有。

（三）发行股份募集配套资金

1．发行方式

本次募集配套资金发行股份的方式为非公开发行。

2．发行对象

公司本次募集配套资金发行对象面向符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 5 名。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。 上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行股票。

3．发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。

4．发行价格与定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资 金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九

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十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司 董事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及 其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务 顾问协商确定。

• 5．募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金规模为不超过 16,290.00 万元，不超过标的资产交易价格 的 100%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%，即不超过 64,285,930 股。

本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据 中国证监会核准的发行数量予以确定。

• 6．锁定期

根据《管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，募集配套资金 认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份自上市之日起十二 个月内不得转让。

本次发行完成后，募集配套资金认购方若由于上市公司送股、资本公积金 转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适 用中国证监会的相关规定。

• 7．募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

序号	募集资金用途	金额（万元）	占比（%）
1	支付本次交易现金对价	11,200.00	68.75
2	基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设	3,600.00	22.10

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3	支付本次交易中介机构费用	1,490.00	9.15
合计		16,290.00	100.00

8．发行股票的上市地点

本次募集配套资金向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上 市。

9．滚存未分配利润安排

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为神州视翰 100%股权。根据神州视翰及荣科科技 2016 年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：

项目	神州视翰（万元）	交易金额（万元）	荣科科技（万元）	财务指标占比（%）
资产总额	11,380.50	28,000.00	111,206.60	25.18
资产净额	5,929.18		88,212.42	31.74
营业收入	9,368.07		50,260.73	18.64

注 1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者计算确定。

如上表所示，与公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入及 交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产 重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因 此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（五）本次交易不构成关联交易、也不构成借壳上市

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本次交易对方为神州视翰股东秦毅等 3 名自然人及逐鹿投资。本次交易前， 前述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成前，公司总股本 321,429,652 股，公司实际控制人付艳杰、崔 万涛合计持有公司 166,415,396 股，占公司总股本 51.77%。

本次交易预计发行股份为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行的股份）， 占发行后公司总股本的 5.06%。本次交易完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公 司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控制人。

因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成借壳上市。 （六）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化 导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%； 公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人 员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间 接控制的法人或其他组织。”

本次发行股份购买资产发行股份数量为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发 行的股份），发行完成后，荣科科技总股本增至 33,857.25 万股，社会公众股东 合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。

本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众 股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。

因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的 股票上市条件。

本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规 定，本次交易不构成重大资产重组，本次交易不构成借壳上市，本次交易不会 导致公司股票不具备上市条件。

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二、本次交易相关方的主体资格

本次交易的相关方包括：购买资产方为荣科科技；购买资产交易对方为秦 毅、钟小春、王正以及逐鹿投资，上述股东合计持有神州视翰 100%股权。本所 律师核查了秦毅、钟小春、王正的身份证以及荣科科技、逐鹿投资的营业执照、 公司章程或合伙协议、工商档案并登陆全国企业信用信息公示系统对上述企业 查询。基于上述核查，本次交易的相关方情况如下：

（一）荣科科技

1.基本情况

荣科科技成立于 2005 年 11 月 18 日，目前持有沈阳市工商行政管理局核发 的《营业执照》，社会统一信用代码为 9121010078008104XD，法定代表人为 付永全，注册资本为 32,142.9652 万元，住所为辽宁省沈阳市经济技术开发区开 发大路 7 甲 3 号，经营范围为许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服 务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算 机软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询 服务；计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售，建筑智能工程、防 雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、施工，计算机房装修及综 合布线（上述项目持资质证经营），计算机系统维护，自营和代理各类商品和 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）荣科科技为在深交所 上市的公司，股票代码为 300290。

2.历史沿革

（1）设立

2010 年 7 月 22 日，沈阳荣科科技工程有限公司召开临时股东会，审议以 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产 70,403,626.31 元为基础，采取整体变更方式 由有限责任公司变更为股份有限公司，确定股本总额为 5,100 万元，每股面值 1 元，未折股部分 19,403,626.31 元计入资本公积。

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2010 年 8 月 7 日，荣科科技召开创立大会。

2010 年 8 月 11 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了《验 资报告》（会验字[2010]6115 号）对上述出资进行了验证。

2010 年 9 月 8 日，公司在沈阳市工商行政管理局办完毕变更登记手续。

荣科科技设立时的股本结构如下：

序号	股东	持股数额（股）	持股比例（%）
1	付艳杰	19,633,357	38.50
2	崔万涛	19,633,357	38.50
3	北京正达联合投资有限公司	5,099,961	10.00
4	平安财智投资管理有限公司	3,468,037	6.80
5	北京恒远恒信科技发展有限公司	2,379,956	4.67
6	尹春福	88,350	0.17
7	杨皓	88,350	0.17
8	冯丽	78,533	0.15
9	罗福金	78,533	0.15
10	杨兴礼	78,533	0.15
11	马林	78,533	0.15
12	余力兴	78,533	0.15
13	田英佳	78,533	0.15
14	张俭	68,717	0.14
15	张喆	68,717	0.14

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序号	股东	持股数额（股）	持股比例（%）
合计		51,000,000	100.00

（2）首次公开发行股票并上市

2011 年 12 月 30 日，经中国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011] 2143 号）核准，荣科 科技首次公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行后公司股本总额为 6,800 万股；经深交所《关于荣科科技股份有限公司人民币普通股股票在创业上 市的通知》（深证上[2012]30 号）同意，荣科科技发行的人民币普通股股票于 2012 年 2 月 16 日起在深交所创业板市场上市交易。

（3）2013 年资本公积转增股本

2013 年 4 月 24 日，经荣科科技 2012 年年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 68,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股， 共计转增 68,000,000 股。资本公积转增股本后，公司总股本增加到 136,000,000 股。

（4）2015 年度非公开发行股票

经中国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015] 996 号）文件核准，公司于 2015 年 6 月向特定对象非公开发 行人民币普通股（A 股）24,714,826 股，发行后公司总股本为 160,714,826 股。 本次发行股份于 2015 年 7 月 7 日上市交易。

（5）2015 年资本公积转增股本

2015 年 9 月 10 日，经荣科科技 2015 年度第一次临时股东大会决议，公司 以截至 2015 年 6 月 30 日的总股本 160,714,826 股为基数，向全体股东每 10 股 转增 10 股，共计转增 160,714,826 股。资本公积转增股本后，公司总股本增加 到 321,429,652 股。

截至本法律意见出具之日，荣科科技为根据中国法律有效存续的股份有限

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公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本 次重组的主体资格。

（二）交易对方

1.秦毅，男，中国国籍，身份证号码为 11010819660215*，住所为北京 市海淀区太阳园小区楼***室，无境外永久居留权。2011 年至今，担任神州 视翰董事长、总经理；2016 年起担任逐鹿投资执行事务合伙人。截至本法律意 见出具之日，秦毅直接持有神州视翰 43.22%的股权以及逐鹿投资 10%财产份 额，并通过逐鹿投资间接持有神州视翰 0.79%的股权。

2.钟小春，女，中国国籍，身份证号码为 11010819590309*，住所为北 京市海淀区世纪城区号楼室，具有澳大利亚永久居留权。2012 年至 2017 年 8 月，钟小春担任神州视翰董事。截至本法律意见出具之日，钟小春直 接持有神州视翰 41.53%股权，无任职单位。

2012 年，钟小春因担任法定代表人的北京市天章建筑装饰设计工程有限公 司犯单位行贿罪，被北京市东城区人民法院判处有期徒刑两年，缓刑两年。

3.王正，男，中国国籍，身份证号码为 13090319711225****，住所为北京 市海淀区学院路 38 号北京大学医学部，无境外永久居留权。1998 年至今，担 任神户中国武术协会武术教练。截至本法律意见出具之日，王正直接持有神州 视翰 7.37%的股权。除此之外，王正控制的核心企业和关联企业的基本情况如 下：

序号	单位名称	关联关系	经营范围
1	北京神码在线教育科 技股份有限公司	持有0.38%股权	技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；计算机技术培训； 投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通信设备；计算机系 统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；教育咨询； 计算机系统集成；电脑动画设计；企业管理咨询；工程技术咨询； 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；互联网信息服务业 务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内 容）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。)

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序号	单位名称	关联关系	经营范围
2	重庆萌梓影视传媒股 份有限公司	持有2.57%股权	制作、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广 播电视节目。（按许可证核定范围及期限从事经营）；承办经批 准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；演员的个人 经纪代理活动（国家有专项规定的除外）；表演培训；利用互联 网销售影视服装、道具。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
3	北京沃蓝投资管理有 限公司	持有25.00%股权	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	北京瀚元投资管理有 限公司	持有10.00%股权	投资管理；项目投资；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

4.逐鹿投资

（1）基本情况

逐鹿投资成立于 2016 年 11 月 17 日，统一社会信用代码为 91330206MA282YLX5G，主要经营场所为北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 2809 室，执行事务合伙人为秦毅，经营范围为投资管理、投资咨询。（未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见出具之日，逐鹿投资的出资结构如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ % ）

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序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	秦毅	普通合伙	54.00	10
2	张振山	有限合伙	54.00	10
3	郭超	有限合伙	43.20	8
4	庞建华	有限合伙	43.20	8
5	毕承恩	有限合伙	43.20	8
6	有艳红	有限合伙	43.20	8
7	范传河	有限合伙	43.20	8
8	焦玉玲	有限合伙	43.20	8
9	曾辉	有限合伙	43.20	8
10	邱伟武	有限合伙	43.20	8
11	魏青贵	有限合伙	43.20	8
12	白宇皓	有限合伙	43.20	8
合计			540.00	100

（2）历史沿革

①2016 年 11 月，逐鹿投资成立

逐鹿投资成立于 2016 年 11 月 17 日，秦毅和张振山共同签署《合伙协议》， 以货币形式出资设立宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）， 出资额为 100 万元。

• ②2016 年 12 月，范传河等 10 名自然人入伙及原合伙人增加出资

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2016 年 12 月 15 日，范传河、毕承恩、郭超、焦玉玲、白宇皓、曾辉、庞 建华、有艳红、魏青贵、邱伟武与秦毅、张振山签订《入伙协议》，成为逐鹿 投资新合伙人。同日，逐鹿投资召开全体合伙人会议，同意增加范传河等 10 名 自然人成为有限合伙人，并同意秦毅、张振山的出资额分别由原 50 万元增加至 54 万元，各方全体合伙人于 2016 年 12 月 15 日签订了《变更决定书》。2016 年 12 月 29 日，逐鹿投资就上述事项进行工商变更。

根据本次交易对方出具的确认函，交易对方中除钟小春存在被判刑的情形 外，其余交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。

综上，本所律师认为，荣科科技为依法设立并有效存续的法人主体，交易 对方秦毅、钟小春、王正为具有完全民事责任能力和民事行为能力的自然人， 交易对方逐鹿投资为依法设立并有效存续的合伙企业，均具备签订本次交易的 相关协议实施本次交易的主体资格。

三、本次重组的相关协议

本所律师就本次交易签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产 协议》、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 进行了逐项核查，上述合同的具体情况如下：

（一）《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》

2017 年 9 月 4 日，荣科科技与交易对方秦毅、钟小春、王正和逐鹿投资签 署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方就标的资 产及支付方式、本次交易中的现金支付、本次交易中的发行股份方案、标的资 产交割及对价支付和股份登记、过渡期安排、债权债务处理及税费承担、双方 承诺和保证、本次交易完成后标的公司的治理架构及营运管理、协议生效前的 特别约定、不可抗力、违约责任及补救、适用法律和争议解决、协议生效条件 等事项等进行了约定。该协议约定本协议自取得荣科科技董事会、股东大会批 准本次交易且获得中国证监会核准后生效。

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（二）《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》

2017 年 9 月 4 日，荣科科技与秦毅、钟小春、逐鹿投资签署了《附生效条 件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，就承诺净利润及利 润补偿期间、利润补偿、减值测试、超额利润奖励、协议生效前的特别约定、 不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律和争议解决、协议生效条件等 事项进行了约定。《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补 偿协议》与《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，具 有同等法律效力。

本所律师认为，《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》和《附 生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的内容及形式 符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对荣科科技及交易各方均具 有约束力。

四、本次交易的批准和授权

本所律师核查了荣科科技第三届董事会第七次、第八次会议的会议文件， 并登陆巨潮网对荣科科技的公告信息进行了查询，上述会议已对本次交易进行 了批准和授权，具体情况如下：

（一）本次交易已经取得的批准和授权

1.2017 年 8 月 31 日，逐鹿投资召开合伙人会议，一致同意将持有神州视翰 股权转让给荣科科技。

2.2017 年 9 月 4 日，神州视翰召开 2017 年度第三次临时股东大会，同意神 州视翰各股东将持有神州视翰股权转让给荣科科技。

3.2017 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于 公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案> 的议案》、 《关于公司与秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资管

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理合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》、《关于公司与秦毅、钟小春和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙 企业（有限合伙）签署<附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测 补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于 重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于聘请本次交易相 关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

4.2017 年 9 月 27 日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》等与本次交易相关的议案。

（二）本次重组尚待获得的批准和授权

1．荣科科技召开股东大会批准本次交易；

• 2．中国证监会核准本次交易。

本所律师认为，本次交易目前已取得了必要的批准和授权，合法、有效。 本次交易尚待荣科科技股东大会及中国证监会批准。

五、本次重组的实质性条件

本所律师核查了本次交易的《报告书》、《附生效条件的发行股份及支付 现金购买资产协议》、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预 测补偿协议》、《审计报告》、《评估报告》和荣科科技第三届董事会第七次 会议、第三届董事会第八次会议资料等相关文件。根据上述文件，本所律师就 本次交易是否符合《重组办法》、《重组规定》、《管理暂行办法》、《关于

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加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法 规、规则的规定进行了核查，本所律师认为：

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

本次交易拟购买标的公司 100%股权。标的公司主营业务是医疗信息化产品 和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售和技术服务，不属于《产业结构调 整指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家医疗信息行业相关产业政策。

本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环 保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。

本次交易的标的公司无国家土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行 政法规的规定。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不够成行业垄断行为， 不存在违反反垄断法规规定的情形。

本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规 定。

• 2．本次交易不会导致荣科科技不符合股票上市条件

本次交易前，荣科科技总股本 32,142.97 万股。本次交易拟发行股份 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行的股份）。本次交易完成后，荣科科技普通股股本 总额将增至约 33,857.25 万股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于 25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。

本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重 组办法》第十一条第（二）项的规定。

3．重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害荣科科技和股东合法

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权益的情形

本次交易价格参照东洲评估出具的《评估报告书》，以 2017 年 6 月 30 日 为评估基准日，对神州视翰 100%股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和 收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，神州视翰股东全部权益 价值的评估价值为 28,100 万元。经交易各方协商，确定神州视翰 100%股权的 交易价格为 28,000 万元，标的资产定价公允。

本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照《公 司章程》履行合法程序。本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。

本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害荣 科科技和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4．重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为神州视翰 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。 标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；神州视翰为股份 公司，神州视翰的部分股东为公司的董事，因此存在直接转让股份受限的情形。

根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次 交易经中国证监会核准后，神州视翰变更为有限责任公司，因此本次交易后， 资产转移不存在重大法律障碍。

本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第 （四）项的规定。

5．有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易将优化公司的现有业务结构，丰富公司医疗信息化产品类型，提 升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、

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更为可靠的业绩保障。

本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重 组办法》第十一条第（五）项的规定

6．有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。

本所律师认为，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7．有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制 定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依 法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以 适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

本所律师认为，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（七） 项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

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1.有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有 利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力

本次交易将优化公司的现有业务结构，优化和改善公司现有的业务结构和 盈利能力，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供 更为多元化、更为可靠的业绩保障。不存在可能导致上市公司交易完成后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（2）关联交易

本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系及关联交易。本次交易 完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。为充分保 护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，秦毅、钟小春、逐 鹿投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

（3）同业竞争

本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公 司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人 仍不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，为避免交易对方与标的公司产生同业竞争，秦毅、钟小 春、逐鹿投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（4）关于独立性

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与 控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，秦毅、 钟小春、逐鹿投资出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

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本所律师认为，通过本次交易神州视翰将成为上市公司的全资子公司，将 有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交 易后不会产生上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方 之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利 益，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

2.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

上市公司 2016 年度财务报告已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见 的《审计报告》（会审字[2017]1409 号）。上市公司最近一年财务会计报告被 注册会计师出具无保留意见审计报告。

本所律师认为，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留 意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

本所律师认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，符合 《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。

4.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据调取神州视翰的工商档案等相关资料，神州视翰是依法设立和存续的 股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支 付现金购买的标的资产为神州视翰 100%股权，股权权属清晰、完整，不存在质 押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。交易 各方同意，应在本次交易取得中国证监会核准之日起 60 日内将目标公司组织形

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式整体变更为有限责任公司，并在取得中国证监会核准批复之日起 3 个月内完 成标的资产的交割。

本所律师认为，上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十 三条第（四）项的规定。

综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》第四十三条之规定。 （三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定

根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买 资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的 部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并 购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资 金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员 安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用 于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易募集配套资金规模不超过 16,290.00 万元，不超过标的资产交易价 格的 100%。募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价、基于 分级诊疗的远程视频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用，符合中国 证监会的规定。

本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》第四十四条及其适用意见 的规定。

（四）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会七次会议决 议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有

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派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦 将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的 确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。符合《重组办法》 第四十五条的规定。

本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。 （五）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定

根据荣科科技与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买 资产协议》，约定在本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安 排为：秦毅、钟小春、逐鹿投资作为神州视翰业绩补偿方通过本次发行取得的 荣科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和双方就标的公司 利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日 之前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股份的时间 （2016 年 11 月 4 日）不满 12 个月，则王正通过本次发行取得的荣科科技股份 自本次发行股份上市之日起 36 个月之内不得转让，如已满 12 个月，则王正通 过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起 12 个月之内不得 转让。符合《重组办法》第四十六条的规定。

本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。

（六）本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条的规定

• 1.最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

根据华普天健出具的会审字[2016] 1795 号《审计报告》，荣科科技 2015 年的净利润为 45,976,761.63 元；根据华普天健出具的会审字[2017] 1409 号《审 计报告》，荣科科技 2016 年的净利润为 32,067,247.98 元，最近二年盈利，符 合《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。

1. 会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果；

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根据华普天健出具的会审字[2016] 1795 号《审计报告》和华普天健出具的 会审字[2017] 1409 号《审计报告》，公司的会计基础工作规范，经营成果真实。 根据荣科科技《2015 年度内部控制评价报告》和《2016 年度内部控制评价报告》、 华西证券股份有限公司出具的《关于荣科科技股份有限公司 2015 年度内部控制 评价报告》和《关于荣科科技股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》，确 认公司现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门 的要求。

本所律师认为，公司的会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性， 以及营运的效率与效果，符合《管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。

3.最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

经本所律师核查，本所律师认为，公司最近二年按照上市公司章程的规定 实施现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。

4.最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影 响已经消除；

根据华普天健出具的会审字[2015]1223 号《审计报告》、会审字[2016] 1795 号《审计报告》和会审字[2017] 1409 号《审计报告》，公司最近三年财务报表 未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

本所律师认为，公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。

1. 最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外；

本次募集配套资金发行股份的方式为非公开发行。本所律师认为，本次募

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集配套资金发行股份的方式为非公开发行，符合《管理暂行办法》第九条第（五） 项的规定。

6.上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与 控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，秦毅、 钟小春、逐鹿投资出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。上市公司与 控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自 主经营管理。

根据华普天健出具的会审字[2017] 1409 号《审计报告》，上市公司最近十 二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务 分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在 违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行 办法》第九条第（六）项的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《管理暂行办法》第九条的规定。

• （六）本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十条的规定

根据《报告书》、荣科科技的审计报告、公开披露信息并经本所律师核查， 截至本法律意见出具之日，荣科科技不存在以下情形：

• 1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2.最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

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3.最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行 政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 4.上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政

• 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5.现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形

本所律师认为，荣科科技不存在不得发行证券的情形，符合《管理暂行办法》 第十条的规定。

（七）本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条的规定

1．根据华普天健出具的会专字[2017]5045 号《前次募集资金使用情况鉴证 报告》并经本所律师核查，公司前次募集资金的使用严格按照中国证监会、深 交所的相关规定执行，并履行了相应的审议程序，募集资金使用相关的信息披 露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规行为。公司前次募集资 金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理暂行办 法》第十一条第（一）项的规定。

2．本次募集配套资金主要用支付神州视翰现金对价、基于分级诊疗的远程 视频服务平台项目建设和支付相关中介机构费用，符合国家产业政策和法律、 行政法规的规定，符合《管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。

3．本次募集配套资金在扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、基于 分级诊疗的远程视频服务平台项目建设和支付相关中介机构费用，不存在持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理暂行 办法》第十一条第（三）项的规定。

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4．公司的控股股东、实际控制人曾做出并正在履行避免与公司同业竞争的 承诺，目前没有以任何形式从事与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构 成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次募集资金投资实施后，不会 影响上市公司在同业竞争方面的合规性。本次交易不涉及荣科科技控制权的变 更，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次募集资金投资实施后，不 存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的 情形，符合《管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。

（八）本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十五条的相关规定

根据荣科科技第三届董事会第七次和第八次会议决议，荣科科技本次募集 配套资金发行股份的对象为 5 名其他特定投资者，发行对象不超过五名，符合 《管理暂行办法》第十五条的相关规定。

（九）本次募集配套资金的发行价格《管理暂行办法》第十六条的相关规 定

根据《报告书》、荣科科技第三届董事会第七次和第八次会议决议，本次 募集配套资金发行价格定价原则为：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司 董事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及 其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务 顾问协商确定。

本所律师认为，本次募集配套资金的发行价格《管理暂行办法》第十六条 的相关规定。

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（十）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定

• 1.标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报

• 批事项的批复情况

本次交易的标的资产为神州视翰 100%股权，不涉及需要立项、环保、行业 准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。

2.本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已 向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批 准的风险做出特别提示

本次交易行为除需取得中国证监会核准外，不涉及相关报批事项。

3.上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要 标的资产的企业股权应当为控股权

在本次交易的首次董事会决议公告前，秦毅、钟小春、逐鹿投资、王正已 经合法拥有神州视翰 100%股权。神州视翰不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况。本次交易后，荣科科技持有标的公司 100%股权为控股权。

根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次 交易经中国证监会核准后，神州视翰变更为有限责任公司，因此本次交易后， 资产转移不存在重大法律障碍。

4.上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生 产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资 产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权 等方面保持独立。

本次交易标的资产为神州视翰 100%的股权，本次交易完成后，神州视翰将 成为上市公司的全资子公司。神州视翰具有独立的法人资格，具有独立的生产

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经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。

因此，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于 上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5.本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易

本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的神州视翰 100%股 权。本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市 公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。

本所律师认为，本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定

（十一）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重 组的情形的核查

经本所律师核查，荣科科技董事、监事、高级管理人员，荣科科技控股股东、 实际控制人，本次重组的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供 服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

本所律师认为，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重 组之情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《管理暂行办法》、《重 组规定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，荣科科技具备本次交易 的实质性条件。

六、标的资产

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本所律师核查了神州视翰及其子公司的营业执照、工商档案、公司章程、 《审计报告》，对神州视翰及其子公司的资产证书、资质证书，并登陆全国企 业信用信息公示系统对上述企业的基本情况、动产抵押、行政处罚、经营异常、 备案信息、严重违法及股权处置情况进行查询，本次交易的标的资产神州视翰 的基本情况如下：

（一）神州视翰的主体资格

神州视翰成立于 2010 年 6 月 21 日，统一社会信用代码为 911101085568119760，注册资本为 1,180.00 万元，法定代表人为秦毅，住所为 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 3 层 301 室，经营范围 为计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询；计算机技术培训（不得面向 全国招生）；计算机系统集成；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助 设备；委托加工电子设备；经济贸易咨询；制作、代理、发布广告。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

截至本法律意见出具之日，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	秦 毅	510.00	43.22
2	钟小春	490.00	41.53
3	王 正	87.00	7.37
4	逐鹿投资	93.00	7.88
合计		1,180.00	100.00

（二）神州视翰的历史沿革

1.2010 年 6 月，神州视翰设立

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2010 年 5 月 25 日，神州视翰召开创立大会，审议通过设立北京神州视翰 科技股份有限公司，注册资本为 1,000 万元，发起人为冀胜华、吴坤伦和韩英 三名自然人。2010 年 6 月 21 日，神州视翰领取了注册号为 110000012986931

的《营业执照》。神州视翰成立时，股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	冀胜华	700.00	70.00
2	吴坤伦	200.00	20.00
3	韩 英	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

2010 年 6 月 18 日，经北京津泰会计师事务所有限公司审验，并出具《验 资报告》（京津泰会验字[2010]0452 号），确认截至 2010 年 6 月 18 日，股东 韩英以货币出资 50.00 万元，冀胜华以货币出资 50.00 万元，吴坤伦以货币出资 100.00 万元。

2010 年 8 月 17 日，经北京华德恒资产评估有限公司评估，并出具华德恒 评字[2010]第 A-045 号《评估报告书》，确认以 2010 年 8 月 12 日作为评估基 “ ” “ 准日，股东冀胜华用于出资的 多媒体综合业务显示系统 、 全业务视频点播系 统”、“全业务点歌系统”等软件著作权的评估价值为 538.12 万元。

2010 年 8 月 30 日，经北京中德恒会计师事务所有限公司审验，并出具《验 资报告》（中德恒验字[2010]第 A-031 号），确认截至 2010 年 8 月 30 日，神 州视翰已收到股东冀胜华以知识产权出资 500.00 万元。

2011 年 1 月 6 日，经北京伯仲行会计师事务所有限公司审验，并出具京仲 变验字[2011]0106Z-Z 号《变更登记验资报告书》，确认公司收到股东韩英货币 出资 50 万元，吴坤伦货币出资 100 万元。

2011 年 3 月 17 日，经北京中仁信会计师事务所审验，并出具中仁信验字

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（2011）第 099 号《验资报告》，确认公司收到股东冀胜华货币出资 100 万元。

2011 年 5 月 12 日，经北京中仁信会计师事务所审验，并出具中仁信验字 （2011）第 231 号《验资报告》，确认公司收到股东冀胜华货币出资 50 万元。

2.2011 年 10 月，神州视翰第一次股份转让

2011 年 9 月 22 日，股东冀胜华、韩英及吴坤伦分别与秦毅签订《股权转 让协议》，约定冀胜华将其持有神州视翰 17.50%的股权以 175.00 万元的价格转 让给秦毅，韩英将其持有神州视翰 2.50%的股权以 25.00 万元的价格转让给秦 毅，吴坤伦将其持有神州视翰 5.00%的股权以 50.00 万元的价格转让给秦毅。

本次变更后，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	冀胜华	525.00	52.50
2	秦 毅	250.00	25.00
3	吴坤伦	150.00	15.00
4	韩 英	75.00	7.50
合计		1,000.00	100.00

3.2014 年 4 月，神州视翰第二次股份转让

2014 年 4 月 17 日，股东韩英、冀胜华分别与钟小春签订《股权转让协议》， 约定韩英、冀胜华分别将其持有神州视翰 7.50%、22.50%的股权以 75.00 万元、 225.00 万元的价格转让给钟小春；同日，股东吴坤伦与股东秦毅签订《股权转 让协议》，约定吴坤伦将其持有神州视翰 15.00%的股权以 150.00 万元的价格转 让给秦毅。

本次变更后，神州视翰的股权结构如下：

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序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	秦 毅	400.00	40.00
2	冀胜华	300.00	30.00
3	钟小春	300.00	30.00
合计		1,000.00	100.00

4.2015 年 10 月，神州视翰第三次股份转让

2015 年 10 月 8 日，股东冀胜华与秦毅签订《股权转让协议》，约定冀胜 华将其持有神州视翰 11.00%的股权以 110.00 万元的价格转让给秦毅；同日，股 东冀胜华与钟小春签订《股权转让协议》，约定冀胜华将其持有神州视翰 19.00% 的股权以 190.00 万元的价格转让给钟小春。

本次变更后，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	秦 毅	510.00	51.00
2	钟小春	490.00	49.00
合计		1,000.00	100.00

5.2016 年 11 月，神州视翰注册资本增加至 1,087.00 万元

2016 年 2 月 24 日，神州视翰召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于增加新股东及公司增资的议案》，同意王正对公司进行增资，增资扩 股后王正持有神州视翰 8%的股权，神州视翰的注册资本由 1,000.00 万元变更为 1,087.00 万元。

2016 年 2 月，神州视翰与王正签订《增资扩股协议》，约定本次增资价格 为每股 5.75 元，王正以 500.00 万元认缴神州视翰新增的 87.00 万元注册资本，

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溢价 413.00 万元计入资本公积。

本次变更后，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	秦 毅	510.00	46.92
2	钟小春	490.00	45.08
3	王 正	87.00	8.00
合计		1,087.00	100.00

本次变更于 2016 年 11 月 4 日获得北京市工商行政管理局海淀分局核准。 6.2016 年 12 月，神州视翰注册资本增加至 1,180 万元

2016 年 12 月 10 日，神州视翰召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于增加新股东及公司增资的议案》，同意逐鹿投资对公司进行增资， 增资扩股后逐鹿投资持有神州视翰 7.88%的股权，神州视翰的注册资本由 1,087.00 万元变更为 1,180.00 万元。

2016 年 12 月，神州视翰与逐鹿投资签订《增资扩股协议》，约定本次增 资价格为每股 5.75 元，逐鹿投资以 534.75 万元认缴神州视翰新增的 93.00 万元 注册资本，溢价 441.75 万元计入资本公积。

本次变更后，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	秦 毅	510.00	43.22
2	钟小春	490.00	41.53
3	王 正	87.00	7.37

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序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
4	逐鹿投资	93.00	7.88
合计		1,180.00	100.00

本次变更于 2016 年 12 月 22 日获得北京市工商行政管理局海淀分局核准。 7.关于神州视翰历史上股权代持事宜的核查

根据冀胜华、吴坤伦、韩英、秦毅、钟小春出具的《关于神州视翰历史沿 革的说明》并经本所律师核查，2010 年 6 月神州视翰成立时注册资本为 1,000 万元，秦毅和冀胜华实际各分别持有 50%的股权，其中秦毅以货币方式出资 500 万元，冀胜华以其持有的三项软件著作权评估作价出资 500 万元，神州视翰拟 开展商用智能屏业务。由于秦毅同时拟从事医疗信息化业务，部分技术与商用 智能屏技术存在重叠，为避免影响到神州视翰后续资本运作，秦毅将其持有神 州视翰 30%的股权委托吴坤伦、韩英代为持有，另外 20%的股权由冀胜华代持， 使得冀胜华名义上取得公司绝对控股权，便于神州视翰开展业务及对外融资。

2011 年，冀胜华与上市公司珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司以及其他 自然人合资设立北京鼎元丰和科技有限公司，并担任该公司技术负责人，从事 终端自动化测试系统的研发及商业化。根据设立合资公司的要求，冀胜华不再 经营其他业务，因而拟退出神州视翰的股权。为减轻资金压力，秦毅引入投资 人钟小春，以 1 元/股的价格收购冀胜华所持的神州视翰股权，股权转让后秦毅 和钟小春分别持有神州视翰 51.00%和 49.00%的股权。由于相关方对股份公司 董事股份转让限制规定认识不足等原因，冀胜华、吴坤伦、韩英在 2011 年转让 25%的股权后，剩余股权直至 2015 年 10 月才分批转让完成。

经本所律师核查了神州视翰工商登记资料及登陆全国企业信用信息公示网 站查询神州视翰股权质押情况，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，神 州视翰的股东持有的神州视翰股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方 权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。

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根据神州视翰现行有效的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料并 经本所律师核查后本所律师认为，截至本法律意见出具之日，神州视翰为依法 设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规 定需要终止的情形。

（三）标的公司的子公司和分公司

截至本法律意见出具之日，神州视翰拥有四家控股子公司和三家分公司， 具体情况如下：

1.东莞益视

东莞益视成立于 2013 年 10 月 31 日，统一社会信用代码为 914419000825558426，住所为东莞市长安镇霄边社区耐力工业园 B 栋三楼，法 定代表人为秦毅，注册资本为 500 万元，经营范围为产销、加工、研发；智能 设备及配件、显示设备及配件、电子设备及配件；货物进出口、技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2013 年 10 月 28 日，经东莞市金桥会计师事务所（普通合伙）审验，并出 具金桥验字（2013）第 C6160 号《验资报告》，确认收到股东秦毅货币出资 18 万元，王雪栋货币出资 12 万元。

2016 年 4 月 12 日，秦毅与神州视翰签订《股东转让出资协议》，约定秦 毅将持有的 60%股权以 18 万元转让给神州视翰；同日，王雪栋与神州视翰签订 《股东转让出资协议》，约定王雪栋将持有的 40%股权以 12 万元转让给神州视 翰。

2016 年 4 月 18 日，东莞益视召开股东会，审议通过秦毅将持有的 60%股 权转让给神州视翰，王雪栋将持有的 40%股权转让给神州视翰。

2017 年 4 月 27 日，东莞益视股东作出决定，同意东莞益视注册资本增加 至 500.00 万元，由原股东神州视翰以 470.00 万元认缴新增注册资本。

截至本法律意见出具之日，东莞益视的股权结构如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	神州视翰	500.00	100.00
合计		500.00	100.00

2.视界物联

视界物联成立于 2012 年 5 月 10 日，注册号为 9142010059452509XK，住 所为武汉市东湖新技术开发区光谷大道 3 号激光工程设计总部二期研发楼 07、 裙楼栋 7 单元 13 层 04 室，法定代表人为焦玉玲，注册资本为 200 万元，经营 范围为计算机信息系统设计、软硬件系统集成或技术的研发、技术咨询、技术 转让、技术服务；商务信息咨询（不含互联网信息）；计算机软硬件销售；各 类广告设计、制作、发布、代理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经 审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

截至本法律意见出具之日，视界物联的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	神州视翰	200.00	100.00
合计		200.00	100.00

3.广州聚点

广州聚点成立于 2007 年 12 月 14 日，统一社会信用代码为 91440106669972995T，法定代表人为梁志广，注册资本为 1,000 万元， 住所为 广州市天河区龙口东路 129 号 A 栋 11-15 楼（部位：11 层自编 1101 单元）， 经营范围为计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理；软件开发； 软件服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批 类商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见出具之日，广州聚点的股权结构如下：

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	神州视翰	600.00	60.00
2	梁志广	400.00	40.00
合计		1,000.00	100.00

4.深圳视翰

深圳视翰成立于 2016 年 11 月 7 日，统一社会信用代码为 91440300MA5DNPAT2C，法定代表人为梁志广，注册资本为 500 万元，住所为 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有 限公司），经营范围为计算机软件开发；信息技术咨询（不含限制项目）；国 内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；数据库服务；信息系统集成；计算机 和辅助设备修理；信息电子技术服务；电子元器件批发；经营进出口业务。

截至本法律意见出具之日，深圳视翰的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	神州视翰	375	75
2	梁志广	125	25
合计		500	100

5. 北京神州视翰科技股份有限公司深圳分公司

北京神州视翰科技股份有限公司深圳分公司成立于 2016 年 10 月 9 日，统 一社会信用代码为 91440300MA5DM98L57，负责人为秦毅，营业场所为深圳市 龙华新居民治街道民治第三工业区 8 栋 303，经营范围为技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；经济信息咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定 需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；销售自行开发后的产

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品。

1. 北京神州视翰科技股份有限公司济南分公司

北京神州视翰科技股份有限公司济南分公司成立于 2017 年 8 月 23 日，统 一社会信用代码为 91370105MA3FF5Q23A，负责人为巢德龙，营业场所为山东 省济南市天桥区堤口路 68 号名泉春晓二期工程 C 地块公建 1106、1107，经营 范围为计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询；计算机系统集成；销售 自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；制作、代理、 发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1. 北京神州视翰科技股份有限公司杭州分公司

北京神州视翰科技股份有限公司杭州分公司成立于 2017 年 08 月 29 日，统 一社会信用代码为 91330109MA28XDT758，负责人为吴雪琼，营业场所为浙江 省杭州市萧山区望京国际商务中心 3 幢 1 单元 24 层，经营范围为计算机软硬件 开发、服务、转让、咨询；成年人的非证书计算机技术培训；计算机系统集成； 销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；制作、代理、发布国内广告（除 网络广告）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本所律师认为，神州视翰的控股子公司和分公司均合法存续，不存在被终 止或解散的情形。

（四）标的公司的主要资产

• 1．神州视翰拥有的专利权

本所律师核查了神州视翰持有的专利证书并登陆国家知识产权局网站进行 查询，截至本法律意见出具之日，神州视翰共拥有专利 1 项，具体情况如下表：

序 号	专利名称	专利号	专利类型	权利人	申请日期	有效期限
1	能单独控制每个 USB口电源的	ZL 201621018235.4	实用新型	神州视翰	2016年8 月30日	10年

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USB-HUB

经本所律师核查神州视翰的专利证书原件并登录国家知识产权局网站的专 利检索系统进行查询，本所律师认为，神州视翰的上述专利均合法、有效，未 设定抵押或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，神州视翰拥有的上述专 利权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

2．软件著作权

本所律师核查了神州视翰及其子公司的《计算机软件著作权登记证书》原 件、经登录中国版权保护中心检索系统进行查询，截至本法律意见出具之日， 神州视翰及其子公司拥有的软件著作权，具体情况如下：

序号	软件名称	登记号	权利取得方 式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
1	全业务点歌系统V7.0	2010SR038650	受让	全部权利	神州视翰	2010.01.28	2010.08.02
2	多媒体综合业务显示系统 V3.0	2010SR038651	受让	全部权利	神州视翰	2010.01.28	2010.08.02
3	全业务视频点播系统V4.0	2010SR043645	受让	全部权利	神州视翰	2010.03.20	2010.08.25
4	综合业务分发系统V3.0	2010SR050722	受让	全部权利	神州视翰	2010.03.28	2010.09.25
5	神州视翰桑拿互动电视服 务系统V2.0	2010SR063912	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.09.27	2010.11.27
6	核电模拟机配套教学设施 系统V2.0	2010SR068680	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.09.15	2010.12.15
7	神州视翰网络视频直播系 统V3.0	2011SR007192	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.12.20	2011.02.16
8	神州阳光LCD 多媒体医疗 引导系统V2.0	2011SR008425	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.12.20	2011.02.22

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序号	软件名称	登记号	权利取得方 式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
9	多媒体综合业务显示系统 V4.0	2011SR098196	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.11.30	2011.12.20
10	全业务视频点播系统V5.0	2011SR098200	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.11.15	2011.12.20
11	多媒体综合业务显示系统 V6.0	2012SR076086	原始取得	全部权利	神州视翰	2012.06.26	2012.08.20
12	神州视翰病房电视交互服 务系统V3.0	2013SR010954	原始取得	全部权利	神州视翰	2011.12.30	2013.02.01
13	神州视翰医院环境智能导 航系统V2.0	2013SR010773	原始取得	全部权利	神州视翰	2012.09.15	2013.02.01
14	神州视翰医生排班智能显 示系统V2.0	2013SR011339	原始取得	全部权利	神州视翰	2012.09.23	2013.02.04
15	神州视翰全业务自助医疗 服务系统V2.0	2013SR054595	原始取得	全部权利	神州视翰	2013.04.03	2013.06.04
16	神州视翰信息显示客户端 软件V1.0	2014SR036342	原始取得	全部权利	神州视翰	2013.08.25	2014.04.01
17	神州视翰HPTV医院患者电 视服务系统软件V1.0	2014SR192836	原始取得	全部权利	神州视翰	2014.10.18	2014.12.11
18	神州视翰ICU探视系统软件 V1.0	2014SR192832	原始取得	全部权利	神州视翰	2014.10.12	2014.12.11
19	神州视翰“e 呼”对讲终端软 件V1.0	2015SR005829	原始取得	全部权利	神州视翰	2014.11.11	2015.01.12

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序号	软件名称	登记号	权利取得方 式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
20	神州视翰“e呼”对讲系统软 件V1.0	2015SR014520	原始取得	全部权利	神州视翰	2014.12.01	2015.01.26
21	神州视翰手术示教多媒体 系统软件V1.0	2015SR015129	原始取得	全部权利	神州视翰	2014.12.05	2015.01.26
22	神州视翰核电站全范围模 拟机多媒体辅助培训系统 软件V1.0	2015SR031046	原始取得	全部权利	神州视翰	2013.07.01	2015.02.12
23	神州视翰病房可视化对讲 系统V2.1.1	2015SR154435	原始取得	全部权利	神州视翰	2015.06.11	2015.08.11
24	神州视翰可视化科间会诊 平台V1.0	2015SR166354	原始取得	全部权利	神州视翰	2015.03.16	2015.08.26
25	神州视翰医患对讲系统 V1.0	2015SR212795	原始取得	全部权利	神州视翰	2015.06.11	2015.11.04
26	神州视翰多媒体综合业务 显示系统V8.0	2015SR247642	原始取得	全部权利	神州视翰	2015.08.01	2015.12.07
27	智慧政务公共信息导引系 统V2.0	2016SR370641	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.08.10	2016.12.13
28	智慧医疗视频协作平台 V2.0	2016SR370636	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.03	2016.12.13
29	智慧病房服务平台V2.0	2016SR370616	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.05	2016.12.13
30	远程会诊（示教）视频写作 平台V2.0	2016SR370611	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.10	2016.12.13

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序号	软件名称	登记号	权利取得方 式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
31	区域卫生健康宣教系统 V2.0	2016SR370608	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.05	2016.12.13
32	智慧班牌系统V2.0	2016SR370586	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.09.14	2016.12.13
33	监仓可视对讲系统V1.0	2016SR373651	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.08.10	2016.12.15
34	神州视翰蓝牙物联网管理 系统V2.0	2016SR373616	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.18	2016.12.15
35	监仓数字教育广播系统 V2.0	2016SR400251	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.11	2016.12.28
36	智慧监狱视频宣教系统 V2.0	2016SR400245	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.11	2016.12.28
37	社康排队叫号系统V2.0	2017SR028840	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.08	2017.02.03
38	社康信息管控系统V3.0	2017SR028845	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.01	2017.02.03
39	社康患者数据统计分析系 统V3.0	2017SR028841	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.14	2017.02.03
40	社康建教信息发布管理系 统V2.0	2017SR028839	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.16	2017.02.03
41	社康分诊排队数据管理系 统V3.0	2017SR028289	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.08	2017.02.03
42	社康医生虚拟叫号软件 V2.0	2017SR028838	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.10	2017.02.03

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北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

序号	软件名称	登记号	权利取得方 式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
43	医生工作站客户端软件 V3.0	2017SR059096	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.16	2017.02.28
44	网络终端设备数字证书软 件V2.0	2017SR059181	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.20	2017.02.28
45	普通门诊导诊叫号系统 V3.0	2017SR059954	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.17	2017.02.28
46	门诊统计辅助决策系统 V3.0	2017SR059957	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.01	2017.02.28
47	手术示教客户端软件V3.0	2017SR060008	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.03	2017.02.28
48	探视患者端软件V3.0	2017SR060533	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.10	2017.02.28
49	护士分诊台管理客户端软 件V3.0	2017SR060536	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.19	2017.02.28
50	探视家属端软件V3.0	2017SR061537	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.20	2017.02.28
51	门诊智慧导诊系统V3.0	2017SR061578	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.03	2017.02.28
52	数据系统接口软件V2.0	2017SR061593	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.04	2017.02.28
53	手术室采集端软件V3.0	2017SR074155	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.16	2017.03.10
54	体检中心导诊叫号系统 V2.0	2017SR074206	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.07	2017.03.10
55	费用查询接口管理软件 V2.0	2017SR074396	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.18	2017.03.10

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北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

序号	软件名称	登记号	权利取得方 式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
56	电子病头卡软件V3.0	2017SR074463	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.08.10	2017.03.10
57	一级分诊网络终端设备数 字证书软件V1.0	2017SR079681	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.10	2017.03.16
58	药房导诊叫号系统V2.0	2017SR106681	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.30	2017.04.10
59	智能触摸查询系统V3.0	2017SR106752	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.01.05	2017.04.10
60	探视护士站端软件V3.0	2017SR106821	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.13	2017.04.10
61	输液室导诊叫号系统V2.0	2017SR107467	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.20	2017.04.10
62	智慧社区信息显示系统 V4.0	2017SR107458	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.01.10	2017.04.10
63	医技检查导诊叫号系统 V2.0	2017SR107456	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.20	2017.04.10
64	检验科室导诊叫号系统 V3.0	2017SR107690	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.01.03	2017.04.10
65	示教服务器端软件V3.0	2017SR107682	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.26	2017.04.10
66	智慧校园信息发布系统 V4.0	2017SR113102	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.01.10	2017.04.13
67	健康宣教系统V2.0	2017SR113099	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.30	2017.04.13
68	神州视翰虚拟叫号软件1.0	2017SR315613	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.04.10	2017.06.27
69	核电多媒体示教系统V1.0	2017SR448834	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.06.14	2017.08.15

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北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

序号	软件名称	登记号	权利取得方 式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
70	体征数据蓝牙自动采集系 统V1.0	2017SR448852	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.06.01	2017.08.15
71	职教系统管理平台V1.0	2017SR462440	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.07.03	2017.08.22
72	视界物联电子导航系统 V1.0	2012SR115359	原始取得	全部权利	视界物联	2012.10.12	2012.11.28
73	视界物联自助医院服务系 统V2.0	2013SR050740	原始取得	全部权利	视界物联	2013.03.30	2013.05.28
74	视界物联门诊排班系统 V3.0	2013SR087675	原始取得	全部权利	视界物联	2013.07.01	2013.08.21
75	视界物联网络多媒体发布 系统V3.0	2013SR087971	原始取得	全部权利	视界物联	2013.07.01	2013.08.21
76	视界物联医疗分诊综合业 务系统V3.0	2013SR088057	原始取得	全部权利	视界物联	2013.07.01	2013.08.21
77	视界物联微信医疗系统 V1.0	2015SR0065197	原始取得	全部权利	视界物联	2015.02.03	2015.04.20
78	视界物联交互式查询系统 V3.0	2016SR316553	原始取得	全部权利	视界物联	2016.08.01	2016.11.02
79	视界物联输液服务系统 V3.0	2016SR316587	原始取得	全部权利	视界物联	2016.08.01	2016.11.02
80	视界物联示教服务系统 V3.0	2017SR455745	原始取得	全部权利	视界物联	2017.01.20	2017.08.18

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序号	软件名称	登记号	权利取得方 式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
81	视界物联社区服务站数据 统计分析系统V3.0	2017SR456591	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.18
82	视界物联社区服务站信息 发布系统V2.0	2017SR456602	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.18
83	视界物联社区排队叫号系 统V2.0	2017SR456688	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.18
84	视界物联HPTV病房电视服 务系统V2.0	2017SR456698	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.01	2017.08.18
85	视界物联医技检查排队叫 号系统V2.0	2017SR456704	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.03	2017.08.18
86	视界物联智能社区显示系 统V1.0	2017SR456709	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.20	2017.08.18
87	视界物联社区分诊排队管 理系统V3.0	2017SR456717	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.18
88	视界物联体检中心系统 V1.0	2017SR456753	原始取得	全部权利	视界物联	2017.01.28	2017.08.18
89	视界物联医患对讲系统 V2.0	2017SR456759	原始取得	全部权利	视界物联	2017.05.20	2017.08.18
90	视界物联医生服务站客户 端软件V2.0	2017SR456766	原始取得	全部权利	视界物联	2017.04.12	2017.08.18
91	视界物联病房可视化对讲 系统V2.0	2017SR457460	原始取得	全部权利	视界物联	2017.05.20	2017.08.18

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序号	软件名称	登记号	权利取得方 式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
92	视界物联护士工作站管理 客户端软件V2.0	2017SR457469	原始取得	全部权利	视界物联	2017.04.26	2017.08.18
93	视界物联门诊导诊叫号系 统V2.0	2017SR457477	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.20	2017.08.18
94	视界物联社区服务站信息 管控系统V3.0	2017SR457615	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.18
95	视界物联智能校园信息发 布系统V2.0	2017SR458662	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.20	2017.08.21
96	视界物联社康医生站虚拟 叫号系统V2.0	2017SR458734	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.21
97	视界物联终端设备数字证 书软件V1.0	2017SR459621	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.20	2017.08.21
98	多媒体医疗引导系统V2.0	2015SR150236	原始取得	全部权利	广州聚点	2010.12.20	2015.08.04
99	全业务自助医疗服务系统 V2.0	2017SR017708	原始取得	全部权利	广州聚点	2015.02.03	2017.01.19
100	医生排班显示系统V2.0	2017SR017710	原始取得	全部权利	广州聚点	2015.02.03	2017.01.19
101	多媒体综合业务显示系统 V6.0	2017SR017751	原始取得	全部权利	广州聚点	2015.02.03	2017.01.19
102	门诊输液叫号比对系统 V2.0	2017SR017769	原始取得	全部权利	广州聚点	2015.02.03	2017.01.19
103	医院智能导航系统V2.0	2017SR019527	原始取得	全部权利	广州聚点	2015.02.03	2017.01.20

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经本所律师核查神州视翰及其子公司的《计算机软件著作权登记证书》原 件、经登录中国版权保护中心检索系统进行查询，本所律师认为，上述软件著 作权不存在因权属纠纷、所有权到期等情况而导致计算机软件著作权失效或废 止的情形，也不存在质押、查封等可能导致权利行使受到限制的情形。

3．商标

经本所律师核查神州视翰持有的国家商标局核发的《商标登记证书》，并 登陆国家商标局进行查询，截至本法律意见出具之日，神州视翰已经取得的国 家工商行政管理总局商标局核发的注册商标情况如下表：

序号	商标名称	注册证号	有限期至	核定使用商品/服务项目
1		第15860951号	2026年3月20日	第9类

经所律师对国家商标局公示的登记信息与神州视翰提供的商标注册证进行 比对后认为，神州视翰目前拥有的上述商标专用权不存在权属争议，神州视翰 目前持有的商标不存在被质押或司法查封等可能导致权利行使受到限制情形。

4．租赁的房屋

经本所律师核查神州视翰及其子公司的房屋租赁合同，截至本法律意见出 具之日，神州视翰及子公司租用他人房产的情况如下：

序号	承租方	出租方	座落	租赁建筑面积（平 方米）	租赁期限
1	神州视翰	北京青云航空设 备有限公司	北京市海淀区青云里满庭 芳园小区9号楼青云当代 大厦3层301室	1,449.00	2016.06.01-20 21.05.31
2	神州视翰	北京通源物流有 限公司	北京市昌平区回龙观镇东 半壁店南（京包路9号）	200.00	2016.12.01-20 17.11.30
3	神州视翰	恒丰（成都）置 业有限公司	成都市锦江区天仙桥街6 号恒丰大厦6楼610号	-	2017.06.30-20 18.06.29

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序号	承租方	出租方	座落	租赁建筑面积（平 方米）	租赁期限
4	神州视翰	尹娇	贵阳市南明区花果园大街 1号花果园项目E区8栋 22层01号	113.46	2016.03.18-20 19.03.17
5	神州视翰	苏志龙	望京商务中心3幢1单元 2401-B室	-	2017.06.01-20 19.05.31
6	神州视翰	王立国	西安市启航时代广场B座 1703室	135.00	2016.09.21-20 17.09.20
7	神州视翰	蔡茂方	马园7幢10号404室	60.00	2017.06.25-20 18.06.24
8	神州视翰	赵羽东	重庆市北部新区金渝大道 68号5幢1-16层跃下-7	93.65	2017.05.01-20 19.05.01
9	神州视翰	吴沛	二七区大学路80号9号楼 26层2629、2628号	106.38	2017.03.13-20 18.03.12
10	神州视翰	沈阳长峰房地产 开发有限公司	沈阳市区滂江街18号1号 办公楼35层05单元	128.00	2016.07.06-20 19.07.05
11	神州视翰	惠芳	济南市天桥区堤口路68号 名泉春晓二期工程C地块 公建1106	123.37	2016.08.01-20 19.3.31
12	广州聚点	广州龙泽物业管 理有限公司	天河区龙口东路129号A 栋11-15楼	468.00	2015.04.01-20 20.03.31
13	深圳视翰	深圳市前海股份 有限公司	深圳市罗湖区和平路1199 号金田大厦2312室	89.73	2016.12.10-20 17.11.09
14	视界物联	志远企航置业 （武汉）有限责 任公司	东湖新技术开发区光谷大 道3号激光工程设计总部 二期研发楼07裙楼栋7单 元13层04室	434.00	2016.06.17-20 19.06.16
15	东莞益视	香港耐力发展有	广东东莞长安镇霄边第四	3,756.00	2016.06.01-20

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序号	承租方	出租方	座落	租赁建筑面积（平 方米）	租赁期限
		限公司	工业区耐力厂B栋三楼		19.05.31

本所律师认为，神州视翰目前拥有的资产均无权属争议，按照相关法律、 法规规定需要办理产权登记证明其权属的资产均已办理相应的权属登记，资产 不存在其他抵押、质押或司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。

（五）标的公司的主要负债情况

根据华普天健出具的《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰主 要负债情况如下：

项目	金额（元）	占负债总额比例（%）
应付账款	6,602,190.81	14.28
预收款项	30,078,855.34	65.67
应付职工薪酬	3,051,095.83	6.60
应交税费	6,218,775.38	13.45
其他应付款	276,410.78	0.60
负债合计	46,227,328.14	100.00

（六）主要资质

1.神州视翰于 2015 年 11 月 24 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政 局、北京市国家税务局和北京市地方税务局下发的《高新技术企业证书》，证 书编号：GR201511003485，有效期为三年。

2.神州视翰于 2016 年 12 月 30 日取得中国电子信息行业联合会核发的《信 息系统集成及服务资质证书》，证书编号：XZ3110020163533，核定神州视翰 的信息系统集成及服务资质为叁级，有效期至 2020 年 12 月 30 日。

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本所律师认为，神州视翰具备生产经营所必须的资质。

（七）对外担保

经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰不存在对外担保的情 况。

（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚

经本律师核查，本所律师查询了最高人民法院全国法院被执行人信息查询 系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国法院失信被告执行人名单信息公布 与查询系统 (http://shixin.court.gov.cn/index.html) 、中国裁判文书网 (http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)网站及搜索引擎，神州视翰除存在少量因货款 纠纷存在的诉讼仲裁外，不存在其它对神州视翰生产经营产生重大影响的诉讼 仲裁事项。

综上，本所律师认为本次交易购买的标的资产权属清晰，未设有抵押、质 押、担保或其他任何第三方权益，也未被司法机关查封或冻结，不存在权利限 制或纠纷，转让给荣科科技不存在实质性法律障碍。

七、债权债务安排

根据本次交易方案之内容，本次交易为股权交易，不涉及债权债务转移的 情形。

八、职工安置

本次交易完成后上市公司不会对神州视翰原高管团队及员工进行重大调 整，神州视翰仍由原高管团队负责日常经营管理。

九、关联交易及同业竞争

（一）本次交易不构成关联交易

经本所律师核查，本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关 系，本次交易后，神州视翰将成为上市公司的全资子公司，本次交易不构成关 联交易。

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为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市 公司实际控制人付艳杰、崔万涛出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体 内容如下：

“一、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣 科科技及其控制的公司发生关联交易。

二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若 本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联 交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进 行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公 司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利 益的关联交易。

三、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关 联交易损害荣科科技及其股东的利益。

四、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何 一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担 相应的赔偿责任。”

交易对方秦毅、钟小春出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下： “一、截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。

二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣 科科技及其控制的公司发生关联交易。

三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若 本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联 交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进 行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公

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司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利 益的关联交易。

四、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关 联交易损害荣科科技及其股东的利益。

五、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何 一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担 相应的赔偿责任。”

逐鹿投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“一、本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其他公 司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易。

二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若 本企业及本企业控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的 关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的 程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控 制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他 股东利益的关联交易。

三、本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用 关联交易损害荣科科技及其股东的利益。

四、本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控制的其他公司与其 在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本企业愿意承 担相应的赔偿责任。”

本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保 证承诺人与标的公司相关关联交易公允，有利于保护荣科科技及股东的合法权

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益。

（二）同业竞争

本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存 在同业竞争。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司 与实际控制人之间不存在同业竞争。

为避免与上市公司之间的同业竞争，付艳杰和崔万涛已于荣科科技首次公 开发行股票并上市前向荣科科技出具了《避免同业竞争的承诺函》，该等承诺 长期有效。具体内容如下：

“本人为荣科科技共同实际控制人之一，除公司外，本人没有其他控制的企 业及参股的企业。本人承诺本人（包括其他关联企业，下同）目前未从事与公 司主营业务相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。

• 1.不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相

• 似或在任何方面构成竞争的业务；

• 2.在本人仍为公司共同实际控制人之一期间，本人承诺：

（2）尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司相同、相似或在 任何方面构成竞争的业务；

（3）不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织。

• 3.如因本人违反本声明与承诺而给公司造成损失的，本人同意对由此而给

• 公司造成的损失予以赔偿。”

交易对方秦毅、钟小春出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容 如下：

“本人为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，避免本人控制的企业与荣 科科技产生同业竞争，本人作出如下声明与承诺：

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1.本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与神州 视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开 设业务与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企 业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直 接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进 行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；

2.本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公 司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行 股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东 的合法权益；

• 3.如本人违反本承诺，本人保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任何损

• 失。”

交易对方逐鹿投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “本企业为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，避免本人控制的企业与 荣科科技产生同业竞争，本人作出如下声明与承诺：

1.截至本承诺函出具之日，本企业及其他下属全资、控股子公司及其他可 实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）未从事与神州视翰及其下 属公司相同或相竞争的业务。

2.在本次交易完成后五年内，本企业及其控制的企业将不直接或间接从事 与神州视翰及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、 投资、经营、或控制其他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包 括但不限于独资或合资在中国开设与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或 企业。

• 3.本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及

• 《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、 履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他

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股东的合法权益；

4.如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任 何损失。”

本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次交 易完成后，荣科科技与实际控制人及其控制的其他企业将不存在同业竞争关系。 十、信息披露

根据本所律师登陆巨潮网对相关信息披露情况进行核查，截至本法律意见 出具之日，荣科科技就本次交易已经履行的信息披露情况如下：

1．2017 年 7 月 17 日，荣科科技发布《重大事项停牌公告》，公司因筹划 以发行股份及现金支付相结合的交易方式收购某医疗信息化企业事宜，公司股 票自 2017 年 7 月 17 日开市起停牌。其后荣科科技按照深交所的有关要求定期 发布了进展公告。

2.2017 年 9 月 4 日，荣科科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过了 《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案>的议案》、《关于公司与秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投 资管理合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件的发行股份及支付现金购买资产 协议>的议案》、《关于公司与秦毅、钟小春和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理 合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公 司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易 符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、 《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息

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披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于聘请本次 交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》及其他相关文件。

3.2017 年 9 月 27 日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 《报告书》及其他相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决 议、《报告书》及其他相关文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，荣科科技已依法履行了 现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形； 荣科科技尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范 性文件的规定继续履行相关信息披露义务。

十一、关于股票买卖情况的自查

根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》等文件的规定，自荣科科技董事会就本次交易停牌之日（2017 年 7 月 17 日开市起停牌）前六个月至《报告书》披露日买卖上市公司股票的情况 进行了自查并出具了自查报告，并在登记结算公司进行了查询。自查范围具体 包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括公司及董事、监事、高级管 理人员，公司控股股东、实际控制人，神州视翰及其董事、监事、高级管理人 员，配套资金认购对象，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属 等。

根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、 《股东股份变更明细清单》以及交易各方和相关中介机构出具的自查报告，各 自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。

综上，本所律师认为，上述人员在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。 十二、证券服务机构的资格

根据参与本次重组的证券服务机构提供的资料，参与本次交易的证券服务 机构如下：

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1.独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为中信建投，根据中信建投持有的《营业执照》 及《经营证券业务许可证》，中信建投具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

2.法律顾问

本次交易的法律顾问为本所，根据本所持有的《律师事务所执业许可证》， 本所具备担任本次交易法律顾问的资格。

3.审计机构

本次交易的审计机构为华普天健，根据华普天健持有的《营业执照》、《会 计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，华普 天健具备担任本次交易审计机构的资格。

4.评估机构

本次交易的评估机构为东洲评估，根据东洲评估持有的《营业执照》、《资 产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，东洲评估具备担任 本次交易评估机构的资格。

综上，本所律师认为，参与本次重大资产重组的各证券服务机构均具备必 要的资格。

十三、结论性意见

综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

1．本次交易方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次交易 不构成重大资产重组，本次交易不构成借壳上市，本次交易不会导致公司股票 不具备上市条件；

2．荣科科技为依法设立并有效存续的法人主体，交易对方秦毅、钟小春、 王正为具有完全民事责任能力和民事行为能力的自然人，交易对方逐鹿投资为 依法设立并有效存续的合伙企业，均具备签订本次交易的相关协议实施本次交 易的主体资格；

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3．《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》和《附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的内容及形式符合相关中 国法律法规和其他规范性文件的规定，对荣科科技及交易各方均具有约束力；

4．本次交易目前已取得了必要的批准和授权，合法、有效。本次交易尚待 荣科科技股东大会及中国证监会批准；

• 5．本次交易符合《重组办法》、《管理暂行办法》、《重组规定》等法律、

• 法规、规章及规范性文件的相关规定，荣科科技具备本次交易的实质性条件；

6．本次交易购买的标的资产权属清晰，未设有抵押、质押、担保或其他任 何第三方权益，也未被司法机关查封或冻结，不存在权利限制或纠纷，转让给 荣科科技不存在实质性法律障碍；

7．本次交易不涉及债权债务处理；本次交易完成后上市公司不会对神州视 翰原高管团队及员工进行重大调整，符合有关法律、法规的规定；

1. 荣科科技的实际控制人和交易对方出具的承诺合法有效，如该等承诺得 到切实履行，将能够保证承诺人与标的公司相关关联交易公允，有利于保护荣 科科技及股东的合法权益；在本次交易完成后，荣科科技与实际控制人及其控 制的其他企业将不存在同业竞争关系；

2. 截至本法律意见出具之日，荣科科技已依法履行了现阶段的法定信息披 露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；荣科科技尚需根据项 目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履 行相关信息披露义务；

3. 本次交易荣科科技已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务， 不存在未依法履行信息披露义务的情形；

4. 11．本次交易的自查人员在自查期间均不存在买卖公司股票的情况；

5. 参与本次重大资产重组的各证券服务机构均具备必要的资格；

6. 13．本次交易在取得所有应获得的批准、核准以及授权后，荣科科技实施

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本次交易不存在重大法律障碍。

本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖 本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：_______

王 丽

承办律师：_______

李 哲

承办律师：_______

侯 阳

2017 年 9 月 27 日

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